ELIXENS DOCUMENT DE REFERENCE 2010

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1/181 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 août 2011, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du document de référence sont disponibles, sans frais, au siège social : 83/85 Bd Vincent Auriol –75013 Paris, sur le site Internet de la Société (www.elixens.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). 2/181 Le document de référence incorpore par référence les informations financières relatives aux exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009, ainsi que les rapports y afférents établis par les contrôleurs légaux. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour cet exercice ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos les 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour cet exercice figurent respectivement en pages 68 et suivantes et 131 et suivantes du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers enregistré sous le numéro R.10-013 le 24 mars 2010. Les comptes semestriels 2009 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle au 30 juin 2009 figurent en pages 149 et suivantes du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers enregistré sous le numéro R.10-013 le 24 mars 2010. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour cet exercice ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos les 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour cet exercice figurent respectivement en pages 65 et suivantes et 129 et suivantes du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 août 2010. 3/181 1 P E R S O N N E S R E S P O N S A B L E S 1 . 1 R E S P O N S A B L E S D U D O C U M E N T D E R É F É R E N C E ALVES Emmanuel, Président Directeur Général d’Elixens S.A. ABDELLI Carole, Directrice Générale Déléguée d’Elixens S.A. 1 . 2 A T T E S T A T I O N D E S R E S P O N S A B L E S « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion, figurant en page 105 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les informations financières consolidées 2010 présentées dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation figurant en page 70. Fait à Paris, le 30 août 2011 Emmanuel ALVES Carole ABDELLI Président Directeur Général Directrice Générale Déléguée » 4/181 2 C O N T R O L E U R S L E G A U X D E S C O M P T E S 2 . 1 I N F O RM A T I O N S S U R L E S CO M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S 2.1.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES MAZARS représentée par Pascal THIBAULT Adresse du siège social 53 rue Louis Pasteur, BP 144, 76135 Mont Saint Aignan cedex (Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Rouen) Nomination Assemblée générale du 28 août 2008 Durée Mandat en cours de 6 ans expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013 MISSION AUDIT SARL représentée par Olivier TROLLUX Adresse du siège social 195 Traverse Petareou, 06140 Tourrettes sur Loup (Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes d’Aix en Provence) Nomination Assemblée générale du 28 octobre 2005 Durée Mandat de 6 ans ayant expiré le 10 juin 2011 à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010 ADAM DEMOUCHY & ASSOCIES représentée par Tony ADAM et Christophe CASSEL Adresse du siège social 8 rue Andreï Sakharov, 76130 MONT ST AIGNAN (Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Rouen) Nomination Assemblée générale du 10 juin 2011 en remplacement de MISSION AUDIT SARL Durée Mandat de 6 ans expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016 2.1.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS MAZARS ET GUERARD Adresse du siège social 61 rue Henri Régnault à Paris – La Défense cédex (92705), Nomination Assemblée générale du 28 août 2008 Durée Mandat en cours de 6 ans expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013 Serge DURIF Adresse du siège social 4 avenue des Motels, 06600 ANTIBES Nomination Assemblée générale du 28 octobre 2005 Durée Mandat de 6 ans ayant expiré le 10 juin 2011 à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010 5/181 André DEMOUCHY Adresse du siège social 1 Bd Georges Clémenceau, 76200 DIEPPE Durée Mandat de 6 ans expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016 2.1.3 APPARTENANCE CNCC Les commissaires aux comptes ci-dessus désignés font partie de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. 2.1.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En K€ Mazars Mission Audit AUDIT 2010 2009 2010 2009 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés d’Elixens 111 89 21 10 Missions accessoires Néant Néant Néant Néant Sous-total audit 111 89 21 10 AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social Néant Néant Néant Néant Autres Néant Néant Néant Néant TOTAL 111 89 21 10 2 . 2 I N F O RM A T I O N S S U R L E S C O N T R Ô L E U R S L É G A U X A Y A N T D É M I S S I O N N É , A Y A N T É T É É C A R T É S O U N ' A YA N T P A S É T É R E N O U V E L É S Les mandats de MISSION AUDIT sise à Tourettes sur Loup (06140) 195 Traverse Petaréou, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Serge Durif domicilié à Nice (06000) 71 boulevard Victor Hugo, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue l’Assemblée générale du 10 juin 2011 statauant sur les comptes de l’exercice 2010, et ceux-ci ne pouvant être renouvelés dans leur mandat du fait que l’article L822-14 du Code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, l’assemblée générale a décidé de nommer : - La société ADAM DEMOUCHY & ASSOCIES, représentée par Monsieur Tony ADAM, ayant son siège social 8 rue Andreï Sakharov à Mont Saint Aignan cedex (76130), en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - Monsieur André Demouchy, 1 Bd Georges Clémenceau à Dieppe (76200) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. 6/181 3 I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S S E L E C T I O N N E E S 3 . 1 S Y N T H È S E D E S C O M P T E S C O N S O L I D É S En K€ 2010 2009 2008 Chiffre d’affaires 32 110 27 691 29 444 Résultat opérationnel 1 193 -794 -3 463 Coût de l’endettement financier 180 2 762 -1 613 Résultat des activités poursuivies 1 297 1 677 -5 186 Résultat des activités cédées 153 -2 441 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 450 -764 Autres éléments du résultat global pour la période, nets d’impôts 1 566 1 963 -532 Résultat global de la période 3 016 1 199 -5 718 Résultat groupe 1 473 -758 –5 033 Capitaux propres 46 042 46 028 45 943 Passifs financiers non courants / capitaux propres 0,005 0,015 0,06 Effectif au 31 décembre 206 195 194 3 . 2 S I T U A T I O N D ’ E N D E T T E M E N T Synthèse (en K€) Nature 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Passif financier non courants 249 686 2 756 Passif financier courants 361 296 744 Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 425 22 521 20 971 Endettement net total -13 815 -21 539 -17 471 Capitaux propres 46 042 46 028 45 943 Chiffre d'affaires 32 110 27 691 29 444 Résultat 1 473 -758 -5 033 Ratio d'endettement net sur : Capitaux propres - - - Chiffre d'affaires - - - Résultat - - - A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représentait 14,4 M€. Sur ce montant, 9,3 M€ étaient placés en certificats de dépôt à taux fixe. D’autre part, le Groupe Elixens détenait à la clôture au 31 décembre 2010, des actifs financiers consistant en des titres de sociétés cotées en bourse, classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » (AFS, 7/181 Available for sale) selon la norme IAS 39. Ils ont été évalués à leur juste valeur pour un montant de 10,3 M€. Cette juste valeur a été déterminée en fonction du cours de bourse à la date du 31 décembre 2010. 3 . 3 I N F O R M A T I O N S E C T O R I E L L E En M€ Arômes et parfums Total Matières premières Arômes Parfums divers 32 110 2010 13 464 5 551 13 086 9 2009 8 919 6 538 12 232 2 27 691 2008 10 136 6 982 12 305 21 29 444 3 . 4 I N F O R M A T I O N T R I M E S T R I E L L E En K€ CA provisoire Arômes Matières premières Compositions parfumées Divers Total 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 1er trimestre 2011 1 625 1 515 4 245 2 952 3 189 3 092 2 0 9 059 7 559 2ème trimestre 2011 1 298 1 399 3 563 2 889 2 924 3 735 2 4 7 787 8 027 1er semestre 2011 2 923 2 914 7 808 5 841 6 113 6 827 4 4 16 848 15 586 8/181 4 F A C T E U R S D E R I S Q U E S Ce chapitre met en évidence les facteurs de risque propres à Elixens ou à son secteur d’activité. Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. 4 . 1 R I S Q U E F I N A N C I E R 4.1.1 RISQUE DE MARCHÉ Cf également la note 3.20.3 de l’annexe au bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2010 Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt,.. affectent le résultat du Groupe. Les filiales jouissent d’une forte autonomie pour la gestion de leur trésorerie d’exploitation (recouvrement, paiement des fournisseurs, etc). En revanche, la gestion des risques de marché est centralisée et obéit aux règles définies par la Direction Financière qui a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables. L’équipe centrale exerce une activité opérationnelle de centralisation des besoins de financement, des demandes de couverture des risques de change et est ainsi la contrepartie unique pour ce type d’opérations des trésoreries décentralisées. Elle consolide les diverses positions et se retourne vers les marchés pour financer et couvrir les besoins du groupe. 4. 1. 1. 1 RI SQUES MATI ÈRES PREMIÈRES Compte tenu de la diversité de nos matières premières (plus de 800 références), de la diversité des origines géographiques de ces produits achetés dans le monde entier, nous considérons qu’il n’y a pas de risques spécifiques liés aux matières premières que nous commercialisons ou que nous achetons pour nos besoins propres. Celles-ci sont soumises aux aléas qui peuvent toucher tous les produits agricoles tels que le climat, les maladies, les guerres ou les abandons de culture au profit d’activités plus lucratives. Cependant, l’année 2010, quoique marquée par une certaine reprise de la demande mondiale, a cumulé l’ensemble de ces phénomènes conduisant à de véritables pénuries de matières premières : ? Les événements naturels ont été particulièrement nombreux : sécheresse suivie d’inondations en Chine, sécheresse et incendies en Russie, inondations au Pakistan, gel en Floride,sécheresse au Brésil, tremblement de terre en Indonésie … Ils ont compromis sévèrement la disponibilité de nombreux produits sur le marché; ? La hausse de la demande intérieure dans les pays en forte croissance (Chine, Inde, Brésil) se poursuit et se traduit par une réduction des exportations et par une hausse des prix ? Des poussées inflationnistes, particulièrement en Chine, due à l’augmentation du coût de la main d’oeuvre, de l’énergie, des taxes renchérissent significativement les coûts des matières qui y sont produites; 9/181 ? Des activités plus lucratives comme le bâtiment ou le tourisme viennent de plus en plus, concurrencer des productions traditionnelles et conduisent à une perte de main d’oeuvre et l’abandon de certaines cultures ou cueillettes. Ainsi sur la base du top 20 des matières premières naturelles achetées en 2010 (et qui représentent 40% du total des achats de matières premières naturelles), la hausse des coûts d’approvisionnement était environ de 7% par rapport à 2009. Cette situation exceptionnelle a engendré des tensions haussières sur les prix des matières, tendance qui se confirme pour 2011. Le Groupe sera contraint de répercuter ces hausses sur ses produits finis, le but étant au moins de maintenir les marges brutes en valeur. Ces facteurs nous engagent à la prudence sur l’évolution du volume d’activité et des marges de l’année 2011. 4. 1. 1. 2 RI SQUES L IÉS À LA FLUCTUATION DES TAUX DE CHANGE La sensibilité du chiffre d’affaires du Groupe au risque de change résulte notamment des ventes facturées en dollars. Ces transactions restent cependant peu significatives, la part des ventes et des achats en USD représentant, en 2010, respectivement 5% et 7% du chiffre d’affaires. Une variation de 1% de la parité Euro/Dollars aurait une incidence de 6 K€ sur les charges. De ce fait, Elixens ne s’estime pas exposée aux variations du taux de change de l’euro contre dollar et n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. 4. 1. 1. 3 RI SQUES DE TAUX D’ INTÉRÊT Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ces derniers ont un impact direct sur le coût de l’endettement. Les emprunts qui figuraient au bilan ayant été remboursés en 2009, le Groupe n’est pas exposé au risque de taux d’intérêt. A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représentait 14,4 M€. Sur ce montant, 9,3 M€ étaient placés en certificats de dépôt à taux fixe. D’autre part, le Groupe Elixens détenait à la clôture au 31 décembre 2010, des actifs financiers consistant en des titres de sociétés cotées en bourse, classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » (AFS, Available for sale) selon la norme IAS 39. Ils ont été évalués à leur juste valeur pour un montant de 10 256 K€. Cette juste valeur a été déterminée en fonction du cours de bourse à la date du 31 décembre 2010. K€ A moins d’un an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers 610 - - Actifs financiers 29 864 - - Position nette avant gestion - - - Hors bilan - - - Position nette après gestion 29 254 - - 4. 1. 1. 4 RI SQUES ACTI ONS La gestion des risques actions est assurée par la Direction Générale. Le Groupe détient des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10 256 K€ au 31/12/2010. Ces actions de sociétés essentiellement cotées au CAC 40 présentent une volatilité à relier avec le contexte conjoncturel actuel. Ainsi une variation de 1% de la valeur de ces actions auraient une incidence de 103 K€ sur les résultats de la société. 10/181 A la date du 31/12/2010, la société détenait 221 199 actions en autocontrôle, soit 9,73% du capital social, représentant une valeur nette de 2 812 K€. Ainsi une variation de 1% du cours des actions d’autocontrôle n’aurait pas d’incidence sur le résultat consolidé et aurait une incidence de 28 K€ sur le montant des capitaux propres, la valeur des actions en autocontrôel étant déduite des capitaux propres de la société à la date d’arrêté. 4.1.2 RISQUE DE CRÉDIT 4. 1. 2. 1 RI SQUE DE CRÉD IT Cf également la note 3.20.1 de l’annexe au bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2010 Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les 3 premiers clients du Groupe ont représenté par ordre décroissant de chiffre d’affaires en 2010 : En K€ CA 2010 CA 2009 Client 1 1 344 1 032 Client 2 815 940 Client 3 793 864 En 2010, le 1er client a donc représenté 4,19% du chiffre d’affaires consolidé (et 3,73% du chiffre d’affaires consolidé total 2009). Avec un délai moyen de règlement de 80 jours, l’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture sur ces 3 clients représenterait 462 K€ soit 1,4 % du chiffre d’affaires. Compte tenu de : ? la répartition géographique de ses ventes réalisées essentiellement dans l’Union Européenne, ? l’implantation de ses principales filiales étrangères (Grande Bretagne et USA) ? la faible part des ventes réalisées par ses filiales ukrainienne, comorienne et chinoise (1.8% du chiffre d’affaires consolidé), le Groupe estime que ses activités ne sont pas exposées à l’instabilité politique ou économique de pays à risques. L’antériorité de ces créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit (en K€) : En K€ 2010 2009 Non échues 5 390 4 849 Echues depuis 30 jours au plus 1 341 675 Echues depuis 30 jours au plus et moins de 45 jours 204 491 Echues depuis plus de 45 jours et à moins d'un an 507 777 Echues de plus 1 an 2 093 1 872 Compte tenu de la clientèle internationale du Groupe, les délais de paiement ne sont pas strictement respectés. Les créances échues depuis moins d’un an ont été revues individuellement, et l’appréciation par 11/181 le management du risque de non-recouvrement n’a pas conduit à enregistrer de dépréciation sur ces créances. La dotation aux provisions pour clients douteux sur l’année 2010 ne concerne donc que des créances échues depuis plus de 12 mois. Elle s’est élevée à 511 K€ soit 1,6% du chiffre d'affaires consolidé réalisé en 2010. Globalement l’ensemble des dotations constituées au cours des dernières années s’élèvent à 1 555 K€ ce qui démontre la faible part du risque attaché à la clientèle du groupe. 4. 1. 2. 2 RI SQUE DE L IQUI DITÉ Cf également la note 3.20.2 de l’annexe au bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2010. Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits, ….). Les niveaux de lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponible sont fixés en fonction des prévisions de financement, assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques. Les échéances contractuelles des passifs financiers non dérivés sont détaillés aux paragraphes 5.13 et 5.14 de l’annexe au bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2010. Concernant la filiale en plan de continuation, Elixens France SAS, les prévisions d’exploitation et les budgets de trésorerie correspondants présentés lors de l’homologation des plans ont été respectés et ont démontré sa capacité à faire face au remboursement de ses dettes. En décembre 2010, Elixens France a remboursé intégralement et par anticipation avec 2 ans d’avance le solde de son plan de continuation. En mai 2009, le Groupe a remboursé entièrement l’emprunt à long terme concernant le financement d’une partie de l’immobilier du Groupe. A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représentait 14,4 M€. Sur ce montant, 9,3 M€ étaient placés en certificats de dépôt à taux fixe. D’autre part, le Groupe Elixens détienait également à la clôture au 31 décembre 2010, des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10,3 M€. Nous estimons que le Groupe ne présente donc pas de risque de liquidité. 4.1.3 GESTION DU CAPITAL La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide. 4 . 2 R I S Q U E S I N D U S T R I E L S E T E N V I R O N N E M E N T A U X 4.2.1 RESPONSABILITÉ LIÉE AUX PRODUITS Cf également la note 3.20.4 de l’annexe au bilan et compte de résultat consolidés au 31 décembre 2010 12/181 Le groupe Elixens est exposé au risque d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de clients, ainsi qu’au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits provoquant des dommages. Pour se prémunir contre ces risques, le Groupe a souscrit une assurance garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Aucune réclamation significative de ce type n’a été faite au Groupe en 2010. 4.2.2 RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE Les sites du groupe Elixens sont soumis à des Autorisations d’Exploiter par Arrêté de Classement et donc sont conformes aux réglementations environnementales en vigueur. En particulier, sont respectées les différentes normes sur les émissions dans l’air, l’utilisation de substances dangereuses et l’élimination des déchets. De plus, le Groupe a souscrit pour la plupart de ses filiales des assurances de type « Assurpol » couvrant les conséquences financières des dommages environnementaux non historiques. 4. 2. 2. 1 REACH La directive Reach a pour ambition de mieux encadrer la production et l’utilisation d’une partie des millions de molécules qui sont commercialisées dans le volume de 400 millions de tonnes par an. Ce règlement qui va entraîner l’étude systématique de milliers de molécules dont les effets toxicologiques sont aujourd’hui inconnus est entré en service en juin 2008. En 2018, la plupart des molécules les plus utilisées feront l’objet d’une surveillance étroite, d’autorisations conditionnées ou d’interdiction totale. Plus de 30 000 industriels français sont concernés par le règlement dont Elixens qui a débuté l’enregistrement de certaines de ces substances. Le dossier Reach est géré en interne par notre Responsable Affaires réglementaires. ? En Décembre 2008, en application du règlement CE 1907/2006, 69 matières premières produites ou importées hors CE de plus de 1 Tonne /an ont été préenregistrées auprès de l'ECHA ? Sur ces 69 matières premières préenregistrées, et compte tenu des délais d'enregistrement en fonction des quantités mises sur le marché, 13 matières premières ont fait l'objet d'un enregistrement définitif à fin 2010 ; La phase d'enregistrement des autres produits pré enregistrés (en particulier des produits pré enregistrés pour le compte de Floressence ) sera à réaliser en Juin 2018. Le Groupe fait déjà partie des consortia suivants : ? Consortium CITRUS : 48 participants ? Consortium SAFROL CONTAINING : 24 participants ? Consortium MINT : 32 participants Pour les substances devant être enregistrées à partir de 2013, Elixens sera membre de 8 consortia créés regroupant 59 huiles essentielles dont : Lavande, lavandin, shiu, sauge sclarée, coriandre, cannelle chine (cassia), litsea cubeba, citronnelle, pin Sibérie, patchouli, copahu, ylang, eucalyptus, romarin. 4. 2. 2. 2 RI SQUES POUR L ’ ENVIRONNEMENT PRÉSENTÉ PAR LES HUILES ESSENTIELLES Les huiles essentielles peuvent présenter des risques pour l’environnement en terme de : ? dangerosité avec un classement en « très toxiques » (R50/53) ou « toxiques » (R51/52) envers les organismes aquatiques. Ces risques sont intégrés dans notre autorisation préfectorale entraînant des contraintes de stockage (mise en rétention et limitation des quantités conformément à la nomenclature des installations classées) ? inflammabilité car la plupart des huiles essentielles contiennent des terpènes et du linalol. Certaines huiles essentielles contiennent également des allergènes (liste réglementaire de 26 allergènes) qui oblige à la mise en place de dispositifs de protection collective pour protéger les salariés (travail sous hotte aspirante, étiquettage…). Ces contraintes réglementaires peuvent devenir des opportunités : ainsi Elixens 13/181 France a mis au point des procédés afin d’éliminer certains allergènes de ses huiles essentielles (huiles essentielles « allergènes light ») qu’elle commercialise. 4 . 3 R I S Q U E S J U R I D I Q U E S 4.3.1 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le Groupe n’exploite plus de brevet. 4.3.2 MARQUES Le Groupe a effectué le dépôt de 9 marques en France et à l’international dont la gestion est confiée à un cabinet spécialisé afin de procéder régulièrement au renouvellement de ces dépôts. 4.3.3 LITIGES La société a été informée le 16 octobre 2010 par l’AMF d’une sanction prise à son égard le 16/09/10 pour manquements à l’information du public. La Société a depuis interjeté appel de cette décision qu'elle estime injustifiée. La 1ère audience concernant le recours contre la décision de l’AMF déposé auprès de la Cour d’Appel de Paris a eu lieu le 9 juin 2011. La décsion sera rendue le 29 septembre 2011. 14/181 5 I N F O R M A T I O N S C O N C E R N A N T L ' E M E T T E U R 5 . 1 H I S T O R I Q U E E T É V O LU T I O N D E L A S O C I É T É 5 . 1 . 1 R A I S O N S O C I A L E Elixens SA (anciennement Orgasynth SA) 5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 341 267 573 – code APE 6420 Z. 5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE Date de constitution : 14 mai 1987 Durée : jusqu’au 25 mai 2086, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation. 5.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS, PAYS D'ORIGINE, COORDONNÉES Siège social : 83/85 Bd Vincent Auriol - 75013 PARIS. Forme : Société anonyme de droit français régie par les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales Législation : française Coordonnées : Tél : 01 56 61 72 80 – Fax : 01 56 61 72 99 – www.elixens.com 5.1.5 EVÈNEMENTS IMPORTANTS 15/181 Date Etapes stratégiques Société Activité Financement Mai 87 Création d’Orgasynth devenu Elixens qui se positionne dès l’origine en chimie pharmaceutique Achat du 1er site, Orgasynth Industries (Grasse) auparavant filiale des laboratoires BOTTU Chimie fine pharmaceutique Emprunt, crédit bail Juin 91 S’ouvre au marché de la soustraitance agrochimique Reprise d’All’Chem (Montluçon) Chimie fine et de spécialités Autofinan cement Déc. 94 Reprise d’Orgachim (Oissel) auparavant filiale de CIBA GEIGY (devenu NOVARTIS) Principalement agrochimie Prêt vendeur en 3 ans Sept 96 Entrée en bourse (Second marché d’Euronext Paris) 1998 Décide d’abandonner l’agrochimie et prépare la reconversion des sites concernés Mai 98 Complète son portefeuille de produits en chimie pharmaceutique Prise de contrôle à 66% d’une filiale d’Isochem/SNPE ? Synthexim (Calais) suivie du rachat des 34% restants en mai 1999 Chimie fine pharmaceutique Autofinancement Oct 98 S’oriente vers la chimie de spécialités (colorants) Acquisition de Steiner (St Marcel) auparavant société familiale Synthèse de colorants Emprunt sur 7 ans Janv 00 Se prépare aux évolutions technologiques futures de la chimie fine classique Prise de participation (34%) dans Chirosep (La Frenaye), start-up spécialisée en séparation chirale Conception de phases stationnaires pour la chromatographie Autofinan- cement Oct 00 Complète son portefeuille de produits en chimie pharma Acquisition d’un fonds de commerce d’alcaloïdes (matières actives pharmaceutiques) auprès d’Isochem Chimie fine pharmaceutique Autofinancement Août 01 Etoffe sa gamme de colorants et devient leader européen des colorants carburants Acquisition de la gamme GOM (activité européenne des colorants pour fuels détaxés) auprès de Rohm and Haas Colorants Autofinancement Oct 01 Pénètre le marché des arômes et parfums Reprise de l’activité du groupe Adrian (Aix en Provence) en dépôt de bilan auparavant société familiale ? Adrian Industries Huiles essentielles et produits aromatiques Emprunt Janv 03 Poursuit son développement dans la filière aromatique Acquisition de l’activité aromatique de Fontarôme (Val d’Oise) Arômes alimentaires Emprunt Juil. 03 Poursuit son développement dans la filière arômes & parfums : - en élargissant son réseau commercial Reprise d’Adrian America Inc, (New Jersey) ancienne filiale commerciale d’Adrian SA Vente d’huiles essentielles - en s’intégrant en amont en tant que producteur d’huiles essentielles - Acquisition des 49% restants de Bambao-Tropikal (Comores) - Prise de participation à 51% dans une JV Eastaroma (Ukraine) Production d’huiles essentielles Production d’huiles essentielles Autofinance- ment 16/181 Date Etapes stratégiques Société Activité Financement Déc. 04 Acquiert un site de chimie fine audité FDA Reprise d’Orgapharm Chimie pharmaceutique et électronique Prêt vendeur Janv. 05 Poursuit son développement dans la filière arômes et parfums en se lançant dans la composition parfumée Acquisition de Floressence Composition parfumée Emprunt Mai 2005 Déclenchement de procédues d’alerte sur la continuité d’exploitation d’Orgasynth et de ses filiales par les Commissaires aux comptes suite à la mise en redressement judiciaire de Synthexim Juil. 05 Début de négociations bancaires pour la restructuration de l’endettement - Suspension de la cotation boursière du titre Août 2005 Mise en redressement judiciaire d’Orgachim Déc. 2005 Mise en redressement judiciaire d’Adrian Industries Mars 06 Fin des négociations bancaires Août 06 Annonce son intention de céder ses divisions Chimie Fine et Colorants au groupe Alpha Juin 2006 Acceptation par le Tribunal de Commerce du plan de continuation proposé par Adrian Industries Oct. 2006 Mise en liquidation de VF Aromatique Janv 07 Arrêt des négociations avec Alpha – Maintien de la stratégie de cession Mars 07 Révision du protocole bancaire Avril 07 Ouverture de nouvelles négociations avec Argos Soditic Mise en liquidation d’Orgachim Mai 07 Reprise de la cotation du titre Orgasynth Juil. 07 Finalisation de la cession des divisions Chimie Fine et Colorants à Argos Soditic Déc 07 Rachat par Orgasynth des parts détenues par Yriel et Adrian Industries dans AEO Rachat par Orgasynth des parts détenues par Adrian Industries dans AAI Dissolution du GIE et signature d’une nouvelle convention de trésorerie Cession par Adrian Industries de sa participation dans PAD Janv 07 Regroupement des activités matières premières et Arômes par la réalisation d’une TUP entre Adrian Industries et Fontarôme Adrian industries prend le nom d’Orgarôme Juin 08 Rachat de la société Agipal Juin 08 Cession par Orgasynth SA de ses participations de 25% dans la SA Color et de 51% dans la SCI Color Immobilier Juillet 08 Centralisation de la force de vente au niveau de la holding Orgasynth Sept 08 Réunion sous une seule entité de ses filiales Orgarôme et Agipal, constituant le pôle arômes et huiles essentielles du Groupe par l’intermédiaire d’une TUP de la société Agipal au profit d’Orgarôme Mars 10 Reprise par Orgarôme du pôle Matières premières de Sanoflore Nov 10 Reprise de la société brésilienne BIO INTER spécialisée dans le négoce de matières premières et compositions parfumées vers les pays du Mercosur 17/181 5 . 2 I N V E S T I S S E ME N T S 5.2.1 EVOLUTION DES INVESTISSEMENTS Montant des investissements réalisés lors des trois derniers exercices : K€ 2010 2009 2008 Elixens SA 106 37 30 Ekixens France SAS 52 80 157 Elixens UK Ltd 3 Elixens America 1 Floressence 30 184 67 Floressence Shanghai 2 2 Bio Inter 34 Bambao 30 88 8 Eastaroma 21 - 19 TOTAL INVESTISSEMENTS 279 281 391 En 2010, les principaux investissements ont porté sur : Filiales Investissements Toutes sociétés Travaux d’amélioration de la sécurité, de l’hygiène et de la qualité Elixens SA Travaux d’embellissement et achat de mobilier et d’équipement informatique pour la nouvelle implantation du siège social Elixens France Logiciels, remise en l’état de laboratoires Floressence Sécurité, agencements, renouvellement de matériels de laboratoire 5.2.2 INVESTISSEMENTS EN COURS FILIALES Enveloppe Budgétaire 2011 Elixens France 103 800 Floressence 138 800 TOTAL 242 600 Ces investissements concernent principalement la mise en conformité par rapport à l’environnement et la sécurité et en matériels concernant le site de Floressence et en travaux de réfection, matériels et aménagements des sites de Saint Ouen l’Aumône et Crest concernant Elixens France. A la date du 30 juin 2011, 25% des budgets sont engagés chez Elixens France et Floressence. La totalité de ce plan est autofinancée. 18/181 5.2.3 INVESTISSEMENTS FUTURS En complément des investissements normaux nécessaires au maintien du bon état de l’outil de travail, à la sécurité et au respect de l’environnement, l’évolution de la réglementation européenne (Reach) entraine des investissements supplémentaires qui se sont élevés à 23,4 K€ en 2010 et estimés à 30 K€ pour 2011.. L’ensemble des investissements devraient être autofinancés. Elixens compte poursuivre sa politique de croissance externe dans des secteurs proches des Arômes et Parfums en fonction des opportunités qui se présenteront. 6 A P E R C U D E S A C T I V I T E S 6 . 1 P R I N C I P A L E S A C T I V I T É S Elixens est spécialisé en fabrication, transformation et négoce de matières premières, arômes et parfums destinés aux marchés de la parfumerie, de l’hygiène-beauté et de l’agroalimentaire. 6.1.1 PRODUITS - APPROVISIONNEMENTS – VENTES 6. 1. 1. 1 PRODUITS 6. 1. 1. 1 .1 HU I LES ES SENTI ELLE S Les huiles essentielles et matières premières aromatiques, principalement destinées à la parfumerie et à la cosmétique, sont assemblées et vendues par la société Elixens France et les filiales étrangères de commercialisation Elixens Uk Ltd (Grande Bretagne), Elixens America (USA) et Bio Inter (Brésil).. Les huiles essentielles et matières premières aromatiques ont représenté un chiffre d’affaires consolidé de 13,5 M€ en 2010. Axé sur les matières premières naturelles et Bio notamment depuis le rachat du pôle Matières premières des laboratoires Sanoflore en mars 2010, Elixens propose une gamme d’essences travaillées à la demande, à partir de produits dont l’approvisionnement est maîtrisé, et intervient sur une large gamme de produits : ? huiles essentielles françaises : lavande, lavandin, sauge sclarée, cyprès, hysope, estragon…, ? huiles essentielles « classiques » : orange, menthe, citrus, litsea, eucalyptus…, ? huiles essentielles des pays de l’Est (coriandre, sauge, aneth, carvi, fenouil,…) via les jointventures qu’Elixens a constitués en Ukraine (Eastaroma) et en Moldavie (Framaroma) ? huiles essentielles exotiques : ylang-ylang, géranium, girofle clou et griffes, petit-grain, patchouli…) via la filiale Bambao (Comores) ? ainsi que sur toute une gamme à usage alimentaire (cannelle, coriandre, genièvre, girofles, piment…). La fabrication des huiles essentielles consiste à extraire les substances odorantes sécrétées par ces organes végétaux par expression ou en général par distillation à la vapeur d’eau. La matière première est d’abord concassée : sous l’effet de ce traitement, les cellules de la plante qui contiennent l’huile essentielle éclatent et deviennent alors plus accessibles à la vapeur d’eau. 19/181 La distillation par entraînement à la vapeur d’eau consiste ensuite à faire passer à travers la matière à distiller de la vapeur d’eau surchauffée. L’huile essentielle obtenue par extraction peut ensuite subir deux types de transformation : - la rectification, qui consiste à redistiller l’huile essentielle dans une colonne sous vide de manière à pouvoir séparer les fractions légères, - le fractionnement qui permet d’isoler un des constituants (par exemple l’eucalyptol de l’eucalyptus globulus ou le menthol de la menthe) des autres constituants de l’essence. La qualité et l’odeur d’une essence dépendent de la méthode d’extraction qui a été choisie, d’une bonne séparation dans l’essencier et des traitements ultérieurs qui ont été réalisés. Les huiles essentielles, obtenues après extraction et transformation des matières premières naturelles sont commercialisées soit en l’état, soit assemblées – ce sont les deux principales facettes du métier d’Elixens France –, soit incorporées dans une composition, c’est à dire en mélange dans un arôme (alimentaire) ou avec d’autres substances odoriférantes, en général de synthèse (compositions de parfumerie). Tous ces produits exigent un savoir-faire technologique en perpétuelle évolution où coexistent méthodes traditionnelles et nouveaux procédés permettant de traiter ces produits et de leur apporter de la valeur ajoutée. 6. 1. 1. 1 . 2 ARÔMES Elixens conçoit également, produit et vend des arômes destinés aux industries alimentaire, pharmaceutique et de la nutrition animale. Ces arômes qui sont essentiellement des arômes naturels et nature-identiques, sont proposés sur plusieurs supports, définis par les techniciens de la société en collaboration avec leurs clients. Les formules sont élaborées « sur mesure » pour chaque client dans le respect des législations en vigueur et dans un souci permanent de recherche et de services. Elixens propose ainsi : - Des arômes sucrés en grand nombre : ananas, abricot, caramel, citron, café, fraise, mandarine, melon, pèche, tiramisu, etc. - Des arômes salés : articulée autour de plusieurs familles, la gamme d’arômes salés est définie selon les critères d'application, d'utilisation et selon le meilleur rapport qualité-prix (épices, herbes et aromates, légumes, viandes, poissons, fromage…). Des arômes « bouillon de volaille » en passant par des arômes « Chili ou curry », cette gamme culinaire aide les industriels dans la conception de leur recette. - Des arômes « Bio » développés récemment couvrant les besoins des secteurs des boissons, des produits laitiers, de la pâtisserie ou des plats prêts à être consommés - Une gamme d’arômes pour la nutrition animale permettant de renforcer l’appétence des animaux (par exemple le serpolet pour les lapins, les lactés pour les porcs et la vanille pour les vaches). Les domaines d’application de ces arômes sont les boissons alcoolisées et non alcoolisées, les snacks, la laiterie, la confiserie, la biscuiterie, les chips, les plats cuisinés (conserves, plats cuisinés). Les arômes ont représenté un chiffre d’affaires consolidé de 5,5 M€ en 2010. 6. 1. 1. 1 .3 COMPOS ITI ONS PARFUMÉE S L’activité de compositions parfumées a représenté un chiffre d’affaires consolidé de 13,0 M€ en 2010. Elle s’adresse aux secteurs de : - la Parfumerie alcoolique: masculin, féminin, adolescent, enfant. 20/181 - l’Hygiène beauté : soins visage, soins corps, soins pieds, démaquillants, soins pour homme, mousses à raser, soins solaires, soins amincissant, soins pour cheveux, soins pour enfants, roll on, lingettes démaquillantes, dentifrices, gels douche, savons, bains moussant, shampooings, styling. - l’Ambiance: aérosols, sprays, diffuseurs électriques, lampes parfumées, bougies. - les Produits nettoyants: détergents, nettoyants sols, lessives, assouplissants, lingettes, nettoyants vitres. L’activité s’appuie sur les structures de production et de collecte de matières premières aromatiques du Groupe (Ukraine, Comores) pour développer sa recherche créative. Particulièrement au fait des tendances des marchés étrangers à travers un réseau mondial de bureaux, relais et agents locaux, elle réalise environ 75% de ses ventes à l’exportation. La qualité de ses produits, validée par la norme ISO 9001, répond à un processus strict de traçabilité. 6. 1. 1. 1 . 4 UNE OFFRE NATURELLE ET BIO A l’heure où les consommateurs réclament de l’écolo, du bien-être, de la sécurité, de l’authenticité dans une ère du « sans » (parfum, colorant, conservateur…), la volonté du groupe Elixens est de tirer parti de ces tendances actuelles de consommation autour du Naturel et du Bio en compositions parfumées et en arômes alimentaires. Cette démarche déjà amorcée en interne depuis 2007 a été poursuivie début 2010 par la reprise du pôle Matières premières de Sanoflore. Elle s’illustre actuellement avec une offre conséquente : - En matières premières : - Huiles essentielles Bio issues de ses sites de production et de ses partenariats - Huiles essentielles retravaillées pour réduire leur teneur en allergènes, pour en diminuer la teneur en furocoumarines ou pour en abaisser les teneurs en safrol et en méthyleugénol - Huiles végétales Bio - Eaux florales Bio - En spécialités avec des concentrés 100% naturels, à teneur réduite en allergènes et au pouvoir colorant ainsi que des complexes d’huiles essentielles revendiquant des propriétés cosmétiques - En parfumerie avec des gammes développées récemment de parfums Naturels et de parfums Ecolabel particulièrement adaptées à la cosmétique et transposables en version Bio. 6. 1. 1. 2 APPROVI S IONNEMENTS Les achats de matières premières, réalisés pour 7% en dollars, ont représenté environ 51% du chiffre d’affaires en 2010. Aucune matière première n’a un montant supérieur à 1% du total des approvisionnements. Le plus gros fournisseur tiers de matières premières du Groupe représente 1% du montant total des achats. La politique menée par Elixens en matière d’approvisionnement est basée sur la recherche de sources alternatives pour tous les produits critiques et l’achat des principales matières premières chez de grands groupes internationaux. Pour les huiles essentielles, des accords pluriannuels assurent la pérennité des sources les plus importantes. La démarche d’assurance qualité pratiquée parElixens conduit à une validation de chaque fournisseur quelle que soit son origine, après audit sur place des plus importants, et à un suivi régulier de la qualité des prestations. 6. 1. 1. 3 VENTES Le Groupe comptait à fin 2010 une clientèle diversifiée et internationale d’environ 1400 clients. 21/181 En 2010, le premier client, auquel Elixens fournit plusieurs produits a représenté 4% du chiffre d’affaires total des Arômes et Parfums, les 20 premiers clients totalisant 27% du chiffre d’affaires consolidé. Parmi ceux-ci figurent des clients de renommée mondiale : Firmenich, Givaudan, IFF, Mane, Novandie, Procter & Gamble, Sanofi, Servier, Symrise … Les ventes d’Elixens à l’export ont représenté au total en 2010, 63,4% du chiffre d’affaires contre 62,7% en 2009. La majeure partie est réalisée en Europe, principalement en Allemagne, Royaume Uni, Belgique et Italie. La part des ventes réalisées en dollars n’a représenté que 5,0% du chiffre d’affaires du Groupe en 2010. 6.1.2 NOUVEAUX PRODUITS Cf Activité de Recherche et Développement (chapitre 11) 6 . 2 L E M A R C H É D E S A R Ô M E S E T P A R F U M S Pour 2010, les premières estimations de Leffingwell & Associés situent le marché des Arômes et Parfums à 22 milliards de dollars en hausse de 10% par rapport à l’année 2009 (elle-même en retrait de 1,5% par rapport à 20081 ). .. Société Est. 2010 Est. 2010 Rang Monnaie Monnaies locales (en milliards) En milliards de US dollars Part de marché (%) 1 Givaudan CHF 4,538 4,538 20,6 2 Firmenich CHF 3,100 3,319 15,1 3 IFF US$ 2,623 2,623 11,9 4 Symrise € 1,572 2,107 9,6 5 Takasago ¥ 114,86 1,416 6,4 6 Mane € 0.480 0,643 2,9 7 Sensient US$ 0,583 0,583 2,6 8 T. Hasegawa ¥ 45,167 0,557 2,5 9 Robertet € 0,362 0,484 2,2 10 Frutarom US$ 0,451 0,451 2,1 Top ten 16,722 76,0 Autres 5,277 24,0 Marché total $22,0 Source Leffingwell 76% du marché, dominé par Givaudan, sont entre les mains de 10 entreprises (« top ten »). Présents sur les principaux marchés consommateurs que sont les Etats Unis, l’Europe de l’Ouest et le Japon, ils 1 Source Leffingwell (www.leffingwell.com) 22/181 s’adaptent aux différences culturelles évidentes de goût et d’odeur de chaque région. Les grands groupes multinationaux jouent l’effet de taille et de la synergie entre leurs différentes acquisitions. Face à ces acteurs internationaux, on assiste aussi à la multiplication de petites et moyennes entreprises dont la croissance est parfois spectaculaire. La caractéristique de ce marché est l’absence d’acteurs représentatifs de taille moyenne (75-100 millions de dollars). La majorité des sociétés ont une taille restreinte (moins de 50 millions de dollars), une production de niche et font l’essentiel de leur vente dans leur pays d’origine. Ces PME qui ont une stratégie de niches réalisent ce que les grandes structures ne peuvent plus se permettre pour des raisons économiques. Les Etats-Unis représentent le plus gros marché producteur mais aussi consommateur. Cependant, la France, historiquement a été et demeure le plus gros producteur et exportateur de matières premières parfumantes qui alimentent les marchés des parfums et de la cosmétique. D’autres pays comme le Brésil, la Chine, l’Inde et Singapour sont des acteurs particulièrement importants du négoce international des matières premières rentrant dans les compositions mais ils possèdent rarement les infrastructures leur permettant de fabriquer les produits finis. Répartition du marché mondial des arômes et parfums (données 2006) Arômes 51% Parfums 49% Le marché est segmenté de la façon suivante2 : - les compositions et mélanges complexes : 71% (compositions aromatiques : 43%, compositions parfumantes : 28%) - les huiles essentielles et extraits naturels : 16% - les produits aromatiques de synthèse (« Aroma chemicals ») : 13% Elixens via Elixens France et Floressence est actuellement présent sur l’ensemble des segments. Les principaux débouchés des fabricants d’arômes et d’huiles essentielles sont les marchés de : - l’industrie agro-alimentaire, - des parfums et cosmétiques, - des produits de toilette et d’hygiène, - de la détergence, - des médicaments - du tabac. Elixens est fournisseur de l’ensemble de ces marchés à des degrés divers. 2 Source SRI International 2000 Répartition géographique du marché Am. Nord 31% Europe de l'Ouest 23% Am. Sud 6% Asie- Pacifique 27% Moyen Orient & Afrique 7% Europe de l'Est 6% 23/181 6.2.1. LE MARCHÉ DES ARÔMES Les arômes alimentaires représentent le plus important secteur au sein des additifs qui compte également les édulcorants, les conservateurs, les colorants et les émulsifiants. Sur ce marché porteur, la concurrence est internationale et particulièrement active. Elle compte des sociétés multinationales (IFF, Symrise, Takasago, Givaudan, Mane, Robertet, etc.), qui visent les grands groupes industriels tels que Unilever et Nestlé, mais aussi des fabricants de plus petite taille. Le premier débouché des arômes alimentaires est représenté par les boissons, suivies des produits de cuisson (biscuiterie, pâtisseries, snacks,…) des produits laitiers et des préparations alimentaires (épices, plats cuisinés,… ) Dans les boissons aromatisées qui connaissent en France un fort développement, l'arôme est un moyen de se démarquer pour le consommateur et la sophistication croissante des boissons entraîne un fort taux d'innovations aromatiques (bières aromatisées au rhum ou à la Téquila….). En moyenne, 35% des lancements3 utilisent des arômes naturels, ce phénomène étant moins marqué pour les boissons alcoolisées où l'accent est mis sur la pureté du brassage ou sur le procédé de distillation. Un autre secteur important est celui du thé aromatisé, nettement plus développé que le café aromatisé qui rencontre toujours une résistance de la part des consommateurs dans de nombreux pays d'Europe. Toutes catégories confondues, les principaux arômes sont par ordre d'importance: citron, orange, pêche, pomme, fraise, raisin, framboise et vanille. 6.2.2 LE MARCHÉ DES HUILES ESSENTIELLES Le marché européen des huiles essentielles doit faire face à une législation de plus en plus contraignante, avec un contrôle plus rigoureux de l'utilisation de ces produits dans l'industrie agroalimentaire, ainsi qu'à une réglementation plus sévère au niveau des appellations et marquages. De leur côté, les producteurs américains rencontrent une concurrence croissante des entreprises asiatiques, qui cassent les prix. De même, les huiles essentielles et oléorésines vendues sur le marché européen restent chères comparées à celles proposées sur les marchés asiatiques ou aux alternatives synthétiques. Ceci est cependant tempéré par le fait que les principaux fabricants du secteur alimentaire et des boissons recherchent de plus en plus des fournisseurs capables de les accompagner dans leurs développements et de leur fournir des produits sur mesure adaptés à leurs besoins. Le service est un avantage concurrentiel important pour les producteurs occidentaux. L'industrie mondiale des parfums est le principal demandeur d’huiles essentielles, avec 50 % des parts de marché. Cette industrie bénéficie d’une forte dynamique de croissance supérieure à celle des autres produits de consommation courante et, d’une façon plus générale, à celle de l’économie mondiale. L’augmentation du nombre de consommateurs, dont les besoins en produits d’hygiène et de soin sont complémentaires et évoluent selon le degré de développement de leur zone géographique, favorise la progression des différents marchés du secteur. La croissance est par ailleurs alimentée par des stratégies d’offres offensives : les fabricants maintiennent un rythme soutenu d’innovations, de promotion et d’animation de leurs marques et intensifient leur déploiement international. 3 Sources Datamonitor 24/181 6.2.3 LE MARCHÉ DES PARFUMS ET COSMÉTIQUES Malgré la crise, le marché mondial des parfums et cosmétiques résiste. En 2008, bien qu'en ralentissement, le marché a connu une croissance satisfaisante (+ 5,0 %, hors effets de change). En 2009 le ralentissement s’est amplifié à +3,8% mais la croissance est demeurée positive4 tirée par les marchés de l’Asie et de l’Amérique Latine. Par ailleurs, le marché mondial des parfums et cosmétiques bénéficie de fondamentaux solides. Dès 2011, il devrait renouer avec des taux de croissance proches de ceux qu'il a connu entre 2004 et 20075 . Néanmoins, cette situation générale masque des comportements contrastés : ? au niveau géographique. Si l'Europe de l'Ouest, l'Amérique du Nord et le Japon représentent encore l'essentiel des ventes, ces marchés sont matures. A contrario l'Europe de l'Est, l'Amérique latine et l'Asie (hors Japon) se développent très rapidement. Parmi les marchés émergents, trois figurent aujourd'hui dans le top 10: le Brésil, la Chine et la Russie; ? entre les différents segments du marché, les soins s'affirmant comme le moteur de croissance du marché tandis que le maquillage, les produits capillaires et d'hygiène toilette connaissent une croissance modérée. Encore marginale en termes de parts de marché, la cosmétique bio et naturelle explose; ? entre les niveaux de gamme. Dans le contexte de crise actuel, le sélectif souffre tandis que le mass résiste; ? entre les acteurs, tous ne présentant pas la même exposition au risque. Les contraintes pesant sur les entreprises de parfums et cosmétiques sont importantes : forte intensité concurrentielle, offre abondante sur l'ensemble des segments du marché, arrivée à maturité des grands bassins de consommation, important pouvoir de négociation de la distribution, etc. Dans ce contexte, les groupes de parfums et cosmétiques cherchent à : ? pénétrer de nouveaux circuits de distribution. Estée Lauder, qui réalise près de 30 % de son chiffre d'affaires via les grands magasins américains, a ainsi fait de la diversification de sa distribution une priorité stratégique ; ? élargir leur offre (croissance interne et croissance externe) afin de mutualiser les risques et trouver des relais de croissance. En octobre 2006, le groupe Clarins a acquis 10 % du capital de la société Kibio afin de se renforcer sur la cosmétique bio ; ? soutenir l'offre produits par l'innovation (R&D) et la communication afin de se démarquer de la concurrence et conquérir du linéaire ; ? internationaliser leurs activités afin de trouver des relais de croissance aux marchés historiques ; ? rationaliser l'outil productif afin de gagner en efficacité et dégager des économies d'échelle ; ? optimiser la supply chain pour accroître la réactivité de la chaîne de valeur et accélérer la rotation des stocks. Pour s'imposer sur le marché très concurrentiel des parfums et cosmétiques, les groupes doivent disposer d'une importante force de frappe financière. Afin de mutualiser les coûts, ils se sont lancés dans une course à la taille critique. Ceci d'autant que les acquisitions permettent de se renforcer rapidement sur un segment de marché, un circuit de distribution ou une zone géographique.La concentration du secteur des parfums et cosmétiques s'accélère. De nombreuses opérations majeures de croissance externe ont ainsi eu lieu acquisition de Wella (2003) et de Gilette (2005) par Procter & Gamble, rachat de Kanebo par Kao en 2005, rachat des parfums de luxe d'Unilever par Coty en 2005, rachat de The Body Shop par L'Oréal en 2006, etc. La concentration du secteur devrait se poursuivre dans les années à venir. YSL Beauté, dont les performances financières sont décevantes et qui ne dispose pas de la taille critique et du 4 Euromonitor international 5 Données Eurostaf décembre 2009 25/181 portefeuille de marques nécessaires pour s'imposer, pourrait devenir une cible, malgré les dénégations de son actionnaire, le groupe PPR. Représentant près d’un milliard d’euros, le marché français est sans conteste le marché de référence en parfums et continue à inspirer le reste du monde. Véritables créatrices de tendances, les marques de parfums françaises exportent leur compositions parfumées dans la quasi-totalité des pays. Les marques de luxe tendent à communiquer de plus en plus sur leurs matières premières « rares » afin d’argumenter la valeur ajoutée de leurs parfums et distancer les trop nombreuses nouvelles références qui cannibalisent les « piliers » de la parfumerie française Les marques de niche ou dites subversives, qui utilisent des circuits de distribution volontairement restreints, s’installent durablement en jouant principalement sur les arguments « unique », « exclusif », « rare ». 6. 2. 3. 1 LE MARCHÉ DE LA COSMÉTI QUE NATURELLE ET BIO Au côté du marché mature de la cosmétique « classique », le marché de la cosmétique bio et naturelle enregistre une croissance de près de 30 % par an depuis 20056 , portée par la crainte induite par certains ingrédients chimiques présents dans les cosmétiques classiques et l'engouement des consommateurs pour les produits naturels. Le marché de la cosmétique naturelle ne représente encore qu'une niche (entre 3 et 4 % des ventes totales de cosmétiques) et le potentiel de croissance est important (il pourrait selon certains analystes représenter dans 5 ans, 30% du marché des cosmétiques) lié à : ? à la multiplication de l'offre ; ? au recrutement de nouveaux consommateurs ; ? à la montée en puissance des GMS et des réseaux sélectifs dans la distribution ; ? à l'élargissement de la consommation à d'autres segments que les produits de soins qui représentent encore 70 % des ventes en valeur ; ? aux investissements marketing désormais consentis par les marques qui croient à ce marché. Il existait 40 marques de cosmétiques bio en France en 2006. Elles étaient 235 mi-2010. Jusqu'à présent dominé par des acteurs de taille modeste, à dimension quasi artisanale, le marché attise aujourd'hui les convoitises de puissants groupes notamment : ? les grands industriels de cosmétiques, en quête de relais de croissance et qui ont bien compris que la cosmétique bio n’était pas une mode mais bien une autre façon de consommer. Pour l'heure, ces acteurs ont privilégié des stratégies de croissance externe (cf. rachats de Sanoflore et The Body Shop par L'Oréal, prise de participation de Clarins dans Kibio, reprise de la marque Ojon par Estée Lauder…). Ces groupes disposent aussi de la force de frappe financière nécessaire pour lancer leurs propres lignes de cosmétiques naturels et les soutenir ; ? les GSA qui pénètrent le marché via leur MDD. Initié par Carrefour qui a lancé sous sa marque Carrefour Agir Bio une gamme de produits cosmétiques certifiés Ecocert, ce mouvement devrait se généraliser au sein de la grande distribution alimentaire qui a pour politique générale de développer ses MDD ; ? d'autres types de distributeurs qui présentent désormais des stands dédiés à la cosmétique bio sous marque propre tels que les réseaux de parfumerie comme Sephora ou les groupements de pharmaciens. Les lancements se sont multipliés au point que le marché français enregistre aujourd’hui un nombre de lancements équivalent au marché américain. La cible s’est élargie au-delà de la clientèle traditionnelle (militants écolos, personnes présentant des intolérances cutanées) et les modes de consommation évoluent. 6 Etude Eurostaf décembre 2010 26/181 Pour tirer profit du dynamisme du marché et s'imposer dans ce contexte de plus en plus concurrentiel, les acteurs doivent relever plusieurs défis : ? se positionner comme un acteur légitime de la cosmétique naturelle à travers notamment une offre labellisée (Cosmébio, BDIH, etc.) et certifiée par un organisme reconnu. Des marques telles que Nuxe, Plante Système (Arkopharma) ou Origins ont ainsi lancé depuis peu une ligne de cosmétiques biologiques en complément de leurs produits naturels ; ? se poser en alternative aux grandes marques de cosmétiques conventionnels en termes d’efficacité (R&D) et de plaisir via une offre large et profonde répondant aux différents besoins de la clientèle (pénétration de nouveaux segments produits, hypersegmentation des gammes, développement de formulations galéniques innovantes, etc.) ; ? Se démarquer par l’innovation produit ; ? Soutenir l’offre par le marketing sans banaliser les produits. ? étendre rapidement leur distribution. Si, pour la plupart des marques, les pharmacies et parapharmacies ont constitué une porte d'entrée sur le marché (caution médicale), le potentiel des circuits sélectifs (grands magasins et parfumeries) ne peut être ignoré alors que les produits naturels se démocratisent. La vente directe via l'ouverture de boutiques porte-drapeau et le développement d'un site de vente en ligne constituent également un mode de distribution alternatif auquel recourent de nombreuses marques (cf. Caudalie, Phyt's, Weleda, etc.), leur permettant d'accroître leur notoriété et leur visibilité. Les trois grandes familles d’ingrédients utilisés pour la cosmétique naturelle sont les huiles essentielles, les huiles végétales, et les eaux florales. 6 . 3 E V È N E M E N T S E X C E P T I O N N E L S A Y AN T I N F L U E N C É L E S P R I N C I P A L E S A C T I V I T É S E T / O U P RI N C I P A U X M A R C H É S Après la crise financière qui a marqué l’année 2009, l’année 2010, quoique marquée par une certaine reprise de la demande mondiale, a été confronté à une forte hausse des matières premières qui a touché l’ensemble de ses activités et plus particulièrement son activité Huiles essentielles et dérivés (voir chapitre 4.1.1.1 Risques Matières premières). 6 . 4 C O N C U R R E N C E Bien que n’étant pas véritablement des concurrents d’Elixens compte tenu de leur taille et de leurs contraintes imposées par leur structure, notamment vers les services aux clients et de taille moyenne ou petite, une dizaine d’entreprise domine le marché mondial (voir 6.2.1). Selon les secteurs d’activité, les concurrents les plus fréquemment rencontrés par Elixens sont: Société Pays CA 2010 (en M€)7 Secteur ARGEVILLE France 30,6 Compositions parfumées BIOLANDES France 34,5* Matières premières EXPRESSIONS PARFUMEES France 41,3 Compositions parfumées IBERCHEM Espagne ND Matières premières – Compositions parfumées 7 Source : www.sociétés.com. *CA 2009 (chiffres 2010 non disponibles à la date de rédaction du document) 27/181 NACTIS France 43,3 Matières premières –Compositions parfumées et aromatiques TECHNICO FLOR France 9,0* Matières premières –Compositions parfumées et aromatiques PARFEX France 13,1 Compositions parfumées PAYAN BERTRAND France 15,4* Compositions parfumées H. REYNAUD ET FILS France 33,7* Matières premières 6 . 5 E L É M E N T S S U R L E S Q U E L S E S T F O N D É E T O U T E D É C L A R A T I O N C O N C E R N A N T L A P O S I T I O N C O N C U R R E N T I E L L E D U G R O U P E Les sources sur lesquelles sont fondées les déclarations concernant la position concurrentielle du Groupe sont mentionnées en bas des pages concernées (Cf. 6.2.1, 6.4). 28/181 7 O R G A N I G R A M M E 7 . 1 O R G A N I G R A M M E D U G R O U P E A la date de l’établissement du présent document, l’organigramme du Groupe est le suivant : ELIXENS ORGACHIM (en liquidation) Oissel YRIEL Autres participations dont CERCOLAS SCI Elixens France (St Ouen l’Aumône) Floressence (St Cézaire) Elixens UK (UK) Elixens America (USA) Bio Inter (Brésil) Bambao (Comores) Floressence Shangaï (Chine) Eastaroma (Ukraine) Florussine (Russie) VF Aromatique (Grasse) EGNO Fontarome (Suisse) 100% 55% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 25% 100% Essence House (UK) 100% 86% 100% 72% 51% SCI Lauremont (St Cézaire) Framaroma (Moldavie) 100% 100% 100% 7.1.1 MODIFICATIONS APPORTÉES DANS L’ORGANIGRAMME JURIDIQUE D’ELIXENS DEPUIS 2007 Le 13 juillet 2007, Orgasynth devenue Elixens en mars 2011 a cédé à Argos Soditic, ses sociétés de Chimie Fine et Colorants : Orgapharm, Orgasynth Industries, All´Chem, Synthexim, Steiner et Steiner Finances soit 339 salariés au total. En Décembre 2007, le Groupe Elixens a décidé de réunir sous une seule entité ses filiales Adrian Industries et Fontarôme, constituant le pôle arômes et huiles essentielles du groupe. Cette opération a consisté en : - une reconstitution des capitaux propres des 2 filiales grâce à une augmentation de capital d’Adrian Industries pour 2 000 K€, - suivie d’une cession pour un euro de la société Fontarôme à la société Adrian Industries compte tenu de capitaux propres proches de zéro, 29/181 en vue de la réalisation d’une TUP début 2008 par Adrian Industries sur Fontarôme (transmission universelle du patrimoine de la société Fontarôme au profit de la société Adrian Industries du fait de la détention de 100 % du capital social) à l’issue du délai d’opposition des créanciers de Fontarôme, et l’adoption par Adrian Industries de la nouvelle dénomination Orgarôme devenue Elixens France en mars 2011.. En décembre 2007, Elixens SA a racheté à la SC YRIEL 51% du capital de la société Adrian essential Oils (devenue Elixens UK en mars 2011) moyennant le prix total de 810 K€ que la SC Yriel avait racheté en juillet 2006 à la société Adrian Industries pour cette même valeur afin de soutenir Adrian Industries dans la mise en place de son plan de continuation. Afin de détenir l’intégralité des parts de la société, Elixens a également racheté à la société ADRIAN INDUSTRIES 49% du capital de la société moyennant le prix de 778 K€. En décembre 2007, Elixens a racheté à Adrian Industries la totalité des actions de la société ADRIAN AMERICA Inc (devenue Elixens Marica en mars 2011), pour un euro. En décembre 2007, le GIE Orgasynth Finances a été dissout. Le groupe Elixens assuredésormais le suivi de la Trésorerie des filiales et la gestion de leurs excédents dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie. En décembre 2007, la société PCMA Flor, détenue à 43% par Elixens et à 57% par Floressence a été dissoute compte tenu de sa chute d’activité. En décembre 2007, Adrian Industries a cédé sa participation dans la SA PLANTES AROMATIQUES DU DIOIS, société de production, transformation et commercialisation d’épices, de plantes à parfum aromatiques et médicinales biologiques (au prix de 968 K€). En juin 2008, le groupe Elixens a acquis la société française Agipal, spécialisée dans les huiles essentielles et les matières premières aromatiques depuis 1962. En juin 2008, Elixens SA a cédé ses participations de 25% dans la SA Color et de 51% dans la SCI Color Immobilier pour un montant de 290 K€ En septembre 2008, Elixens a réuni sous une seule entité ses filiales Orgarôme et Agipal, constituant le pôle arômes et huiles essentielles du groupe. Cette opération a consisté en une transmission universelle du patrimoine de la société Agipal au profit de la société Elixens France du fait de la détention de 100 % du capital social à l’issue du délai d’opposition des créanciers d'Agipal En mars 2010, Elixens France a repris le pôle Matières premières des laboratoires Sanoflore. En novembre 2010, le groupe Elixens a acquis la société brésilienne Bio Inter, localisée à Sao Paulo et spécialisée dans le négoce international des compositions parfumées et matières premières aromatiques principalement vers les pays du Mercosur. Les effets de l’acquisition de Bio Inter sur les états financiers du groupe Elixens ont été les suivants : K€ Prix payé pour l'acquisition 1 083 Eléménts d'actifs et de passifs acquis 511 Goodwill 572 L’intégralité du prix d’acquisition a été réglée en trésorerie. Le contrat d’acquisition ne prévoit aucun complément de prix. Entre son acquisition et le 31 décembre 2010, Bio Inter a contribué au chiffre d’affaires consolidé d’Elixens à hauteur de 397 K€. Elle a généré une perte de 13 K€ intégrée dans le résultat consolidé d’Elixens. 30/181 Si la société Bio Inter avait été acquise au 1er janvier 2010, le chiffre d’affaire du groupe Elixens pour l’exercice 2010 se serait élevé à 33 653 K€ et son résultat net à 1 338 K€. 7.1.2 MODIFICATIONS APPORTÉES DANS L’ORGANIGRAMME JURIDIQUE D’ELIXENS POSTÉRIEUREMENT À 2010 Néant 7 . 2 O R G A N I S A T I O N D U G R O UP E E T R Ô L E D E L A H O L D I N G Elixens SA est le holding du Groupe et n’exploite, en conséquence, pas directement d’activités opérationnelles ou industrielles. La société détenait directement ou indirectement l’ensemble des participations formant le groupe Elixens, soit 10 sociétés entrant dans le périmètre de consolidation 2010, dont la liste figure en annexe des comptes consolidés. Elixens SA entretient avec ses filiales des relations de type « Mère-Filles ». Elle assure : ? directement le suivi de la trésorerie des filiales et la gestion de leurs excédents dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie, ? des services communs dans le cadre de conventions d’assistance technique mises en place depuis le 1er novembre 1996, ? des prestations de services en matière de comptabilité générale, paye, informatique, commercial depuis le 1er janvier 2009 ? l’octroi de garanties dans le cadre de certains financements au bénéfice de ses filiales, ? la centralisation des risques de change et des risques de taux du groupe, ? la gestion de l’intégration fiscale française. Ses ressources proviennent des dividendes versés par ses filiales et des prestations de service qui leur sont facturées. En 2010, son chiffre d’affaires s’est établi à 2 383 K€ : - 1 122 K€ : Prestation en fonction du chiffre d’affaires des filiales, des charges de la Direction Générale, Direction de Production, Direction Commerciale et Marketing. - 1 261 K€ : Prestations du service Ressources Humaines et Paie, du service informatique, du service comptable et des services commerciaux. 31/181 7 . 3 L I S T E D E S F I L I A L E S À L A D A T E D E L ’ E N R E G I S T R E M E N T D U D O C U M E NT D E R É F É R E N C E Liste des sociétés consolidées : Sociétés Siège social n° SIREN Méthode de consolidation % d'intérêts 83-85 Boulevard Vincent Auriol 75013 PARIS 66 avenue du Château Z.I. du Vert Galant 95310 SAINT OUEN L'AUMONE N° 1 essence house Grabtree road Thorpe Industrial park EGHAM SURREY (GB) N° 1 essence house Grabtree road Thorpe Industrial park EGHAM SURREY (GB) 1443 Pinewood Street RAHWAY NJ 07065 U.S.A. BAMBAO Bambao ANJOUEN (Comores) IG 100,00% ZA La Festre Sud 06780 St Cezaire/ Siagne ZA La Festre Sud 06780 St Cezaire/ Siagne 1269 Jinhu road Jinhu EPZ Pudong 201206 SHANGHAI CHINE 40A rue Stepovaja Village Kalaglia District d'Ovidiopol Région d'Odessa UKRAINE Rua Gustavo da Silveira, 1041 Vl. Sta. Catarina São Paulo -BRESIL IG : intégration globale ME : mise en équivalence NC : non consolidé IG BIO-INTER INDUSTRIAL E COMERCIAL LT IG 100,00% EASTAROMA S.A.R.L. IG 71,94% FLORESSENCE SHANGHAI IG 100,00% S.C.I. DU LAUREMONT 394 942 700 IG 100,00% 100,00% 100,00% FLORESSENCE SAS ELIXENS AMERICA INC ESSENCE HOUSE ELIXENS SA ELIXENS France SAS ELIXENS UK LTD 341 267 573 100,00% 335 171 989 439 465 568 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IG Variation de périmètre La filiale Bio Inter est entrée dans le périmètre au 1er novembre 2010. 32/181 8 P R O P R I E T E S I M M O B I L I E R E S, U S I N E S E T E Q U I P E M E N T S 8 . 1 L E P A T R I M O I N E I M M O B I L I E R Sites Superficie des terrains (m2 ) Surface desbâtiments (m2 ) Taux d’utilisation des bâtiments Elixens France St Ouen l’Aumône (95) 14 000 6 000 100% Elixens France Crest (26) 10 000 2 316 70% Elixens France distillerie (26) 1 800 300 100% Floressence (06) 7 371 2 160 100% ? Floressence est locataire de la SCI du Lauremont (qui détient les terrains) détenue à 100% par Elixens SA ? Elixens France est locataire à St Ouen l’Aumône de la SCI Cercolas qui a conclu en 2003 un contrat de crédit bail avec la société FRUCTICOMI. Depuis le rachat du pôle Matières premières de Sanoflore en mars 2010, Elixens France est également locataire dans la Drôme d’un bâtiment industriel et d’une distillerie appartenant à des particuliers. Elixens France ne possède pas de patrimoine immobilier. SCI en relations contractuelles avec le groupe Elixens Actionnaires Actif Locataires Conditions des baux SCI Cercolas SARL Yriel Terrains et bâtiments sous contrat de crédit bail conclu avec Fructicomi Elixens France Contrats conclus à des conditions de marché 8.1.1. FLORESSENCE Historique : Ancrée depuis 3 générations en Pays grassois, la société Floressence a rejoint le groupe Elixens en janvier 2005. Nature des produits : compositions parfumées Technologies : chromatographie, spectrographie de masse, formulation, mise en application, extraction… Marchés aval concernés : parfumerie fine, cosmétique, parfumerie technique et fonctionnelle Outils de production : un équipement nouvelle génération comprenant des robots pour la création et le développement de compositions adaptées aux attentes des clients : • Roxane • Contexa De 1kg à plusieurs tonnes 33/181 Outils de pesée des échantillons: Roxy Agrément qualité : ISO 9001V2000 Protection de l’environnement : traitement des déchets (DIS= Déchets Industriels Spéciaux - DIB=Déchets Industriels banals) 8.1.2.ELIXENS FRANCE Historique : Créée en 1939, la société ADRIAN Industries a été reprise par Elixens en octobre 2001. Installée à Aix en Provence, la société a emménagé à Saint-Ouen-l'Aumône sur le site de Fontarôme en juin 2006. Fontarôme, achetée au groupe SERVIER appartenait au groupe Elixens depuis le 1er janvier 2003. Fontarôme a été cédée en décembre 2007 à Adrian Industries en vue de la réalisation d’une TUP début 2008 par Adrian Industries (transmission universelle du patrimoine de la société Fontarôme au profit de la société Adrian Industries du fait de la détention de 100 % du capital social) à l’issue du délai d’opposition des créanciers de Fontarôme. En janvier 2008, Adrian Industries a pris la nouvelle dénomination «Orgarôme » devenue Elixens France. Nature des produits : conception, fabrication et distribution d’arômes sucrés, salés, extraits de plantes ; préparation, assemblage et commercialisation d’huiles essentielles et autres matières premières aromatiques (concrètes, absolues…). Technologies matières premières : ? Analyse systématique des huiles essentielles (Chromatographie en Phase Gazeuse, Spectrométrie de masse, colonne chirale), dosage des allergènes, ? Distillation, fractionnement des essences et des matières aromatiques ? Extraction de matières végétales aromatiques, Technologies arômes : ? Production d’arômes liquides, d’émulsions ? Production d’arômes en poudre, ? Granulation, atomisation Marchés aval concernés : industrie alimentaire, pharmacie, nutrition animale, parfumerie fine, cosmétique, aromathérapie, détergence. Matériel : ? mélangeurs poudre en ligne ? mélangeurs liquide en ligne ? émulsionneur/homogénéisateur ? tours d’atomisation ? granulateur ? Atelier de composition de matières premières ? Atelier d'extraction ? Colonnes de rectification ? Cuve de mise en communelle ? Appareillage de filtration et centrifugation en continu ? Ligne de remplissage ? Etuves pour produits solides ou pâteux Equipements spéciaux : tours de distillation, réacteurs, déterpeneurs, contrôle colorimétrique, laboratoire physico-chimique (mesures physiques : densité, indice de réfraction, pouvoir rotatoire et 34/181 mesures chimiques : indice d’acide, indice de peroxyde, teneur en phénol, teneur en aldéhyde, teneur en ester). Etablissement classé : oui, soumis à autorisation préfectorale Agrément qualité : ISO 9001 (V2000), agrément vétérinaire pour la fabrication et la commercialisation de substances aromatiques dans le secteur de l’alimentation animale. Protection de l’environnement : Tri sélectif des déchets (DIB-DIS), autocontrôle des rejets liquides et atmosphériques (mesure de DBO-DBO) et lavage des rejets gazeux. 8.1.3 FILIALES ÉTRANGÈRES Parmi les filiales étrangères du groupe, seule Elixens UK est propriétaire de ses locaux via sa filiale Essence House. Ces locaux de 1630 m2 sont situés sur un terrain de 3300 m2 8 . 2 L ' E N V I R O N N E M E N T Concernant l’utilisation des outils de production, le groupe Elixens gère ses installations conformément aux règlementations environnementales en vigueur, en particulier en ce qui concerne les rejets dans l’air, les rejets acqueux, la loi sur le bruit, la loi sur l’utilisation de l’eau,…. La maîtrise des sous-sols est suivie par des mesures régulières dans des piézomètres et les résultats obtenus sont communiqués aux DIRRECTE concernées selon des fréquences préalablement définies par ces DIRRECTE. Le site d’Elixens France est soumis à autorisation mais n’est pas SEVESO et celui de Floressence est en simple déclaration d’exploiter. Les législations particulières, telles que celle concernant l’amiante, la légionellose ou le pyralène des transformateurs sont appliquées. 35/181 9 E X A M E N D E L A S I T U A T I O N FI N A N C I E R E E T D U R E S U L T A T 9 . 1 S I T U A T I O N F I N A N C I È R E La situation financière du groupe Elixens à fin 2010 est décrite et analysée dans les chapitres 3.2 et 20.1.2 paragraphe A.1.2.2. A la date du 31 décembre 2010, la trésorerie globale du Groupe représente 14,4 M€ dont 9,3 M€ sont placés en certificats de dépôt à taux fixe. D’autre part, le Groupe détient des actifs financiers consistant en des titres de sociétés cotées en bourse. Les actifs classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » (AFS, Available For Sale) selon la norme IAS 39. Ils ont été évalués à leur juste valeur pour un montant de 10,3 M€. Cette juste valeur a été déterminée en fonction du cours de bourse à la date du 31/12/2010. 9 . 2 R É S U L T A T D ' E X P L O I T A T I O N 9.2.1 FACTEURS IMPORTANTS AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION 9. 2. 1. 1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL CONSOL IDÉ L’exercice 2010 se traduit par un bénéfice opérationnel de 1 193 K€ à comparer au déficit opérationnel de 794 K€ pour 2009. Deux éléments importants ont influé sur ce résultat 2010 : ? La hausse du chiffre d’affaires de 27 691 K€ à 32 110 K€. ? La provision de 2 345 K€ constatée en 2008 pour dépréciation du goodwill de Floressence n’a donné lieu à aucun ajustement sur 2010 compte tenu du test de dépréciation effectué fin 2010. 9. 2. 1. 2 RÉSULTAT D’EXPLO ITATION D’EL I XENS S A Au 31 décembre 2010, le résultat d’exploitation d’Elixens SA se traduit par un déficit de 697 K€ voisin du déficit de 657 K€ de l’année 2009. Comme en 2009, les prestations de service facturées aux filiales ne permettent pas de couvrir les charges d’exploitation d’Elixens SA. 9. 2. 1. 3 RÉSULTATS D’EXPLOITATION DES FILIALE S D’ELI XEN S SA Les résultats d’exploitation des filiales à fin 2010 sont décrits au chapitre 20.1.2 paragraphe A5. 36/181 9.2.2 FACTEURS AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires 2010 avec 32 110 K€ a augmenté de 16% par rapport aux 27 691 K€ réalisés en 2009. L’export représente désormais 63% du chiffre d’affaires total. Concernant la société Elixens SA, ses ressources proviennent des prestations de service facturées à ses filiales. En 2010, le chiffre d’affaires d’Elixens SA s’est élevé à 2 383 K€ contre 1 887 K€ en 2009. Le chiffre d’affaires comprend : ? 1 122 K€ : Refacturation en fonction du chiffre d’affaires des filiales, des charges de la Direction Générale ? 1 261 K€ : Prestations du service Ressources Humaines et Paie, du service informatique, du service comptable et du service commercial. 9.2.3 FACTEURS DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUÉ SENSIBLEMENT DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE ELIXENS Néant. 37/181 1 0 C A P I T A U X P R O P R E S E T E N D E T T E M E N T 1 0 . 1 F I N A N C E M E N T P E RM A N E N T La situation relative aux capitaux du Groupe au 31 décembre 2010, est décrite au chapitre 20.1.1.2.3 “Tableau des capitaux propres ». Les capitaux propres qui représentaient à 45 943 K€ au 31 décembre 2008 se sont élévés à 46 028 K€ fin 2009 et à 46 042 K€ fin 2010. Ces variations sont dues : - Au titre de 2009, au résultat de la période pour -758 K€, à l’autocontrôle pour – 1 184 K€ et au traitement des AFS pour 1 872 K€. - Au titre de 2010, au résultat de la période pour 1 450 K€, à l’autocontrôle pour – 1 340 K€, aux dividendes pour 1 664 K€ et au traitement des AFS pour 1 504 K€. A fin décembre 2010, les capitaux propres part du Groupe s’élevaient à 46 042 K€ : K€ Capital social 4 543 Réserve légale 485 Primes d’émission 4 744 Primes de fusion 3 425 Autres réserves 32 845 Capitaux propres part du groupe 46 042 1 0 . 2 F L U X D E T R É S O R E R I E La trésorerie globale du Groupe a diminué de 8 898 K€ en 2010 compte tenu principalement de l’augmentation du besoin en fonds de roulement à hauteur de 3 294 K€, de la capacité d’autofinancement pour 2 164 K€ et de l’acquisition de titres AFS pour 2 706 K€. 1 0 . 3 C O N D I T I O N S D ' E M P R U N T E T S T R U C T U R E D E F I N A N C EM E N T Les conditions d'emprunt et la structure de financement du groupe Elixens sont décrites au chapitre 20.1.1.2.5 paragraphes 5.13, 5.14 et 6.4. Le Groupe n’a mis en place aucun nouvel emprunt en 2010. 38/181 L’endettement financier net au 31 décembre 2010 était le suivant : Nature (en K€) 31/12/2010 31/12/2009 Passifs financiers non courants 249 686 Passifs financiers courants 361 296 Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 425 22 521 Endettement net total -13 815 -21 539 Capitaux propres 46 042 46 028 Chiffre d'affaires 32 110 27 691 Résultat 1 473 -758 Ratio d'endettement net sur : Capitaux propres - - Chiffre d'affaires - - Résultat - - 39/181 1 1 R E C H E R C H E E T D E V E L O P P E M E N T , B R E V E T S E T L I C E N C E S 1 1 . 1 R E C H E R C H E E T D É V E L O P P E M E N T Cf paragraphe A4 du rapport de gestion 2010 1 1 . 2 B R E V E T S E T L I C E N C E S Le Groupe n’exploite plus de brevet. 40/181 1 2 I N F O R M A T I O N S S U R L E S T E N D A N C E S 1 2 . 1 P R I N C I P A L E S T E N D A N C E S A Y AN T A F F E C T É L E S V E N T E S E T L E S S T O C K S , C O Û T S E T P R I X D E V E N T E DE P U I S L A F I N D U D E R N I E R E X E R C I CE Le prinicpal facteur ayant eu des répercussions sur les prix de vente 2010 a résidé dans la hausse du prix des matières premières décriteb dans le chapitre 4.1.1.1 Risques matières premières. 1 2 . 2 T E N D A N C E S E T P E R S P EC T I V E S D E L A S O C I É T É RAPPORT D’ACTIVITE DU 2EME TRIMESTRE 2011 Le18 juillet 2011, le groupe ELIXENS a informé ses actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, de son activité au cours du 2ème trimestre de l’exercice 2011. Evènements marquants du 2ème trimestre 2011 ? Le 27 avril 2011, le groupe Elixens annonçait avoir déposé auprès du Tribunal de Commerce de Versailles une offre de reprise d’actifs des quimpéroises Girex et de sa filiale Mazal en redressement judiciaire, spécialisées dans la synthèse et la formulation de spécialités pharmaceutiques fabriquées par hémisynthèse à partir de matières premières naturelles. Face à Elixens, un autre candidat repreneur Pharminvest/Genopharm était sur les rangs. ? Le 16 juin, Le Tribunal de Commerce de Versailles rendait sa décision en faveur de l’offre de reprise proposée par Pharmivest/Genopharm. Evènements postérieurs au 2ème trimestre 2011 ? Le groupe Elixens a pris une participation de 25% dans la société Vincent Dévéloppement détenue par la SARL YRIEL (maison-mère d’Elixens) à 50%. Cette société fabrique des automates à destination du secteur de l’énergie. Les documents sont en cours d’enregistrement depuis le 7 juillet 2011. Evolution de l’activité au 2ème trimestre 2011 En K€ Arômes Matières premières Compositions parfumées Divers Total 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 1er trimestre 1 625 1 515 4 245 2 952 3 189 3 092 2 0 9 059 7 559 2ème trimestre 1 298 1 399 3 563 2 889 2 924 3 735 2 4 7 787 8 027 1er semestre 2 923 2 914 7 808 5 841 6 113 6 827 4 4 16 848 15 586 Au 2ème trimestre 2011, les ventes d’Elixens ont représenté un chiffre d’affaires de 7 787 K€ contre 8 027 K€ au 2ème trimestre 2010 soit une baisse de 3% particulièrement sensible au mois de juin. Notons que le chiffre d’affaires 2011 intègre : 41/181 ? les ventes dûes au rachat du pôle Matières Premières de Sanoflore repris le 16 mars 2010 et intégré au sein de la filiale Elixens France ? le chiffre d’affaires de la société Bio Inter reprise en novembre 2010 qui a représenté 309 K€ au 2ème trimestre 2011. L’activité des arômes est en baisse de 7,2% annulant la reprise constatée au 1er trimestre (+7,3%). Les Matières premières sont en hausse de 23,3%. Hors Bio Inter, la progression serait de 12,6%. Les ventes de compositions parfumées sont en net recul de 21,7%. Perspectives pour l’année en cours Compte tenu des hausses sur les prix de matières premières, le Groupe sera contraint de répercuter ces hausses sur ses produits finis, le but étant au moins de maintenir les marges brutes en valeur. Ces facteurs nous contraignent à la prudence sur le volume d’activité de cette année 2011. 42/181 1 3 P R E V I S I O N S O U E S T I M A T I O N S D U B E N E F I C E La société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de bénéfices. Les informations prospectives figurant dans le document sont des objectifs fixés par la Direction Générale du groupe. 43/181 1 4 O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N , D E S U R V E I L L A N C E E T DE D I R E C T I O N G E N E R A L E 1 4 . 1 C O N S E I L D ' A DM I N I S T R A T I O N Composition : - Monsieur Emmanuel ALVES, Président et Directeur Général - Monsieur Richard MICHALAK, Directeur Financier - Madame Carole ABDELLI, Directrice Générale Déléguée et fille de M. ALVES - Monsieur Bernard POMMIER, administrateur extérieur Expérience, autres mandats ou fonctions exercés Membres Expérience Autres mandats ou fonctions exercées Emmanuel ALVES né à Vitry Sur Seine (94) le 21/03/35 Début de mandat : 13/06/2002 Fin de mandat : 2014 Président du groupe Elixens qu’il a fondé en 1987 ? Ingénieur chimiste de formation, ? a débuté sa carrière en 1950 chez RHONE POULENC où il a effectué l’ensemble de son parcours professionnel jusqu’en 1987. Il y a occupé différents postes en laboratoire et à la production et a également été en charge successivement pour le département « Chimie Pharmaceutique », de la planification des productions, de la gestion des prix de revient, de la gestion des stocks, de l’achat de matières premières stratégiques et des investissements industriels. ? Président Directeur Général de la SA Elixens ? Président des SAS Elixens FRANCE, ORGACHIM, Floressence, EGNO ? Gérant de la SARL YRIEL et des SCI CERCOLAS et du LAUREMONT ? Représentant permanent de la SAS Elixens FRANCE dans la SA BAMBAO Carole ALVES, épouse ABDELLI née à Charenton (94) le 17/01/1965 Début de mandat : 13/06/2002 Fin de mandat : 2014 Responsable de la Communication financière, du juridique et des RH ? Pharmacienne de formation, ? a suivi un cursus 3ème cycle à HEC avant de rejoindre les laboratoires BOUCHARA comme chef de produit en 1992 puis le groupe familial en 1995 au poste actuellement occupé. ? Directeur Général Délégué Administrateur de la SA Elixens Richard MICHALAK né à Sanvignes le 21/11/1950 Début de mandat : 29/01/2008 Fin de mandat : 2014 Directeur financier du groupe Elixens depuis fin 1997 ? Diplômé de l’Institut d’Administration des Entreprises de Dijon, il a occupé de 1975 à 1995 des fonctions d’audit et de commissariat aux comptes puis de directeur financier dans trois PME dont la dernière, Orgamol, est spécialisée en chimie pharmaceutique. ? Il a ensuite effectué différentes missions de consultant avant d’entrer ? Président des sociétés Elixens UK et de Elixens AMERICA 44/181 chez Elixens. Bernard POMMIER né à Troyes le 24 mai 1957 Début de mandat : 28/08/2008 Fin de mandat : 2014 Avocat en droit des affaires intervenant dans le conseil d'entreprise (durée 20 ans) ? à compter de 2006 directeur général de la société Iselection jusqu'en fin 2008 (société filiale de la Caisse d'épargne ayant connu un fort développement, passée durant cette période de 40 a 150 salariés) ? à compter de 2006 également membre du Conseil de surveillance de Meilland International société leader dans la création de nouvelles variétés de roses. ? Membre du conseil de surveillance de la société MEILLAND INTERNATIONAL ? Gérant de la société BP CONSEIL A la connaissance de la Société, ni les membres du conseil d'administration, ni le Président Directeur Général de la Société n'ont fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 1 4 . 2 C O N F L I T S D ' I N T É R Ê T S A U N I V E A U D E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E L A D I R E C T I O N G É N É R A L E Il n’existe pas, à la connaissance d’Elixens, de conflits d’intérêts entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il n’existe pas de relations en matière de fux financiers et de contrats entre d’une part Elixens et ses filiales et d’autre part la SARL Yriel. Il existe des relations commerciales entre EGNO, société chimique fabriquant des matières premières aromatiques de synthèse (fournisseur) et Elixens France (client), distributeur des produits d’EGNO, à des conditions normales de marché. Celles-ci ont représenté un chiffre d’affaires de 168 K€ en 2010 . 45/181 1 5 R E M U N E R A T I O N S E T A V A N T A G E S 1 5 . 1 R É M U N É R A T I O N D E S D I R I G E A N T S Y C O M P R I S R É M U N É R A T I O N C O N D I T I O N N E L L E O U D I F F É R É E Cette information au titre de l’exercice 2009 est également mentionnée dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration paragraphe G.2. Il est précisé qu’aucune rémunération n’a été versée aux dirigeants par des sociétés tierces aux Groupe pour des fonctions exercées dans le Groupe ni de sommes versées par le Groupe au titre de commission de gestion. Les rémunérations sont données avant impôt pour chaque mandataire. Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire pour les dirigeants du groupe. Sociétés Dirigeant Fonction Rémunération brute hors avantage en nature Avantages en nature Fixe Variable Elixens E. ALVES Président Directeur Général 2010 : 198 861 € 2009 : 198 861 € 2008 : 198 184 € 2010 : Néant 2009 : Néant 2008 : Néant 2010 : 1 932 € 2009 : 1 932 € 2008 : 1 937 € C. ABDELLI Directeur Général Délégué en charge de la communicat° et du juridique 2010 : 113 533 € 2009 :104 533 € 2008 : 95 000 € 2010 : Néant 2009 :Néant 2008 : Néant 2010 : 4 041 € 2009 : 4 005 € 2008 : 3 884 € R. MICHALAK Directeur Financier 2010 : 167 989 2009 : 157 989 € 2008 : 157 300 € 2010 : Néant 2009 : Néant 2008 : Néant 2010 : Néant 2009 : Néant 2008 : Néant Il n’a été versé aucune rémunération par les filiales d’Elixens à Messieurs Alves au titre de ses mandats de Président des filiales Floressence et Elixens France. Aucun des administrateurs ne dispose à ce jour de stocks options. 1 5 . 2 P R O V I S I O N S ( R E T R A I T E S ) Le montant des engagements retraite s’élève à 612 K€ au 31 décembre 2010. 46/181 1 6 F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A NE S D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N 1 6 . 1 C O N S E I L D ' A DM I N I S T R A T I O N Cf paragraphe 14.1 1 6 . 2 C O N T R A T S D E S E R V I C E L I A N T L E S M E M B R E S D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N À L ’ É M E T T E U R O U À L ’ U N E D E S E S F I L I A L E S E T P R É V O Y A N T L ’ O C T R O I D ’ A V A N T A G E S Il n’existe aucun contrat de ce type entre le groupe Elixens et ses dirigeants. 1 6 . 3 I N F O R M A T I O N S S U R L E C O M I TÉ D E L ’ A U D I T E T L E C O M I T É D E R É M U N É R A T I O N Il n’existe pas au sein du groupe Elixens de comité de l’audit ni de comité de rémunération. 1 6 . 4 D É C L A R A T I O N D E L ’ É M E T T E U R C O N C E R N A N T L E R É G I M E D E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E Lors de sa réunion du 8 décembre 2008, le conseil d’administration d’Elixens a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Considérant que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société, le Conseil a décidé à l’unanimité, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, que la société se réfèrerait à compter de l’exercice 2008 au code AFEP – MEDEF ainsi modifié pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce. Elixens considère respecter le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en matière : ? d’organisation, de fonctionnement et de pouvoir de son Conseil d’administration (Cf rapport sur les procédures internes) ; ? de communication financière avec le marché notamment sur les engagements hors-bilan et les risques de l’entreprise ? de transparence sur la formule d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle ; :a société a opté pour le cumul des fonctions de président et de directeur général. ? d’obligations de son Conseil envers les assemblées générales d’actionnaires ? de fréquance et pertinence des séances du Conseil ? d’accès à l’information des administrateurs 47/181 ? de déontologie des administrateurs ? de rémunération des administrateurs ? de cessation du contrat de travail en cas de mandat social ? de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et d’information sur ces rémunérations Elixens ne respecte pas les recommandations AFEP en matière : ? de représentation de catégories spécifiques compte tenu de la taille du Groupe et de l’absence d’actionnariat salarié et d’administrateurs indépendants, absents de son Conseil ? d’évaluation de son Conseil. Lors du Conseil d’aministration du 25 mars 2011, le Conseil d’administration a décidé de se référer désormais au « Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites » édité par Middlenext en décembre 2009 estimant qu’il est plus adapté à la taille de la Société et à ses caractéristiques propres, notamment en raison de l’existence d’un actionnariat de référence majoritaire et d’une direction de l’entreprise assurée par les représentants de cet actionnariat. Après avoir fait le bilan des recommandations non suivies, le Conseil a décidé de se mettre en conformité avec les recommandations du code Middlenext d’ici l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes 2011. 1 6 . 5 R A P P O R T S S U R L E S P R O C É D U R E S D E C O N T R Ô L E I N T E R N E 16.5.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE POUR L'EXERCICE 2010 Le présent rapport du Président du Conseil d’administration, conformément aux exigences de l’article L. 225-37 du Code de commerce, est destiné à rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, des références faites à un code de gouvernement d’entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Ce rapport précise également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société ; Un rapport des commissaires aux comptes, joint au rapport général relatant l’accomplissement de leur mission, présente leurs observations sur ce rapport. 16.5.1.1 RAPPORT DU PRÉS IDENT DU CONSEIL D’ ADMIN I STRATION RELATIF AUX CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ ORGANI SATI ON DES TRAVAUX DU CONSEIL ET AUX ÉVENTUELLES LIMITATION S APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 16.5.1. 1 . 1 COMPOS IT ION DU CONSE IL D’ADMINI STRATION Les statuts disposent que le Conseil d'Administration comprend entre 3 et 12 membres dont la durée des fonctions est de 6 années. A ce jour, le Conseil est composé de 4 membres. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'Administration figurent en annexe au présent rapport. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est obligatoirement une personne physique et il détermine sa rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur et la limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixée à quatre vingt un ans. Il peut être révoqué par le Conseil à tout moment. 48/181 Le conseil est convoqué par tous moyens et même verbalement, par le président qui arrête l’ordre du jour. Il se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre ville avec l’accord de la moitié au moins des administrateurs. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. 16.5.1. 1 . 2 POUVOIRS DU CONSEIL D’ ADMIN I STRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les séances du Conseil sont présidées par le Président. Toutes les séances du Conseil de l’exercice ont été présidées par M. Alves. 16.5.1.1.3 INFORMATION DES ADMIN I STRATEURS Le Président a fourni aux administrateurs, dans un délai suffisant, l'information leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Directeur Financier du Groupe étant lui-même administrateur, il est entendu par le Conseil à l'occasion des discussions portant sur les comptes sociaux et consolidés du groupe Elixens. 16.5.1.1.4 FRÉQUENCE DES RÉUNI ONS DU CONS E IL ET TAUX MOYEN DE PRÉSENCE DES ADMIN I STRATEURS Le Conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2010. Le taux moyen de présence des membres du Conseil au cours de l'exercice 2010 a été de 87,5%. Les administrateurs ont considéré de manière générale que les réunions du Conseil étaient correctement organisées et avaient permis d'assurer un fonctionnement satisfaisant. 16.5.1.1.5 CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE Au cours de l'exercice, il y a eu 4 conventions nouvelles au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce consistant en : - L’approbation d’un avenant à la convention d’assistance et de prestation de service conclues par la société Elixens SA avec la société Elixens France le 15 juillet 2002 - L’approbation d’un avenant à la convention d’assistance et de prestation de service conclues par la société Elixens SA avec la société Floressence le 24 janvier 2005. 49/181 - La conclusion par Elixens SA d’une nouvelle convention avec sa filiale Elixens UK en matière d’appui commercial sur les marchés des compositions parfumées et des matières premières en Grande Bretagne. - La conclusion par Elixens SA d’une nouvelle convention avec sa filiale Elixens France concernant la location de bureaux destinés à accueillir sur le site de Saint Ouen un établissement secondaire d’Elixens (services comptable/payes et informatiques). 16.5.1.1.6 DÉLÉGATION S EN MATIÈRE DE CAUTIONS , AVALS ET GARANTIES – ART. L.225-35 DU CODE DE COMMERCE Le Conseil, lors de sa séance du 15 avril 2010, a autorisé le Président, avec faculté pour celui-ci de délégation et pour une période 12 mois, à donner la caution, l’aval ou la garantie de la société dans la limite d'un montant de 5 millions d'euros. Sur cette enveloppe, le Président n’a pas donné d'engagements de cette nature au nom de la Société. 16.5.1.1.7 MODE D'EXERCICE DE LA D IRECT ION GÉNÉRALE DE LA SOCI ÉTÉ ET LIMI TATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil de la Société a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le PrésidentDirecteur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Président, le membre du Conseil concerné ne prenant pas part au vote. Comité de Direction Sur le plan opérationnel, il existe un Comité de Direction se réunissant mensuellement sous la Présidence de Monsieur Emmanuel Alves auquel participent Mme Carole Abdelli pour les opérations en liaison avec le marché boursier et pour l’aspect juridique et communication, M. Richard Michalak pour la direction financière, Messieurs Jean-Pascal Abdelli et Cédric Lesage pour les directions de filiales et M. Michel Ostyn pour la direction commerciale. Autres comités Il existe un comité de gestion dont le rôle est d’étudier les résultats des sociétés et de prendre les mesures nécessaires rapides concernant la gestion de ces sociétés. Celui-ci se réunit mensuellement et comprend comme participants le Président du Groupe M. Emmanuel Alves, Mme Carole Abdelli, M. Richard Michalak, M. Jean-Pascal Abdelli, M. Cédric Lesage, M. Michel Ostyn et Mme Désiral responsable du Service Comptable Central. 50/181 16.5.1.1.8 PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERM INAT ION DES RÉMUNÉRATI ONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Organe d’administration La société a procédé en 2010 à la distribution de jetons de présence pour un montant global de 15 000 euros. Organe de direction Il n’a pas été attribué aux membres de l’organe de direction de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. Le total des rémunérations brutes versées aux membres de la direction générale a été versé uniquement par la société Elixens SA. Les rémunérations brutes se décomposent en une partie fixe et une partie variable. La partie variable dépend des performances consolidées du Groupe et des performances individuelles des dirigeants. Suite aux modifications de périmètre du Groupe en 2007, le Conseil d’administration du 8 décembre 2008 a revu les conditions d’attributions des parties variables de M. Alves et Mme Abdelli. Ainsi, depuis le 1er janvier 2009, la rémunération variable globale attribuée à M. Alves et Madame Abdelli est désormais fixée à 10% de la quote-part de résultat opérationnel consolidé supérieure à 5% du chiffre d’affaires consolidé. Cette rémunération est répartie de façon égale entre M. Alves et Madame Abdelli. Le total des rémunérations fixes et variables de M. Alves est plafonné à 350 000 € Le total des rémunérations fixes et variables de Madame Abdelli est plafonné à 200 000 €. En ce qui concerne le régime de retraite complémentaire, il est identique à celui des cadres du groupe Elixens. Les dirigeants ne bénéficient ni de prêts ni de garanties accordées ou constituées en leur faveur. Les mandataires sociaux des sociétés contrôlées par Elixens SA n’ont reçu aucune rémunération au titre de leur mandat. 16.5.1.1.9 ELEMENTS SUS CEPTIBLES D ’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La structure du capital d’Elixens SA ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière, détaillées dans le rapport de gestion chapitre H.4.1.1., révèlent que les actionnaires de référence à savoir les familles Alves-Abdelli détiennent ensemble la majorité aux Assemblées Générales, en termes de droits de vote. Les statuts de la société Elixens SA ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non (article 7). Par décision de l’assemblée générale du 25 juin 2010, les droits de vote double ont été supprimés et le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est désormais proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote sauf cas prévus par la loi.. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration ainsi que les règles régissant les modifications statutaires sont les règles de droit commun. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membre du Conseil d’Administration. Les délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration, actuellement en vigueur, sont décrites dans le rapport de gestion, chapitre I.3.. La société Elixens SA est, par ailleurs, dûment informée des prises de participation (directes ou indirectes) significatives dans son capital : - par application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. 51/181 - par application de l’article 12 des statuts de la Société qui stipule que «Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote doit en informer la société et l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que du nombre total des actions de celle-ci qu’elle possède, dans le délai de quatre jours de négociation à compter du jour du franchissement du seuil de participation et au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour. Les informations mentionnées à l’alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation d’un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils susvisés.En outre, toute personne physique ou morale dont la participation atteint un pour cent du capital social ou un multiple de cette fraction, en deçà ou au-delà de cinq pour cent, est tenue d’en informer la société dans le délai prévu au premier alinéa du présent article.». A la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires. 16.5.1. 2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GEST ION DES RI SQUES 16.5.1. 2 . 1 DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GE S TION DES R I SQUES - PÉRIMÈTRE Le contrôle interne peut être défini comme ayant pour objet : ? « d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, ? d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société ». Ainsi, le dispositif de contrôle interne du groupe Elixens vise à donner une assurance raisonnable et non une certitude que les risques seront maîtrisés et que les objectifs fixés seront atteints. L'organisation décentralisée du groupe Elixens en filiales et en secteurs d’activité lui apporte la réactivité et la proximité avec les clients qui lui permettent de se développer sur ses marchés. Cette décentralisation est encadrée par des principes et des règles de fonctionnement qui s'appliquent partout dans le Groupe. 16.5.1. 2 . 2 . LE CONTRÔLE INTERNE DE L' INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Le contrôle interne de l’information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants: ? les organes de gouvernance ? l'organisation comptable et de gestion du Groupe, ? le reporting comptable et de gestion unifié, ? le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe, ? la planification des procédures d'arrêté. 52/181 Les organes de gouvernance L’ensemble des principes comptables retenus ayant un impact significatif sur la présentation des états financiers du Groupe et des sociétés ont été formellement validés par la direction générale, revus par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil d’administration. Pour les arrêtés correspondant à des comptes publiés en 2010, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil et revus par les Commissaires aux comptes. Le conseil a reçu l’assurance des commissaires aux comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes ont été expliquées au Conseil à chaque arrêté de comptes publiés. Le conseil a été informé de l’existence d’un contrôle de gestion dont les données sont périodiquement rapprochées de l’information financière publiée et a été mensuellement informé des positions de trésorerie des sociétés du groupe. Organisation comptable et de gestion Missions Sous l'autorité du Directeur Financier du groupe, la fonction comptable et financière ou Service Comptable Central (SCC) assume les missions essentielles de mise en cohérence des données financières du Groupe et établit les comptes. Le SCC a pour le périmètre couvert par les comptes accès aux informations nécessaires à leur élaboration. Sa fonction est : ? D’assurer la production des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux d’Elixens SA dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales; ? De piloter le processus budgétaire et prévisionnel en assurant la consolidation et la cohérence des données; ? De produire la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du reporting de gestion pour la Direction générale; ? De concevoir et mettre en place le manuel de principes comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes, les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe ; ? D’identifier et de réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d'information comptables et de gestion du Groupe. Organisation Les contraintes légales et la cotation d’Elixens SA sur l’Eurolist d’Euronext Paris ont conduit le Groupe à organiser son processus de consolidation comptable selon le schéma suivant : les fonctions comptables des filiales consolidées fonctionnent en liaison étroite avec le SCC chargé de la consolidation et de l'application des principes comptables par les filiales. La fonction comptable du groupe Elixens regroupe le SCC et 2 unités comptables (six personnes à ce jour). Le SCC assure la production des comptes, le reporting et les déclarations fiscales des filiales françaises. Il assure aussi l'évolution et la maintenance du système d'information comptable et du référentiel comptable du Groupe. Les unités comptables des filiales, pour leur part, ont en charge de réaliser la comptabilisation journalière des pièces comptables, la préparation des bilans et comptes de résultats mensuels, semestriels et annuels, 53/181 d’assurer la fiabilité des comptes de leur filiale, de suivre les référentiels comptables du Groupe et produire les états nécessaires au SCC. La Direction Financière et le SCC sont en charge de la production, de l'analyse et de la restitution des comptes consolidés du groupe, pour toutes les phases du cycle de gestion (plan, budget, comptes semestriels et annuels). La fonction contrôle de gestion est assurée par la Direction Financière et la Direction Générale. Les procédures comptables constituent le langage financier et de gestion du Groupe. Il est utilisé au quotidien par les opérationnels et fait l'objet de mises à jour régulières. Reporting comptable et de gestion Il comporte deux composantes fondamentales: ? le processus budgétaire et des actualisations trimestrielles et semestrielles, ? les rapports d’activité mensuels des filiales. Processus budgétaire et actualisations trimestrielles et semestrielles Le processus budgétaire est décliné pour l'ensemble des filiales. Les principales étapes du processus budgétaire sont les suivantes: ? au 4ème trimestre, élaboration par chaque entité d'un budget pour l’année suivante, ainsi qu'une dernière estimation de l'année en cours; ? en mai, actualisation de la prévision initiale pour l’année comparée à la prévision initiale. ? début septembre, actualisation du budget pour l’année en cours. Rapports d’activité mensuels des filiales Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d'information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la Direction Générale du Groupe. Il se compose de plusieurs documents préparés par les filiales et la Direction Financière et communiqués au Comité de Direction. Les rapports d’activité mensuels des filiales comportent des données chiffrées (ventes, production, suivi des stocks), des commentaires sur les évolutions, des tableaux de suivi de trésorerie et des retards de paiement des clients aux niveaux des filiales ainsi que des indicateurs de sécurité, de mesure de la qualité, de suivi de l’effectif et informations sociales. Les principales sociétés étrangères, en particulier Elixens America Inc. USA et Elixens UK Ltd et Bio Inter établissent désormais des résultats mensuels avec comparaison avec le budget. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle à chaque niveau des filiales contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Le périmètre et le référentiel des processus prévisionnels budgétaires sont de ce fait cohérents avec le processus de reporting des éléments du "réalisé': Les contrôles d'exhaustivité, de fiabilité et de cohérence sont répartis suivant trois niveaux: ? la collecte des informations économiques et financières qui alimentent le système comptable (achats, payes, ventes, immobilisations, stocks, trésorerie ...); ? les enregistrements et traitements comptables générés par les filiales; ? les travaux de clôture réalisés par les filiales pour la production des états de synthèse et du reporting. 54/181 Référentiel et les méthodes comptables communs au sein du Groupe Pour le processus d'élaboration des comptes consolidés prévisionnels et réalisés, le Groupe a retenu le principe d'unification, ce qui conduit à: ? l'homogénéité du référentiel, des méthodes comptables et des règles de consolidation, ? la normalisation des formats de restitution, ? l'utilisation d'un outil informatique de consolidation (REFLEX D’AS CONSOLIDATION). Le Groupe dispose d'un référentiel unique qui normalise l'ensemble des rubriques des reportings consolidés, y compris pour les engagements hors bilan. Ce référentiel est placé sous la responsabilité du SCC qui en assure l'évolution et la maintenance. Toutes les entités consolidées du Groupe ont adopté ce référentiel. Le SCC a mis en place des processus pour expliquer les principaux retraitements pour les publications de comptes établis suivant des référentiels comptables différents (retraitements entre comptes sociaux et comptes consolidés). Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables IFRS. Le SCC est chargé des retraitements de consolidation. Des notes d'instruction de la Direction Financière et du SCC précisant le processus et le calendrier d'arrêté pour chaque clôture sont diffusées au sein du Groupe. Elixens SA et ses filiales déclinent ces processus et ces calendriers au niveau de leur organisation. Planification des procédures d'arrêté Afin de raccourcir les délais de clôture comptable, le Groupe a mis en place des étapes afin de formaliser et planifier les procédures d'arrêté : ? processus de suivi budgétaire; ? réalisation de pré-clôtures comptables; ? formalisation accrue des processus de clôture; ? anticipation du traitement des opérations comptables complexes et des estimations. Un addendum au manuel des principes comptables précise chaque année les instructions décrivant les responsabilités d’exécution ou de contrôle au regard des taches comptables, les calendriers à respecter et le mode de diffusion visant à assurer leur prise en compte par les filiales; La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions du Groupe, l'amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l'anticipation et l'accélération du processus d'arrêté comptable ont été autant de facteurs essentiels des progrès réalisés par le Groupe dans l'arrêté de ses comptes. Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes interviennent semestriellement, pour réaliser des procédures convenues; à l'issue du premier semestre, sous la forme d'un examen limité au niveau du Groupe; et pour la clôture annuelle, par une revue de la pré-clôture suivie d'un audit des comptes au 31 décembre. Ils apportent ainsi une référence d'évaluation externe qui vient en complément du processus d'évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par le SCC. 16 .5 .1 . 2 . 2 . 1 S Y ST ÈME D ’ I N F ORMAT IO N C OMP T A B L E E T F IN A N C IER Les processus et les systèmes d’information sont développés dans l’objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable financière. Ces exigences sont confortées par un ensemble de règles, de procédures et de contrôles et par une dynamique d'amélioration continue des procédures. La Direction Générale s’est assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectés. 55/181 16.5.1. 2 . 2 . 2 IDENTIF ICAT ION ET ANALYSE DES R I SQUES AFFECTANT L’I N F ORMAT IO N COMPTABLE ET FINANCI ÈRE Le Groupe estime que les risques pouvant affecter le processus d’établissement des comptes sont faibles et n’a pas mis en place de dispositif particulier pour identifier ces risques. 16 .5 .1 . 2 . 2 . 3 A C T IV ITÉ D E C ONT R ÔL E En 2010, le Groupe n’a pas effectué les tests d’appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne. Il existe cependant des contrôles spécifiques concernant certains postes importants de l’actif : par exemple, une fiche caractérise chaque immobilisation d’une façon uniforme ; de même, la valorisation des stocks fait l’objet de multiples contrôles tant sur le chiffrage que sur la rotation des produits. Enfin, comme mentionné plus haut, les processus d’arrêté des comptes sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation. 16.5.1.2.2.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE La responsable en charge des obligations d’information du marché est Mme Carole ABDELLI. Toute information avant diffusion est validée en interne par le Président et le Directeur Financier. 16 .5 .1 . 2 . 2 . 5 T R A V A UX R É A L I SÉ S E N 20 10 En 2010, le groupe Elixens a initié une étude concernant ses systèmes d’information à l’aide d’un consultant extérieur afin de qualifier la pérennité de ses progiciels de gestion et se projeter dans un projet de migration de ses progiciels. La concrétisation de ce projet devrait permettre au groupe Elixens de se dôter d’un système d’information unique et identique sur l’ensemble des sites d’ici fin 2012. 16 .5 .1 . 2 . 2 . 6 A N A L Y S E E T MA ÎTR I S E D E S R I SQUE S En préambule, le Groupe estime que compte tenu de son activité et du contexte économique dans lequel il évolue, les risques décrits dans son rapport de gestion et pouvant affecter son activité et ses résultats sont faibles. Le Groupe a réalisé une analyse des incidences potentielles chiffrées pour les principaux risques qu’il a identifiés qui tient compte des évolutions internes et externes de ses sociétés et de ses expériences passées. Il n’a pas jugé pertinent de mettre en place d’actions spécifiques et n’a donc pas défini de politique, de processus particulier, de plan de gestion de crise en matière de risques, ni d’objectifs. Le Directeur financier et le SCC du Groupe communiquent régulièrement à la direction et aux responsables intéressés sur l’évolution des principaux risques identifiés. Les risques identifiés et les moyens mis en oeuvre pour la gestion desdits risques figurent au chapitre A.6. du rapport de gestion.. Emmanuel ALVES Président du Conseil d'Administration » 56/181 Annexe Composition du Conseil d'administration Monsieur Emmanuel ALVES, Président et Directeur Général Début de mandat : 13/06/2002 Fin de mandat : 2014 Madame Carole ABDELLI, Directrice Générale Déléguée Début de mandat : 13/06/2002 Fin de mandat : 2014 Monsieur Richard MICHALAK Début de mandat : 29/01/2008 Fin de mandat : 2014 Monsieur Bernard POMMIER Début de mandat : 28/08/2008 Fin de mandat : 2014 16.5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ELIXENS (EX ORGASYNTH) « Elixens S.A. Siège social : 83/85 Boulevard Vincent Auriol – 75013 Paris Capital social : €. 4 398 364 Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ELIXENS, et en application des dispositions de l’article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d'administration de votre société, conformément aux dispositions de l’article L.225- 37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient : ? de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et 57/181 ? d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France. Information concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : ? prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ; ? prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; ? déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce. Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce. Fait à Mont Saint Aignan et à Tourettes sur Loup, le 28 avril 2011 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 58/181 1 7 S A L A R I E S 1 7 . 1 E F F E C T I F S Cf chapitre H.2.1 du Rapport du Conseil d'Administration 2010 1 7 . 2 P A R T I C I P A T I O N S E T S T O C K S O P T I O N S Au 30 juin 2011, les participations détenues par la famille ALVES/ABDELLI sont mentionnées cidessous et dans le chapitre 18.1. Actions % capital Droits de vote % droits de vote Yriel SARL 1 209 896 53,26 1 209 896 53,26 Monsieur Emmanuel Alves 479 602 21,11 479 602 21,11 Madame Michèle Alves 50 Ns 50 Ns Madame Carole Abdelli 102 802 4,53 102 802 4,53 Monsieur Jean-Pascal Abdelli 98 517 4,34 98 517 4,34 Total groupe Alves 1 890 867 83,24 1 890 867 83,24 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie à des mandataires sociaux ou des salariés, ni levée par ces derniers au cours des exercices 2009 et 2010. 1 7 . 3 A C C O R D P R É V O Y A N T U N E P A R T I C I P A T I O N D E S S A L A R I É S D A N S L E C A P I T A L D ’ E L I X E N S S A . Néant. 59/181 1 8 P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S 1 8 . 1 E V O L U T I O N E T R É P A R T I T I O N D U C A P I T A L E T D E S D R O I T S D E V O T E - N O M B R E D ’ A C T I O N N A I R E S Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques YRIEL SARL 1 226 250 55,8% 55,8% 1 209 896 53,3% 53,3% 1 209 896 51,8% 56,2% 1 209 896 49,9% 55,0% M. Emmanuel ALVES et son épouse 479 652 21,8% 21,8% 479 652 21,1% 21,1% 479 652 20,5% 23,3% 479 652 19,8% 22,8% M. JP. ABDELLI 98 517 4,5% 4,5% 98 517 4,3% 4,3% 98 517 4,2% 4,7% 98 517 4,1% 4,6% Mme Carole ABDELLI 102 802 4,7% 4,7% 102 802 4,5% 4,5% 102 802 4,4% 4,9% 102 802 4,2% 4,8% Sous-total groupe ALVES 1 907 221 86,7% 86,7% 1 890 867 83,2% 83,2% 1 890 867 80,9% 89,2% 1 890 867 77,9% 87,3% Autres nominatifs 2 241 0,1% 0,1% 1 241 0,1% 0,1% 1 241 0,1% 0,1% 1 241 0,1% 0,0% Public porteur 130 255 5,9% 5,9% 158 476 7,0% 7,0% 258 770 11,1% 6,3% 337 014 13,9% 8,0% Autocontrôle 159 465 7,3% 7,3% 221 127 9,7% 9,7% 185 106 7,9% 4,5% 197 231 8,1% 4,7% Total général 2 199 182 100,0% 100,0% 2 271 711 100,0% 100,0% 2 335 984 100,0% 100,0% 2 426 353 100,0% 100,0% Situation au 22/08/2011 Situation au 31/12/2008 Situation au 31/12/2010 Situation au 31/12/2009 NB : L’expression « droits de vote théoriques » signifie que la participation des actionnaires mentionnée dans le tableau se fait sur la base de 100% des droits de vote existants y compris les droits de vote suspendus qui ne peuvent être exercés en assemblée générale (droits de vote attachés à des actions autodétenues ou attachés à des actions dont le titulaire a été privé des droits de vote). 60/181 Le 3 mars 2008, la famille Beaugrand a cédé à la SARL Yriel, 107 800 titres Elixens à 14,00 euros par action. Cette opération n’a pas donné lieu à des franchissements de seuils. Le 6 novembre 2009, Elixens a annulé 90 369 actions détenues en autocontrôle. Cette opération s’est accompagnée mécaniquement des franchissements de seuils de capital à la hausse pour la SARL Yriel (franchissement du seuil de 50%) et pour M.Alves (franchissement du seuil de 20%)8 . Le 24 novembre 2009, Elixens a racheté un bloc OTC de 60 900 titres de la société au prix de 14 €/action. Les 16 et 17 mars 2010, Elixens a racheté deux blocs OTC respectivement de 56 077 et 3 572 titres de la société aux prix de 13 et 14 €/action. Le 17 mars 2010, Elixens a annulé 64 273 actions détenues en autocontrôle. Cette opération s’est accompagnée mécaniquement des franchissements de seuils de droits de vote théoriques à la hausse pour Mme C. Abdelli (franchissement du seuil de 5%) et pour la famille Alves/Abdelli (franchissement du seuil de 90%)9 . Le 25 juin 2010, l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé la suppression des droits de vote double. Cette suppression s’est accompagnée mécaniquement des franchissements de seuils de droits de vote à la baisse pour le concert constitué par la société à responsabilité limitée Yriel, M. Emmanuel Alves, Mme Michèle Alves, Mme Carole Abdelli et M. Jean-Pascal Abdelli (franchissement du seuil de 90%) et pour Mme Abdelli (franchissement du seuil de 5%)10 . Le 11 mars 2011, Elixens a annulé 72 529 actions détenues en autocontrôle. Cette opération n’a pas donné lieu à des franchissements de seuils. A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que les actionnaires familiaux (SARL Yriel, M . et Mme Alves, M. et Mme Abdelli) ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital. Aucune action n’est détenue collectivement par les salariés au sens de l’article L.225-102 du code de commerce. Au 31 décembre 2010 (date de la dernière enquête Euroclear), la société dénombrait 479 actionnaires au porteur. 1 8 . 2 I N F O R M A T I O N S U R L E S P A C T E S E T C O N V E N T I O N S D ’ A C T I O N N A I R E S A la connaissance du Groupe, il n’existe pas de nantissements d’actions Elixens, de pacte d’actionnaires ni de pacte Dutreil. 1 8 . 3 I N F O R M A T I O N S P É C I F I Q U E C O M P L É M E N T A I R E La société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 8 Avis AMF n°209C1383 du 10 novembre 2009 9 Avis AMF n°210C0260 du 18 mars 2010 10 Avis AMF n°209C1383 du 15 juillet 2010 61/181 1 9 O P E R A T I O N S A V E C D E S A P P A R E N T E S 1 9 . 1 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S ET E N G A G E M E N T S R É G L E M E NT É S D E L ’ E X E R C I C E 2 0 1 0 « Elixens S.A. Siège social : 83/85 Bd Vincent Auriol – 75013 PARIS Capital social : €. 4 543.422 Exercice clos le 31 décembre 2010 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés, ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORI SÉS AU COURS DES L'EXERCICE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce. 62/181 2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. 21. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE AUPRÈS D’ORGAROME SAS ? Nature et Objet : facturation sur la base de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes d’ORGAROME SAS. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 560.583 €. 22. CONTRAT DE PRESTATION DE SERV ICES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ GÉN ÉR AL E , PAIE, INFORMATIQUE , S ERVICE COMMERCIAL ENTRE ELIXEN S ET ELIXENS FRANCE ? Nature et Objet : prestation de services dans les domaines service commercial, assistance de comptabilité générale, paie, informatique, direction et force de vente. Les missions seront facturées à hauteur de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 693.405 €. 23. CONVENTION DE TRÉSORERIE AVEC LA SOCIÉTÉ ELIXENS FRANCE ? Nature et Objet : avance de trésorerie consentie par ELIXENS rémunérée au taux fiscalement déductible à la société ELIXENS FRANCE. Le produit financier constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 156.952 €. 24. CONTRAT DE PRESTATION DE SERV ICES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ GÉN ÉR AL E , PAIE, INFORMATIQUE , S ERVICE COMMERCIAL ENTRE ELIXEN S ET FLORES SENCE ? Nature et Objet : prestation de services dans les domaines service commercial, assistance de comptabilité générale, paie, informatique, direction et force de vente. Les missions seront facturées à hauteur de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 558.521 €. 25. CONVENTION DE TRÉSORERIE AVEC LA SOCIÉTÉ FLORES SENCE ? Nature et Objet : avance de trésorerie consentie par ELIXENS rémunérée au taux fiscalement déductible à la société FLORESSENCE et les avances consenties par les filiales au profit d’ELIXENS sont rémunérées au taux fiscalement déductible moins 20 %. Aucune avance de trésorerie n’a été consentie par ELIXENS ni par FLORESSENCE 63/181 26. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE AVEC FLORES SENCE ? Nature et Objet : facturation sur la base de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de FLORESSENCE. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 493.105 €. 27. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE ET DE PRESTATION DE SERVICE S ENTRE ELIXENS ET ELIXENS UK ? Nature et Objet : facturation sur la base de 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes de la société ELIXENS UK. Le produit constaté pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 est de 55.164 €. 3. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce. En application de l’article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. 3.1 CONVENTION EN MATIÈRE D'APPUI COMMERCIAL SUR LE S MARCHÉS DES COMPO S ITIONS PARFUMÉES ET DES MATIÈRES PREMIÈRES EN GRANDE BRETAGNE ? Nature et Objet : convention avec la société ELIXENS UK en matière d'appui commercial. ? Modalités : Les services rendus sont facturés mensuellement à la société ELIXENS UK selon les modalités suivantes : salaire chargé de la commerciale affectée à ce pays en fonction du nombre de jours passés en Grande Bretagne et en préparation de visites, augmentés des frais de déplacement et d'une marge de 8 %. ? Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 est de 13.700 €. 3.2. CONVENTION DE LOCATION DE BUREAUX À ELIXENS FRANCE ? Nature et Objet :ELIXENS SA a conclu au 1er janvier 2010 une convention avec la société ELIXENS FRANCE concernant la location de bureaux destinés à accueillir sur le site de St-Ouen un établissement secondaire d'ELIXENS. La charge constatée sur l'exercice clos au 31 décembre 2010 est de 16.875 €. Ces deux dernières conventions n’ont pas été autorisées par le conseil d’administration en raison d’un oubli de la société. 64/181 Fait à Mont-Saint-Aignan et à Tourettes sur Loup, le 28 avril 2011 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 1 9 . 2 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S R É G L E M E N T É E S D E L ’ E X E R C I C E 2 0 0 9 « Orgasynth S.A. Siège social : 25-27 rue de la Clef – 75005 PARIS Capital social : €. 4 852 706 Exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et d'engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. 1. ABSENCE D'AVIS DE CONVENTION ET D'ENGAGEMENT Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. 2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 65/181 2.1. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE AUPRÈS D’ORGAROME SAS ? Nature et Objet : facturation sur la base de 3 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes d’ORGAROME SAS. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 373.050 €. 2.2. CONTRAT DE PRESTATI ON DE SERV ICES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ GÉNÉRALE, PAIE, INFORMATIQUE , S ERVICE COMMERCIAL ENTRE ORGASYNTH ET ORGAROME SAS ? Nature et Objet : prestation de services dans les domaines service commercial, assistance de comptabilité générale, paie, informatique, direction et force de vente. Les missions seront facturées à hauteur de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 646.494 €. 2.3. CONVENTION DE TRÉSORERIE AVEC LA SOCIÉTÉ ORGAROME S AS ? Nature et Objet : avance de trésorerie consentie par Orgasynth rémunérée au taux fiscalement déductible à la société ORGAROME SAS. Le produit financier constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 142.791 €. 2.4. CONTRAT DE PRESTATI ON DE SERV ICES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ GÉNÉRALE, PAIE, INFORMATIQUE , S ERVICE COMMERCIAL ENTRE ORGASYNTH ET FLORES SENCE ? Nature et Objet : prestation de services dans les domaines service commercial, assistance de comptabilité générale, paie, informatique, direction et force de vente. Les missions seront facturées à hauteur de 4 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 472.862 €. 2.5. CONVENTION DE TRÉSORERIE AVEC LA SOCIÉTÉ FLORES SENCE ? Nature et Objet : avance de trésorerie consentie par Orgasynth rémunérée au taux fiscalement déductible à la société FLORESSENCE et les avances consenties par les filiales au profit d’Orgasynth sont rémunérées au taux fiscalement déductible moins 20 %. Aucune avance de trésorerie n’a été consentie par Orgasynth ni par Floressence 2.6. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE AVEC FLORES SENCE ? Nature et Objet : facturation sur la base de 3 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de Floressence. Le produit constaté pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 349.462 €. 66/181 2.7. CONVENTION D’AS S I STANCE TECHNIQUE ET DE PRESTATION DE SERVICE S ENTRE ORGASYNTH ET ADRIAN ES SENTIAL OILS LTD ? Nature et Objet : facturation sur la base de 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes de la société ADRIAN ESSENTIAL OILS LTD. Le produit constaté pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 est de 42.882 €. 3. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce. En application de l’article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. 31. CONVENTION DE CONSE IL DANS LE CADRE DE LA NÉGOCIAT ION SUR LA GARANTIE DE PAS S IF AVEC LE GROUPE AXYNT I S Personne concernée : Monsieur Bernard Pommier ? Nature et Objet : facturation d’honoraires de conseil dans le cadre des négociations avec le groupe Axyntis sur la garantie de passif. La charge constatée pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 est de 10.245,69 €. Cette convention n’a pas été autorisée par le conseil d’administration en raison d’un oubli de la société. Fait à Mont Saint Aignan et à Tourettes sur Loup, le 3 mai 2010 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT SARL Olivier LE BERTRE Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 67/181 1 9 . 3 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S R É G L E M E N T É E S D E L ’ E X E R C I C E 2 0 0 8 « Orgasynth S.A. Siège social : 25-27 rue de la Clef – 75005 PARIS Capital social : €. 4 852 706 Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. 1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nos avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention de cession de titres AGIPAL - Personne concernée : Monsieur Emmanuel Alvès - Nature et Objet : cession par Orgasynth SA de la filiale AGIPAL à la société ORGAROME SAS. - Modalités : cession de 100% du capital de la société AGIPAL à la société ORGAROME pour le montant de 1.100.000 € (conseil d’administration du 24 juillet 2008). La cession a été réalisée au prix d’acquisition par Orgasynth SA. Avenant à la convention d’Assistance technique auprès d’ORGAROME SAS - Personne concernée : Monsieur Emmanuel Alvès - Nature et Objet : Avenant à la convention d’assistance technique auprès d’ORGAROME SAS (anciennement ADRIAN INDUSTRIES SAS). - Modalités : Le taux de facturation passe de 1,5% à 3% du chiffre d’affaires annuel hors taxes d’ORGAROME SAS à effet au 1er février 2008 (conseil d’administration du 24 juillet 2008). 68/181 Le produit constaté pour l’exercice est de 342 338 € Avenant à la convention d’Assistance technique auprès d’ORGAROME SAS - Personne concernée : Monsieur Emmanuel Alvès - Nature et Objet : Avance versée en compte courant au profit d’ORGAROME SAS moyennant une rémunération au taux fiscalement déductible (conseil d’administration du 24 juillet 2008). - Modalités : Le produit d’intérêts constaté pour l’exercice est de 116.108 € Convention d’assistance technique auprès d’ADRIAN ESSENTIAL OILS LTD - Personne concernée : Monsieur Emmanuel Alvès - Nature et Objet : conclusion d’une convention d’assistance technique par ORGASYTNH SA au profit d’ADRIAN ESSENTIAL OILS LTD à compter du 1er janvier 2008. - Modalités : facturation sur la base de 1,5% du chiffre d’affaires hors taxes de la société ADRIAN ESSENTIAL OILS LTD (conseil d’administration du 24 juillet 2008). Le produit constaté au cours de l'exercice est de 50 922 € Convention d’assistance technique auprès d’ORGAROME SAS et Floressence SAS - Personne concernée : Monsieur Emmanuel Alvès - Nature et Objet : Conclusion d’un contrat de prestation de services en matière de comptabilité générale, paye, informatique, commerciale entre Orgasynth SA et les sociétés ORGAROME SAS et Floressence SAS. - Modalités : La convention prendra effet au 1er janvier 2009. Les prestation effectuées seront facturées à hauteur de 4% du chiffre d’affaires annuel hors taxes des filiales avec ajustement aux coûts réel en juin et décembre de chaque exercice (conseil d’administration du 8 décembre 2008). 2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Convention de gestion de paye, comptabilité et informatique - Nature et objet : convention conclue à compter du 1er juillet 2005 avec ses filiales de tenue de paye et gestion sociale, comptabilité et informatique des sociétés. - Modalités : prix de revient majoré de 5 %. Les produits constatés au cours de l’exercice 2008 sont les suivants : - Floressence SAS. ......................................................................................................... 107.933 € - ORGAROME SAS ..................................................................................................... 139.248 € 69/181 Convention d’assistance technique avec les filiales - Nature et objet : convention d'assistance technique avec les filiales ci-dessous désignées. - Modalités : facturation sur la base de 3 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes des sociétés FONTAROME SAS et Floressence SAS et facturation de 1,5 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes d’ORGAROME SAS. Les produits constatés au cours de l'exercice 2008 sont les suivants : - FONTAROME SAS (pour le mois de janvier 2008) .................................................... 17.386 € - ORGAROME SAS (pour le mois de janvier 2008) . .........................................................4.249 € - Floressence SAS. ................................................................................................................. 354.635 € Fait à Mont Saint Aignan et à Nice, le 10 avril 2009 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT SARL Olivier LE BERTRE Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 70/181 2 0 I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S C O N C E R N A N T L E P A T R I M O I N E , L A S I T U A T I O N F I N A N C I E RE E T L E S R E S U L T A T S 2 0 . S I T U A T I O N P O U R L ' E X E R C I C E 2 0 1 0 20.1.1 COMPTES CONSOLIDÉS 20.1.1.1 RAPPORT DES COMMI S SAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2010 « Elixens S.A. Siège social : 83/85 Boulevard Vincent Auriol – 75013 Paris Capital social : €. 4 398 364 Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société ELIXENS, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OP INION SUR LES COMPTES CON S OLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.4 « Correction d’erreur » de l’annexe. 71/181 I I - JUST IFICATION DES APPRÉCIATI ONS Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. La note 3.3.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des actifs « disponibles à la vente » consistant en des titres de sociétés cotées en bourse. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées dans la note ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application et de la pertinence des informations fournies dans les notes de l’annexe. Nous avons analysé les hypothèses retenues pour l’élaboration du plan d’affaires sur cinq ans de Floressence dans le cadre du test d’impairment de cette société. Il est difficile d’appréhender les perspectives économiques sur une telle durée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. I I I – VÉRIFICATION SPÉC IFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Mont Saint Aignan et à Tourrettes sur Loup, le 28 avril 2011 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 72/181 20.1.1. 2 COMPTES CON SOL I DÉ S - E XE R C I C E 2 0 10 PRÉAMBULE Les comptes au 31 décembre 2009 présentés en comparatif des états financiers 2010 ont été retraités par rapport aux comptes publiés : ? Le Groupe Elixens avait surestimé le montant de la fiscalité latente liée à la réévaluation des titres AFS au 31 décembre 2009. Les capitaux propres présentés en comparatif du 31 décembre 2010 ont été retraités en conséquence, soit une correction positive de 177 k€ au 31 décembre 2009. ? Le poste « Actifs financiers disponibles à la vente » au sein de l’état du résultat global au 31 décembre 2009, était sous-évalué de 584 k€, notamment en raison de l’omission dans cette catégorie de la réévaluation des titres Rhodia, dépréciés par résultat au 31 décembre 2008. Le montant de la « Réserve de juste valeur des titres AFS » présenté au passif du bilan n’était pas impacté par cette erreur, pas plus que le tableau de variation des capitaux propres. 20.1.1. 2 . 1 BI LAN 73/181 ACTIF en K€ Notes 31/12/2010 net 31/12/2009 net Ecart d'acquisitions 5.2 1 934 1 362 Autres immobilisations incorporelles 5.1 39 23 Immobilisations corporelles 5.3 6 976 5 800 Autres actifs financiers 5.4 687 905 Actifs d'impôts différes 5.11 344 216 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 9 980 8 306 Stocks 5.5 11 715 9 144 Créances clients et autres débiteurs 5.6 7 981 7 260 Autres actifs financiers 5.7 14 752 8 923 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5.8 14 425 22 521 TOTAL ACTIFS COURANTS 48 873 47 848 TOTAL DE L'ACTIF 58 853 56 154 PASSIF en K€ Notes 31/12/2010 net 31/12/2009 net Capital 4 672 4 543 Primes et réserves 40 566 36 932 Reserves de juste valeur des titres AFS 1.3 3 322 1 818 Ecart de conversion < 302 > 241 > < Résultat consolidé du groupe 1 473 758 > < Total capitaux propres part du groupe 46 030 45 996 Intérêts hors groupe dans le résultat 23 > < 6 > < Intérêts hors groupe dans les réserves 35 38 Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 12 32 TOTAL CAPITAUX PROPRES 46 042 46 028 Passifs financiers non courants 5.12 249 686 Provisions 5.9 1 299 1 259 Passifs d'impôts différes 5.11 1 868 888 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 417 2 833 Passifs financiers courants 5.13 361 296 Dettes fiscales et sociales 5.15 2 536 2 144 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 5.14 3 750 3 678 Autres passifs financiers 5.16 2 749 1 174 TOTAL PASSIFS COURANTS 9 395 7 292 TOTAL PASSIFS NON COURANTS ET COURANTS 12 812 10 125 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 58 853 56 154 74/181 20 .1 .1 .2 .2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL ETAT DU RESULTAT GLOBAL en K€ Notes 31/12/2010 net 31/12/2009 net CHIFFRE D'AFFAIRES 7.1 32 110 27 691 Achats consommés < 14 150 > 16 448 > < Charges externes < 5 774 > 5 948 > < Charges de personnel 6.1 7 660 > < 7 551 > < Impôts & Taxes < 707 > 563 > < Dotations aux amortissements 468 > < 529 > < Autres charges opérationnelles 6.2 443 > < 599 > < Autres produits opérationnels 6.3 613 824 RESULTAT OPERATIONNEL 1 193 794 > < Produits financiers 3 116 696 Charges financières < 354 > 517 > < COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 6.4 180 2 762 Charge d'impôts 6.5 < 291 > 76 > < RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES 1 677 1 297 RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES 6.7 153 < 2 441 > RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 1 450 < 764 > Actifs financiers disponibles à la vente 1 505 1 872 Ecart de conversion 91 61 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL POUR LA PERIODE, NETS D'IMPOTS 1 963 1 566 RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 3 016 1 199 RESULTAT GROUPE 758 > 1 473 < RESULTAT DES MINORITAIRES 23 > < 6 > < RESULTAT GLOBAL GROUPE 3 039 1 205 RESULTAT GLOBAL DES MINORITAIRES 23 > < 6 > < RESULTAT DE BASE PAR ACTION EN € 6.6 0,65 0,32 > < RESULTAT DILUE PAR ACTION EN € 6.6 0,65 0,32 > < 75/181 20.1.1.2.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPI TAUX PROPRES En K€ Capital social Réserves consolidées Réserve de juste valeur des titres AFS Ecarts de conversion Actions propres Résultats de la période Total Intérêts minoritaires Total Capitaux propres Capitaux propres présentés au 31/12/08 4 853 49 086 54 > < 395 > < 2 608 > < 5 033 > < 45 848 95 45 943 Actions auto contrôle < 1 130 > 181 > < 126 < 1 185 > 1 185 > < Dividendes - - Agmentation/Diminution du capital - - Sortie de preimètre Framaroma < 30 > < 30 > < 44 > < 74 > Variation du périmètre Eastaroma < 22 > < 22 > < 10 > < 32 > Affectation du résultat < 5 033 > 5 033 - - Ecart de change 93 93 < 2 > 91 Traitement des AFS 1 872 1 872 1 872 Correction d'erreur 177 177 177 Résultat de la période < 758 > < 758 > < 6 > < 764 > Capitaux propres présentés au 31/12/09 4 672 43 048 1 818 302 > < 2 482 > < 758 > < 45 995 33 46 028 Actions auto contrôle < 733 > 129 > < 478 > < < 1 340 > 1 340 > < Dividendes < 1 664 > - < 1 664 > 1 664 > < Agmentation/Diminution du capital - - Variation du périmètre - - Affectation du résultat < 758 > 758 - - Ecart de change 61 61 2 63 Traitement des AFS 1 504 1 504 1 504 Résultat de la période 1 473 1 473 < 23 > 1 450 > Capitaux propres présentés au 31/12/10 4 543 39 893 3 322 241 > < 2 960 > < 1 473 46 030 12 46 042 76/181 20.1.1.2.4 ETAT DE TRÉSORERIE EN K€ 31/12/2010 31/12/2009 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 1 450 < 764 > Dotations nettes aux amortissements et provisions 714 2 702 Plus ou moins values de cession Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier 2 164 1 938 Charge d'impôt différés < 124 > 139 > < Profit lie au carry back Cout de l'endettement financier 180 2 762 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier 2 205 4 576 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Incidence de la variation du BFR lié à l'activite 3 294 > < 1 197 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 1 089 > < 5 773 Décaissements / Acquisitions d'immobilisations < 281 > 437 > < Encaissements / Cessions d'immobilisations 160 1 276 Acquisitions de titres AFS < 2 706 > Incidence de variation de périmétre 1 083 > < 249 > < Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissements 4 066 > < 746 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère < - 1 664 > Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Ecart de conversion sur les fonds propres Rachat autocontrole < 1 340 > Credit vendeur - 234 Emission d'emprunts bancaires & de crédits baux mobiliers 249 Remboursement d'emprunts < 1 807 > 686 > < Remboursement de participation des salariés < 14 > 24 > < Intérets payés/reçus 180 > < 2 762 > < Flux net de trésorerie liés aux activités de financement 3 645 > < 4 349 > < Incidence des variations des taux de change 97 > < 269 VARIATION DE TRESORERIE 8 898 > < 2 438 TRESORERIE A L'OUVERTURE 22 040 19 602 TRESORERIE A LA CLOTURE 13 142 22 040 Découverts bancaires < 2 > 2 > < Factoring < 479 > 1 281 > < Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 425 22 521 VARIATION DE TRESORERIE 8 898 > < 2 438 77/181 20.1.1.2.5 ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 DU GROUPE ELIXENS 1. INFORMATIONS 1.1 CHANGEMENT DE DÉNOMINATION SOC IALE Le 1er mars 2011, le groupe Orgasynth a changé de nom pour devenir le groupe Elixens. Ce changement de nom marque une étape importante de la vie du Groupe et concrétise 10 années de développement dans les activités aromatiques, confirmant ses choix stratégiques et son ambition sur le marché global des arômes et parfums. Rompant avec l’image d’industriel de la chimie qui n’est plus au cœur de ses activités depuis 2007, le choix du Groupe s’est orienté vers un nom en parfaite adéquation avec son cœur de métier. Ce changement de nom a été décliné sur plusieurs sociétés du Groupe : ainsi depuis le 1er mars 2011 : ? Orgasynth SA a été officiellement rebaptisé Elixens SA ? Orgarôme SAS a vu sa dénomination changer en Elixens France SAS ? Adrian America Inc et Adrian Essential Oils sont devenues respectivement Elixens America Inc et Elixens UK Ltd. ? Les autres filiales, Floressence, Bio Inter, ainsi que les filiales de production Bambao et Eastaroma ont conservé leur nom. 1.2 F A IT S MA J E U R S DE L’EXERCICE C LO S AU 31/12 /2010 ? Le 8 mars 2010, le conseil d’administration d’Elixens SA a décidé de réduire le capital social d’Elixens SA de 128 546 € pour le ramener de 4 671 968 € à 4 543 422 € par voie d’annulation de 64 273 actions détenues en autocontrôle de 2 € de nominal chacune. ? Le 16 mars 2010, le groupe Elixens a finalisé l’opération de reprise du pôle Matières premières de Sanoflore annoncée en septembre 2009. Elixens déjà présent sur le marché des matières premières Bio à travers ses filiales de production en Ukraine et aux Comores a confirmé ainsi sa volonté de devenir un acteur important de la filière Bio. Cette opération a porté sur le rachat du fond de commerce lié à l’activité de distillerie, d’herboristerie et de fournitures de matières premières aromatiques naturelles conventionnelles ou Bio de Sanoflore comprenant : - le matériel, les machines et équipements nécessaires à l’exploitation, - la clientèle attachée au fonds de commerce, - les contrats de travail des 6 salariés affectés au fond de commerce, - les contrats, engagements, accords et propositions commerciales liés à l’exploitation du fonds de commerce, - et les stocks de marchandises. Elixens SA a signé concomitamment avec L’Oréal, cédant de Sanoflore, une convention de partenariat de recherche qui implique l’ensemble des métiers du groupe Elixens : le sourcing et la transformation des matières premières, le parfumage et l’aromatisation de certains produits. ? Le 25 juin 2010, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a décidé la suppression des droits de vote double 78/181 ? Le 16 octobre 2010, la société Elixens SA a été informée par l’AMF d’une sanction prise à son égard et à l’égard de son president le 16 septembre 2010 pour manquements à l’information du public. La Société et son président ont depuis interjeté appel de cette décision qu’ils estiment injustifiée. La 1ère audience concernant le recours contre la décision de l’AMF auprès de la Cour d’Appel de Paris aura lieu en juin 2011. A titre de prudence, les comptes au 31 décembre 2010 intègrent néanmoins une provision de 50K€ correspondant au montant de la sanction encourue par la société. ? Le 6 décembre 2010, le groupe Elixens a annoncé avoir repris 100% de la société brésilienne BIO INTER, localisée à Sao Paulo et spécialisée depuis 1985 dans le négoce international des compositions parfumées et matières premières aromatiques principalement vers les pays du Mercosur. BIO INTER qui a réalisé un chiffre d’affaires de 3 M$ en 2010 avec un effectif d’une dizaine de personnes, est équipé d’un laboratoire, d’une salle de préparation et d’une surface de stockage. Déjà présent en Ukraine, aux Comores et en Chine (filiales de production), aux Etats Unis et en Angleterre (filiales de commercialisation), Elixens poursuit ainsi son développement à l’international dans un pays économiquement dynamique de 190 millions d’habitants qui se positionne à la 3ème place mondiale sur le marché des cosmétiques. Les informations relatives aux effets financiers de ce regroupement d’entreprises sont présentées au paragraphe 6.8. ? Le 27 décembre 2010, la filiale Elixens France SAS, grâce à l’appui de sa maison mère, a remboursé le solde de son plan de continuation avec 2 ans d’avance. 1.3 . EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE DE L’EXERCICE ? Le 28 février 2011, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social de 145 058 € pour le ramener de 4 543 422 € à 4 398 364 € par voie d’annulation de 72 529 actions détenues en autocontrôle de 2 € de nominal chacune. 1.4 . CORRECTION D’ERREUR Les comptes au 31 décembre 2009 présentés en comparatif des états financiers 2010 ont été retraités par rapport aux comptes publiés : ? Le groupe Elixens avait surestimé le montant de la fiscalité latente liée à la réévaluation des titres AFS au 31 décembre 2009. Les capitaux propres présentés en comparatif du 31 décembre 2010 ont été retraités en conséquence, soit une correction positive de 177 k€ au 31 décembre 2009. ? Le poste « Actifs financiers disponibles à la vente » au sein de l’état du résultat global au 31 décembre 2009, était sous-évalué de 584 k€, notamment en raison de l’omission dans cette catégorie de la réévaluation des titres Rhodia, dépréciés par résultat au 31 décembre 2008. Le montant de la « Réserve de juste valeur des titres AFS » présenté au passif du bilan n’était pas impacté par cette erreur, pas plus que le tableau de variation des capitaux propres. 2. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE PRÉPARATION DES ÉTAT S FINANCIER S 2.1 . DÉCLARATION DE CONFORM ITÉ Les états financiers consolidés du groupe Elixens intègrent les comptes d’Elixens S.A. et de ses filiales (« le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ces états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 25 mars 2011 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale. 79/181 ? Normes IFRS : Les états financiers consolidés du groupe Elixens ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2010. Il n’y a pas de différences entre les normes IFRS appliquées par le groupe Elixens et le référentiel IFRS publié par l’IASB. 2 .2 NORME S IFR S D’ APPL ICAT ION O B L IGATO IR E À COMPTER DU 1ER JANV IER 2010 Le groupe Elixens a appliqué la norme IFRS 3 révisée –Regroupement d’entreprises- à l’acquisition de Bio Inter. Les nouvelles normes et interprétations suivantes, applicables au 1er janvier 2010, n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 : - IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d’entreprises suite au projet « Business Combinations Phase II » - IAS 27R – Norme révisée sur la consolidation des filiales suite au projet « Business Combination phase II » - Améliorations annuelles portées à différentes normes (texte publié par IASB en mai 2008) : amendement IFRS 5 sur les cessions partielles de titres (résultant de la révision d’IAS 27) - Améliorations annuelles portées à différentes normes (texte publié par IASB en avril 2009). 2 .3 NORMES IFR S ET INTERPRÉTATIONS D’ APPL ICATION F ACU LTAT I VE EN 2010 OU NON ENCORE ADOPTÉES PAR L’UNION EUROPÉENNE - IAS 24 R – Information relative aux parties liées - IFRS 7 – Informations à fournir dans le cadre des transferts d’actifs financiers - IFRS 9 – Instruments financiers - Amendements IFRS 1 – Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour la 1ère application des IFRS. - Amendements IAS 12 – Impôts différés : mode de recouvrement des actifs sous-jacents. - Amendements IFRIC 14 – Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal - IFRIC 19 – Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres 2.4 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANC IERS Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications spécifiques. La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. S’agissant d’estimations, les valeurs réelles constatées ultérieurement pourront être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toute période ultérieure affectée. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont : - Les stocks (3.7) - Les dépréciations d’actifs (3.10) - Les provisions (3.12) 80/181 - Les avantages du personnel (3.13) - Les impôts différés (3.16) Les méthodes exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. 3. RÈGLES ET MÉTHODE S COMPTABLES 3.1 PRINCIPES D E CONSOL IDATION La consolidation est effectuée sur la base des documents et comptes sociaux retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables mentionnés. Filiale Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la société exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de mise en équivalence. Le Groupe ne détient plus aucune participation de ce type. Coentreprises Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Le Groupe ne détient aucune participation de ce type. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. 3.2 MONNAIE ÉTRANGÈRE Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis à la date de clôture en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. 81/181 Etats financiers des activités à l’étranger Les actifs et passifs d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges à l’étranger sont convertis en euros aux cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. 3.3 IN STRUMENTS F INAN C IER S 3. 3. 1 INSTRUMENTS F INANCIERS NON DÉRIVÉS Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés des coûts de transaction. Le groupe Elixens détient à la clôture au 31 décembre 2010, des actifs financiers consistant en des titres de sociétés cotées en bourse. Ces actifs classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » (AFS, Available for sale) selon la norme IAS 39 ont été évalués à leur juste valeur pour un montant de 10 256 k€. Cette juste valeur a été déterminée en fonction du cours de bourse à la date du 31 décembre 2010. Les plus et moins-values latentes sur ces actifs financiers sont comptabilisées directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôt, au sein des « autres éléments du résultat global », sauf lorsque la moins-value latente constatée est analysée comme significative ou durable, auquel cas elle est comptabilisée en résultat de période en tant que dépréciation définitive de l’actif financier. Le groupe Elixens considère qu’une perte de valeur supérieure à 30% du coût d’entrée des titres constitue une dépréciation significative, et qu’un cours de bourse inférieur au coût d’entrée des titres de manière permanente pendant 12 mois consécutifs constitue une dépréciation prolongée. Les plus et moins-values latentes constatées au sein des autres éléments du résultat global sont recyclées en résultat lors de la cession de l’investissement. Au 31 décembre 2010, la variation de valeur des titres AFS constatée en 2010 s’établit à 2 257 k€ (1 505 k€ après impôt). Cette variation a été comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. A la date du 24 mars 2011, la valorisation au cours de bourse des AFS détenus est de 10 744 k€. 3.3.2. INS TRUMENTS F INANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe ne détient aucun instrument financier dérivé. 3.4 IMMOB I L I S ATION S INCORPORELLES Ecart d’acquisition Les écarts d’acquisitions (y compris négatifs) résultent de l’acquisition des filiales. Pour les acquisitions intervenues avant le 1er janvier 2010, comptabilisées selon la norme IFRS 3 avant révision, ils représentent la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, évalués à la date de prise de contrôle. Lorsqu’il résulte une différence négative (écart d’acquisition négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat. 82/181 Pour les prises de contrôle intervenues postérieurement à cette date, les écarts d’acquisition représentent : ? soit la différence entre le prix payé pour l’acquisition (hors frais directement rattachables à la transaction) et la part d’intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, évalués à la date de prise de contrôle (méthode dite du goodwill partiel), ? soit la différence entre le prix payé pour l’acquisition augmenté de la juste valeur des intérêts minoritaires, et 100% de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, évalués à la date de prise de contrôle (méthode dite du goodwill complet). Conformément à la norme IFRS 3 révisée applicable obligatoirement à compter de l’exercice 2010, le choix entre la méthode du goodwill partiel et celle du goodwill complet est réalisé acquisition par acquisition. Ultérieurement, les écarts d’acquisition sont évalués à leur valeur d’entrée décrite ci-dessus, diminuée du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis, mais sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et font l’objet d’un test de dépréciation annuel au niveau de l’unité génératrice de trésorerie concernée (voir méthode comptable décrite en 3.10). S’agissant des entreprises associées, la valeur comptable des écarts d’acquisition est incluse dans la valeur comptable de la participation dans l’entreprise associée. 3.5 IMMOB I L I S ATION S CORPORELLES Actifs dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 3.10). Aucune réévaluation des biens n’a été opérée. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Actifs loués Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement et figurent en immobilisations corporelles, avec en contrepartie une dette financière. Ils sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations ainsi constatées sont amorties selon les mêmes modalités que celles applicables aux biens acquis en pleine propriété. Amortissements Les durées d’amortissements sont déterminées selon les durées d’utilité attendues par l’entreprise pour les actifs concernés, dans les meilleures conditions de fonctionnement et d’utilisation. Le mode d’amortissement retenu est le mode linéaire qui correspond le mieux au rythme de consommation des avantages économiques attendus. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : 83/181 Mode Durée Constructions Linéaire Entre 15 et 30 ans Installation agencement des constructions Linéaire Entre 5 et 30 ans Station d’épuration Linéaire Entre 15 et 30 ans Installations techniques, matériels et outillages Linéaire Entre 2 et 15 ans Matériel de transport et de manutention Linéaire Entre 3 et 15 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire Entre 3 et 20 ans Mobilier de bureau Linéaire Entre 10 et 20 ans Amortissement économique 3.6 AUTRES ACTIF S F INANCIERS Ce poste comprend notamment les prêts au personnel, les dépôts de garantie versés et les créances rattachées à des participations non consolidées. Les dépôts et cautionnements constituent des actifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont par conséquent évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les titres de participations portent sur des sociétés non cotées dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable. Ils sont donc évalués au coût, diminuée des dépréciations rendues nécessaires par la situation des sociétés considérées. 3.7 STOCKS Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks comprennent : ? Les stocks de matières premières valorisés sur la base du coût qui peut inclure des coûts accessoires d’approvisionnement. ? Les produits finis et les en-cours de production valorisés sur la base du coût, comprenant le dernier coût d’achat et les charges directes et indirectes de production. 3.8 CLIENT S ET AUTRES DÉBITEURS Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Puis ces créances sont ensuite évaluées au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement. 3.9 TRÉ SORERIE ET ÉQUIVALENT S DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue en banque, et des certificats de dépôts à court terme. 84/181 3.10 DÉPRÉC IAT ION DE S ACTIF S INCORPORELS ET CORPORELS Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les écarts d’acquisitions et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient l’actif. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. Une perte de valeur au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT. En cas de perte de valeur constatée sur un écart d’acquisition, la dépréciation est définitive, et ne peut donc être reprise, même en cas d’amélioration des prévisions d’entrée de trésorerie. Compte tenu de la structure du Groupe, chaque entité juridique représente une UGT. La valeur d'utilité de l'UGT Floressence a été déterminée par la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) par un actuaire indépendant, sur la base du plan d’affaires établi par le management du Groupe. C’est notamment l’actuaire qui a déterminé le taux d’actualisation retenu pour le calcul de la valeur d’utilité, selon les paramètres détaillés ci-après. Le plan d'affaires de Floressence a été établi sur une durée de 5 ans à partir du budget 2011 et selon les hypothèses suivantes : - Croissance du chiffre d'affaires de 4% entre les exercices allant de 2012 à 2015 - La marge d’exploitation a été estimée à 9,5 % du chiffre d’affaires pour le budget 2011 et atteint progressivement 15% en 2015. - Le besoin en fonds de roulement, environ 24% du chiffre d’affaires sur les 3 derniers exercices, a été maintenu à ce niveau sur la durée du plan d’affaires Les flux de trésorerie ont été actualisés au coût moyen pondéré du capital (CMPC), correspondant au taux moyen des différentes sources de financement de la société. Ce taux est estimé à 10% tenant compte d’un coût des fonds propres de 11,6% (Taux sans risques 3,3%, Bêta désendetté 0,73%, Bêta réendetté 0,87%, prime de taille 4%) et d’un coût de la dette après impôts de 3,2% (Taux sans risques 3,3%, spread du Groupe 1.6%, coût de la dette 4.9%, taux impôts 34,4%). Les moyennes sectorielles retenues pour pondérer ces deux variables sont un taux d’endettement de 22% et un Gearing sectoriel de 28%. Compte tenu de ces hypothèses, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée à la clôture de l’exercice 2010. Les hypothèses relatives au plan d’affaires de Floressence décrites ci-dessus ont été établies par le management qui les considère comme des objectifs réalistes pour les 5 années à venir. Le remplacement des hypothèses du plan d’affaires par chacune des hypothèses suivantes (chaque hypothèse étant prise séparément), ne conduirait pas à constater un impairment de l’UGT Floressence : - Fixation du taux d’actualisation à 15% - Aucune augmentation du chiffre d’affaires entre 2012 et 2015 85/181 - Maintien du taux de marge d’exploitation à 9,5% du chiffre d’affaires entre 2011 et 2015 et pour la détermination de la valeur terminale Au 31/12/2007, les écarts d’acquisition des sociétés Bambao et Framaroma étaient dépréciés à 100 % soit une dépréciation totale de 377 k€. Ces dépréciations ont été maintenues dans les comptes consolidés au 31/12/2010 conformément à IAS 36. 3.11 CAP ITAL Le capital social de la société Elixens S.A. (société mère) est au 31/12/2010 constitué de 2 271 711 actions au prix nominal de 2 euros. Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, sans impact sur le résultat. S’agissant des actions de la société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait 221 199 actions de la société soit 9,73% du capital. 3.12 PROVI S IONS Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que l’obligation peut être estimée de façon fiable, et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les provisions comprennent principalement : Restructurations Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à exécuter le plan, soit l’a rendu public. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés. Elles concernent essentiellement les plans sociaux comprenant les indemnités de licenciement, les charges sociales, le préavis non effectué et la contribution Delalande. Coûts de destruction de produits Ils concernent les coûts de destruction des déchets des produits non-conformes suivant les devis des destructeurs. Litiges produits et litiges avec le personnel Dés lors qu’il est plus probable qu’improbable que le contentieux aboutira à une sortie de ressources pour le Groupe, celui-ci constitue une provision déterminée en fonction de l’évaluation du risque encouru. 86/181 3.13 AVANTAGES DU PERSONNEL Avantages postérieurs à l’emploi L’obligation nette du Groupe aux titres de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime si nécessaire. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Tous les écarts actuariels au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, ont été comptabilisés. S’agissant des écarts actuariels survenus après le 1er janvier 2004 pour déterminer l’obligation du Groupe au titre d’un régime, la fraction des écarts actuariels cumulés non comptabilisés excédant 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime est comptabilisée dans l’état du résultat global, au sein des charges de personnel, sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant du régime. Dans le cas contraire, les écarts actuariels ne sont pas comptabilisés (Application de la méthode dite du « corridor » prévue par la norme IAS 19). En cas de modification des avantages consentis aux salariés du Groupe dans le cadre d’un régime à prestations définies, la variation de l’engagement qui en résulte est qualifiée de « coût des services passés », et est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée résiduelle d’acquisition des droits par les membres du personnel bénéficiant du régime (correspondant généralement à la durée de vie active résiduelle). Autres avantages à long terme ? D.I.F. (Droit Individuel à la Formation) Compte tenu de l’accord de branche de l’industrie chimique, le D.I.F. est applicable à partir du 1er janvier 2005. L’évaluation de la charge relative au D.I.F. a été faite compte tenu des hypothèses suivantes : - Nombre d’heures allouées par exercice = 20 heures après un an d’ancienneté - Formations suivies exclusivement durant les heures de travail. En conséquence, le coût est égal au coût du maintien du salaire, charges comprises - Taux attendu de déchéance des droits = 50% - Les coûts associés directement à l’organisation des stages de formation n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation du D.I.F. ? Médailles du travail La convention collective ne prévoit pas l’attribution de médailles du travail, et les sociétés membres du périmètre de consolidation n’ont aucun usage en la matière. ? Paiements fondés sur des actions La société n’a pas mis en œuvre de plans de paiement sur base d’actions. 3.14 FOURNI S SEURS ET AUTRES CRÉDITEURS Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. 87/181 3.15 PRODUITS Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans l’état du résultat global lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n’est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. 3.16 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou produit) d’impôt exigible et la charge (ou produit) d’impôt différé. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales à l’exception notamment des écarts d’acquisition. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Cette probabilité est estimée sur la base de prévisions d’activité et de résultat établies par la direction générale et financière du Groupe. Les passifs d’impôt différé sont compensés avec les actifs d’impôt différé au sein d’une même entité fiscale ou chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). 3.17 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle du Groupe, depuis l’application d’IFRS 8 au 1er janvier 2009, est présentée selon les données de gestion fournies en interne à la Direction pour le pilotage des activités, la prise de décision et l’analyse de la performance des activités. Le groupe Elixens travaille actuellement sur un seul secteur Arômes et Parfums depuis le 13 juillet 2007, date à laquelle il a cédé les secteurs de chimie fine et colorants Elixens SA a 2 UGT principales : Floressence et Elixens France SAS pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles. Toutefois, ces 2 UGT sont regroupées en un secteur opérationnel unique dans la mesure où elles présentent des caractéristiques économiques similaires : - nature des produits, - nature des procédés de fabrication, - catégorie des clients auxquels sont destinés les produits, - méthode utilisée pour distribuer les produits. Seule la sectorisation géographique a été retenue. 3.18 RÉSULTAT PAR ACT I ON Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société Elixens SA par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, à l'exclusion des actions détenues en propre par la société, à savoir 2 050 512 actions au 31 décembre 2010. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société Elixens SA, retraité des incidences sur le résultat de la conversion des instruments dilutifs en circulation, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, majoré de toutes les actions potentiellement 88/181 dilutives résultant d’instruments dilutifs émis pas la société. La société n’a pas émis à ce jour d’instruments dilutifs. 3.19 ACT IF S NON COURANTS DÉTENU S EN VUE DE LA VENTE E T ACTIVITÉ S ABANDONNÉES Tout actif non courant, ou tout groupe d’actifs incluant des actifs non courants, ayant fait l’objet avant la date de clôture, d’une décision de cession, est classé au bilan consolidé dans les rubriques « actifs détenus en vue de la vente » ou « passifs détenus en vue de la vente » (pour les passifs associés à un groupe d’actifs destiné à être cédé). Immédiatement avant le classement de l’actif comme détenu en vue de la vente, les actifs concernés sont évalués selon les normes qui leur sont applicables et éventuellement dépréciés en application de ces normes. Ensuite, lors du classement comme détenus en vue la vente, les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable, résultant de l’étape précédente et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Une activité classée en tant qu’activité abandonnée est présentée, pour son résultat net d’impôt sur une ligne distincte sur l’état du résultat global, et ce pour toute la durée de tous les exercices présentés dans l’état du résultat global. 3.20 GEST ION DU RI SQUE FINANC IER Le Groupe peut être exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : - risque de crédit - risque de liquidité - risque de marché Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus identifiés, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Il incombe au conseil d’administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. Ainsi, la politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. 3. 20 .1 RI SQUE DE CRÉD IT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les 3 premiers clients du Groupe ont représenté par ordre décroissant de chiffre d’affaires en 2010 : En K€ CA 2010 CA 2009 Client 1 1 344 1 032 Client 2 815 940 Client 3 793 864 89/181 En 2010, le 1er client a donc représenté 4,19 % du chiffre d’affaires consolidé (et 3,73% du chiffre d’affaires consolidé total 2009). Avec un délai moyen de règlement de 80 jours, l’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture sur ces 3 clients représenterait 462 K€ soit 1,4% du chiffre d’affaires. Compte tenu de : ? la répartition géographique de ses ventes réalisées essentiellement dans l’Union Européenne. ? l’implantation de ses principales filiales étrangères (Grande Bretagne et USA) ? la faible part des ventes réalisées par ses filiales ukrainienne, comorienne et chinoise (1,8% du chiffre d’affaires consolidé) Le Groupe estime que ses activités ne sont pas exposées à l’instabilité politique ou économique de pays à risques. L’antériorité de ces créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit (en K€) : En K€ 2010 2009 Non échues 5 390 4 849 Echues depuis 30 jours au plus 1 341 675 Echues depuis 30 jours au plus et moins de 45 jours 204 491 Echues depuis plus de 45 jours et à moins d'un an 507 777 Echues de plus 1 an 2 093 1 872 Compte tenu de la clientèle internationale du Groupe, les délais de paiement ne sont pas strictement respectés. Les créances échues depuis moins d’un an ont été revues individuellement, et l’appréciation par le management du risque de non-recouvrement n’a pas conduit à enregistrer de dépréciation sur ces créances. La dotation aux provisions pour clients douteux sur l’année 2010 ne concerne donc que des créances échues depuis plus de 12 mois. Elle s’est élevée à 511 K€ soit 1,6% du chiffre d'affaires consolidé réalisé en 2010. Globalement l’ensemble des dotations constituées au cours des dernières années s’élèvent à 1 555 K€ ce qui démontre la faible part du risque attaché à la clientèle du Groupe. 3. 20 .2 RI SQUE DE L IQUI DITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits, …). Les niveaux de lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponible sont fixés en fonction des prévisions de financement, assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques. Les échéances contractuelles des passifs financiers non dérivés sont détaillées aux paragraphes 5.13 et 5.14. Concernant la filiale en plan de continuation, Elixens France SAS, les prévisions d’exploitation et les budgets de trésorerie correspondants présentés lors de l’homologation des plans ont été respectés et ont démontré sa capacité à faire face au remboursement de ses dettes. En décembre 2010, Elixens France a remboursé intégralement et par anticipation avec 2 ans d’avance le solde de son plan de continuation. 90/181 En mai 2009, le Groupe a remboursé entièrement l’emprunt à long terme concernant le financement d’une partie de l’immobilier du Groupe. A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représente 14,4 M€. Sur ce montant, 9,3 M€ sont placés en certificats de dépôt à taux fixe. Le Groupe détient également des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10,3 M€ au 31 décembre 2010. Le Groupe ne présente donc pas de risque de liquidité. 3.20.3 RI SQUE DE MARCHÉ Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables. RI SQUES MATIÈRES PREMIÈRES Compte tenu de la diversité de nos matières premières (plus de 800 références), de la diversité des origines géographiques de ces produits achetés dans le monde entier, nous considérons qu’il n’y a pas de risques spécifiques liés aux matières premières que nous commercialisons ou que nous achetons pour nos besoins propres. Celles-ci sont soumises aux aléas qui peuvent toucher tous les produits agricoles tels que le climat, les maladies, les guerres ou les abandons de culture au profit d’activités plus lucratives. Cependant, l’année 2010, quoique marquée par une certaine reprise de la demande mondiale, a cumulé l’ensemble de ces phénomènes conduisant à de véritables pénuries de matières premières : - Les événements naturels ont été particulièrement nombreux : sécheresse suivie d’inondations en Chine, sécheresse et incendies en Russie, inondations au Pakistan, gel en Floride, sécheresse au Brésil, tremblement de terre en Indonésie… Ils ont compromis sévèrement la disponibilité de nombreux produits sur le marché ; - La hausse de la demande intérieure dans les pays en forte croissance (Chine, Inde, Brésil) se poursuit et se traduit par une réduction des exportations et par une hausse des prix ; - Des poussées inflationnistes, particulièrement en Chine, dues à l’augmentation du coût de la main d’oeuvre, de l’énergie, des taxes, renchérissent significativement les coûts des matières qui y sont produites ; - Des activités plus lucratives comme le bâtiment ou le tourisme viennent, de plus en plus, concurrencer des productions traditionnelles et conduisent à une perte de main d’œuvre et l’abandon de certaines cultures ou cueillettes. Ainsi, sur la base du top 20 des matières premières naturelles achetées en 2010 (et qui représentent 40% du total des achats de matières premières naturelles) la hausse des coûts d’approvisionnements était environ de 7% par rapport à 2009. Cette situation exceptionnelle a engendré des tensions haussières sur les prix des matières, tendance qui se confirme pour 2011. Le Groupe sera contraint de répercuter ces hausses sur ses produits finis, le but étant au moins de maintenir les marges brutes en valeur. Ces facteurs nous engagent à la prudence sur l’évolution du volume d’activité et des marges de l’année 2011. RI SQUE DE C H ANG E Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle du Groupe (€). La monnaie dans laquelle ces transactions sont essentiellement libellées est l’USD. 91/181 Ces transactions restent cependant peu significatives, la part des ventes et des achats en USD représentant respectivement 5 % et 7 % du chiffre d’affaires. Le Groupe n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. RI SQUE DE T AU X D’ INTÉRÊT Le Groupe n’est pas exposé au risque de taux d’intérêt. Les emprunts qui figuraient au bilan ont été remboursés en 2009. RI SQUE ACT I ONS La gestion des risques actions est assurée par la Direction Générale. Le Groupe détient des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10 256 K€ au 31/12/2010. Ces actions de sociétés essentiellement cotées au CAC 40 présentent une volatilité à relier avec le contexte conjoncturel actuel. A la date du 31 décembre 2010, la société détenait 221 199 actions autocontrôle soit 9,73% du capital social de la société, représentant une valeur nette de 2 812K€. 3.20.4 RI SQUES ENVIRONNEMENTAUX Les sociétés du périmètre activité poursuivie n’ont pas fait l’objet d’une évaluation des risques environnementaux Les sites du groupe Elixens sont soumis à des Autorisations d’Exploiter par Arrêté de Classement et donc sont conformes aux réglementations environnementales en vigueur. En particulier, sont respectées les différentes normes sur les émissions dans l’air, l’utilisation de substances dangereuses et l’élimination des déchets. Les huiles essentielles peuvent présenter des risques pour l’environnement en terme de : - dangerosité avec un classement en « très toxiques » (R50/53) ou « toxiques » (R51/52) envers les organismes aquatiques. Ces risques sont intégrés dans notre autorisation préfectorale entraînant des contraintes de stockage (mise en rétention et limitation des quantités conformément à la nomenclature des installations classées) - inflammabilité car la plupart des huiles essentielles contiennent des terpènes et du linalol. Certaines huiles essentielles contiennent également des allergènes (liste réglementaire de 26 allergènes) qui oblige à la mise en place de dispositifs de protection collective pour protéger les salariés (travail sous hotte aspirante, étiquetage…). Ces contraintes réglementaires peuvent devenir des opportunités : ainsi Elixens France a mis au point des procédés afin d’éliminer certains allergènes de ses huiles essentielles (huiles essentielles « allergènes light ») qu’elle commercialise. 3. 20 .5 AUTRE S RI SQUES Le Groupe a accordé une garantie de passif à Axyntis dans le cadre de la cession de ses divisions Chimie Fine et Colorants qui s’est éteinte au 31/12/2010. 3. 20 .6 GESTI ON DU CAP I TAL La politique du Groupe vise à maintenir un actionnariat stable et une structure financière solide. 92/181 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOL I DATION Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. Liste des sociétés consolidées : Sociétés Siège social n° SIREN Méthode de consolidation % d'intérêts 83-85 Boulevard Vincent Auriol 75013 PARIS 66 avenue du Château Z.I. du Vert Galant 95310 SAINT OUEN L'AUMONE N° 1 essence house Grabtree road Thorpe Industrial park EGHAM SURREY (GB) N° 1 essence house Grabtree road Thorpe Industrial park EGHAM SURREY (GB) 1443 Pinewood Street RAHWAY NJ 07065 U.S.A. BAMBAO Bambao ANJOUEN (Comores) IG 100,00% ZA La Festre Sud 06780 St Cezaire/ Siagne ZA La Festre Sud 06780 St Cezaire/ Siagne 1269 Jinhu road Jinhu EPZ Pudong 201206 SHANGHAI CHINE 40A rue Stepovaja Village Kalaglia District d'Ovidiopol Région d'Odessa UKRAINE Rua Gustavo da Silveira, 1041 Vl. Sta. Catarina São Paulo -BRESIL IG : intégration globale ME : mise en équivalence NC : non consolidé IG BIO-INTER INDUSTRIAL E COMERCIAL LT IG 100,00% EASTAROMA S.A.R.L. IG 71,94% FLORESSENCE SHANGHAI IG 100,00% S.C.I. DU LAUREMONT 394 942 700 IG 100,00% 100,00% 100,00% FLORESSENCE SAS ELIXENS AMERICA INC ESSENCE HOUSE ELIXENS SA ELIXENS France SAS ELIXENS UK LTD 341 267 573 100,00% 335 171 989 439 465 568 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IG Variation de périmètre La filiale Bio Inter est entrée dans le périmètre au 1er novembre 2010. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. Comparabilité des comptes Les comptes au 31 décembre 2010 ont été présentés par comparaison à ceux au 31 décembre 2009. Les comptes au 31 décembre 2009 ont été retraités pour tenir compte des corrections d’erreurs décrites au § 1.4. 93/181 4. NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 5.1 AUTRES IMMOB IL I S ATIONS INCORPORELLES En K€ Total (a) + (b) Concessions brevets et licences (a) Autres immobilisations incorporelles (b) Valeur brute au 31 décembre 2008 168 597 429 Mouvement de Périmètre - Augmentations 25 26 1 Diminutions - Valeur brute au 31 décembre 2009 193 623 430 Mouvement de Périmètre 2 2 0 Augmentations 36 36 Diminutions 0 0 Valeur brute au 31 décembre 2010 195 661 466 En K€ Total (a) + (b) Concessions brevets et licences (a) Autres immobilisations incorporelles (b) Amortissements au 31 décembre 2008 146 482 336 Modification - Augmentations 25 119 94 Diminutions < 1 > 1 > < Amortissements au 31 décembre 2009 171 600 429 Modification - - Augmentations 20 22 2 Diminutions < 0 > 0 > < Amortissements au 31 décembre 2010 191 622 430 94/181 5.2 E CAR T D’ ACQU I S IT ION En K€ Valeur Nette Valeur Brute Dépréciation Bambao - 49 < 49 > Floressence 1 362 3 607 < 2 245 > Valeur au 31 décembre 2009 1 362 3 656 < 2 295 > Modification Augmentations Bio Inter 572 572 - Diminutions - Valeur au 31 decembre 2010 1 935 4 229 < 2 295 > (1) Mouvements des écarts d’acquisitions 2010 Libellés Montant brut au 01/01/10 Modification de périmètre Augmentation Diminution Montant brut au 31/12/10 Floressence 3 607 3 607 Bambao 49 49 Bio Inter 0 572 572 Total 3 656 572 - - 4 228 Libellés Provision au 01/01/10 Modification Dotation Reprise Montant brut au 31/12/10 Floressence 2 246 2 246 Bambao 49 49 Total 2 295 - - - 2 295 5.3 IMMOB I L I S ATION S CORPORELLES En K€ Total Terrains Constructions Inst.Techn. Materiel & outillage industriels Autres immob. corporelles Immob. Corporelles en cours Avances & acomptes Valeur brute au 31 décembre 2008 10 534 2 195 3 199 2 218 2 797 98 25 Mouvement de Périmètre < 11 > < 11 > Augmentations 575 171 25 91 288 Diminutions < 329 > < 304 > < 25 > Autres mouvements 105 177 < 72 > Valeur brute au 31 décembre 2009 10 873 2 195 3 548 2 243 2 804 81 - Mouvement de Périmètre 1 233 721 492 5 9 - 6 Augmentations 243 66 29 130 6 12 Diminutions < 107 > < 94 > < 13 > Autres mouvements 183 83 100 Valeur brute au 31 décembre 2010 12 425 2 916 4 095 2 277 3 030 87 18 95/181 En K€ Total Terrains Constructions Inst.Techn. Materiel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Amortissements au 31 décembre 2008 12 4 672 1 311 1 860 1 489 Modification 7 > < 7 > < Augmentations 410 6 150 80 173 Diminutions - Autres mouvements 2 > < 2 > < Amortissements au 31 décembre 2009 19 5 073 1 462 1 940 1 653 Augmentations 446 6 163 76 201 Diminutions 107 > < 94 > < 13 > < Autres mouvements 37 37 Amortissements au 31 décembre 2010 25 5 449 1 531 2 016 1 879 Il n’y a pas eu de dépréciation enregistrée au titre des actifs corporels en 2010. 5.4 AUTRES ACT IFS FINANC IERS NON COURANTS Total Titres non consolidés Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Valeur brute au 31 décembre 2008 3 342 349 153 2 593 247 Mouvement de Périmètre 187 287 < 100 > Augmentations 277 20 22 234 Diminutions < 143 > < 143 > Valeur brute au 31 décembre 2009 3 663 657 75 2 827 104 Mouvement de Périmètre 5 5 Augmentations 158 2 28 128 Diminutions < 160 > < 19 > < 23 > < 118 > Valeur brute au 31 décembre 2010 3 665 659 56 2 832 119 96/181 En K€ Total Titres non consolidés Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Dépreciation au 31 décembre 2008 88 35 52 0 0 Mouvement de périmètre 436 436 Dotations 2 234 2 234 Reprises - p décembre 2009 2 758 471 52 2 234 0 Dotations 221 221 Reprises - Dépreciation au 31 décembre 2010 2 979 471 52 2 455 0 En K€ Sociétés Brut Net Brut Net Florussine 25,00% 6 6 6 6 Fontarome Suisse 100,00% 35 35 Sci la Peupleraie 50,00% 144 144 144 144 Divers autres titres 37 35 37 35 Framaroma 51,00% 436 436 Total 188 657 659 185 Fraction du capital détenu Valeur des titres détenus 2010 Valeur des titres détenus 2009 5.5 STOCKS Valeurs Dépréciation Valeurs Valeurs Dépréciation Valeurs brutes Nettes brutes Nettes Matières Premières 9 049 1 075 7 974 7 084 784 6 300 Produits Finis 1 539 - 1 539 1 405 6 1 399 Marchandises 2 203 2 203 1 445 1 445 Total 12 791 1 075 11 716 9 934 790 9 144 En K€ Stocks au 31 décembre 2010 Stocks au 31 décembre 2009 (1) Total valeurs brutes 2010 : dont stocks Bio Inter 354 K€ 5.6 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Valeurs Dépréciation Valeurs Valeurs Dépréciation Valeurs brutes Nettes brutes Nettes Créances à moins d'un an 7 555 7 555 6 792 0 6 791 Créances à plus d'un an 1 981 1 555 426 1 872 1 403 469 TOTAL 9 536 1 555 7 981 8 664 1 403 7 260 En K€ Situation au 31 décembre 2010 Situation au 31 décembre 2009 97/181 Le détail des créances clients par échéance est présenté en note 5.18.1 sur le risque de crédit. 5.7 AUTRES ACT IFS FINANC IERS COURANTS Valeurs Dépréciation Valeurs Valeurs Dépréciation Valeurs brutes Nettes brutes Nettes Avances & acomptes versés 979 979 1 040 1 040 Créances sociales 33 33 26 26 Créances fiscales 840 840 775 775 Comptes courants débiteurs 6 817 5 634 1 183 6 613 5 634 979 Débiteurs divers 1 510 231 1 279 911 231 680 Charges constatées d'avance 181 181 130 130 Titres AFS 10 256 10 256 5 293 5 293 Total 20 617 5 865 14 752 14 789 5 865 8 923 En K€ Situation au 31 décembre 2010 Situation au 31 décembre 2009 Les comptes courants débiteurs concernent essentiellement Orgachim, en liquidation et donc non consolidée par Elixens. En K€ 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Valeur d'entrée 5 884 3 177 + ou - value latente 4 372 2 116 JUSTE VALEUR DES AFS 10 256 5 293 Dépréciation par résultat Juste valeur par capitaux propres 4 373 2 197 Impots differes constatés 1 458 > < 732 > < 5.8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT S DE TRÉSORERIE En K€ Situation au 31/12/10 Situation au 31/12/09 Valeurs mobilieres de placements 9 392 18 938 Comptes bancaires (1) 5 033 3 583 Total 14 425 22 521 (1) dont comptes bancaires Bio Inter 238 K€ 5.9 PROVI S ION S Utilisées Non utilisées Provision pour litige avec le personnel 346 16 96 266 Provision pour Garantie de Passif 0 0 Provisions pour pensions 548 24 85 20 636 Provisions pour risques client 200 200 Provisions pour D.I.F. 100 49 148 Autres provisions 66 50 68 48 Total 1 259 24 200 20 164 1 299 Montant au Reprises 2010 01/01/10 Montant au 31/12/10 Libellés (en K€) Modification Dotations 98/181 Passif éventuel : En date du 11 mai 2010, le Tribunal administratif de Nice a annulé la décision du Ministre ainsi que celle de l’Inspection du travail concernant l’autorisation de licencier plusieurs salariés protégés de la société Adrian Industries, devenue Elixens France SAS. Ces salariés avaient été licenciés en 2006. La société Elixens France SAS a décidé d’interjeter appel de cette décision. Si la décision du Tribunal administratif venait à être confirmée, les salariés concernés pourraient intenter une action en réparation auprès des Prud’hommes. Le management a considéré que dans l’éventualité d’une saisine par les salariés, le motif économique des licenciements et les efforts de reclassement opérés par la société peuvent être démontrés. Compte tenu des incertitudes relatives à la confirmation en appel de la décision du Tribunal administratif, et des arguments solides de la société dans la double hypothèse de cette confirmation et d’une action des salariés devant les Prud’hommes, le management a considéré qu’il s’agissait là d’un passif éventuel, selon les conditions définies par la norme IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Ainsi, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du groupe Elixens au 31 décembre 2010. 5.10 AVANTAGES DU PERSONNEL (AVANTAGES POSTÉRIEUR S À L’EMPLOI) Les avantages du personnel correspondent aux indemnités de départ en retraite pour les entités françaises du Groupe, selon la convention collective nationale « Chimie : Industries Chimiques ». Montant reconnu au bilan au 1er janvier 31/12/2010 31/12/2009 Valeur actualisée de l'obligation au 1er janvier 449 562 Coût des services rendus au cours de l'exercice 47 33 Coût financier 32 26 Pertes (gains) actuarielles 10 2 - Autres (net transfert (entrées/sorties de périmètre) 30 86 Prestations payées 47 - 30 - Valeur actualisée de l'obligation au 31 décembre 634 562 Valeur actualisée de l'obligation 634 562 Gains (pertes) actuariels non reconnus 61 73 Coût des services passés non reconnus 82 - 88 - Passif net reconnu au bilan 612 548 Coût des services rendus au cours de l'exercice 47 33 Coût financier 32 26 Rendement attendu des actifs du régime 6 1 Pertes (gains) actuarielles reconnues 3 - 4 - Effet des réductions / liquidations - - Charge comptabilisée 82 56 Taux d'actualisation au 31 décembre 4,75% 5,00% Taux d'augmentation future des salaires au 31 décembre 2,50% 2,50% Taux d'inflation à long terme 2,00% 2,00% Passif net au 1er janvier 548 521 Charge comptabilisée 64 27 Passif net au 31 décembre 548 612 Hypothèses actuarielles 99/181 La charge comptabilisée au titre des avantages du personnel est comptabilisée intégralement dans le poste « Charges de personnel ». 5.11 IMPÔTS DIFFÉRÉS à l'ouverture Mouvements de périmètre résultats retraitement des titres AFS autres mouvements à la clôture à l'ouverture résultats retraitement des titres AFS autres mouvements à la clôture Impôts différés Actifs 216 128 344 189 27 216 Impôts différés Passifs 888 > < 205 > < 11 752 > < 34 > < 1 868 > < 225 > < 97 705 > < 55 > < 888 > < Total 672 > < 205 > < 139 752 > < 34 > < 1 524 > < 36 > < 124 705 > < 55 > < 672 > < En K€ 2010 2009 5.12 AUTRES PAS S IFS FINANC IERS NON COURANTS En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Passifs financiers à plus d'un an Emprunts bancaires - - Emprunts & dettes financières diverses (1) 249 1 Autres passifs non courants 685 TOTAL 249 686 Tous les passifs financiers non courant sont à plus d’un an et à moins de cinq ans. 5.13 AUTRES PAS S IFS FINANC IERS COURANTS Tous les passifs financiers courants sont à moins d’un an En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Passif financier à court terme Emprunts bancaires 10 Emprunts en crédit bail Découverts bancaires 2 2 Emprunts & dettes financières diver 40 358 Total 361 296 En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Emprunts & dettes financières diverses (1) Participation des salaries 12 17 Total ICNE 4 5 Dettes sur achats titres de participation BIO INTER 340 Divers 2 18 Total 358 40 100/181 5.14 DETTES FOURNI S SEURS ET AUTRES CRÉDITEURS En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Fournisseurs & comptes rattachés Fournisseurs d'Exploitation 3 750 3 678 Fournisseurs d'Immobilisation Total 3 750 3 678 5.15 DETTES FI SCALE S ET SOC I ALES En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Dettes fiscales et sociales Dettes sociales 1 288 1 447 Dettes fiscales 1 248 697 Total 2 536 2 144 5.16 AUTRES PAS S IFS FINANC IERS En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Autres dettes Avances & Acomptes recus 464 89 Comptes courants créditeurs 186 63 Dettes diverses (1) 2 099 1 022 Total 2 749 1 174 EN K€ 31/12/2010 31/12/2009 (1) Dettes diverses Factoring 1 281 479 Commissionnaires et mandataires 735 518 Autres dettes diverses 83 25 Total 2 099 1 022 5.17 ECHÉANCIER PAS S IF FINANC IER Total 2010 - 1an de 1 an à 5ans plus de 5 ans Total 2009 - 1an de 1 an à 5ans plus de 5 ans Emprunts bancaires - - - 10 10 - Decouvert bancaires 2 2 2 2 Emprunts & dettes financières diverses 607 358 249 41 40 1 Plan de continuation Adrian RJ - - - 929 244 685 361 610 249 - 982 296 686 - 2010 2009 EN K€ 101/181 5. NOTES SUR L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 6.1 CHARGES DE PERSONNEL En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Rémunération du personnel 5 315 5 323 Charges sociales 2 273 2 228 Participation des salariés 72 Total 7 660 7 551 6.2 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLE S En K€ 31/12/2010 31/12/2009 VNC éléments actifs cédées Charges diverses 316 > < 87 > < Provisions diverses 128 > < 512 > < Total 443 > < 599 > < 6.3 AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Produits divers 613 619 Reprise provisions diverses 205 Total 613 824 6.4 RÉSULTAT F INAN C IER En K€ 2010 2009 Produits financiers 696 3 116 Gains de change 412 234 Produits nets s/ cessions Vmp 270 2 756 Autres produits financiers divers 14 126 Charges financières 517 > < 354 > < Pertes de change 178 > < 179 > < Dotations aux provisions financières 222 > < 59 > < Perte de valeur des AFS Charges financières sur credit bail - - Intérêts & charges financiers 117 > < 116 > < Coût de l'endettement financier net 180 2 762 102/181 6.5 CHARGES D’ IMPÔT En K€ 31/12/2010 31/12/2009 Impôts sur les bénéfices 215 > < 38 > < Impôts différés 139 253 > < Total 76 > < < 291 > En K€ 31/12/2010 Résultat net 1 450 Charge d'impôt des activités poursuivies 76 Charge d'impôt des activités abandonnées Résultat avant impôts 1 526 Taux d'IS théorique 33,33% Impôt théorique 508 Retraitements Base Impôt - Charges non déductibles 219 73 - Dépréciation du crédit vendeur (MVLT) 28 9 - Effet de l'intégration fiscale (déficit Orgachim acquis au groupe) < 225 > 676 > < - Report de deficit non activé en Ida 427 > < 142 > < Impôt recalculé 223 Differentiels de taux sociétés étrangéres 147 > < Charge d'impôt au compte de résultat 76 6.6 RÉSULTAT NET P AR ACTION 2010 2009 Nombre d'actions 2 271 711 2 335 984 Nombre d'actions corrigé 2 271 711 2 335 984 Résultat net (en K€) 1 473 758 > < Résultat net par actions en € 0,65 0,32 > < Résultat dilué par actions en € 0,65 0,32 > < Le groupe Elixens n’a pas émis d’instrument dilutif en circulation. 6.7 RÉSULTAT DE S ACTIVITÉS CÉDÉES Le résultat de 153 K€ des activités cédées correspond au remboursement par Axyntis (acquéreur en 2007 de l’activité Chimie fine et colorants) en 2010 d’un trop perçu sur la garantie de passif versée par le Groupe en 2009. 6.8 INFORMATION SUR LE REGROUPEMENT D’ENTREPRI SE S (BIO INTER ) Les effets de l’acquisition de Bio Inter sur les états financiers du groupe Elixens ont été les suivants : K€ Prix payé pour l'acquisition 1 083 Eléménts d'actifs et de passifs acquis 511 Goodwill 572 103/181 L’intégralité du prix d’acquisition a été réglée en trésorerie. Le contrat d’acquisition ne prévoit aucun complément de prix. Entre son acquisition et le 31 décembre 2010, Bio Inter a contribué au chiffre d’affaires consolidé d’Elixens à hauteur de 397 K€. Elle a généré une perte de 13 K€ intégrée dans le résultat consolidé d’Elixens. Si la société Bio Inter avait été acquise au 1er janvier 2010, le chiffre d’affaire du groupe Elixens pour l’exercice 2010 se serait élevé à 33 653 K€ et son résultat net à 1 338 K€. 6. INFORMATION SECTORIELLE La ventilation par secteur d’activité est celle présentée au bilan et dans l’état du résultat global, dans la mesure où Elixens intervient sur un secteur d’activité unique. La ventilation par secteur géographique est la suivante : 7.1 CHIFFRE D’AFFAIRES : CA (K€) France Autres Total Total 2010 20 349 11 762 32 110 Total 2009 17 356 10 335 27 691 7.2 V A L E U R COMPTABLE DES ACTIFS SECTOR IEL S : CA (K€) France Autres Total Total 2010 37 296 21 557 58 853 Total 2009 33 932 22 222 56 154 7.3 INVE STI S SEMENT S SECTOR IELS : CA (K€) France Autres Total Total 2010 177 102 279 Total 2009 176 105 281 7.4 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS SECTORIELS : France Autres TOTAL Total 2010 < 1 537 344 > 1 193 Total 2009 < 284 > 510 > < < 794 > 104/181 7. AUTRES INFORMATIONS 8.1 EFFECTIF S DU GROUPE AU 31/12/2010 2010 2009 Cadres 44 45 Agents de maîtrise 40 38 Ouvriers- Employés 122 112 Total 206 195 8.2 HONORAIRES DES COMMI S SA IRES AUX COMPTE S : AUDIT (K€) MAZARS MISSION AUDIT Commissariat aux comptes et certifications des comptes annuels et consolidés 111 21 Missions accessoires Total 111 21 8.3 TRANSACT IONS AVEC LE S PARTIES LIÉE S 8. 3 .1 OPÉRATION AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité. Les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du comité exécutif doivent donc notamment faire partie du périmètre des parties liées. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés à ces principaux dirigeants et qui ont été comptabilisés en charge au titre de l’exercice considéré, s’établit ainsi : En K€ 2010 2009 Avantages à court terme 486 473 Cotisations patronales 195 187 Total 681 660 A la date du 31 décembre 2010, les administrateurs de la société détenaient directement ou indirectement 89,2 % des droits de vote de la société. Certains des principaux dirigeants ou de leurs parties liées détiennent des participations dans d’autres entités qui leur confèrent le contrôle ou une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle de ces entités. Plusieurs de ces entités ont réalisé des transactions avec le Groupe au cours de l’exercice. Les termes et les conditions de ces transactions n’ont pas été plus favorables que les conditions de marché (Achats et ventes de biens et services, location de locaux) ; Ces entités et les transactions effectuées avec le Groupe sont : - La SCI CERCOLAS qui a facturé des loyers de bâtiments à Elixens France SAS pour un montant de 394 K€. - La SAS EGNO détenue par la SARL YRIEL laquelle détient 49.86% des droits de vote exerçables d’Elixens SA qui a effectué des ventes de matières premières aromatiques de synthèse à Elixens France SAS pour un montant de 168 K€. 105/181 8. 3. 2 OPÉRAT IONS AVEC LE S F IL IALES Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différentes natures : - Achats/ventes de biens ou services - Management fees - Location de locaux - Comptes courants - Pool bancaire 8.4 SORT IE DE GROUPE ( INTÉGRATION F I SCA LE ) Conformément à l’avenant à la convention d’intégration fiscale signé le 7 juillet 2006, aucune indemnité n’est versée aux filiales sortantes sauf si la sortie du Groupe d’une ou des filiales est due à : - leur éviction du périmètre d’intégration décidée arbitrairement par la société mère (modification spontanée du périmètre d’intégration) sans qu’une telle éviction ne soit la conséquence d’une cession par la société mère de sa participation dans le capital des filiales à un tiers ou de toute autre opération de restructuration (fusion, apport partiel d’actif, etc.) ou même d’une dissolution de la filiale en cause. - la dénonciation par la société mère de l’option pour le régime des groupes intégrés. 8.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN Néant 20.1.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L'AGM DU 10 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité et des résultats de votre société et de ses filiales au cours de l’exercice 2010 et soumettre les comptes, ainsi que l’affectation du résultat, à votre approbation. A. INFORMATI ONS SUR L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ , DE SES FILI ALES ET SOC IÉTÉS CONTRÔLÉES Préambule : Le 1er mars 2011, le Groupe a changé de nom pour devenir le groupe Elixens. Ce changement de nom marque une étape importante de la vie du Groupe et concrétise 10 années de développement dans les activités aromatiques, confirmant ses choix stratégiques et son ambition sur le marché global des arômes et parfums. Rompant avec l’image d’industriel de la chimie qui n’est plus au cœur de ses activités depuis 2007, le choix du Groupe s’est orienté vers un nom en parfaite adéquation avec son cœur de métier. Ce changement de nom a été décliné sur plusieurs sociétés du Groupe ; ainsi depuis le 1er mars 2011 : - Orgasynth SA a été officiellement rebaptisé Elixens SA 106/181 - Orgarôme SAS a vu sa dénomination changer en Elixens France SAS - Adrian America Inc et Adrian Essential Oils sont devenues respectivement Elixens America Inc et Elixens UK Ltd. - Les autres filiales, Floressence, Bio Inter, ainsi que les filiales de production Bambao et Eastaroma ont conservé leur nom. A.1. S ITUATI ON DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ÉCOULÉ A.1.1 FAITS MARQUANT S ? Le 8 mars 2010, le conseil d’administration d’Elixens SA a décidé de réduire le capital social d’Elixens SA de 128 546 € pour le ramener de 4 671 968 € à 4 543 422 € par voie d’annulation de 64 273 actions détenues en autocontrôle de 2€ de nominal chacune ? Le 16 mars 2010, le groupe Elixens a finalisé l’opération de reprise du pôle Matières premières de Sanoflore annoncée en septembre 2009. Elixens déjà présent sur le marché des matières premières Bio à travers ses filiales de production en Ukraine et aux Comores a confirmé ainsi sa volonté de devenir un acteur important de la filière Bio. Cette opération a porté sur le rachat du fond de commerce lié à l’activité de distillerie, d’herboristerie et de fournitures de matières premières aromatiques naturelles conventionnelles ou Bio de Sanoflore comprenant : - le matériel, les machines et équipements nécessaires à l’exploitation, - la clientèle attachée au fonds de commerce, - les contrats de travail des 6 salariés affectés au fond de commerce, - les contrats, engagements, accords et propositions commerciales liés à l’exploitation du fonds de commerce, - et les stocks de marchandises. Elixens SA a signé concomitamment avec L’Oréal, cédant du pôle Matières premières de Sanoflore, une convention de partenariat de recherche qui implique l’ensemble des métiers du groupe Elixens : le sourcing et la transformation des matières premières, le parfumage et l’aromatisation de certains produits. ? Le 25 juin 2010, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a décidé la suppression des droits de vote double ? Le 16 octobre 2010, la société Elixens SA a été informée par l’AMF d’une sanction prise à son égard et à l’égard de son president le 16 septembre 2010 pour manquements à l’information du public. La Société et son président depuis interjeté appel de cette décision qu’elle estime injustifiée ? Le 6 décembre 2010, le groupe Elixens a annoncé avoir repris 100% de la société brésilienne BIO INTER, localisée à Sao Paulo et spécialisée depuis 1985 dans le négoce international des compositions parfumées et matières premières aromatiques principalement vers les pays du Mercosur. BIO INTER qui a réalisé un chiffre d’affaires de 3 M$ en 2010 avec un effectif d’une dizaine de personnes, est équipé d’un laboratoire, d’une salle de préparation et d’une surface de stockage. Déjà présent en Ukraine, aux Comores et en Chine (filiales de production), aux Etats Unis et en Angleterre (filiales de commercialisation), Elixens poursuit ainsi son développement à l’international dans un pays de 190 Millions d’habitants au dynamisme économique impressionnant et qui se positionne à la 3ème place mondiale sur le marché des cosmétiques. ? Le 27 décembre 2010, la filiale Elixens France SAS, grâce à l’appui de sa maison-mère a remboursé le solde de son plan de continuation avec 2 ans d’avance. 107/181 A.1.2 ACTIVI TÉ ET RÉSULTATS CHIFFRÉS CONSOLIDÉS NB : Correction d’erreur Suite à une erreur matérielle relative à la comptabilisation en autres éléments du résultat global des variations de juste valeur des titres disponibles à la vente (titres AFS correspondant à des placements réalisés dans des titres de sociétés cotées) la charge d’impôt de l’exercice 2009 s’est trouvée sous évaluée de 177 K€ et les autres éléments du résultat global sous évalués de 584 K€. Les chiffres 2009 présentés en comparatif de 2010 ont donc été corrigés pour tenir compte de ces modifications. A .1 .2 .1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CON SOLIDÉS En K€ 2010 2009 Chiffre d’affaires 32 110 27 691 Résultat opérationnel 1 193 -794 Coût de l’endettement financier 180 2 762 Résultat des activités poursuivies 1 297 1 677 Résultat des activités cédées 153 -2 441 Résultat net de l’ensemble consolidé 1 450 -764 Autres éléments du résultat global pour la période, nets d’impôts 1 566 1 963 Résultat global de la période 3 016 1 199 Résultat groupe 1 473 -758 Capitaux propres 46 042 46 028 Passifs financiers non courants / capitaux propres 0,005 0,015 Effectif au 31 décembre 206 195 Le Groupe a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires global consolidé de 32 110 K€ contre 27 691 K€ en 2009 soit une croissance de 16% sachant que le chiffre d’affaires 2010 intègre les ventes dues au rachat du pôle Matières Premières de Sanoflore repris le 16 mars 2010. L’export total a représenté 63,4 % des ventes contre 62,7% en 2009. Variations de périmètre : - Le groupe Elixens a acquis la filiale brésilienne Bio Inter avec effet au 1er novembre 2010. Localisée à Sao Paulo et spécialisée depuis 1985 dans le négoce international des compositions parfumées et matières premières aromatiques principalement vers les pays du Mercosur. Bio Inter a réalisé un chiffre d’affaires de 3 M$ en 2010 avec un effectif d’une dizaine de personnes. D’autre part, le groupe Elixens a acquis le 16 mars 2010 l’activité Matières premières du laboratoire Sanoflore. Cette activité a été intégrée au sein de la filiale Elixens France. La ventilation du chiffre d’affaires par segment est la suivante : 108/181 En M€ Total Matières premières Arômes Parfums Divers 2010 13 464 5 551 13 086 9 32 110 2009 8 919 6 538 12 232 2 27 691 2008 10 136 6 982 12 305 21 29 444 Arômes et parfums Au sein du segment matières premières, les produits Bio ont représenté 1 392 K€ contre 107 K€ en 2009. Après un montant de charges externes qui s’élève à 5 948 K€ contre 5 774 K€ en 2009, de frais de personnel de 7 660 K€ contre 7 551 K€ en 2009 et de dotation aux amortissements de 468 K€ contre 529 K€ en 2009, le résultat opérationnel du Groupe est positif de 1 193 K€ contre une perte de 794 K€ en 2009. Le résultat financier (« coût de l’endettement financier ») s’est élevé à 180 K€ contre 2 762 K€ en 2009. Compte tenu d’une charge d’impôt de 76 K€ contre 291 K€ en 2009, le résultat des activités poursuivies se traduit par un bénéfice de 1 297 K€ contre 1 677 K€ en 2009. Après un produit de 153 K€ correspondant aux activités cédées (remboursement de la part d’Axyntis sur la garantie de passif) contre une perte de 2 441 K€ en 2009, le résultat de l’ensemble consolidé ressort à 1 450 K€ contre une perte de -764 K€. Le bénéfice net part du Groupe s’élève à 1 473 K€ contre un déficit de 758 K€ en 2009. En 2010, les investissements se sont élevés à 279 K€ contre 281 K€ en 2009 et ont été principalement consacrés à l’amélioration de l’outil de travail, des conditions de sécurité du personnel et à l’environnement. A .1 .2 .2 S ITUATION DE TRÉSORERIE ET D’ENDETTEMENT Synthèse Nature (en K€) 31/12/2010 31/12/2009 Passifs financiers non courants 249 686 Passifs financiers courants 361 296 Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 425 22 521 Endettement net total -13 815 -21 539 Capitaux propres 46 042 46 028 Chiffre d'affaires 32 110 27 691 Résultat 1 473 -758 Ratio d'endettement net sur : Capitaux propres - - Chiffre d'affaires - - Résultat - - A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représente 14,4 M€. Sur ce montant, 9.3 M€ sont placés en certificats de dépôt à taux fixe. D’autre part, le Groupe Elixens détient à la clôture au 31 décembre 2010, des actifs financiers consistant en des titres de sociétés cotées en bourse, classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » (AFS, Available for sale) selon la norme IAS 39. Ils ont ont été évalués à leur juste valeur pour un montant de 10,3 M€. Cette juste valeur a été déterminée en fonction du cours de bourse à la date du 31 décembre 2010. 109/181 Covenants Néant A.2. EVOLUTION PRÉVI S IBLE ET PERSPECTIVES D'AVEN IR Les tendances haussières sur les prix de matières premières se confirment pour 2011. Le Groupe sera contraint de répercuter ces hausses sur ses produits finis, le but étant au moins de maintenir les marges brutes en valeur. Ces facteurs nous contraignent à la prudence sur le volume d’activité de cette année 2011. Par contre, la structure financière actuelle du Groupe lui permet d’envisager l’acquisition d’activités complémentaires sur les marchés des arômes et parfums. A.3. EVÉNEMENTS POST-CLÔTURE ? Le 1er mars 2011, le Groupe a changé de nom pour devenir le groupe Elixens. Ce changement de nom marque une étape importante de la vie du Groupe et concrétise 10 années de développement dans les activités aromatiques, confirmant ses choix stratégiques et son ambition sur le marché global des arômes et parfums. Rompant avec l’image d’industriel de la chimie qui n’est plus au cœur de ses activités depuis 2007, le choix du Groupe s’est orienté vers un nom en parfaite adéquation avec son cœur de métier. Ce changement de nom a été décliné sur plusieurs sociétés du Groupe : ainsi depuis le 1er mars 2011 : - Orgasynth SA a été officiellement rebaptisé Elixens SA - Orgarôme SAS a vu sa dénomination changer en Elixens France SAS - Adrian America Inc et Adrian Essential Oils sont devenues respectivement Elixens America Inc et Elixens UK Ltd. - Les autres filiales, Floressence, Bio Inter, ainsi que les filiales de production Bambao et Eastaroma ont conservé leur nom. ? Le 28 février 2011, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social de 145 058 € pour le ramener de 4 543 422 € à 4 398 364 € par voie d’annulation de 72 529 actions détenues en autocontrôle de 2 € de nominal chacune. A.4. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Les principaux axes de réflexion du groupe Elixens en 2010 touchent les matières premières et demeurent liés à la naturalité, la fonctionnalité, et à la teneur en molécules « gênantes » voire interdites. Des alternatives à des matières premières devenues indisponibles pour des raisons climatiques ou pour des raisons écologiques complètent le champ des développements. Ainsi une alternative 100% naturelle à l'essence de bois de rose a été développée et sera proposée début 2011. L'arrivée durant l'exercice au sein du périmètre du Groupe d'un outil de distillation situé dans la Drôme a également permis de développer une gamme large et originale d'hydrolats et d'eaux florales certifiées Bio. Les démarches de formulation d’Arômes et Parfums se sont appuyées sur les compétences en matières premières d’Elixens France. Dans le secteur des arômes alimentaires, les développements menés en 2010 110/181 ont utilisé les matières naturelles spécifiques développées par le Groupe comme notamment la gamme d'arômes CITRUS BLAST développée pour les applications laitages et boissons. En 2010, le secteur des compositions parfumées, a poursuivi l'enrichissement de la gamme de compositions parfumées 100% naturelles. De plus la gamme Cocktails des sens a été déclinée en version 100% Bio et sera présentée début 2011 à l'occasion du salon VIVANESS. A.5. L ’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS DE L’ ENSEMBLE DE LA SOCI ÉTÉ, DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ , ET DES SOC IÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE PAR BRANCHE D’ACT IVI TÉ. En K€ Floressence Elixens France Elixens UK Ltd Elixens America Inc Chiffre d’affaires non consolidé 12 509 14 202 3 732 2 302 Résultat net 608 118 258 342 Effectif 50 47 4 4 A.5.1 COMPO S ITIONS PARFUMÉES : FLORES SENCE SAS ET S ES FILIALES La société Floressence est spécialisée dans la création et la fabrication de compositions parfumées. Floressence a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires de 12 509 K€ contre 11 796 K€ en 2009 soit une croissance de 6%. Les marchés à l’export, ont continué de croître à 9 400 K€ (75% du chiffre d’affaires) contre 8 506 K€ en 2009 (72% du chiffre d’affaires). La marge brute de la société s’élève à 7 661 K€ soit 61,2% du chiffre d’affaires contre 60,3% en 2009. La valeur ajoutée s’établit à 4 141 K€ contre 4 132 K€ en 2009 dégageant un excédent brut d’exploitation de 1 249 K€ contre 1 171 K€ en 2009. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à 1 019 K€ soit 8,1% du chiffre d’affaires contre 304 K€ lors de l’exercice précédent. Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice net de 608 K€ soit 4,9% du chiffre d’affaires contre 168 K€ pour l’exercice précédent. L’effectif de la société au 31 décembre 2010 s’élevait à 50 salariés dont 11 cadres, 15 techniciens et agents de maîtrise et 24 employés et ouvriers. Filiales Floressence Shanghai Co Ltd, détenue à 100%, a réalisé au cours de son dernier exercice un chiffre d’affaires de 6,3 millions de RMB (708 K€) contre 5 millions (542 K€) en 2009 et un bénéfice net de 193 K€ contre 132 K€ lors de l’exercice précédent. A.5.2 MATI ÈRES PREMIÈRES ET ARÔMES A .5 .2 .1 E L I X EN S FRANCE SA S Elixens France (anciennement Orgarôme) a remboursé en décembre 2010 grâce au soutien de sa maisonmère le solde de son plan de continuation avec deux ans d’avance sur le calendrier prévu. Elixens France a réalisé, en 2010, un chiffre d’affaires de 14 202 K€ contre 12 424 K€ en 2009 soit une hausse de 14% intégrant l’augmentation des ventes consécutive au rachat en mars 2010 du pôle Matières premières des laboratoires Sanoflore. 111/181 Les ventes à l’export ont représenté 5 430 K€ contre 5 113 K€ en 2009 soit 38% du chiffre d’affaires. La marge brute de la société s’est élevée à 5 978 K€ en 2010 contre 5 103 K€ en 2009 soit 42,1% du chiffre d’affaires contre 41,1% en 2009. La valeur ajoutée s’est établie à 2 626 K€ contre 2 175 K€ en 2009 dégageant un excédent brut d’exploitation positif de 229 K€ contre un EBE négatif de 508 K€ l’année précédente. Le résultat d’exploitation, après amortissements et provisions pour 255 K€, ressort négatif à -26 K€ en amélioration par rapport à 2009 (-856 K€). Après des produits exceptionnels de 301 K€ dus à des reprises de provisions concernant le plan de continuation et de litiges avec des salariés, le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 118 K€ contre une perte de 947 K€ en 2009. L’effectif de la société au 31 décembre 2010 s’élevait à 47 salariés dont 10 cadres, 17 agents de maîtrise et techniciens et 20 employés et ouvriers. A .5 .2 .2 F I L I A LE S ÉTRANGÈRES DE COMMERCIAL I S ATION Elixens UK Ltd (anciennement Adrian Essential Oils), détenue à 100% par Elixens, SA a réalisé au cours de l’exercice 2010 un chiffre d’affaires de 3 205 KGBP (3 732 K€) contre 2 390 KGBP (2 681 K€) en 2009. Après déduction des charges de fonctionnement, le résultat net ressort à 221 KGBP (258 K€) contre 3KGBP (3 K€) lors de l’exercice précédent. Elixens America (anciennement Adrian America), détenue à 100% par Elixens SA a réalisé au cours de l’exercice 2010 un chiffre d’affaires de 3 058 KUSD (2 302 K€) contre 2 304 KUSD (1 654 K€) en 2009. Le résultat net ressort positif à 409 KUSD (342 K€) contre un profit de 104 KUSD en 2009. A .5 .2 .3 F I L I A LE S ÉTRANGÈRES DE PRODUCTION La société ukrainienne de production, Eastaroma, détenue désormais à 72% par Elixens SA, a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 5 695 KUAH (537 K€) contre 5 030 KUAH (439 K€) en 2009. Le résultat net demeure négatif à 878 KUAH (-83 K€) contre une perte de 241 KUAH (-21 K€) lors de l’exercice précédent. La société comorienne de production, Bambao, détenue à 100% par Elixens, a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires de 164 millions de francs comoriens (334 K€) contre 323 millions de francs comoriens (657 K€) en 2009 et a dégagé une perte de 73 millions de francs comoriens (-147 K€) contre une perte de 17 millions de francs comoriens (-35 K€) lors de l’exercice précédent. A.6 INFORMATIONS SUR LES FACTEUR S DE RI SQUES A.6.1 R I SQUE FINANCIER A .6 .1 .1 R I SQ U E DE MARCHÉ Les filiales jouissent d’une forte autonomie pour la gestion de leur trésorerie d’exploitation (recouvrement, paiement des fournisseurs, etc). En revanche, la gestion des risques de marché est centralisée et obéit aux règles définies par la Direction Financière qui a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables. 112/181 L’équipe centrale exerce une activité opérationnelle de centralisation des besoins de financement, des demandes de couverture des risques de change et est ainsi la contrepartie unique pour ce type d’opérations des trésoreries décentralisées. Elle consolide les diverses positions et se retourne vers les marchés pour financer et couvrir les besoins du Groupe. Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt, affectent le résultat du Groupe. RI SQUES MATIÈRES PREMIÈRES Compte tenu de la diversité de nos matières premières (plus de 800 références), de la diversité des origines géographiques de ces produits achetés dans le monde entier, nous considérons qu’il n’y a pas de risques spécifiques liés aux matières premières que nous commercialisons ou que nous achetons pour nos besoins propres. Celles-ci sont soumises aux aléas qui peuvent toucher tous les produits agricoles tels que le climat, les maladies, les guerres ou les abandons de culture au profit d’activités plus lucratives. Cependant, l’année 2010, quoique marquée par une certaine reprise de la demande mondiale, a cumulé l’ensemble de ces phénomènes conduisant à de véritables pénuries de matières premières : Les événements naturels ont été particulièrement nombreux : - sécheresse suivie d’inondations en Chine, sécheresse et incendies en Russie, inondations au Pakistan, gel en Floride,sécheresse au Brésil, tremblement de terre en Indonésie … Ils ont compromis sévèrement la disponibilité de nombreux produits sur le marché; - hausse de la demande intérieure dans les pays en forte croissance (Chine, Inde, Brésil) qui se poursuit et se traduit par une réduction des exportations et par une hausse des prix - poussées inflationnistes, particulièrement en Chine, due à l’augmentation du coût de la main d’oeuvre, de l’énergie, des taxes qui renchérissent significativement les coûts des matières qui y sont produites; - activités plus lucratives comme le bâtiment ou le tourisme venant de plus en plus, concurrencer des productions traditionnelles et conduisent à une perte de main d’oeuvre et l’abandon de certaines cultures ou cueillettes. Ainsi sur la base du TOP 20 des Matières premières naturelles achetées en 2010 (et qui représentent 40% du total des achats de MP naturelles), la hausse des coûts d'approvisionnement était d'environ 7% par rapport à 2009. Cette situation exceptionnelle a engendré des tensions haussières sur les prix des matières, tendance qui se confirme pour 2011. Le Groupe sera contraint de répercuter ces hausses sur ses produits finis, le but étant au moins de maintenir les marges brutes en valeur. Ces facteurs nous engagent à la prudence sur l’évolution du volume d’activité et des marges de l’année 2011 RI SQUES LIES À LA FLUCTUATION DES TAUX DE CHANGE La sensibilité du chiffre d’affaires du Groupe au risque de change résulte notamment des ventes facturées en dollars. Ces transactions restent cependant peu significatives, la part des ventes et des achats en USD représentant respectivement 5,0% et 7% du chiffre d’affaires. Une variation de 1% de la parité Euro/Dollars aurait une incidence de 6 K€ sur les charges. De ce fait, Elixens ne s’estime pas exposée aux variations du taux de change de l’euro contre dollar et n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. 113/181 RI SQUE DE TAUX D ’ INTÉRÊT Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ces derniers ont un impact direct sur le coût de l’endettement. Les emprunts qui figuraient au bilan ayant été remboursés en 2009, le Groupe n’est pas exposé au risque de taux d’intérêt. RI SQUES ACTIONS La gestion des risques actions est assurée par la Direction Générale. Le Groupe détient des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10 256 K€ au 31/12/2010. Ces actions de sociétés essentiellement cotées au CAC 40 présentent une volatilité à relier avec le contexte conjoncturel actuel. Ainsi une variation de 1% de la valeur de ces actions auraient une incidence de 103 K€ sur les résultats de la société. A la date du 31/12/2010, la société détenait 221 199 actions en autocontrôle, soit 9,73% du capital social, représentant une valeur nette de 2 812 K€. Ainsi une variation de 1% du cours des actions d’autocontrôle n’aurait pas d’incidence sur le résultat consolidé et aurait une incidence de 28 K€ sur le montant des capitaux propres, la valeur des actions en autocontrôle étant déduite des capitaux propres de la société à la date d’arrêté. A .6 .1 .2 R I SQ U E DE CRÉDIT Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les 3 premiers clients du Groupe ont représenté par ordre décroissant de chiffre d’affaires en 2010 : CA 2010 CA 2009 Client 1 1 344 1 032 Client 2 815 940 Client 3 793 864 En 2010, le 1er client a donc représenté 4,19% du chiffre d’affaires consolidé (et 3,73% du chiffre d’affaires consolidé total 2009). Avec un délai moyen de règlement de 80 jours, l’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture sur ces 3 clients représenterait 462 K€ soit 1,4% du chiffre d’affaires. Compte tenu de : - la répartition géographique de ses ventes réalisées essentiellement dans l’Union Européenne. - l’implantation de ses principales filiales étrangères (Grande Bretagne et USA) - la faible part des ventes réalisées par ses filiales ukrainienne, comorienne et chinoise (1.8% du chiffre d’affaires consolidé) Le Groupe estime que ses activités ne sont pas exposées à l’instabilité politique ou économique de pays à risques. L’antériorité de ces créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit (en K€) : 114/181 Non échues 5 390 4 849 Echues depuis 30 jours au plus 1 341 675 Echues depuis 30 jours au plus et moins de 45 jours 204 491 Echues depuis plus de 45 jours et à moins d'un an 507 777 Echues de plus 1 an 2 093 1 872 La dotation aux provisions pour clients douteux sur l’année 2010 s’est élevée à 511 K€ soit 1,6% du chiffre d'affaires consolidé réalisé en 2010. Globalement l’ensemble des dotations constituées depuis 2005 s’élèvent à 1 555 K€ ce qui démontre la faible part du risque attaché à la clientèle du Groupe. Le Groupe a accordé une garantie de passif à Axyntis dans le cadre de la cession de ses divisions Chimie Fine et Colorants qui s’est éteinte au 31/12/2010. A .6 .1 .3 R I SQ U E DE LIQU IDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits, ….). Les niveaux de lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponible sont fixés en fonction des prévisions de financement, assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques. Concernant la filiale en plan de continuation, Elixens France SAS, les prévisions d’exploitation et les budgets de trésorerie correspondants présentés lors de l’homologation des plans ont été respectés et ont démontré sa capacité à faire face au remboursement de ses dettes. En décembre 2010, Elixens France a remboursé intégralement et par anticipation avec 2 ans d’avance le solde de son plan de continuation. En mai 2009, le Groupe a remboursé entièrement l’emprunt à long terme concernant le financement d’une partie de l’immobilier du Groupe. A la date du 31/12/2010, la trésorerie globale du Groupe représente 14,4 M€. Sur ce montant, 9.3 M€ sont placés en certificats de dépôt à taux fixe. Le Groupe détient des actions classées en actifs financiers courants pour une valeur de 10,3 M€ au 31 décembre 2010. Le Groupe ne présente donc pas de risque de liquidité. A .6 .1 .4 GEST ION DU CAP I TAL La politique du Groupe vise à maintenir un actionnariat stable et une structure financière solide. A.6.2 R I SQUES INDUSTR IELS ET ENV IRONNEMENTAUX A .6 .2 .1 RE SPONSABI L ITÉ LIÉE AUX PRODUITS Le groupe Elixens est exposé au risque d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de clients, ainsi qu’au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits provoquant des dommages. Pour se prémunir contre ces risques, le groupe Elixens a souscrit une assurance garantissant les conséquences financières de ces réclamations. 115/181 Aucune réclamation significative de ce type n’a été faite au Groupe en 2010. A .6 .2 .2 RE SPONSABI L ITÉ ENVIRONNEMENTALE Les sites du groupe Elixens sont soumis à des Autorisations d’Exploiter par Arrêté de Classement et donc sont conformes aux réglementations environnementales en vigueur. En particulier, sont respectées les différentes normes sur les émissions dans l’air, l’utilisation de substances dangereuses et l’élimination des déchets. De plus, le Groupe a souscrit pour la plupart de ses filiales des assurances de type « Assurpol » couvrant les conséquences financières des dommages environnementaux non historiques. REACH La directive Reach a pour ambition de mieux encadrer la production et l’utilisation d’une partie des millions de molécules qui sont commercialisées dans le volume de 400 millions de tonnes par an. Ce règlement qui va entraîner l’étude systématique de milliers de molécules dont les effets toxicologiques sont aujourd’hui inconnus est entré en vigueur en juin 2008. En 2018, la plupart des molécules les plus utilisées feront l’objet d’une surveillance étroite, d’autorisations conditionnées ou d’interdiction totale. Plus de 30 000 industriels français sont concernés par le règlement dont Elixens qui a débuté l’enregistrement de certaines de ces substances. Le dossier Reach est géré en interne par notre Responsable Affaires réglementaires. ? En Décembre 2008, en application du règlement CE 1907/2006, 69 matières premières produites ou importées hors CE de plus de 1 Tonne /an ont été préenregistrées auprès de l'ECHA ? Sur ces 69 matières premières préenregistrées, et compte tenu des délais d'enregistrement en fonction des quantités mises sur le marché, 13 matières premières ont fait l'objet d'un enregistrement définitif à fin 2010 ; La phase d'enregistrement des autres produits pré enregistrés (en particulier des produits pré enregistrés pour le compte de Floressence ) sera à réaliser en Juin 2018. Le Groupe fait déjà partie des consortia suivants : ? Consortium CITRUS : 48 participants ? Consortium SAFROL CONTAINING : 24 participants ? Consortium MINT : 32 participants Pour les substances devant être enregistrées à partir de 2013, Elixens sera membre de 8 consortia créés regroupant 59 huiles essentielles dont : Lavande, lavandin, shiu, sauge sclarée, coriandre, cannelle chine (cassia), litsea cubeba, citronnelle, pin Sibérie, patchouli, copahu, ylang, eucalyptus, romarin. RI SQUES POUR L’ENVIRONNEMENT PRÉSENTÉS PAR LES HUILES ES SENTIELLES Les huiles essentielles peuvent présenter des risques pour l’environnement en terme de : ? dangerosité avec un classement en « très toxiques » (R50/53) ou « toxiques » (R51/52) envers les organismes aquatiques. Ces risques sont intégrés dans notre autorisation préfectorale entraînant des contraintes de stockage (mise en rétention et limitation des quantités conformément à la nomenclature des installations classées) ? inflammabilité car la plupart des huiles essentielles contiennent des terpènes et du linalol. Certaines huiles essentielles contiennent également des allergènes (liste réglementaire de 26 allergènes) qui obligent à la mise en place de dispositifs de protection collective pour protéger les salariés (travail sous hotte aspirante, étiquetage…). Ces contraintes réglementaires peuvent devenir des opportunités : ainsi Elixens France a mis au point des procédés afin d’éliminer certains allergènes de ses huiles essentielles (huiles essentielles « allergènes light ») qu’elle commercialise. 116/181 A.6.3 R I SQUES JURIDIQUES A .6 .3 .1 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le Groupe ne dispose plus de brevet. A .6 .3 .2 MARQUES Le Groupe a effectué le dépôt de 9 marques en France et à l’international dont la gestion est confiée à un cabinet spécialisé afin de procéder régulièrement au renouvellement de ces dépôts. A .6 .3 .3 LIT IGE S La société a été informée le 16 octobre 2010 par l’AMF d’une sanction prise à son égard le 16/09/10 pour manquements à l’information du public. La Société a depuis interjeté appel de cette décision qu'elle estime injustifiée. La 1ère audience concernant le recours contre la décision de l'AMF déposé auprès de la Cour d'appel de Paris a lieu en juin prochain. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage intervenu pendant l’exercice clos 2009 ou pendant l’exercice en cours susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. A.6.4 AS SURANCES ET COUVERTURE DE RI SQUES Le groupe Elixens est assuré auprès de compagnies d’Assurance de 1er rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine. Les couvertures et les montants de garanties sont conformes à la pratique du secteur. Les risques couverts sont les suivants : ? Dommages aux biens ? Pertes d’exploitation ? Dommages causés aux tiers ou lors de l’exploitation ? Responsabilité civile liée aux produits ? Responsabilité civile des dirigeants ? Risques environnementaux (« Assurpol ») ? Transports des marchandises ? Exercice de leur métier par les collaborateurs (auto-mission, assurance déplacements…) Les limites de garantie pour les principales assurances sont les suivantes, sachant que les dommages aux biens sont assurés sur une base d’indemnisation en valeur à neuf et les pertes d’exploitation sur la base maximale de la perte de marge sur une année : Risques Dommages aux biens / pertes d'exploitation A concurrence de 12 693 K€ de marge brute Responsabilité civile d'exploitation (par an) 8 000 K€ Responsabilité civile après livraison (par an) 3 100 K€ 117/181 B. INFORMATI ONS RELATI VES À LA PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET L’AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE B.1 ACTIVI TÉ ET RÉSULTATS D’EL IXENS SA. Elixens SA est le holding du groupe et n’exploite, en conséquence, pas directement d’activités opérationnelles ou industrielles. Elle détenait directement ou indirectement l’ensemble des participations formant le groupe Elixens, soit 10 sociétés entrant dans le périmètre de consolidation 2010, dont la liste figure en annexe des comptes consolidés. Elixens SA entretient avec ses filiales des relations de type « Mère-Filles ». Elle assure : ? directement le suivi de la trésorerie des filiales et la gestion de leurs excédents dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie, ? des services communs dans le cadre de conventions d’assistance technique mises en place depuis le 1er novembre 1996, ? des prestations de services en matière de comptabilité générale, paye, informatique, commercial depuis le 1er janvier 2009 ? l’octroi de garanties dans le cadre de certains financements au bénéfice de ses filiales, ? la centralisation des risques de change et des risques de taux du groupe, ? la gestion de l’intégration fiscale française. Ses ressources proviennent des dividendes versés par ses filiales et des prestations de service qui leur sont facturées. en K€ 2010 2009 Produits d’exploitation 2 663 2 788 Charges d’exploitation 3 359 3 445 Résultat d’exploitation -696 -657 Produits financiers 1 084 4 244 Charges financières 529 4 686 Résultat financier 554 -441 Résultat courant avant impôts -142 -1 099 Résultat exceptionnel 92 -598 Résultat net 285 -1 660 Synthèse de la situation de trésorerie et d’endettement Nature 31/12/2010 31/12/2009 Passifs financiers non courants Passifs financiers courants 709 120 Trésorerie et équivalent de trésorerie 15 440 22 290 Endettement net total -14 731 -22 170 Capitaux propres 41 400 43 641 Chiffre d'affaires 2 383 1 887 Résultat 285 -1 660 Ratio d'endettement net sur : Capitaux propres - - Chiffre d'affaires - - Résultat - - 118/181 B.2. MODIF ICATI ONS INTERVENUES DAN S LA PRÉSENTATION DE S COMPTES ANNUELS OU DANS LES MÉTHODES D’ ÉVALUATION RETENUES , DANS LES CONDIT IONS DÉFINIES À L’ARTICLE L.123-17 DU CODE DE COMMERCE. Néant B.3. MONTANT GLOBAL DES CHARGES NON FI SCALEMENT DÉDUCTIBLES : Conformément aux dispositions de l’art 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice 2010, les dépenses non déductibles visées à l’art 39-4 du même code se sont élevées à 19 825 €. B.4. RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET PROPO S ITION D’AFFECTATION DE CELU I -C I . Le bénéfice de l’exercice s’élève à 285 433 €. Après prise en compte de la réduction de capital du 28 février 2011, le compte Autres réserves s’établit à 27 919 774 €. Le Conseil proposera à l’assemblée générale des actionnaires l’affectation suivante : ? ... Bénéfice de l’exercice 285 433 euros ? ... Prélèvement sur le compte « autres réserves » 1 473 912,60 euros ? ... pour former un bénéfice distribuable de 1 759 345,60 euros ? ... à titre de dividendes aux actionnaires 1 759 345,60 euros ramenant le compte « autres réserves » à 26 445 861,40 euros. Le dividende brut par action avant prélèvements fiscaux serait ainsi de 0,80 euros, étant précisé que les actions détenues par la société à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci. B.5. MONTANT DES DIVI DENDES QU I ONT ÉTÉ MI S EN DI STRIBUT ION AU T IT R E DE S 3 EXERCICE S PRÉCÉDENTS Il a été versé un dividende de 0,80 € par action au titre de l’exercice 2009. Il n’a pas été versé de dividendes au titre de l’exercice 2008. Il a été versé un dividende de 0,36 € par action au titre de l’exercice 2007. B.6 INFORMATIONS BOURS IÈRES Les cours extrêmes de cotation lors de l’exercice 2010 se sont établis à : ? 11,05 € pour le cours le plus bas en clôture (23/02/2010) ? 13,98 € pour le cours le plus haut en clôture (28/06/2010) Au 29 décembre 2010 (dernier jour boursier), le cours s’établissait à 13,00 €. Le volume d’actions échangées au cours de l’année a été de 76 256 actions. 119/181 B.7 DÉCOMPOS ITION À LA CLÔTURE DU SOLDE DES DETTES À L’ÉGARD DES FOURNI S S EURS PAR DATE D ’ ÉCHÉANCE La décomposition à la clôture de l’exercice 2010 du solde des dettes d’Elixens SA à l’égard des fournisseurs par date d’échéance s’analyse comme suit : En K€ janv-11 févr-11 mars-11 Elixens 23 - - 1 - 23 199 222 Dettes échues en Dettes échues au 31/12/2010 Total 1 Factures à recevoir Total TTC A la clôture de l’exercice 2009, la décomposition du solde des dettes d’Elixens SA à l’égard des fournisseurs par date d’échéance était la suivante : En K€ janv-10 févr-10 mars-10 Elixens 68 1 4 241 314 243 557 Dettes échues en Dettes échues au 31/12/2009 Total 1 Factures à recevoir Total TTC C. INFORMATI ONS RELATI VES AUX PRI S ES DE PART ICIPAT ION S S IGNIFICA T IVE S OU PRI SES DE CONTRÔLE / CHANGEMENT DE PÉRI MÈTRE C.1. PRI SE DE CONTRÔLE D'UNE SOCIÉTÉ AYANT SON S IÈGE SOC IAL EN F R A N CE . Néant C.2 CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE Cf paragraphe A.1.2.1 D. INFORMATI ONS RELATI VES AU CAPITAL DE LA S OCIÉTÉ : ACT IONNARIA T , AUTOCONTRÔLE, PARTIC IPATIONS CROI SÉES , RACHAT D’ACT IONS PROPRES ET ÉMI S S ION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAP ITAL D. 1. INFORMATI ONS SUR L'ACTIONNARI AT La répartition de l’actionnariat nominatif détenant au moins 5% du capital au 31/12/09 et au 31/12/10 était la suivante (Cf. également partie H.4.1 Actionnariat) : 120/181 Actionnaires 31/12/2010 31/12/2009 SARL YRIEL 53,26% 51,79% E. ALVES 21,11% 20,53% Pourcentage d’actions détenu au Annulation d’actions Le 16 mars 2010, Elixens a annulé 64 273 actions détenues en autocontrôle. Cette opération a engendré mécaniquement des franchissements de seuils de droits de vote à la hausse pour la famille Alves-Abdelli (franchissement du seuil de 90%) et pour Mme Abdelli (franchissement du seuil de 5%)11 . Le 11 mars 2011, Elixens a annulé 72 529 actions détenues en autocontrôle n’entraînant pas de franchissement de seuil. Suppression de droits de vote Le 25 juin 2010, Elixens a supprimé les droits de vote double par décision de son assemblée générale. Cette opération a engendré mécaniquement des franchissements de seuils de droits de vote à la baisse pour la famille Alves-Abdelli (franchissement du seuil de 90%) et pour Mme Abdelli (franchissement du seuil de 5%)12 . Actionnariat au porteur Au 31 décembre 2010 (date de la dernière enquête Euroclear), la société dénombrait 479 actionnaires au porteur. D. 2. ACTIONS D’ AUTOCONTRÔLE : NOM DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ET PARTS DU CAP ITAL DE LA SOC I ÉTÉ QU’ELLES DÉT IENNENT. L’assemblée générale du 25 juin 2010, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir, céder, ou transférer des actions de la société par tous moyens en bourse, de gré à gré ou autrement aux conditions et selon les modalités ci-après énoncées. Les actions ainsi rachetées pourront être utilisées par le conseil d’administration dans les conditions définies par les articles 225-209 et suivants du Code de commerce et notamment aux fins suivantes : ? Réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée ; ? L’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’A.M.F. ; ? La remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ? La mise en œuvre de programmes d’achat et/ou d’options d’achat d’actions par les salariés ; ? Et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation et, notamment aux pratiques de marché admises par l’A.M.F. Les modalités du rachat des actions de la société sont les suivantes : ? prix maximum d’achat par action : 20 € ? nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société pendant la durée de validité du programme : 10% des actions existantes. ? montant maximum des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions : 4 852 706 euros. 11 Avis AMF n° 210C0260 du 18 mars 2010 12 Avis AMF n° 210C0643 du 16 juillet 2010 121/181 En cas de réalisation d’augmentations de capital par attributions gratuites d’actions, le prix maximum d’achat sera respectivement ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles. L’autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois à compter de l’assemblée du 25 juin 2010. Elle a annulé et remplacé la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009. Lors de l’exercice 2010, la société : ? a acquis : o 100 366 actions en autocontrôle au cours moyen brut de 13,24 € et au cours moyen net (avec frais) de 13,36 €, les frais de négociation se montant à 11 509,80 € , ? 29 825 de ces actions ont été acquises dans le cadre du programme autorisé par l’Assemblée du 25 juin 2010. o Sur ces 100 366, la Société a racheté : ? le 16 mars 2010, un bloc OTC de 56 077 titres de la société au prix de 13 €/action. ? le 17 mars 2010, un bloc OTC de 3 572 titres de la société au prix de 14 €/action ? le 14 juin 2010, un bloc OTC de 7 500 titres de la société au prix de 14 €/action ? le 28 décembre 2010, un bloc OTC de 23 311 titres de la société au prix de 13,75 €/action. ? n’a vendu aucune de ses actions ? a annulé 64 273 actions. Au 31 décembre 2010, les 221 199 actions détenues par la société en autocontrôle représentaient 9,73% du capital social. D.3. PARTICIPATIONS CROI SÉES Néant D. 4. RACHAT D' ACTIONS PROPRES (AJUSTEMENTS CONSÉCUTIFS À L'ACHAT D'ACTIONS ) Néant D.5. EMI S S ION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL : Sans objet E. INFORMATI ONS RELATI VES À LA PARTICIPATI ON DES SALAR IÉS AU CAP ITAL DE L A SOCIÉTÉ Il n’y a pas de participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice. Il n’existe pas de plan d’épargne entreprise. 122/181 F. INFORMATI ON RELATIVE AU CHOI X DE LA MODAL ITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECT ION GÉNÉRALE Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2001 a décidé, à l’unanimité, que la direction générale de la société serait assumée par le Président du Conseil d’Administration. G. INFORMATI ONS RELATI VES AUX MANDATAIRES SOCIAUX G.1. L I STE DE L’EN SEMBLE DES MANDAT S ET FONCTI ONS EXERCÉ S DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN DES MANDATAIRES DURANT L’EXERCICE. Composition du Conseil d’administration Membres Fonctions Emmanuel ALVES ? Président Directeur Général de la SA ELIXENS né à Vitry Sur Seine (94) le 21/03/1935 ? Président des SAS ELIXENS FRANCE, ORGACHIM, FLORESSENCE, EGNO Début de mandat : 13/06/2002 ? Gérant de la SARL YRIEL et des SCI CERCOLAS et du LAUREMONT Fin de mandat : 2014 ? Représentant permanent de la SAS ELIXENS France dans la SA TROPIKAL Carole ALVES, épouse ABDELLI née à Charenton (94) le 17/01/1965 Début de mandat : 13/06/2002 Fin de mandat : 2014 Richard MICHALAK né à Sanvignes le 21/11/1950 Début de mandat : 29/01/2008 Fin de mandat : 2014 Bernard POMMIER ? Membre du conseil de surveillance de la société MEILLAND INTERNATIONAL né à Troyes le 24 mai 1957 ? Gérant de la société BP CONSEIL Début de mandat : 28/08/2008 Fin de mandat : 2014 ? Directeur Général Délégué Administrateur de la SA ELIXENS ? Président des sociétés ELIXENS UK Ltd et de ELIXENS AMERICA INC G.2. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX ORGANES D ’ADMINI STRATION ET DE DIRECTION Organe d’administration La société a procédé en 2010 à la distribution de jetons de présence pour un montant de 15 000 € . Organe de direction Il n’a pas été attribué aux membres de l’organe de direction de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. 123/181 Le total des rémunérations brutes versées aux membres de la direction générale a été versé uniquement par la société Elixens et s’est élevé en 2009 à 467 320 € dont 5.937 € d’avantages en nature et se répartit comme suit : Fixe Variable E. ALVES Président Directeur Général 198 861 € - 1 932 € C. ABDELLI Directrice Générale Déléguée 113 533 € 4 041 € R. MICHALAK Directeur Financier 167 989 € - - Floressence, filiale d’Elixens E. ALVES Président Néant Elixens France filiale d’Elixens E. ALVES Président Néant Avantages en nature Elixens Néant Néant Sociétés Dirigeant Fonction Rémunération brute hors avantage en nature Les rémunérations brutes se décomposent en une partie fixe et une partie variable. La partie variable dépend des performances consolidées du Groupe et des performances individuelles des dirigeants. Suite aux modifications de périmètre du Groupe en 2007, le Conseil d’administration du 8 décembre 2008 a revu les conditions d’attributions des parties variables de M. Alves et Mme Abdelli. Ainsi, depuis le 1er janvier 2009, la rémunération variable globale attribuée à M. Alves et Madame Abdelli est désormais fixée à 10% de la quote part de résultat opérationnel consolidé qui sera supérieure à 5% du chiffre d’affaires consolidé. Cette rémunération est répartie de façon égale entre M. Alves et Madame Abdelli. Le total des rémunérations fixes et variables de M. Alves est plafonné à 350 000 €. Le total des rémunérations fixes et variables de Madame Abdelli est plafonné à 200 000 €. En ce qui concerne le régime de retraite complémentaire, il est identique à celui des cadres d'Elixens SA. Les dirigeants ne bénéficient ni de prêts ni de garanties accordées ou constituées en leur faveur. Les mandataires sociaux des sociétés contrôlées par Elixens n’ont reçu aucune rémunération au titre de leur mandat. G.3. Engagements de toute nature et leurs modalités, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à un tel événement. Néant G.4 ETAT RÉCAP ITULATIF DES OPÉRATI ONS SUR TITRES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALI SÉE S AU COURS DU DERNIER EXERCICE Néant 124/181 H. AUTRES INFORMATIONS H.1. INSTALLATIONS CLAS SÉES À RI SQUES (CATÉGOR IE « SEVE SO S EUIL HAUT » ) Néant H.2. POLITIQUE EN MATIÈRE SOCIALE ET DE QUALITÉ/ SÉCURITÉ /ENVIRONNEMENT H.2.1 POLITIQUE SOC IALE RÉPARTIT ION DES EFFECT IFS Les effectifs du Groupe au 31 décembre 2010 s’élevaient à 206 personnes contre 195 fin 2009. Répartition par filiale au 31/12/10 Sociétés Effectif Elixens France 47 Elixens UK Ltd 4 Elixens America Inc. 4 Floressence 50 Floressence Chine 9 Bambao 32 Estaroma 28 Bio Inter 13 Elixens 19 Total 206 48% 52% Effectifs par sexe* HOMMES FEMMES 125/181 28% 33% 39% Effectifs par fonction* CADRES AGENTS DE MAITRISE EMPLOYES OUVRIERS 99% Effectif par type de 1% 0% contrat de travail* CDI 17 35 46 35 4 - 10 20 30 40 50 20 à 30 ans 31 à 40 ans 51 à 60 ans 41 à 50 ans > 60 ans Pyramides des âges* * : répartitions hors salariés de Eastaroma, Bambao, Floressence Chine L’emploi de personnel extérieur au Groupeest majoritairement destiné aux travaux de nettoyage et d’entretien ainsi qu’au travail intérimaire. CHARGES DE PERSONNEL : RÉMUNÉRATION, I NTÉRES SEMENT ET PART IC IPATION Rémunération (hors participation) : K€ 2010 2009 Total 7 588 7 551 Compte tenu des résultats 2010, il sera versé une participation d’un montant de 72 K€ aux salariés de Floressence au titre de cet exercice en application des accords de participation et/ou d’intéressement en vigueur. FORMATION La formation en 2010 a principalement été orientée vers l’adaptation aux évolutions technologiques, l’acquisition de nouvelles compétences, la qualité et la sécurité. 126/181 VALEURS D’ ENTREPRI SE Le Groupe applique le principe d’égalité des chances face à l’emploi, et s’assure qu’aucun candidat ou salarié ne reçoit un traitement moins favorable que les autres pour des raisons de sexe, de situation matrimoniale, de race, de couleur, de nationalité, d’origine ethnique, de religion, de séropositivité éventuelle, de handicap, d’orientation sexuelle et n’est soumis à aucune restriction arbitraire relative à l’âge, et que nul n’est désavantagé par des conditions ou des exigences dont la justification n’est pas démontrable. Le Groupe emploie des personnes handicapées directement ou par l’intermédiaire d’associations ou de CAT. Les salariés devenus handicapés bénéficient de toute l’assistance nécessaire pour conserver leur poste, ou être formés pour occuper d’autres postes plus appropriés quand cela est possible. En matière d’œuvres sociales, les actions mises en œuvre ont été des actions de proximité, au profit du tissu local dans le domaine social ou culturel. H.2.2 POLITIQUE QUALITÉ, SÉCUR ITÉ ET ENVIRONNEMENT Elixens intègre la santé, la sécurité et le respect de l’environnement dans ses priorités. Le Groupe porte un regard critique sur ces concepts afin d’évaluer les risques potentiels des produits, des méthodes de production et les nuisances pour l’environnement. Cet engagement volontaire de progrès pour un développement durable s’exprime concrètement au travers de la mise en œuvre des règles de conduite. PROTECTION DE L’HOMME ET DE L’ENVIRONNEMENT Préoccupation centrale du Groupe, la sécurité de ses employés et des installations est suivie par des indicateurs de performance. Le site d’Elixens France est soumis à autorisation et celui de Floressence est soumis à déclaration. Les sites appliquent des programmes de sécurité et de protection du personnel. Ceux-ci passent notamment : ? par l’emploi d’équipements particuliers (machines antidéflagrantes, sols au revêtement particulier, équipements de protection individuelle…) ? par la présence de stockages spéciaux dédiés aux produits inflammables ou aux produits à risques. La politique de sécurité fondée sur la prévention passe aussi par une implication très active du personnel. Ainsi, l'ensemble du personnel de production a suivi une formation sécurité très poussée et de nombreux exercices sont régulièrement réalisés sur chacun des sites. La politique sécurité passe également par des actions de communication vis à vis du grand public afin de jouer la carte de la transparence en exposant les actions entreprises et de dédramatiser les inquiétudes que véhicule pour certains l’image de la chimie. Nos actions de partenariat avec les établissements locaux d’enseignement supérieur (EBI, Université de Cergy, ESCOM) se sont poursuivies encore cette année avec des cycles de formation et de visites du site par les étudiants. Concernant la protection de l’environnement, étant donné le caractère de l’activité, tous les sites du Groupe ont été très régulièrement inspectés par les autorités compétentes (DIRECCTE /DREAL…). A la date du 31 décembre 2010, les investigations demandées par ces autorités dans le cadre de leur activité de contrôle n’ont mis en évidence aucun problème significatif. Aucun liquide ni déchet ne sort des sites sans avoir été analysé puis traité. AMÉL IORAT I ON DE LA QUALITÉ La démarche qualité, initiée et soutenue par la Direction depuis l’origine, s’est traduite par le renouvellement en 2010 de la certification ISO 9001 version 2008 de Floressence et d’Elixens France. 127/181 La politique qualité du Groupe est fondée sur les principes de base suivants : o l’implication active du management dans la démarche qualité afin de « véhiculer » l’esprit qualité chez le personnel, entretenir sa motivation et son engagement ainsi que sa compétence et définir les axes d’améliorations qui sont ensuite déclinés par les collaborateurs. o rester à l’écoute des clients afin : ? d’une part de les satisfaire par la fourniture de matières premières, compositions aromatiques et parfumées de qualité conformes à leur cahier des charges, fiables en terme de constance de qualité, de reproductibilité et de traçabilité ? d’autre part, d’utiliser leurs besoins, demandes et remarques comme facteurs de progrès. o produire des produits conformes aux exigences réglementaires applicables, o améliorer de façon continue l’efficacité de l’ensemble des processus mis en oeuvre dans le cadre de la démarche qualité afin de réduire au maximum les non conformités, les réclamations des clients et les dysfonctionnements internes, être lucide et performant dans leur analyse et dans la détermination des actions préventives et correctives à mener o maîtriser tous les processus de travail et leurs traçabilité par des contrôles internes à toutes les étapes des processus, depuis la commande jusqu’à la livraison. Plusieurs audits clients des secteurs pharmaceutiques, agro alimentaires et cosmétiques ont également été réalisés en 2010 sur le site de Saint Ouen l'Aumône. D’autre part, le site d’Elixens France est certifié, depuis 2007, ECOCERT, organisme de référence de la certification bio dans le monde. Audité début 2011 sur le référentiel actualisé de l’association BIO PARTENAIRE, par ECOCERT , Elixens France a également obtenu l’attestation formelle le 14 février dernier pour son offre d’huiles essentielles, d’hydrolats, d’eaux florales et de spécialités d’herboristerie issues de son partenariat avec la SICA BIO-PLANTES. Le référentiel parmi les plus exigeants du secteur, combinent le respect du cahier des charges de l’Agriculture Biologique avec des exigences en termes de durabilité de partenariat entre producteurs et transformateurs ainsi que des exigences environnementales et sociétales. Un audit est pratiqué annuellement par un organisme officiel agréé indépendant. Au sein de la SICA BIO- PLANTES, Elixens France apporte un appui technique de la mise en culture à la commercialisation de la trentaine d’espèces cultivées spécifiquement en Bio. Les techniques de culture, l’adaptation de nouvelles espèces donnent lieu à des échanges réguliers entre les producteurs, l’exploitation du Lycée horticole de Romans et Elixens France. Les procédés de distillation, la mise aux normes des produits constituent les autres axes de la coopération technique avec la SICA BIO-PLANTES. Le respect des pratiques de cultures selon le référentiel Biologique est assuré par les audits réguliers des producteurs et un contrôle qualité particulièrement rigoureux au niveau olfactif, physico chimique, chromatographique et des pesticides. L’engagement d’achat exclusif des productions de la cinquantaine de producteurs est inscrit dans une vision à long terme. Les modalités d’achat convenues également à long terme assurent une juste rémunération aux producteurs et un juste prix d’achat aux utilisateurs aval. Cette orientation complémentaire vers les produits « Bio » et le développement durable témoigne de l’engagement volontaire du groupe Elixens pour le respect de l’environnement tout au long de la chaîne de production et la valorisation des substances naturelles de qualité écologique. LIMITATION DES NUI SANCES SONORES ET OLFACT IVE S La poursuite de la prise en compte des nuisances sonores et le traitement des odeurs par passage dans des tours d’absorption ont permis de réduire encore les nuisances des ateliers envers les riverains des sites industriels du groupe. Ainsi des mesures de niveau sonore sont régulièrement réalisées en limites de sites et permettent un suivi précis et régulier de l’évolution dans le temps de l’impact sur le voisinage. 128/181 H.3. S ANCTION CONTRE LA SOCIÉTÉ PRONONCÉE PAR LE CONSEI L DE LA CONCURRENCE Néant H.4. ELÉMENTS S U SCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE H.4. 1 ACT IONNARIAT H.4.1 . 1 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET PART IC IPATION S D IR ECTE S OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOC IÉTÉ Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables Nombre d'actions % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables YRIEL SARL 1 209 896 53,3% 29,4% 59,0% 1 209 896 51,8% 56,2% 58,8% M. & Mme Emmanuel ALVES 479 652 21,1% 21,1% 23,4% 479 652 20,5% 23,3% 24,4% Mme ALVES 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% M. JP. ABDELLI 98 517 4,3% 4,3% 4,8% 98 517 4,2% 4,7% 4,9% Mme Carole ABDELLI 102 802 4,5% 4,5% 5,0% 102 802 4,4% 4,9% 5,2% Sous-total groupe ALVES 1 890 867 83,2% 83,2% 92,2% 1 890 867 80,9% 89,2% 93,4% Autres nominatifs 1 241 0,1% 0,1% 0,1% 1 241 0,1% 0,1% 0,1% Public porteur 158 404 7,0% 7,0% 7,7% 258 770 11,1% 6,3% 6,6% Autocontrôle 221 199 9,7% 9,7% 0,0% 185 106 7,9% 4,5% 0,0% Total général 2 271 711 100,0% 100,0% 100,0% 2 335 984 100,0% 100,0% 100,0% Situation au 31/12/2010 Situation au 31/12/2009 H.4.1 . 2 DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉC IAUX : NÉANT H.4.2 CLAUS E S SPÉCIFIQUES : Néant H.4. 3 ORGANES DE GES TION : H.4. 3. 1 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION E T AU REMPLACEMENT D E S MEMBRE S DU CONSE IL D 'A DM IN I STR AT IO N A IN S I Q U 'À LA MODIFICATION D E S STATUTS DE LA SOC IÉTÉ En l’absence de clause particulière prévue dans les statuts de la société, les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi. 129/181 H.4. 3. 2 POUVOIRS DU CON SEIL D'ADMINI STRAT ION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. H.4. 3. 1 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉ S P OU R LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMIN I STRATION OU L E S S AL AR IÉ S Néant H.5. MENTION DU CHOIX EFFECTUÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINI STRATION RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTI ON OU D’ ACHAT D’ACT I ONS ( « STOCK-OPT IONS ») ET AUX ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉE S AUX D IRIGEANTS SOCI AUX Néant H.6. TEXTE DES RÉSOLUTIONS QUI SERONT PROPOSÉES À L’AS SEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACT IONNAIRES RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBAT ION DE S COMPTES SOCI AUX ANNUELS L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 285 433 €. L’assemblée donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice approuvé. DEUXIEME R E SOLU T ION – APPROBAT ION DE S COMPTES CON S OLIDE S L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 473 036 euros. 130/181 TROI S IEME RESOLUTION – AFFECTAT ION DU RESULTAT L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constate que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 285 433 euros qu’elle décide d’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice .................................................................................................. 285 433 euros Prélèvement sur le compte « autres réserves » ............................................... 1 473 912,60 euros pour former un bénéfice distribuable de ........................................................ 1 759 345,60 euros à titre de dividendes aux actionnaires ............................................................ 1 759 345,60 euros Le compte « autres réserves » est ainsi ramené à 26 445 861,40 euros. Le dividende brut par action avant prélèvements fiscaux est de 0,80 euros, étant précisé que les actions détenues par la société à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci. Ce dividende sera payable à compter du 20 juin 2011. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément aux dispositions de l’article 158.3.2 du Code général des impôts. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source. Conformément à la loi, nous vous rappelons qu’au cours des trois exercices précédents la société n’a procédé à des versements de dividendes qu’au titre des exercices 2007 et 2009 d’un montant par action respectivement de 0,36 € et 0,8 €. QUATRIEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTION S REGLEMENTEES L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations et conventions dont ledit rapport fait état, les actionnaires concernés ne prenant pas part au vote desdites conventions. CINQUIEME RESOLUTION – NOMINAT I ON D’UN COMMI S SA IRE AUX COMPTE S ET DE SON SUPPLEANT Les mandats de MISSION AUDIT sise à Tourettes sur Loup (06140) 195 Traverse Petaréou, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Serge Durif domicilié à Nice (06000) 71 boulevard Victor Hugo, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, et ceux-ci ne pouvant être renouvelés dans leur mandat du fait que l’article L822-14 du Code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, l’assemblée générale décide de nommer : - La société ADAM DEMOUCHY & ASSOCIES, représentée par Monsieur Tony ADAM, ayant son siège social 8 rue Andreï Sakharov à Mont Saint Aignan cedex (76130), en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - Monsieur André Demouchy, 1 Bd Georges Clémenceau à Dieppe (76200) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, 131/181 pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. S IX IEME RESOLUTION – ATTR IBUT ION DE JETONS DE PRESENCE AUX ADM I NI STRATEURS AU TITRE DE L’ EXERCICE 2009 L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2010 à la somme de 15 000 (quinze mille) euros. RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINI STRAT ION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOC IAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACT I ONS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de programmes d’achat de ses propres actions, dans la limite maximale de dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de l’opération, par période de vingt quatre mois, à réduire le capital à due concurrence et à procéder à la modification corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009. HU ITIEME R E SOLU T ION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINI STRAT ION D’AUGMENTER LE CAP ITAL SOCI AL P AR INCORPORATION DE RESERVES , D E BENEFICES , DE PRIMES D’EM I S S ION OU DE PRIMES D’APPORT L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 5 601 636 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités pour rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. 132/181 NEUVIEME R E SOLU T ION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINI STRAT ION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTION S RESERVEES AUX SALARI ES DU GROUPE ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRI SE L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail : ? autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société dans la limite d’un montant nominal maximum de 131 951 euros, représentant 3% du capital actuel. ? décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; ? décide que le prix de souscription des actions à émettre devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, pour déterminer les conditions et modalités de mise en œuvre de la ou des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation et notamment pour : ? fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Elixens pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ; ? fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir des augmentations de capital ; ? arrêter les conditions et modalités des émissions et, notamment, les conditions d’ancienneté pour participer aux augmentations ; ? fixer le nombre d’actions à émettre, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les délais et modalités de libération des actions émises, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ; ? procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières de la société ; ? constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ? procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. L’assemblée générale fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration. DIX IEME RESOLUTION – POUVOIRS P OU R LES FORMAL ITES L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou réglementaires et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. 133/181 I . AUTRES DOCUMENTS JO INTS OU COMMUNIQUÉS EN MÊME TEMPS QUE LE RAPPORT DE GESTION I .1. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (VO IR ANNEXE) I .2. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCR IPTION OU D’ ACHAT D’ACT IONS Il n’existe pas à la date d’établissement du présent rapport de plan de stocks options en vigueur. I .3. DÉLÉGAT IONS ACCORDÉES AU CON S EIL D’ADM I NI STRATION Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital. Date de l’AGE Résolution Contenu Utilisation 28-août-08 10 ème résolution – autorisation donnée au Conseil, pour une durée de 26 mois, de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital, le montant nominal des augmentations ne pouvant excéder 20 M€ Non utilisée 28-août-08 11 ème résolution – autorisation donnée au Conseil, pour une durée de 26 mois, d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport Autorisation d’augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social dans un montant limite d’un montant nominal maximum de 14 558 118 € Non utilisée 25-juin-09 6 ème résolution – autorisation donnée au Conseil, pour une durée de 24 mois, de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de programmes d’achat de ses propres actions, dans la limite maximale de dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de l’opération, par période de vingt quatre mois, à réduire le capital à due concurrence et à procéder à la modification corrélative des statuts. Utilisée 134/181 RESULTATS DE LA SOCI ETE ELIXENS SA AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES Nature des indications Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2006 2007 2008 2009 2010 I Capital en fin d'exercice Capital social 4 852 706 4 852 706 4 852 706 4 671 968 4 543 422 Nombre des actions ordinaires existantes 2 426 353 2 426 353 2 426 353 2 335 984 2 271 711 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 4 517 310 2 600 162 1 037 053 1 886 925 2 382 692 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions < 29 146 215 8 641 624 > 436 228 > < 963 465 139 592 Impôts sur les bénéfices 1 992 442 > < 3 456 > < 98 959 > < 36 435 > < 335 632 > < Participation des salariés dues au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions < 27 553 430 5 289 325 > 2 272 409 > < 1 659 864 > < 285 433 Résultat distribué - - - - - III Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions < 12,01 2,74 > 0,14 > < 0,43 0,21 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions < 11,36 2,18 > 0,94 > < 0,71 > < 0,13 Dividendes attribués à chaque action - 0,36 - 0,80 0,80 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 20 16 19 18 19 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 324 728 1 359 548 1 105 388 1 278 937 1 352 473 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice ( Sécurité Sociale, Oeuvres sociales, etc....) 352 005 568 323 479 613 526 217 607 028 135/181 20.1.3 COMPTES SOCIAUX - EXERCICE 2010 20.1.3.1 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMI S SAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX - EXERCICE 2010 « Elixens S.A. Siège social : 83/85 Boulevard Vincent Auriol – 75013 Paris Capital social : €. 4 398 364 Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société anonyme ELIXENS (ex-Orgasynth), tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I . - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. 136/181 La note 1.1. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - VÉRIFICATI ONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUE S Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Fait à Mont-Saint-Aignan et à Tourrettes sur Loup, le 28 avril 2011 Les commissaires aux comptes MAZARS MISSION AUDIT Pascal THIBAULT Olivier TROLLUX 137/181 20.1.3.2 COMPTES SOCIAUX - EXERCICE 2010 20.1.3. 2 . 1 BI LAN Actif Exercice au 31/12/10 Exercice au 31/12/09 Passif Exercice au 31/12/10 Exercice au 31/12/09 Brut Amort. Provision Net ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES Logiciels 66 040 66 040 - 11 752 CAPITAL 4 543 422 4 671 968 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions 157 002 21 483 135 519 87 984 Primes de fusion et d'apport 8 166 032 8 166 032 Matériel de bureau et informatique-Inst. Tech. 174 319 111 665 62 654 32 513 Immobilisations en cours - - - Reserve Légale 485 271 485 271 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres réserves 27 919 774 34 249 808 Titres de participation 30 313 562 17 763 884 12 549 678 11 507 149 Créances sur participation 641 885 641 885 619 408 Prêts 3 206 053 2 454 758 751 295 321 000 Report à nouveau - 2 272 410 > < Autres Immobilisations Financières 2 991 800 148 831 2 842 969 2 234 375 TOTAL I 37 550 661 20 566 660 16 984 001 14 814 181 RESULTAT DE L'EXERCICE 285 433 1 659 865 > < ACTIF CIRCULANT AVANCES & ACPTES S/COMMANDES 825 825 AUTRES CREANCES TOTAL I 41 399 932 43 640 804 Clients & comptes rattachés 3 761 083 2 097 313 1 663 770 1 057 007 Provisions pour risques 52 865 17 391 Autres créances 15 743 377 6 376 196 9 367 181 7 217 010 TOTAL II 52 865 17 391 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 15 275 726 73 950 15 201 776 22 114 338 DETTES DISPONIBILITES 237 892 237 892 175 237 Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 63 275 63 275 41 993 Emprunts et dettes financières diverses 709 358 120 000 TOTAL II 35 082 179 8 547 459 26 534 719 30 605 584 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 566 644 222 601 Dettes fiscales & sociales 1 091 254 1 086 417 Ecart de conversion actif 2 865 2 865 17 391 Autres dettes - - TOTAL III 2 865 2 865 17 391 TOTAL III 2 018 376 1 777 899 Ecarts de conversion passif 50 413 1 061 TOTAL IV 50 413 1 061 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 72 635 703 29 114 118 43 521 585 45 437 154 TOTAL GENERAL ( I + II + III+IV) 43 521 585 45 437 154 138/181 20.1.3. 2 . 2 COMPTE DE RÉSULTATS En € Exercice au 31/12/10 Exercice au 31/12/09 En € Exercice au 31/12/10 Exercice au 31/12/09 Bénéfice attribué ou perte transférée III - Perte supportée ou bénéfice transféré IV Produits d'exploitation Produits financiers Prestations de service 1 886 925 2 382 692 Produits financiers de participation 110 733 98 163 Produits autres valeurs mob. et créances actif immob. 313 200 71 825 Production vendue Intérêts et produits assimilés 142 591 34 639 Produits nets sur cessions de V.M.P. 2 176 052 149 121 Différences positives de change - 156 952 Reprise de prov. et transfert de charges financières 1 501 699 573 453 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 1 886 925 2 382 692 TOTAL V 4 244 274 1 084 154 Subvention d'exploitation 9 420 7 972 Charges financières Autres produits 474 734 272 065 Dotations aux provisions pertes et charges Transfert de charges d'exploitation Dotations aux provisions sur Immo.financieres & comptes courants 4 685 547 503 577 Reprise de provisions sur actif circulant 416 817 Intérêts et charges assimilées 11 Différences négatives de change 31 26 272 TOTAL VI 4 685 589 529 849 2. RESULTAT FINANCIER (V-VI) 441 315 > 554 305 < 3. RESULTAT COURANT AV IMPOT (I-II+IIIIV+V-VI) < 1 098 762 > 142 294 > < TOTAL I 2 787 896 2 662 728 Produits exceptionnels Charges d'exploitation Sur opérations de gestion 182 784 Sur opérations en capital - 600 Autres achats et charges externes 1 476 511 1 273 804 Reprise sur provisions 545 428 Impôts, taxes et versements assimilés 104 529 68 712 TOTAL VII 545 428 183 384 Salaires et traitements 1 278 937 1 352 473 Charges exceptionnelles Charges sociales 526 217 607 028 Sur opérations de gestion 15 475 41 289 Dotation aux amort.et provisions : Sur opérations en capital 1 127 491 - Dotation aux amortissements 21 345 40 395 Dotations aux amortissements - Dotation aux provisions - Dotations aux provisions 50 000 Autres charges 37 803 16 915 TOTAL VIII 1 142 966 91 289 4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 597 538 > 92 095 < PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L'EXPANSION (IX) TOTAL II 3 445 343 3 359 327 IMPOTS SUR LES BENEFICES (X) < 36 435 > 335 632 > < TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII) 7 577 599 3 930 267 TOTAL CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 9 237 463 3 644 834 I. RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) < 657 447 > 696 599 > < B E N E F I C E 1 659 865 > 285 433 < 139/181 20 .1 .3 .2 .3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 2010 1 PRINCIPE COMPTABLE, MÉTHODE D’ÉVALUATION ET FAITS CARACTÉRI S TIQUES 1.1 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les états financiers ont été établis en conformité avec les principes généraux d’établissement et de présentation des comptes définis par le code de commerce et le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre - indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : ¦ Participations, autres titres immobilisés La valeur d’acquisition est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée pour ramener la valeur d’acquisition à sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la quote-part de situation nette détenue et compte tenu des plus values latentes potentielles. ¦ Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. ¦ Actions propres Le montant brut correspond à la valeur d’achat. Le cours de l’action retenu pour déterminer la provision est le cours moyen du mois de décembre. ¦ Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2010, les valeurs mobilières de placement sont : - des certificats de dépôt négociables et sont valorisées à leur cours d’acquisition - des actions et sont valorisées au cours moyen du mois de décembre. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition est supérieur au cours moyen de décembre 1.2 E VÈNEMENT S PRINCIPAUX DE L’EXERCICE ? Le 8 mars 2010, le conseil d’administration d’Elixens SA a décidé de réduire le capital social d’Elixens SA de 128 546 € pour le ramener de 4 671 968 € à 4 543 422 € par voie d’annulation de 64 273 actions détenues en autocontrôle de 2€ de nominal chacune. 140/181 ? Le 25 juin 2010, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a décidé la suppression des droits de vote double. ? Le 16 octobre 2010, la société Elixens SA a été informée par l’AMF d’une sanction prise à son égard le 16 septembre 2010 pour manquements à l’information du public. La Société a depuis interjeté appel de cette décision qu’elle estime injustifiée. 1.3 E VÈNEMENT S POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE ? Le 6 janvier 2011, les actionnaires d’Orgasynth SA ont voté l’adoption d’une nouvelle dénomination sociale. Ce changement de nom marque une étape importante de la vie du Groupe et concrétise 10 années de développement dans les activités aromatiques, confirmant ses choix stratégiques et son ambition sur le marché global des arômes et parfums. Rompant avec l’image d’industriel de la chimie qui n’est plus au cœur de ses activités depuis 2007, le choix du Groupe s’est orienté vers un nom en parfaite adéquation avec son cœur de métier : ainsi le 1er mars 2011, Orgasynth SA a été officiellement rebaptisé Elixens SA. ? Le 28 février 2011, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social de 145 058 € pour le ramener de 4 543 422 € à 4 398 364 € par voie d’annulation de 72 529 actions détenues en autocontrôle de 2 € de nominal chacune. 2 DÉTA IL DE S PO STE S DU B IL AN 2.1 MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DE S IMMOBIL I SAT IONS Valeur Brute Valeur Brute EN K€ au Augmentation Diminution au 01/01/2010 31/12/2010 Immobilisations Incorporelles Logiciels 66 66 Immobilisations Corporelles Constructions 102 102 Agencements des constructions 94 55 94 55 Installations techniques matériel 4 4 Matériel de transport 26 26 Matériel de bureau & informatique 94 51 145 Immobilisations en cours - - Immobilisations Financières Titres de participations (1) 29 228 1 086 30 314 Créances rattachées à des particpations 619 22 641 Prets 593 374 23 944 Credit vendeur 2 234 28 2 262 Actions propres 2 483 1 340 862 2 961 Autres immobilisations financières 22 31 22 31 TOTAL 35 564 2 988 1 001 37 551 (1) Mouvements des titres de participation 141/181 Société Au 01.01.10 Augmentation Diminution Total au 31.12.10 Elixens France 5 740 5 740 VF Aromatiques 68 68 Orgachim 12 609 12 609 Fontarôme Suisse 35 35 SCI Lauremont 734 734 Bambao 10 10 Framaroma 436 436 Eastaroma 285 - 285 Floressence 7 564 7 564 Elixens UK Ltd 1 588 1 588 Bio inter - 1 084 1 084 Divers autres 14 2 16 Sci La Peupleraie 144 144 1 086 29 228 - 30 314 2.2 MOUVEMENT DE L’EXERCICE DE S AMORTI S SEMENTS ET PROVI S ION S Cumulés Cumulés EN K€ au Augmentation Diminution au 01/01/2010 31/12/2010 Immobilisations Incorporelles Logiciels 55 12 67 Immobilisations Corporelles Constructions 14 7 20 Agencements des constructions 94 1 94 2 Installations techniques materiel 4 4 Matériel de transport 25 1 26 Materiel de bureau & informatique 62 19 81 Immobilisations Financières Titres de participation 17 721 206 163 17 764 Credit vendeur 2 234 28 2 262 Prets 193 193 Créances rattachées à des participations 272 272 - Actions propres 270 121 149 TOTAL 20 749 467 650 20 567 (1) Détail des provisions des titres de participation 142/181 Société Au 01.01.10 Dotation Reprise Total au 31.12.10 Elixens France 2 376 90 2 466 VF Aromatiques 68 68 Orgachim 12 609 12 609 Fontarôme Suisse 35 35 Floressence 1 600 163 1 437 SCI Lauremont 449 449 Bambao 10 10 Eastaroma 138 116 254 Framaroma 436 436 Bio Inter - - 206 17 721 163 17 764 143/181 2.3 LI STE DE S FILIALE S ET PART IC IPAT I ONS 2.3.1 LI STE DES F ILIALES ET PARTICIPAT IONS FRANÇAI SES ORGACHIM S.A.S. 3,Rue Octave Fauquet BP 7 398 867 846 11 560 > 3 313 < 100 676 > < - - 4 529 76350 OISSEL ELIXENS France SAS Zone Industrielle du Vert Galant 439 465 568 1 378 2 035 100 119 3 274 14 202 5 354 66, avenue du Château 95310 SAINT OUEN L'AUMONE VF AROMATIQUES SA ZA La Festre Sud 572 135 184 883 > 446 < 85,84 - - - 06780 ST CEZAIRE SIAGNE FLORESSENCE ZA La Festre Sud 335 171 989 5 595 840 100 608 6 127 12 509 06780 ST CEZAIRE SIAGNE SCI DU LAUREMONT ZA La Festre Sud 394 942 700 259 2 100 48 285 50 06780 ST CEZAIRE SIAGNE SCI LA PEUPLERAIE 25-27 rue de la Clef 385 209 986 7 76 50 3 144 49 161 75005 PARIS (1) prêts et avances consentis par Elixens SA et non encore remboursés (2) cautions et avals donnés par Elixens SA Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en%) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Valeur nette Montant des cautions et avals (2) Dividendes encaissés au cours de l'exercice C.A. HT Prêts et avances consentis (1) Sociétés Siège social N° SIREN Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation (K€) Valeur des titres Informations financières 144/181 2.3.2 LI STE DES F ILIALES ET PARTICIPAT IONS ÉTRANGÈRES FONTAROME S.A. c/o Mauprochim S.A. 37 > 64 < - - - 14 Chemin du Pré Fleuri 1228 PLAN LES OUATES SUISSE EASTAROMA S.A.R.L. 20 rue Zavodskaya 411 > 453 < 71,94 83 > < 146 537 589 67840 Village Molodejnoyé District d'Ovidiopol Région d'Odessa UKRAINE BAMBAO BAMBAO 626 > 152 < 100 147 > < - 334 450 ANJOUAN (COMORES) ICS FRAMAROMA SRL STR D SCHINOASEI 41 72 > 163 < 51 - - - 60 MD 2019 MUM CHISINAU MOLDAVIE SANEX MADAGASCAR ELIXENS AMERICA INC 1443 Pinewood Street 895 > 871 < 100 342 2 302 1 491 RAHWAY NJ 07065 U.S.A. ELIXENS UK LTD N° 1 Essence House 766 769 100 258 1 588 3 732 1 800 Grabtee road Thorpe Indsutrial park EGHAM SURREY (GB) Rua Gustavo da Silveira, 1041 909 > 791 < 100 13 > < 1 084 397 374 Vl. Sta. Catarina São Paulo -BRESIL (1) prêts et avances consentis par Elixens SA et non encore remboursés (2) cautions et avals donnés par Elixens SA Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation (K€) C.A. HT Prêts et avances consentis (1) Informations financières Valeur des titres Dividendes encaissés au cours Valeur de l'exercice nette BIO-INTER INDUSTRIAL E COMERCIAL LT Montant des cautions et avals (2) Sociétés Siège social Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en%) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos 145/181 2.4 ACTIF CIRCULANT C LA S S É PAR ÉCHÉANCE Montant brut Créances à moins d'un an Créances à plus d'un an Montant brut Créances à moins d'un an Créances à plus d'un an ACTIF IMMOBILISE Créances rattachées à des participations 642 642 619 115 504 Prêts 3 206 3 206 2 827 2 257 570 Autres immobilisations financières 2 992 2 992 2 505 2 505 AUTRES CREANCES Clients et comptes rattachés 3 761 1 253 2 508 3 154 646 2 508 Comptes courants des associés 15 686 1 052 14 634 13 302 3 093 10 209 Autres créances 58 58 291 291 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 63 63 42 42 TOTAL 26 407 2 425 23 982 22 740 6 444 16 296 31/12/2010 31/12/2009 EN K€ (1) Comptes Courants : - Compte courant Eastaroma 80 K€ - Compte courant VF Aromatiques 3 K€ - Compte courant Elixens America Inc 1 490K€ - Compte courant Bambao 450 K€ - Compte courant Framaroma 60 K€ - Compte courant Floressence 352 K€ - Compte courant Elixens France SAS 5 354 K€ - Compte courant Essence House 1 800 K€ - Compte courant Orgachim 4 529 K€ - Compte courant SCI La Peupleraie 161 K€ - Compte courant Beten 1 407 k€ (2) Provisions sur Comptes Courants Filiales Au 01.01.10 Dotation Reprise Total au 31.12.10 Orgachim 4 528 4 528 Bambao 450 450 Framaroma 60 60 Elixens America 680 680 Beten 658 658 Elixens France - - - 6 376 - 6 376 146/181 2.5 CRÉANCE S SUR FILIALES ET PART I C IPAT ION S EN K€ Montant 2010 brut Créances rattachées à des participations 589 Prêts 374 Clients et comptes rattachés 2 544 Comptes courants des associés 9 354 TOTAL 12 861 2.6 CAPITAL Le capital était composé au 31 décembre 2010 de 2 271 711 actions d’un nominal de 2 €, souscrites en totalité, soit 4 543 422€ Toutes les actions sont libérées entièrement. EN K€ 2010 2009 2008 Situation nette au 1er janvier 43 641 46 483 49 560 Dividendes distribués 1 664 > < 804 > < Résultat de l'exercice 285 1 660 > < 2 272 > < Réduction de capital 129 > < 181 > < Réduction des reserves 733 > < 1 002 > < Divers Situation nette au 31 décembre 41 400 43 641 46 483 2.7 PROVI S IONS POUR RI SQUES ET CHARGES Montant Montant en K€ au Augmentations Diminutions au 01/01/2010 31/12/2010 Provision sur pénalités AMF - 50 50 Provision pour perte de change 17 3 17 3 Total 17 53 17 53 2.8 . DETTES SUR FILIALE S ET PART IC IPAT I ONS EN K€ Montant brut 2010 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 5 Comptes courants 120 TOTAL 125 147/181 2.9 ETAT DE S DETTES CLAS SÉES P AR ÉCHÉANCE Montant brut Dettes à moins d'un an Dettes à plusd'un an Montant brut Dettes à moins d'un an Dettes à plusd'un an Dettes financières Emprunts et dettes financières diverses 589 340 249 - - Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 223 223 567 567 Dettes fiscales et sociales 1 086 1 086 1 091 1 091 Comptes courants 120 - 120 120 - 120 Autres dettes - - Total 2 018 1 649 369 1 778 1 658 120 31/12/2010 31/12/2009 EN K€ 2.10 CHARGES À PAYER Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs : factures non parvenues 199 Dettes fiscales et sociales Dettes sociales 141 Dettes fiscales 43 Total 383 EN K€ Montant 2010 2.11 AUTRES INFORMAT I ONS EN K€ Nbre actions Valeur brute en K€ Cours moyen en € Provision en K€ Actions propres au 01/01/10 185 106 2 483 11,95 270 Actions propres au 31/12/10 221 199 2 961 12,71 149 Au 31 décembre, les 221 199 actions (dont 45 724 acquises au cours de l’année) détenues par la société en autocontrôle représentent 9,73% du capital social. Compte tenu de l’absence d’affectation explicite du plan global d’achat d’actions Elixens SA, les actions propres ont été reclassées en « titres immobilisés » dans les comptes sociaux Elixens S.A au 31 décembre 2002, et déduits des capitaux propres pour leur valeur brute dans les comptes consolidés. Le cours de l’action retenu pour déterminer la provision est le cours moyen du mois de décembre. 148/181 2.12 . ENGAGEMENT PRI S EN MAT IÈ R E DE RETRAITE (HORS BILAN) En K€ 2 010 2 009 Provision en début de période 122 134 Paiement indemnisation - 22 > < Charge de l'exercice 17 11 Total provision au 31/12 139 122 2. 13 DROIT INDI VIDUEL À LA FORMATION (HORS BILAN) Le nombre d’heures DIF non pris par les salariés s’élève à 496 heures. 3 DÉTA IL DE S PO STE S DU COMPTE D E RÉ SUL TAT 3.1 . NATURE DU CHIFFRE D’AFFAIRE S : 2 383 K€ - 1 122 K€ : Prestation en fonction du chiffre d’affaires des filiales, de la Direction Générale, Direction de Production, Direction Commerciale et Direction de la Recherche. - 1 261 K€ : Prestations du service Ressources Humaines et Paie, du service informatique, du service comptable et des services commerciaux 3.2 . DÉTAIL DES CHARGES ET PRODUITS F INAN C IER S Produits financiers : 1 084K€ - Produits nets sur cessions VMP 248 K€ - Intérêt sur compte courant 161 K€ - Reprise sur Provisions sur actions auto contrôle 121 K€ - Reprise provision pour pertes de change 17 K€ - Intérêts sur prêts 102 K€ - Reprise créances sur participations Eastaroma 272 K€ - Reprise provisions sur titres Floressence 163 K€ Charges financières : 530K€ - Provisions sur titres Eastaroma 116 K€ - Provisions sur actions 74 K€ - Provisions sur crédit vendeur Axyntis 28 K€ - Ecart de change 26 K€ - Provisions sur risques de change 3 K€ - Provisions sur prêts Aroma Trade 193 K€ - Provision sur titres Elixens France SAS 90 K€ 3.3 . DÉTAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles : 91 K€ - Indemnités résiliation bail anticipé 24 K€ - Provisions amendes AMF 50 K€ - Divers 17 K€ 149/181 Produits exceptionnels : 183 K€ - Remboursement dette Beten 29 K€ - Indemnités diverses 154 K€ 3.4 ACCROI S SEMENT ET ALLÈGEMENT D E LA DETTE FUTURE D’ IMPÔT Non significatif VENTILAT ION DE L’ IMPÔT SUR LES B ÉNÉF ICE S EN K€ Résultat avant impôt Impôt Résultat net Résultat Courant 142 > < - 142 > < Résultat Exceptionnel 92 336 428 Total 50 > < 336 285 4. AUTRES INFORMATIONS 4.1 RÉMUNÉRATION DE S DIR IGEANT S - Organe d’administration : la société a procédé au titre de l’exercice 2009 à la distribution de jetons de présence à hauteur de 15 000€ pour l’ensemble des administrateurs. - Organe de direction : le total des rémunérations brutes versées aux membres de la direction générale s’élève à 318 357 € dont 5 973 € d’avantages en nature. 4.2 HONORAIRES DES COMM I S SA IRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2010 s’élève à 33 K€ 4.3 EFFECTIF S - Effectif au 31/12/2010 : 19 personnes dont 12 cadres, 6 agents de maîtrise et 1 employée. - Effectif au 31/12/2009 : 18 personnes dont 11 cadres, 6 agents de maîtrise et 1 employée. 150/181 4.4 RÉG IME D’ INTÉGRAT ION F I S CALE Résultat fiscal Impôt des Filiales des Filiales Elixens SA 12 > < 12 > < Orgachim SAS 676 > < 676 > < Elixens France SAS 73 73 Floressence SAS 1 007 1 007 336 Résultat du Groupe 393 393 336 IS à 33,33% 131 Impôt dû 131 Déficits groupe anterieurs 3 998 Profit d'intégration net de la mère 205 EN K€ Imprimé ER Le groupe Elixens est fiscalement intégré. Les économies d’impôts réalisées par le Groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société Mère et considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Lorsque les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt. En cas de sortie du Groupe, conformément à l’avenant à la convention d’intégration fiscale signé le 7 juillet 2006, aucune indemnité n’est versée aux filiales sortantes sauf si sa sortie du Groupe est due à : - son éviction du périmètre d’intégration décidée arbitrairement par la société mère (modification spontanée du périmètre d’intégration) sans qu’une telle éviction ne soit la conséquence d’une cession par la société mère de sa participation dans le capital des filiales à un tiers ou de toute autre opération de restructuration (fusion, apport partiel d’actif, etc.,…) ou même d’une dissolution de la filiale en cause. - La dénonciation par la société mère de l’option pour le régime des groupes intégrés. 20.1.4 RÉSOLUTIONS ADOPTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 JUIN 2010 RÉSOLUTION S À CARACTÈRE ORDINA IRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCI AUX ANNUEL S L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 285 433 €. L’assemblée donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice approuvé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. DEUX IEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CON S OLIDES L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 151/181 clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 473 036 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. TROI S IEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constate que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 285 433 euros. qu’elle décide d’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice .................................................................................................. 285 433 euros Prélèvement sur le compte « autres réserves » ............................................... 1 473 912,60 euros pour former un bénéfice distribuable de ........................................................ 1 759 345,60 euros à titre de dividendes aux actionnaires ............................................................ 1 759 345,60 euros L’assemblée constate que le compte « autres réserves » est ainsi ramené à 25 618 947,04 euros et non à 26 445 861,40 euros comme indiqué dans le texte de la résolution initiale proposé par le Conseil d’administration, ce dernier ayant omis de prendre en compte la réduction de capital du 28 février dernier ayant imputé le compte « autres réserves ». Le dividende brut par action avant prélèvements fiscaux est de 0,80 euros, étant précisé que les actions détenues par la société à la date de détachement de ce dividende n’auront pas droit à celui-ci. Ce dividende sera payable à compter du 20 juin 2011. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément aux dispositions de l’article 158.3.2 du Code général des impôts. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d’exercice et limites de cette option leur sont exposés. Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source. Conformément à la loi, nous vous rappelons qu’au cours des trois exercices précédents la société n’a procédé à des versements de dividendes qu’au titre des exercices 2007 et 2009 d’un montant par action respectivement de 0,36 € et 0,8 €. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. QUATRIEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTION S REGLEMENTEES L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations et conventions dont ledit rapport fait état, les actionnaires concernés ne prenant pas part au vote desdites conventions. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. 152/181 CINQUIEME RESOLUTION – NOMINATION D’ UN COMMI S SA IRE AUX COMPTES ET DE S ON SUPPLEANT Les mandats de MISSION AUDIT sise à Tourettes sur Loup (06140) 195 Traverse Petaréou, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Serge Durif domicilié à Nice (06000) 71 boulevard Victor Hugo, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, et ceux-ci ne pouvant être renouvelés dans leur mandat du fait que l’article L822-14 du Code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, l’assemblée générale décide de nommer : - La société ADAM DEMOUCHY & ASSOCIES, représentée par Monsieur Tony ADAM, ayant son siège social 8 rue Andreï Sakharov à Mont Saint Aignan cedex (76130), en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - Monsieur André Demouchy, 1 Bd Georges Clémenceau à Dieppe (76200) en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. S IXIEME RE SOLUTION – ATTRIBUT ION DE JETONS DE PRESENCE AUX ADMINI STRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2009 L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2010 à la somme de 15 000 (quinze mille) euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. RÉSOLUTION S À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ ANNULATION D’ ACTIONS L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de programmes d’achat de ses propres actions, dans la limite maximale de dix pour cent (10%) du capital social existant à la date de l’opération, par période de vingt quatre mois, à réduire le capital à due concurrence et à procéder à la modification corrélative des statuts. 153/181 La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2009. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. HUITIEME RESOLUTION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RESERVES , DE BENEFICES , DE PRIMES D’ EMI S S ION OU DE PRIMES D’APPORT L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 5 601 636 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités pour rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. NEUVIEME RESOLUTION – AUTORI SATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DE S ACTIONS RE SERVEES AUX SALARIE S DU GROUPE ADHERENT S D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRI SE L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail : ? autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société dans la limite d’un montant nominal maximum de 131 951 euros, représentant 3% du capital actuel. ? décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; ? décide que le prix de souscription des actions à émettre devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; 154/181 L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, pour déterminer les conditions et modalités de mise en œuvre de la ou des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation et notamment pour : ? fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Elixens pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ; ? fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir des augmentations de capital ; ? arrêter les conditions et modalités des émissions et, notamment, les conditions d’ancienneté pour participer aux augmentations ; ? fixer le nombre d’actions à émettre, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les délais et modalités de libération des actions émises, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ; ? procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières de la société ; ? constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ? procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. L’assemblée générale fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration. Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l’unanimité des présents et représentés. DI XIEME RE SOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou réglementaires et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des présents et représentés. 2 0 . 2 D A T E S D E S D E R N I È R E S IN F O RM A T I O N S F I N A N C I È R E S Le 18 juillet 2011, Elixens a publié son rapport d’activité du 2ème trimestre de l’exercice 2011. 2 0 . 3 P O L I T I Q U E D E D I S T R I B U T I O N D E D I V I D E N D E S Il a été versé un dividende de 0,36 euro par action au titre de 2007 et de 0,80 euro au titre de 2009.. Il n’a pas été procédé à de distribution de dividendes au titre des exercices 2008. 155/181 Au titre des exercice 2009 et 2010, il a été versé un dividende de 0,8 euro par action. 2 0 . 4 P R O C É D U R E S J U D I C IA I R E S O U D ' A R B I T R A G E La société a été informée le 16 octobre 2010 par l’AMF d’une sanction prise à son égard le 16/09/10 pour manquements à l’information du public. La Société a depuis interjeté appel de cette décision qu'elle estime injustifiée. La 1ère audience concernant le recours contre la décision de l’AMF déposé auprès de la Cour d’Appel de Paris a eu lieu le 9 juin 2011. La décsion sera rendue le 29 septembre 2011. 2 0 . 5 C H A N G E M E N T S S I G N I F I C A T I F S D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E E T C O M M E R C I A L E Le groupe Elixens n’a pas connu de changement significatif de sa situation financière et commerciale au cours de l’exercice 2010. 156/181 2 1 I N F O R M A T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S 2 1 . 1 C A P I T A L S O C I A L 21.1.1 CAPITAL SOCIAL A la date du 31 décembre 2010, le capital social s’élevait à 4 543 422 € divisé en 2 271 711 actions d’une seule catégorie de 2€ chacune entièrement libérées. A la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 4 398 364 € divisé en 2 199 182 actions (suite à l’annulation de 72 529 actions en mars 2011 ). 21.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAP ITAL Néant 21.1.3 ACTI ONS DÉTENUES PAR L’ÉMETTEUR L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 juin 2010, dans sa 6ème résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un nouveau programme pour une durée dix huit mois à compter de cette autorisation. Ce programme a fait l’objet d’un communiqué de mise en oeuvre le 30 juin 2009 et donnait comme objectifs sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation : 1. Réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée par cette assemblée dans sa 6ème résolution à caractère extraordinaire ; - L’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’A.M.F. ; - La remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - La mise en œuvre de programmes d’achat et/ou d’options d’achat d’actions par les salariés ; - Et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation et, notamment aux pratiques de marché admises par l’A.M.F. Le prix d’achat unitaire maximum retenu par l’Assemblée Générale était de 20 €. Lors de l’exercice 2010, la société : ? a acquis : o 100 366 actions en autocontrôle au cours moyen brut de 13,24 € et au cours moyen net (avec frais) de 13,36 €, les frais de négociation se montant à 11 509,80 € , ? 29 825 de ces actions ont été acquises dans le cadre du programme autorisé par l’Assemblée du 25 juin 2010. o Sur ces 100 366, la Société a racheté : ? le 16 mars 2010, un bloc OTC de 56 077 titres de la société au prix de 13 €/action. ? le 17 mars 2010, un bloc OTC de 3 572 titres de la société au prix de 14 €/action ? le 14 juin 2010, un bloc OTC de 7 500 titres de la société au prix de 14 €/action 157/181 ? le 28 décembre 2010, un bloc OTC de 23 311 titres de la société au prix de 13,75 €/action. ? n’a vendu aucune de ses actions ? a annulé 64 273 actions. Au 31 décembre 2010, les 221 199 actions détenues par la société en autocontrôle représentaient 9,73% du capital social. 21.1.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Le 28 août 2008, l’assemblée générale extraordinaire, dans sa 10ème résolution, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce : - a délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, à l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons, à souscrire en espèces ou par compensation de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. - a décidé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société. - a décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans le limite de leurs demandes. - Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public. - a décidé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. - L’assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, arrêter les prix et conditions d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de préserver les droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, 158/181 imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. - L’assemblée générale a décidé que la présente délégation rendait caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature. - La délégation a été consentie pour une durée de vingt six mois soit jusqu’au 27octobre 2010.. - Elle n’a pasété mise en oeuvre par le Conseil d’administration. 21.1.5 INFORMATIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL. Néant 21.1.6 PLAN D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Néant. 21.1.7 OPÉRATIONS OPÉRÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Néant. 159/181 21.1.8 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ Date Nature des opérations Augment° de capital Prime d’émission ou d’apport Nombre d’actions créées Capital après opération Nombre total d’actions 14/05/87 Constitution de la société 1 800 000 F - 18 000 de 100 F de nominal 1 800 000 F 18 000 24/06/92 Apports en nature 301 000 F 3 010 de 100 F de nominal 2 101 000 F 21 010 21/07/94 Apports en nature 570 600 F 5 706 de 100 F de nominal 2 671 600 F 26 716 21/07/94 Incorporation de réserves 7 328 400 F 73 284 de 100 F de nominal 10 000 000 F 100 000 25/06/96 Absorption de SELVA par ELVAS 7 312 000 F 23 784 720 F 13 73 120 de 100 F de nominal 17 312 000 F 173 120 25/06/96 Division du nominal des actions 1731200 de 10 F de nominal en remplacement des 173 120 de 100F de nominal 17 312 000 F 1 731 200 28/08/96 Augmentation de capital en numéraire 2 360 720 F 35 410 800 F 236 072 de 10 F de nominal 19 672 720 F 1 967 272 29/09/97 Paiement du dividende en actions 281 640 F 28 164 de 10 F de nominal 19 954 360 F 1 995 436 29/09/97 Incorporation de réserves 3 990 870 F 399 087 de 10 F de nominal 23 945 230 F 2 394 523 21/08/98 Paiement du dividende en actions 318 300 F 31 830 de 10 F de nominal 24 263 530 F 2 426 353 27/05/99 Incorporation de réserves et conversion de la valeur nominale en en € : 1 action = 2 € 7 568 134,70 F 4 852 706 € divisé en 2 426 353 actions de 2 € 2 426 353 08/03/2010 Annulation de 90 369 actions14 4 671 968 € 2 335 984 08/03/2010 Annulation de 64 273 actions acquises dans le cadre du programme de rachat du 30 juin 2009 4 543 422 € 2 271 711 28/02/2011 Annulation de 72 529 actions acquises dans le cadre du programme de rachat du 30 juin 2010 4 398 364 € 2 199 182 13 prime de fusion 14 à savoir 82 595 actions, quantité correspondant à l’objectif mentionné dans le descriptif du programme de rachat d’actions du 30 juin 2009 à laquelle s’ajoutent 7 774 titres acquis en autocontrôle depuis entre le 1 er luillet 2009 et le 3 novembre 2009 160/181 2 1 . 2 A C T E C O N S T I T U T I F E T S T A T U T S 21.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La société a pour objet en France et dans tous pays : - l'acquisition et la gestion d'intérêts et de participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats de parts, actions, obligations, et de droits sociaux dans toutes sociétés industrielles, commerciales et civiles, - l'assistance technique, industrielle ou commerciale aux filiales, - la fourniture de prestations de services aux filiales en matière administrative, financière, juridique, comptable, informatique, de gestion et de management, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant l'activité des filiales, - et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des projets spécifiés. 21.2.2 STATUTS ARTICLE 1E R – FORME Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme française qui a été constituée par acte sous seings privés en date du 14 mai 1987, enregistré à Grasse le 19 mai 1987, bordereau 273, n° 1. ARTICLE 2 – DENOMINATION La dénomination sociale est : Elixens. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A" et de l’énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet en France et dans tous pays : - l’acquisition et la gestion d’intérêts et de participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats de parts, actions, obligations, et de droits sociaux dans toutes société industrielles, commerciales et civiles, - l’assistance technique, industrielle ou commerciale aux filiales, - la fourniture de prestations de services aux filiales en matière administrative, financière, juridique, comptable, informatique, de gestion et de management, 161/181 - la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant l’activité des filiales, - et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des projets spécifiés. ARTICLE 4 – S IEGE SOC I AL Le siège social est fixé : 83-85 boulevard Vincent Auriol 75013 PARIS Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. ARTICLE 5 –DUREE La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 25 mai 2086, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL 1) Toutes les actions d’origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées du quart de leur valeur nominale. La somme totale versée par les actionnaires soit 450 000 F a été déposée au Crédit Lyonnais de Grasse, qui a délivré, à la date du 14 mai 1987, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d’eux établie par Messieurs ALVES et VANNESTE et annexée à chacun des originaux des présentes. Par suite de l’appel effectué par le conseil, les actionnaires ont intégralement libéré le capital social ainsi qu’il a été constaté par délibération dudit conseil d’administration en date du 22 juin 1987. 2) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 1992, le capital social a été augmenté de TROIS CENT UN MILLE FRANCS (301 000 F) par la création de TROIS MILLE DIX (3 010) actions nouvelles de 100 F chacune, entièrement libérées qui ont été attribuées en rémunération d’apports en nature. 3) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 1994, le capital social a été augmenté de cinq cent soixante dix mille six cents francs (570 600 F) par la création de CINQ MILLE SEPT CENT SIX (5 706) actions nouvelles de 100 F chacune, entièrement libérées qui ont toutes été attribuées en rémunération d’apports en nature. 4) Aux termes de la même assemblée, le capital social a été augmenté de SEPT MILLIONS TROIS CENT VINGT HUIT MILLE QUATRE CENTS FRANCS (7 328 400 F) par incorporation d’une somme de même montant prélevée sur le poste des "primes d’émission". 5) Aux termes d’une délibération extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 1996, les dispositions d’une convention de fusion conclue avec la société "SELVA"ont été approuvées et le capital social a été augmenté d’une somme de SEPT MILLIONS TROIS CENT DOUZE MILLE FRANCS (7 312 000 F) par la création de SOIXANTE TREIZE MILLE CENT VINGT (73 120) actions nouvelles de 100 F chacune, en rémunération des apports de la société absorbée. 162/181 Par décision de la même assemblée, la valeur nominale des actions a été divisée par dix, de telle sorte qu’aux 173 120 actions de 100 F de nominal composant le capital social ont été substituées 1 731 200 actions de 10 F de nominal. 6) Aux termes d’une délibération en date du 28 août 1996, le conseil d’administration, faisant usage des pouvoirs conférés par l’assemblée générale mixte du 27 août 1996, a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE MILLE SEPT CENT VINGT FRANCS (2 360 720 F), par émission de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE SOIXANTE DOUZE (236 072) actions nouvelles de 10 F chacune à libérer intégralement en numéraire. 7) Le conseil d’administration réuni le 29 septembre 1997 et agissant sur habilitation de l’assemblée générale mixte du 10 juin 1997 a arrêté à 28 164 le nombre d’actions souscrites par les actionnaires ayant opté pour le paiement de leur dividende en actions et constaté que le capital social était porté de 19 672 720 F à 19 954 360 F. 8) Le conseil d’administration réuni le 29 septembre 1997 et agissant sur habilitation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 1997, a procédé à une augmentation du capital social d’un montant de 3 990 870 F par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de primes d’émission, de fusion et d’apport. 9) Le conseil d’administration réuni le 21 août 1998 et agissant sur habilitation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 1998 a arrêté à 31 830 le nombre d’actions souscrites par les actionnaires ayant opté pour le paiement de leur dividende en actions et constaté que le capital social était porté de 23 945 230 F à 24 263 530 F. 10) L’assemblée générale mixte du 27 mai 1999 a décidé une augmentation du capital social d’un montant de 7 568 134,70 Francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de primes d’émission, de fusion et d’apport, suivie de la conversion du capital social en 4 852 706 Euros. 11) Le conseil d’administration en date du 3 novembre 2009 a décidé de réduire le capital social de cent quatre vingt mille sept cent trente huit (180 738) euros pour le ramener de quatre millions huit cent cinquante deux milli sept cent six (4 852 706) euros à quatre millions six cent soixante et onze mille neuf cent soixante huit (4 671 968) euros par voie d’annulation de quatre vingt dix mille trois cent soixante neuf (90 369) actions détenues en autocontrôle de deux (2) euros de nominal chacune. 12) Le conseil d’administration en date du 8 mars 2010 a décidé de réduire le capital social de cent vingt huit mille cinq cent quarante six (128 546) euros pour le ramener de quatre millions six cent soixante et onze mille neuf cent soixante huit (4 671 968) à quatre millions cinq cent quarante trois mille quatre cent vingt deux (4 543 422) euros par voie d’annulation de soixante quatre mille deux cent soixante treize (64 273) actions détenues en autocontrôle de deux (2) euros de nominal chacune. 13) Le conseil d’administration en date du 28 février 2011 a décidé de réduire le capital social de cent quarante cinq mille cinquante huit (145 058) euros pour le ramener de quatre millions cinq cent quarante trois mille quatre cent vingt deux (4 543 422) euros à quatre millions trois cent quatre vingt dix huit mille trois cent soixante quatre (4 398 364) euros par voie d’annulation de soixante douze mille cinq cent vingt neuf (72 529) actions détenues en autocontrôle de deux (2) euros de nominal chacune. ARTICLE 7 – AVANTAGE S PARTICULI ERS Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associés ou non. 163/181 ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre millions trois cent quatre vingt dix huit mille trois cent soixante quatre (4 398 364) euros divisé en deux millions cent quatre vingt dix neuf mille cent quatre vingt deux (2 199 182) actions d’une seule catégorie de deux (2) euros chacune. ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative ou sous la forme au porteur, au choix de l’actionnaire. ARTICLE 10 – TRANSMI S S ION DES ACT IONS La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les dispositions du présent article sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la société. ARTICLE 11 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAI RES La société est en droit, conformément à l’article 228-2 du Code de commerce, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. ARTICLE 12 – FRANCHI S SEMENT DE S EUIL DE PARTICIPATI ON Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote doit en informer la société et l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que du nombre total des actions de celle-ci qu’elle possède, dans le délai de quatre jours de négociation à compter du jour du franchissement du seuil de participation et au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour. Les informations mentionnées à l’alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation d’un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils susvisés. En outre, toute personne physique ou morale dont la participation atteint un pour cent du capital social ou un multiple de cette fraction, en deçà ou au-delà de cinq pour cent, est tenue d’en informer la société dans le délai prévu au premier alinéa du présent article. ARTICLE 13 - AUGMENTATION ET REDUCT ION DU CAPITAL – NEGOCIATI ON DES ROMPUS En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions ordinaires, des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions ordinaires, des actions à dividende 164/181 prioritaire sans droit de vote dans la limite d’un certain montant et sous réserve du respect de la réglementation applicable ou des certificats d’investissement assortis de certificats de droit de vote, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur. Les actions à dividende prioritaire peuvent être converties en actions ordinaires. En outre, la société dispose de la faculté d’exiger le rachat de la totalité ou de certaines catégories des actions à dividende prioritaire. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de "rompus", les droits de souscription et d’attribution étant négociables ou cessibles. En cas de réduction du capital par réduction du nombre de titres, d’échange de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATI ONS ATTACHES AUX ACTI ONS La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADM INI STRATION 1. Organisation et délibérations du conseil La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de quatre vingt un ans ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est obligatoirement une personne physique et il détermine sa rémunération. La limite d’âge pour l’exercice du mandat de président est fixée à quatre vingt un ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment. Le conseil est convoqué par le président qui arrête l’ordre du jour. En cas de dissociation de ces mandats, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. 165/181 Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre ville avec l’accord de la moitié au moins des administrateurs. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. 2. Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE 1. Principe d’organisation La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue par le conseil d’administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. Elle reste en vigueur jusqu’à décision contraire du conseil d’administration. 2. Directeur général 2.1 Nomination – Révocation En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions du §1 cidessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination d’un directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre vingt un ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 2.2 Pouvoirs du directeur général 166/181 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. 2.3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Pour l’exercice de ses fonctions, tout directeur général délégué doit être âgé de moins de quatre vingt un ans. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général. ARTICLE 17 – AS SEMBLEES D’ACT IONNAIRES 1°) Convocation – lieu de réunion Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies, au choix du conseil d’administration, à PARIS, dans le département du siège social, au lieu du siège d’une filiale ou en tout autre lieu du département où une société du groupe a son siège ou un établissement stable. 2°) Accès aux assemblées. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire peut participer aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire; tout actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions d’une catégorie déterminée peut participer aux délibérations de L’assemblée spéciale des titulaires d’actions de cette catégorie, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. L’actionnaire peut assister aux assemblées sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit, le cas échéant, d’un dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l’assemblée. 167/181 Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. Un intermédiaire inscrit peut représenter un actionnaire non résident dans les conditions prévues aux articles 228-1 et 228-3 du Code de commerce. Le mandataire doit justifier de son mandat. Les personnes morales actionnaires sont représentées par leur représentant légal ou statutaire ou par un délégué spécialement désigné par ce représentant. Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires. 3°) Bureau de l’assemblée L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par un viceprésident ou par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les deux membres de l’assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. 4°) Quorum et majorité Quorum Les assemblées générales ordinaires ne délibèrent valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Le quorum requis pour la validité des assemblées générales extraordinaires est de un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et de un cinquième sur seconde convocation. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Majorité Les assemblées générales ordinaire statuent à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents (et réputés tels) ou représentés. Les assemblées générales extraordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents (ou réputés tels) ou représentés. 5°) Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Cependant, le droit de vote peut être supprimé dans les cas prévus par la loi. 6°) Modalités de vote Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. 168/181 Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance au moyen d’un formulaire selon les modalités fixées par décret. Le formulaire de vote par correspondance peut figurer sur le même document que la formule de procuration. ARTICLE 18 – DROIT DE COMMUNICATION ET D’ I NFORMATION DES ACTI ONNAIRES Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l’information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l’exercice de l’ensemble de leurs droits. Au plus tard, dans les quinze jours qui suivent l’assemblée générale ordinaire, la société informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d’un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l’économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu’elle en a connaissance, informe ses actionnaires, et, si elle est cotée, le conseil des marchés financiers, du nouveau nombre à prendre en compte. ARTICLE 19 – ANNEE SOCIALE L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. ARTICLE 20 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. ARTICLE 21 – CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social. 169/181 A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d’élection de domicile au parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. 170/181 2 2 C O N T R A T S I M P O R T A N T S Les contrats commerciaux sont signés dans le cadre normal des affaires. 171/181 2 3 I N F O R M A T I O N S P R O V E N A N T D E T I E R S , D E C L A R A T I O N S D ' E X P E R T E T D E C L A R A T I O N S D ' I N T E R E T S Aucune information en provenance de tiers et aucune déclaration d’expert n’est retranscrite dans ce document. 172/181 2 4 D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C 2 4 . 1 I N F O R M A T I O N S P U B L I É E S P A R E L I X E N S Elixens fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu’à leurs prescripteurs. L’information est assurée par : - des avis financiers diffusés dans la presse - des communiqués diffusés électroniquement dans le cadre de la Directive Transparence, vers des actionnaires individuels (par envoi e mail) et des médias via l’agence de presse VP Communication - la publication semestrielle des résultats du groupe. - Communiqués et rapports annuels sont également consultables sur le site de l’AMF. Le rapport annuel de la société est disponible sur simple demande auprès de la société. Les avis publiés au BALO, les communiqués de presse ainsi que les rapports annuels sont en ligne sur le site web du Groupe: www.elixens.com La société Elixens a publié les informations suivantes depuis début 2010 : 173/181 Documents Support Date Rapport d'Activité du 2ème trimestre 2011 DT, site internet 18/07/11 Girex/Mazal : décision du Tribunal de Commerce en faveur de l'offre concurrente DT, site internet 17/06/11 Rapport 2010 sur le gouvernement d'entreprise DT, site internet 12/05/11 Rapport d'Activité du 1er trimestre 2011 DT, site internet 12/05/11 Avis de réunion, mise à disposition des documents préparatoires à l'AG DT, site internet 04/05/11 Avis de convocation à l'assemblée générale du 10 juin 2011 BALO 02/05/11 Rapport financier 2010 DT, site internet 29/04/11 Honoraires des Commissaires aux comptes pour l'exercice 2010 DT, site internet 29/04/11 Dépôt d'une offre de reprise pour les sociétés Girex et Mazal DT, site internet 27/04/11 Communiqué de presse sur les résultats 2010 DT, site internet 18/04/11 Informations relatives au nombre de droits de vote et d'actions DT, site internet 11/03/11 Annulation d'actions, réduction de capital DT, site internet 03/03/11 Rectificatif au rapport d'activité du 4ème trimestre 2009 DT, site internet 11/02/11 Rapport d'activité du 4ème trimestre 2010 DT, site internet 08/02/11 Bilan annuel 2010 du contrat de liquidité DT, site internet 25/01/11 Orgasynth devient Elixens au 1er mars DT, site internet 10/01/11 Orgasynth s'implante au Brésil DT, site internet 06/12/10 Elixens : avis de réunion, mise à disposition des documents préparatoires à l'AG BALO, DT, site internet 01/12/10 Rapport d'activité du 3ème trimestre 2010 DT, site internet 26/10/10 CP sur les résultats semestriels DT, site internet 28/09/10 Elixens : communiqué de mise à disposition du rapport financier semestriel DT, site internet 21/09/10 Elixens : communiqué de mise à disposition du document de référence 2009 DT, site internet 01/09/10 Rapport d'activité du 2ème trimestre 2010 DT, site internet 24/08/10 Bilan semestriel 2010 du contrat de liquidité DT, site internet 19/07/10 Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions DT, site internet 13/07/10 Descriptif et mise en oeuvre du programme d'actions propres DT, site internet 07/07/10 Rapport financier 2009 DT, site internet 28/05/10 Comptes 2009 DT, site internet 14/05/10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 2009 BALO 12/05/10 Rapport d'activité du 1er trimestre 2010 DT, site internet 11/05/10 Mise à disposition des documents relatifs à l'exercice 2009, Rapport financier 2009 DT, site internet 10/05/10 Avis de convocation à l'assemblée générale du 25 juin 2010 BALO, DT, site internet 07/05/10 Comptes provisoires 2009 BALO, DT, site internet 30/04/10 Honoraires des Commissaires aux comptes pour l'exercice 2009 DT, site internet 21/04/10 Mise à disposition du document de référence 2008 DT, site internet 25/03/10 Orgasynth reprend le pôle Matières Premières de Sanoflore DP, CP, envois actionnaires 17/03/10 Annulation d'actions autodétenues, réduction de capital DT, site internet 08/03/10 Rapport d'activité du 4ème trimestre 2009 DT, site internet 15/02/10 Bilan annuel 2009 du contrat de liquidité DT, site internet 11/01/10 174/181 2 5 I N F O R M A T I O N S S U R L E S P A R T I C I P A T I O N S Aucune participation n’est détenue par les sociétés du Groupe en dehors des sociétés incluses dans la liste décrite au chapitre 2.3 Annexe aux comptes annuels de Elixens - Exercice 2010, paragraphe 2.3.1 et 2.3.2. 175/181 S O M M A I R E C O N F O R M E À L ' A N N E X E I D U R E P R O S P E C T U S 8 0 9 / 2 0 0 4 1 PERSONNES RESPONSABLES 3 1.1 Responsables du document de référence 3 1.2 Attestation des responsables 3 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 4 2.1 Informations sur les Commissaires aux comptes 4 2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires 4 2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants 4 2.1.3 Appartenance CNCC 5 2.1.4 Honoraires des commissaires aux comptes 5 2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés 5 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 6 3.1 Synthèse des comptes consolidés 6 3.2 Situation d’endettement 6 3.3 Information sectorielle 7 3.4 Information trimestrielle 7 4 FACTEURS DE RISQUES 8 4.1 Risque financier 8 4.1.1 Risque de marché 8 4.1.1.1 Risques matières premières 8 4.1.1.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change 9 4.1.1.3 Risques de taux d’intérêt 9 4.1.1.4 Risques actions 9 4.1.2 Risque de crédit 10 4.1.2.1 Risque de crédit 10 4.1.2.2 Risque de liquidité 11 4.1.3 Gestion du capital 11 4.2 Risques industriels et environnementaux 11 4.2.1 Responsabilité liée aux produits 11 4.2.2 Responsabilité environnementale 12 4.2.2.1 Reach 12 176/181 4.2.2.2 Risques pour l’environnement présenté par les huiles essentielles 12 4.3 Risques juridiques 13 4.3.1 Propriété intellectuelle 13 4.3.2 Marques 13 4.3.3 Litiges 13 5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 14 5.1 Historique et évolution de la Société 14 5.1.1 Raison sociale 14 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement 14 5.1.3 Date de constitution et durée de vie 14 5.1.4 Siège social, forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, coordonnées 14 5.1.5 Evènements importants 14 5.2 Investissements 17 5.2.1 Evolution des investissements 17 5.2.2 Investissements en cours 17 5.2.3 Investissements futurs 18 6 APERCU DES ACTIVITES 18 6.1 Principales activités 18 6.1.1 Produits - Approvisionnements – Ventes 18 6.1.1.1 Produits 18 6.1.1.2 Approvisionnements 20 6.1.1.3 Ventes 20 6.1.2 Nouveaux produits 21 6.2 Le marché des Arômes et Parfums 21 6.2.1. Le marché des arômes 23 6.2.2 Le marché des huiles essentielles 23 6.2.3 Le marché des parfums et cosmétiques 24 6.2.3.1 Le marché de la cosmétique naturelle et bio 25 6.3 Evènements exceptionnels ayant influencé les principales activités et/ou principaux marchés 26 6.4 Concurrence 26 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle du groupe 27 7 ORGANIGRAMME 28 7.1 Organigramme du Groupe 28 7.1.1 Modifications apportées dans l’organigramme juridique d’Elixens depuis 2007 28 7.1.2 Modifications apportées dans l’organigramme juridique d’Elixens postérieurement à 2010 30 7.2 Organisation du Groupe et rôle de la holding 30 7.3 Liste des filiales à la date de l’enregistrement du document de référence 31 177/181 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 32 8.1 Le patrimoine immobilier 32 8.1.1. Floressence 32 8.1.2.Elixens France 33 8.1.3 Filiales étrangères 34 8.2 L'environnement 34 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 35 9.1 Situation financière 35 9.2 Résultat d'exploitation 35 9.2.1 Facteurs importants ayant influé sensiblement sur le revenu d’exploitation 35 9.2.1.1 Résultat opérationnel consolidé 35 9.2.1.2 Résultat d’exploitation d’Elixens SA 35 9.2.1.3 Résultats d’exploitation des filiales d’Elixens SA 35 9.2.2 Facteurs ayant influé sensiblement sur le chiffre d’affaires 36 9.2.3 Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influé sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations du groupe Elixens 36 10 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT 37 10.1 Financement permanent 37 10.2 Flux de trésorerie 37 10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement 37 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 39 11.1 Recherche et développement 39 11.2 Brevets et licences 39 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 40 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 40 12.1 Principales tendances ayant affecté les ventes et les stocks, coûts et prix de vente depuis la fin du dernier exercice 40 12.2 Tendances et perspectives de la Société 40 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 42 14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 43 178/181 14.1 Conseil d'Administration 43 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale 44 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 45 15.1 Rémunération des dirigeants y compris rémunération conditionnelle ou différée 45 15.2 Provisions (retraites) 45 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 46 16.1 Conseil d'administration 46 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 46 16.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération 46 16.4 Déclaration de l’émetteur concernant le régime de gouvernement d’entreprise 46 16.5 Rapports sur les procédures de contrôle interne 47 16.5.1 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice 2010 47 16.5.1.1 Rapport du Président du conseil d’administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et aux éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 47 16.5.1.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 51 16.5.2 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Elixens (ex Orgasynth) 56 17 SALARIES 58 17.1 Effectifs 58 17.2 Participations et Stocks options 58 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital d’Elixens SA. 58 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 59 18.1 Evolution et répartition du capital et des droits de vote - Nombre d’actionnaires 59 18.2 Information sur les pactes et conventions d’actionnaires 60 18.3 Information spécifique complémentaire 60 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 61 19.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice 2010 61 I - Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale 61 179/181 Conventions et engagements autorisés au cours des l'exercice 61 2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale 62 21. Convention d’Assistance technique auprès d’ORGAROME SAS 62 22. Contrat de prestation de services en matière de comptabilité générale, paie, informatique, service commercial entre ELIXENS et ELIXENS FRANCE 62 23. Convention de trésorerie avec la société ELIXENS FRANCE 62 24. Contrat de prestation de services en matière de comptabilité générale, paie, informatique, service commercial entre ELIXENS et FLORESSENCE 62 25. Convention de trésorerie avec la société FLORESSENCE 62 26. Convention d’Assistance technique avec FLORESSENCE 63 27. Convention d’assistance technique et de prestation de services entre ELIXENS et ELIXENS UK 63 3. Conventions et engagements non autorisés préalablement 63 3.1 Convention en matière d'appui commercial sur les marchés des compositions parfumées et des matières premières en Grande Bretagne 63 3.2. Convention de location de bureaux à ELIXENS FRANCE 63 19.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2009 64 1. Absence d'avis de convention et d'engagement 64 2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 64 2.1. Convention d’Assistance technique auprès d’ORGAROME SAS 65 2.2. Contrat de prestation de services en matière de comptabilité générale, paie, informatique, service commercial entre ORGASYNTH et ORGAROME SAS 65 2.3. Convention de trésorerie avec la société ORGAROME SAS 65 2.4. Contrat de prestation de services en matière de comptabilité générale, paie, informatique, service commercial entre ORGASYNTH et Floressence 65 2.5. Convention de trésorerie avec la société Floressence 65 2.6. Convention d’Assistance technique avec Floressence 65 2.7. Convention d’assistance technique et de prestation de services entre Orgasynth et ADRIAN ESSENTIAL OILS LTD 66 3. Conventions et engagements non autorisés préalablement 66 31. Convention de conseil dans le cadre de la négociation sur la garantie de passif avec le groupe AXYNTIS 66 19.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2008 67 1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 67 2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 68 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 70 20. Situation pour l'exercice 2010 70 20.1.1 Comptes consolidés 70 20.1.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice 2010 70 20.1.1.2 Comptes consolidés - Exercice 2010 72 20.1.2 Rapport du Conseil d'Administration présenté à l'AGM du 10 juin 2011 105 A. Informations sur l’activité de la société, de ses filiales et sociétés contrôlées 105 B. Informations relatives à la présentation des comptes annuels et l’affectation du résultat de l’exercice 117 C. Informations relatives aux prises de participations significatives ou prises de contrôle / Changement de périmètre 119 D. Informations relatives au capital de la société : actionnariat, autocontrôle, participations croisées, rachat d’actions propres et émission de valeurs mobilières donnant accès au capital 119 180/181 E. Informations relatives à la participation des salariés au capital de la société 121 F. Information relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale 122 G. Informations relatives aux mandataires sociaux 122 H. Autres informations 124 I. Autres documents joints ou communiqués en même temps que le rapport de gestion 133 20.1.3 Comptes Sociaux - Exercice 2010 135 20.1.3.1 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux - Exercice 2010 135 20.1.3.2 Comptes sociaux - Exercice 2010 137 20.1.4 Résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 25 juin 2010 150 Résolutions à caractère ordinaire 150 Résolutions à caractère extraordinaire 152 20.2 Dates des dernières informations financières 154 20.3 Politique de distribution de dividendes 154 20.4 Procédures judiciaires d'arbitrage 155 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 156 21.1 Capital social 156 21.1.1 Capital social 156 21.1.2 Actions non représentatives du capital 156 21.1.3 Actions détenues par l’émetteur 156 21.1.4 Autres titres donnant accès au capital 157 21.1.5 Informations régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 158 21.1.6 Plan d’options d’achat d’actions 158 21.1.7 Opérations opérées par les dirigeants sur les titres de la société 158 21.1.8 Evolution du capital social depuis la création de la société 159 21.2 Acte constitutif et statuts 160 21.2.1 Objet social (article 3 des statuts) 160 21.2.2 Statuts 160 ARTICLE 1 ER – FORME 160 ARTICLE 2 – DENOMINATION 160 ARTICLE 3 – OBJET 160 ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL 161 ARTICLE 5 –DUREE 161 ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL 161 ARTICLE 7 – AVANTAGES PARTICULIERS 162 ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL 163 ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS 163 ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS 163 ARTICLE 11 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 163 ARTICLE 12 – FRANCHISSEMENT DE SEUIL DE PARTICIPATION 163 ARTICLE 13 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL – NEGOCIATION DES ROMPUS 163 ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 164 ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 164 ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE 165 ARTICLE 17 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES 166 ARTICLE 18 – DROIT DE COMMUNICATION ET D’INFORMATION DES ACTIONNAIRES 168 ARTICLE 19 – ANNEE SOCIALE 168 ARTICLE 20 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE 168 181/181 ARTICLE 21 – CONTESTATIONS 168 22 CONTRATS IMPORTANTS 170 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 171 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 172 24.1 Informations publiées par Elixens 172 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 174 SOMMAIRE CONFORME A L'ANNEXE I DU RE PROSPECTUS 809/2004 175