LEXIBOOK Document de référence 2011

1 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société anonyme au capital de 1 921 043,50 €. Siège social : 2, avenue de Scandinavie, Z.A. de Courtabœuf, 91953 Les Ulis. 323 036 921 R.C.S. Evry DOCUMENT DE REFERENCE 2011 En application de l’article 28 du règlement CE n°809/2044 sur les prospectus, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : 1. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 figurent aux pages 65 à 114 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 juin 2010 sous le numéro D.10-0577, les rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 55 à 58 de ce document de référence. 2. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 figurent aux pages 70 à 121 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2010 sous le numéro D.10-0659, les rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 61 à 64 de ce document de référence. Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Lexibook, 2 Avenue de Scandinavie – 91953 COURTABOEUF CEDEX, sur le site internet de la société (www.lexibook.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org ). Le présent document de référence au 31 mars 2011 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2011, conformément à l’article 212-13 4° du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document de référence au 31 mars 2011 a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.2 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 PREAMBULE Le Document de Référence de la société LEXIBOOK contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société LEXIBOOK. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le Document de Référence visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société LEXIBOOK soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie 4 du présent Document de Référence. Dans le Document de Référence, la société LEXIBOOK est dénommée « LEXIBOOK », ou « LEXIBOOK SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe LEXIBOOK » désigne LEXIBOOK et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document de Référence. 3 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Table des matières I. PERSONNES RESPONSABLES ......................................................................................................... 7 I1. Nom et fonction du responsable du Document de Référence ......................................................... 7 I2. Attestation du responsable du Document de Référence.................................................................. 7 I3. Responsable de l’Information ........................................................................................................... 8 II. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES........................................................................................ 8 II1. Commissaires aux comptes titulaires ........................................................................................... 8 II2. Commissaires aux comptes suppléants ....................................................................................... 8 III. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ..................................................................... 9 IV. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................... 9 IV1. Risques de liquidité ...................................................................................................................... 9 IV2. Risques financiers ...................................................................................................................... 11 IV3. Risques de taux .......................................................................................................................... 12 IV4. Risques juridique ........................................................................................................................ 13 IV41. Risques liés aux contrats de licences de marques ................................................................ 13 IV42. Risques réglementaires .......................................................................................................... 13 IV5. Risques fiscaux .......................................................................................................................... 14 IV6. Risques industriels et risques liés à l’environnement................................................................. 14 IV7. Risques clients............................................................................................................................ 14 IV8. Risques liés aux stocks .............................................................................................................. 15 IV9. Risques liés au transport ............................................................................................................ 15 IV10. Risque de saisonnalité ........................................................................................................... 15 IV11. Risque de non reconstitution des capitaux propres ............................................................... 16 IV12. Risques liés aux impôts différés ............................................................................................. 16 IV13. Assurance - Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus....................... 16 IV14. Risques résultant de l’exercice par la société de son activité ................................................ 16 IV15. Faits exceptionnels et litiges................................................................................................... 17 IV16. Risque de dilution lors de la seconde opération de haut de bilan visant à renforcer les fonds propres ou quasi fonds propres. ............................................................................................................. 17 V. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR.......................................................................... 17 V1. Histoire et évolution de la société............................................................................................... 17 V11. Raison sociale (article 3 des statuts)...................................................................................... 17 V12. Lieu et numéro d’enregistrement de la société ...................................................................... 17 V13. Date de constitution et durée de la société ............................................................................ 17 V14. Siège social et forme juridique de la société .......................................................................... 17 V15. Objet social (article 2 des statuts) .......................................................................................... 18 V16. Evènements importants dans le développement des activités de la société ......................... 18 V2. Investissements .......................................................................................................................... 19 V21. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices........................... 19 V22. Principaux investissements réalisés ou en cours à la date du présent Document de Référence............................................................................................................................................ 19 V23. Principaux investissements ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction.......................................................................................................................................... 19 VI. DESCRIPTION DU MARCHE ET DES ACTIVITES DE LA SOCIETE.......................................... 194 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 VI1. Principales activités .................................................................................................................... 19 VI11. Stratégie ................................................................................................................................. 19 VI12. Recherche & Développement................................................................................................. 20 VI13. Canaux de distribution : FOB / NON FOB.............................................................................. 20 VI2. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la société concernant sa position concurrentielle ..................................................................................................................................... 22 VII. ORGANIGRAMME ......................................................................................................................... 23 VII1. Description du groupe ................................................................................................................ 23 VII2. Liste des filiales .......................................................................................................................... 24 VIII. PROPRIETE IMMOBILIERE, USINES, EQUIPEMENTS .............................................................. 25 VIII1. Immobilisations incorporelles ................................................................................................. 25 VIII2. Immobilisations corporelles .................................................................................................... 25 IX. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................. 25 IX1. Examen de la situation financière des exercices clos au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 ............................................................................................................................................... 25 IX11. Situation financière – bilan simplifié : exercices 2010-2011 / 2009-2010 .............................. 25 IX12. Situation financière – bilan simplifié : exercices 2009-2010 / 2008-2009 .............................. 25 IX2. Examen du compte de résultat pour les exercices clos au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 ............................................................................................................................................... 26 IX21. Compte de résultat – exercices 2010-2011 / 2009-2010 ....................................................... 26 IX22. Compte de résultat – exercices 2009-2010 / 2008-2009 ....................................................... 26 X. TRESORERIE ET CAPITAUX........................................................................................................ 27 X1. Informations simplifiées sur les capitaux de l’émetteur .............................................................. 27 X2. Flux de trésorerie........................................................................................................................ 27 X3. Conditions d’emprunts et structure de financement................................................................... 27 X4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ....................................................................................... 27 X5. Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société............................. 27 XI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCE................................................. 27 XI1. Recherche et développement..................................................................................................... 27 XI2. Brevets & licences ...................................................................................................................... 28 XI21. Brevets.................................................................................................................................... 28 XI22. Licences.................................................................................................................................. 28 XI23. Marques Propres .................................................................................................................... 28 XII. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................................................... 28 XII1. Tendances ayant affecté l’activité depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du Document de Référence .......................................................................................................................................... 28 XII11. Ventes................................................................................................................................. 28 XII12. Autres éléments.................................................................................................................. 29 XII2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur ...................................................................... 30 XIII. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT........................................................................ 30 XIII1. Déclaration de l’émetteur........................................................................................................ 30 XIV. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ................................................................................................................................................ 30 XIV1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d’entreprise ............................................. 30 XIV2. Expériences des administrateurs ........................................................................................... 325 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XIV3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale........................................................................................................................... 32 XV. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ........................................................................................... 33 XV1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux................................................... 33 XV2. Retraites et autres avantages..................................................................................................... 34 XVI. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................... 35 XVI1. La direction de la société........................................................................................................ 35 XVI2. Contrats de service liant les mandataires sociaux ................................................................. 35 XVI3. Comités spécialisés – Comité d’audit..................................................................................... 35 XVI4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise................................................................ 35 XVI5. Rapports sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ......................................... 36 XVI51. Rapport du président prévu à l’article L. 225-68 du Code de Commerce.......................... 36 XVI52. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne ...................................... 42 XVII. SALARIES ...................................................................................................................................... 43 XVII1. Effectifs à la fin de la période couverte................................................................................... 43 XVII2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux .......................... 43 XVII3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés ............................................... 44 XVIII. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................................................................. 44 XVIII1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote .................................................... 44 XVIII2. Droits de vote différenciés ...................................................................................................... 45 XVIII3. Contrôle de la société ............................................................................................................. 45 XVIII4. Description d’accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle 45 XIX. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ................................................................................... 45 XX. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINACIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ................................................................................................... 49 XX1. Comptes consolidés au 31 mars 2011 ....................................................................................... 49 XX11. Bilan consolidé pour l’exercice clos au 31 mars 2011 ....................................................... 51 XX12. Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos au 31 mars 2011 ................................. 52 XX13. Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice clos au 31 mars 2011 ............ 53 XX14. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos au 31 mars 2011................ 54 XX15. Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 mars 2011 .......................... 55 XX2. Information financière pro forma................................................................................................. 81 XX3. Etats financiers de la société mère............................................................................................. 81 XX4. Vérification des informations historiques annuelles ................................................................. 100 XX5. Dates des dernières informations financières .......................................................................... 100 XX6. Informations financières intermédiaires et autres..................................................................... 101 XX7. Dividendes ................................................................................................................................ 101 XX8. Procédures judiciaires et arbitrage ........................................................................................... 101 XX9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ...................................... 101 XX10. Honoraires des commissaires aux comptes versés au titre de l’exercice clos au 31 mars 2011 101 XXI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES..................................................................................... 102 XXI1. Capital social ........................................................................................................................ 102 XXI11. Compartiment de cotation ................................................................................................ 1026 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XXI12. Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital........ 102 XXI13. Actions détenues par la société ou ses filiales ................................................................. 102 XXI14. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ... 102 XXI15. Informations sur les droits d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non libéré 103 XXI16. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent...................................................... 103 XXI17. Historique du capital ......................................................................................................... 103 XXI2. Acte constitutif et statuts....................................................................................................... 103 XXI21. Objet social (article 2) ....................................................................................................... 103 XXI22. Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de la société .................................................................................................................. 104 XXI23. Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes ............ 104 XXI24. Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires ............................................ 104 XXI25. Assemblées Générales .................................................................................................... 104 XXI26. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 111 XXI27. Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée ... 111 XXI28. Conditions régissant les modifications du capital............................................................. 111 XXII. CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE) .............. 111 XXIII. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS ............................................................................................................................................ 111 XXIV. DOCUMENTS ACCESSIBLE AU PUBLIC............................................................................... 111 XXV. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ...................................................................... 112 XXVI. TABLES DE RECONCILIATION .............................................................................................. 112 XXVI1. Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général de l’AMF) 112 XXVI2. Table de réconciliation du rapport de gestion (article 225-100 et suivants du Code de Commerce......................................................................................................................................... 1127 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 I. PERSONNES RESPONSABLES I1. Nom et fonction du responsable du Document de Référence Le président du Directoire, Monsieur Aymeric LE COTTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l’exception des informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-68 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Luc LE COTTIER. I2. Attestation du responsable du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Cette lettre ne contient aucune observation de leur part. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Les rapports sur les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice 2010- 2011, respectivement en pages 81-82 et 49-50 contiennent deux observations : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : ? les « Faits marquants de l’exercice » et notamment sur l’engagement des actionnaires majoritaires à porter les fonds propres consolidés à 6 000 K€ d'ici le 31 décembre 2011. Au 31 mars 2011, ils s’élèvent à 3 624 K€. ? la note 1.2 de l’annexe, qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été appliqué, dans la mesure où l’accord de conciliation du 26 avril 2010, complété par l’accord du 4 janvier 2011 et les prévisions de trésorerie du groupe sont compatibles et permettent d’assurer la continuité des financements nécessaires au fonctionnement normal de la société. » Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés figurant pages 63 et 64 du document de référence de l’exercice 2009-2010 déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2010 sous le numéro D10-0659, contiennent deux observations : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : ? la note 1.1 de l’annexe qui expose les changements de principes et méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1 er avril 2009, des normes IAS 1 révisée «Présentation des états financiers» et IFRS 8 «Secteurs opérationnels» ; ? la note 1.2 de l’annexe, qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été appliqué dans la mesure où l’accord de conciliation du 26 avril 2010 et les prévisions de trésorerie du groupe sont compatibles et permettent d’assurer la continuité des financements nécessaires au fonctionnement normal de la société. » Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux et consolidés figurant pages 55 à 58 du document de référence de l’exercice 2008-2009 déposé auprès de l’AMF le 30 juin 2010 sous le numéro D10-0577 ne contiennent pas d’observations. Les Ulis, le 29 juillet 2011 Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire8 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 I3. Responsable de l’Information Attestation du Président du Conseil de Surveillance pour les informations contenues dans le rapport visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-68 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Les informations présentées dans le rapport visé à l’article L. 225-68 du Code de Commerce ont fait l’objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, figurant page 66. Aucune Observation n’a été formulée par les Commissaires aux Comptes. Les Ulis, le 29 juillet 2011 Luc LE COTTIER Président du Conseil de Surveillance II. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES II1.Commissaires aux comptes titulaires ? C et V Audit et Associés 8, rue Dupleix 75 015 Paris Représenté par Monsieur Georges de BONDY Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015 ? Mazars 61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie Représenté par Monsieur Serge CASTILLON Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015 II2.Commissaires aux comptes suppléants ? Cabinet E.A.L 16 rue Amelot 75 011 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2015 ? RSA SEEC et Associés 40 avenue Hoche 75 008 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale du 2 juillet 2003 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 20159 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 III. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Le tableau ci-dessous présente les principales données comptables et opérationnelles du Groupe pour les trois derniers exercices. Elles sont extraites des comptes consolidés de LEXIBOOK (présentés selon les normes IFRS) pour les exercices clos les 31 mars 2011, 2010 et 2009. Ce tableau doit être lu en parallèle avec les comptes consolidés et leurs annexes respectives pour les mêmes périodes (voir paragraphe 20 du présent Document de Référence). Tableau des chiffres clés (en euros) au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 : Tableau des chiffres clés (en €) Au 31/03/11 Au 31/03/10 Au 31/03/09 Capital social 1 921 044 3 883 266 3 883 266 Capitaux propres part du groupe 3 623 534 452 880 4 373 254 Dettes financières 11 388 198 18 070 541 24 096 383 Actif immobilisé 5 735 966 8 904 736 8 410 937 Total bilan 25 566 552 33 500 164 43 337 625 Produits d’exploitation 39 268 982 39 774 364 42 532 526 résultat (courant) des activités poursuivies avant charges financières et avant impôt 1 935 459 -2 938 491 -754 538 Résultat courant avant impôts 869 210 -3 649 138 -2 555 702 Résultat net consolidé part du groupe 688 524 - 3 789 753 - 2 784 102 Résultat net consolidé part du groupe par action 0,18 -3,43 -2,52 Ratio d’endettement net (1) 269% 3304% 432% Ratio d’endettement net retraité (2) 212% 2611% 305% Dividendes distribués 0 0 0 (1) Le ratio d’endettement net est calculé en prenant le total des dettes financières moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres (2) Le ratio d’endettement net retraité est calculé en prenant le total des dettes financières retraité de l’affacturage moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres IV. FACTEURS DE RISQUES Le groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. La société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. IV1. Risques de liquidité Tableau de synthèse de l’endettement au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 : 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 Emprunt Obligataire 825,151 1,377,787 1,377,787 Crédit moyen terme 3,332,000 0 0 crédits baux 205,638 305,076 413,301 Concours bancaires 4,954,895 13,252,998 16,675,487 Affacturage 2,036,764 3,134,680 5,629,818 Intérêts courus 33,750 0 0 Total dettes financières - A 11,388,198 18,070,541 24,096,393 Trésorerie active - B 1,653,433 3,109,071 5,104,460 Comptes courants associés - C 27,582 30,072 30,072 Total endettement (A-B+C) 9,762,347 14,991,542 19,022,00510 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Ces éléments sont décrits dans les notes 11 (trésorerie active), 14 (dettes financières) et 17.3 (autres dettes d’exploitation non courantes) des comptes financiers. Les lignes de concours bancaires et affacturage sont en amélioration au 31/03/11 du fait de l’activité FOB plus importante sur l’exercice (voir § activité FOB) et la mise en place d’un crédit moyen terme lors de la signature du premier protocole (dont les 3 premières échéances ont déjà été honorées au 31 mars 2011). La diminution de l’emprunt obligataire est la constatation dans les comptes consolidés des conséquences du protocole avec les partenaires bancaires telles que détaillées dans le § « faits marquants » des comptes consolidés au 31 mars 2011. Pour la couverture financière de ses achats de marchandises, le groupe utilise des lignes de CREDOC et des « Stand By Letter of Credit » (SBLC). Jusqu’à ce jour le groupe a toujours couvert ses besoins en CREDOC et plus généralement les besoins de financement de ses achats de marchandises. Ces financements sont portés par la société mère, Lexibook France S.A. et par sa filiale à Hong Kong. Les besoins de financement sont essentiellement des besoins court terme liés au financement du besoin en fond de roulement. La société avait initialement conclu le 26 avril 2010 un protocole avec ses partenaires bancaires dont le détail est décrit dans les faits marquants (cf pages 55-56) de l’exercice et ci-dessous. Ce protocole lui assurait son financement et prévoyait une clause de revoir avant le 31 janvier 2011. Dès avant cette date, la société a engagé une négociation avec ses partenaires bancaires pour obtenir le maintien de ses lignes de crédit. Ce renouvellement a fait l’objet d’un nouveau protocole de conciliation le 4 janvier 2011 et homologué devant le tribunal de commerce en date du 10 janvier 2011. Le tableau ci-dessous présente les lignes de crédit, leurs échéances et leurs garanties telles qu’elles résultent du nouveau protocole homologué le 10 janvier 2010. Les montants tirés sont ceux à date du 31 mars 2011. Detail des lignes de crédit au 31 mars 2011 Nature ligne Ligne Utilisation bilan Utilisation hors bilan Échéance Conditions particulieres Emprunt Obligataire 0,82 M€ 0,82 M€ 21/04/2015 N/A Credit Moyen Terme 3.92 M€ 3.33 M€ 21/05/2015 N/A - remb nominal annuel de 0.78 M€ Facilités de caisse 0,15 M€ Néant Néant 30/10/2011 Gage sur stocks à hauteur de 3.5 M€ Crédit de campagne 1 M€ 1 M€ 30/10/2011 Gage sur stocks à hauteur de 3.5 M€ CREDOC 7.6 M$ 5.55 M$ equivalent à 3,9 M€ 31/01/2012 Clause de revoir annuelle CREDOC New Money 3.5 M€ Néant Néant 30/11/2011 A compter du 01/04/2011. Gage sur stocks à hauteur de 3.5 M€ SBLC 5,3 M$ 5,3 M$ 31/01/2012 Clause de revoir annuelle Change 20 M$ 15.7 M$ 31/01/2012 Clause de revoir annuelle La ligne New Money cadre avec les besoins de financement saisonniers de Lexibook Nature ligne Ligne Utilisation bilan Utilisation hors bilan Échéance Conditions particulières CREDOC et facilités de caisses 8,3 M$ 3 M$ en CREDOCS et 1 M$ facilités de caisses Néant 31/01/2012 Clause de revoir annuelle CREDOC 3M$ 1,6 M$ Néant 31/01/2012 Clause de revoir annuelle LEXIBOOK France LEXIBOOK Hong Kong Les échéances de lignes accordées par le protocole sont compatibles avec les besoins de financement de campagne 2011 de Lexibook. Les lignes octroyées à Lexibook Hong Kong peuvent, pour partie, être utilisées en facilités de caisse ou en CREDOCS. Pour des raisons techniques locales, les engagements CREDOCS sont comptabilisés dès la prise de cet engagement, contrairement en France, ou les utilisations de lignes CREDOCS sont exclusivement des engagements hors bilan. Pour le financement du poste client, le groupe a mis en place une solution d’affacturage au niveau européen (cf note 3.6 des comptes au 31/03/11). Comme indiqué ci-dessus, le 4 janvier 2011, un accord de conciliation a renouvelé les engagements pris par nos partenaires bancaires et financiers ; Il a été homologué par le tribunal le 10 janvier 2011.les principaux termes de cet accord sont : Engagements des banques Maintien à l’identique des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M$ de lettre de crédit stand-by et 6 M$ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (5,61 M€ de lignes de crédits documentaires) jusqu’au 31 janvier 2012.11 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Renouvellement à l’identique des lignes de crédits documentaires dites « New money » à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu’au 30 novembre 2011 et qui permettent d’assurer les pics de trésorerie liés à la saisonnalité. Renouvellement d’un crédit de campagne à hauteur de 1 M€ (précédemment 1.85 M€) et à l’identique d’une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 octobre 2011. Renouvellement à l’identique des lignes de couverture de change à hauteur de 13.5 M$ et possibilité en négociation bilatérale de compléter ces lignes de 6 M$ en fonction du chiffre d’affaires passé en FOB. Au 31 mars, la société utilise 2.2 M$ de complément. Sachant que le besoin de l’entreprise par le passé était de l’ordre de 20 M$, la société estime que le protocole lui permet faire face à tous ses besoins. Engagements de l’obligataire identiques à ceux du premier protocole (cf faits marquants de l’exercice) Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier) Compte tenu de la souscription importante du public, conversion de leur compte courant d’associés à hauteur de 1.37 M€ (versé le 28/04/10) à la faveur de l’augmentation de capital avec maintien de DPS réalisé le 28/02/11. Ils maintiennent en compte courant le résiduel (soit environ 30K€) jusqu’à ce que les fonds propres ou quasi fonds propres soient porté à hauteur de 6 M€. Recherche d’investisseurs afin de renforcer les fonds propres ou quasi fonds propres du groupe pour les porter à hauteur d’au moins 6 M€ d’ici le 31 décembre 2011 (cf § IV16 information sur le renforcement des fonds propres) Inscription de nantissement des comptes titres LEXIBOOK détenus par la famille LE COTTIER et représentant globalement (52.79%) du capital de la Société avant la dernière augmentation de capital. ? Soit Monsieur Luc LE COTTIER : (152.407 actions) ? Soit Aymeric LE COTTIER (222.195 actions) ? Soit Emmanuel LE COTTIER (220.978 actions) La mainlevée de cette garantie sera donnée après parfait paiement des sommes dues au titre de la « new money », soit le 30 novembre 2011 au plus tard. Garantie OSEO à hauteur de 1.5 M€ sur la « new money » Hormis le non-respect des échéances de remboursements et le respect des engagements sur le renforcement des fonds propres ou quasi fonds propres, il n’y a pas de clause de défaut ou d’exigibilité anticipée. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime que ce nouvel accord lui permet de faire face à ses engagements et échéances sur une période d’au moins 12 mois à la date du protocole et assurer la continuité de son exploitation. Toutefois la société précise que cette déclaration est basée sur l’hypothèse d’avoir porté ses fonds propres ou quasi fonds propres à hauteur de 6 M€ d’ici le 31/12/2011. La société va fournir ses meilleurs efforts pour tenir cet engagement mais ne peut apporter de garanties quant à l’atteinte de cet objectif. En cas de non-respect de cet engagement, ses partenaires bancaires et obligataires pourraient alors demander le remboursement anticipé de leurs lignes moyen terme (2.5 M€ au 31/01/2012) et obligations (1.5M€). Compte tenu des clauses d’exigibilité anticipée du protocole, la demande de remboursement anticipé ne pourrait intervenir au plus tôt le 31 janvier 2012 pour les créanciers bancaires et au plus tôt mi-janvier 2012 pour les créanciers obligataires. IV2. Risques financiers Le Groupe Lexibook, opérant dans un contexte international, est exposé aux risques de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l’US dollar. Le risque de change porte notamment sur des transactions commerciales futures. La totalité des achats sont réalisés en dollars US et 41,1 % du chiffre d’affaires 2010-2011 est également réalisé en USD (contre 27% du chiffre d’affaires réalisé en 2009-2010) et présente donc une couverture naturelle sur cette devise. Cette couverture naturelle est réalisée via le canal de distribution FOB, pour lequel la facturation est réalisée en USD et permet donc de couvrir une partie des achats réalisés en USD.12 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Comme précisé dans le § sur l’activité FOB, la part du chiffre d’affaires FOB dans le chiffre d’affaires total est en hausse par rapport aux exercices précédents. Cette part peut être amenée à varier en fonction de la parité euro/dollar et de la négociation avec les clients. Le risque de change, crée de la volatilité sur les résultats, les capitaux propres ainsi que sur les flux de trésorerie. Le Groupe Lexibook a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé. Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel. Les lignes de couverture de change concernées sont explicitement prévues dans le protocole du 04/01/11 (cf point ci-dessus) et Lexibook estime qu’elles sont adaptées à son besoin. Les instruments dérivés qui constituent une couverture économique mais qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture en IFRS, sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Dans le cadre de sa gestion des risques, le groupe Lexibook a pour politique de couvrir un budget d’achats futurs de marchandises payables en US dollar. La couverture du budget d’achat a nécessité un découpage en différentes périodes de temps (« time bucket ») suffisamment fines. Le Groupe Lexibook ne couvre que la part sécurisée de son budget, c'est-à-dire, la part récurrente et peu soumise à aléas. Au 31 mars 2011, les achats de marchandises payables en US au titre du budget 2011/2012 sont couverts à 50 %. Le groupe a procédé à la revue de son risque de change au 31 mars 2011 Risque de change USD GBP HKD Actifs 2 608 239 608 969 389 530 Passifs 5 299 590 8 991 9 645 569 Position nette avant gestion -2 691 351 599 978 -9 256 039 Hors Bilan -11 300 000 -350 000 -35 000 000 Couvertures -15 729 542 Position nette globale après gestion -29 720 893 249 978 -44 256 039 Sensibilité en euros Hausse de 1% Baisse de 1% Hausse de 1% Baisse de 1% USD 209 199 - 209 199 - 1 568 1 568 GBP - 2 829 2 829 - 20 891 20 891 HKD 40 030 - 40 030 19 341 - 19 341 TOTAL 246 400 - 246 400 - 3 118 3 118 Impact sur le résultat Impact sur les Capitaux propres IV3. Risques de taux Le groupe a procédé à la revue de son risque de taux au 31 mars 2011 Risque de taux A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Passifs Financiers 7 900 070 3 488 128 0 Actifs Financiers 120 303 Position nette 7 779 767 3 488 128 0 Au 31 mars 2011, dans le cas d’une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 112 679 € Le groupe analyse régulièrement l’opportunité financière de la mise en place de swaps de taux (variable / fixes). A la date d’établissement du présent rapport, compte tenu du coût jugé élevé des swaps, aucune couverture n’a été initiée. La ventilation taux fixe / taux variable est présentée dans la note 14.3 pour les passifs financiers, les actifs financiers sont détaillés en note 7 des comptes annuels.13 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 IV4. Risques juridique IV41. Risques liés aux contrats de licences de marques 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 Chiffre d'Affaires sous Licences 26 954 622 27 307 014 29 162 017 % 69,3% 69,3% 69,4% Chiffres d'Affaires hors Licences 11 963 600 12 082 443 12 882 354 % 30,7% 30,7% 30,6% TOTAL 38 918 222 39 389 457 42 044 371 Part de la licence la plus importante 18,1% 23,3% 34,0% Part des 5 premières licences 46,2% 49,3% 64,0% Part des 10 premières licences 63,1% 63,8% 72,3% 1/ Risque lié aux Minimum garantie (MG) Au cours des trois dernières années, des contrats de licence de marque ont été conclus par LEXIBOOK avec des partenaires tels que Mattel, Ferrari, Walt Disney, Hasbro, Marvel, Noddy. D’une durée de 3 à 5 ans reconductibles, ils prévoient des montants minima garantis de royalties à verser aux concédants. Le risque lié à ces MG serait de devoir payer des royalties sans atteindre le chiffre d’affaires correspondant et prévu contractuellement. Ces minima sont atteints pour l’exercice 2010-2011 et devraient l’être également pour les exercices à venir. Les taux de royautés varient traditionnellement de 3% à 17%. A la clôture de l’exercice, deux contrats de concessions de licences sont en cours de négociation. Les impacts de ces négociations ont été pris en compte sur l’exercice 2010-2011 et selon nos appréciations, ces négociations n’apporteront pas de changement à nos comptes. 2/ Risque lié à la non reconduction La non reconduction d’une licence pourrait entrainer une baisse de chiffre d’affaires, toutefois, compte tenu du renouvellement régulier des licences au cours des derniers exercices ce risque ne semble pas significatif. Les licences sont accordées à la fois pour des durées variables, traditionnellement trois à cinq ans, dont les termes sont différents, sur plusieurs familles produits (en moyenne 5 à 10). Le groupe considère que ces éléments, notamment, produisent un effet dilutif sur le risque de dépendance puisque la probabilité de perdre une licence sur la totalité des produits lui semble faible. 3/ Risque lié au non renouvellement Le risque de non renouvellement des licences serait d’avoir en stock des marchandises qui ne seraient plus commercialisables. Au cours des dernières années, les enjeux n’ont pas été significatifs, d’autant plus que les contrats de licence prévoient tous une clause dite de « sell off » permettant de vendre les produits pendant une période de 3 à 12 mois après l’échéance du contrat. 4/ Risque de dépendance La société n’a pas identifié de risque de dépendance autre que ceux identifiés ci-dessus. Toutefois la perte d’une licence renommée entrainant la perte d’exclusivité de certains produits, cela pourrait entrainer un déférencement auprès de certains clients et dans l’hypothèse la plus défavorable mettre en péril le renouvellement des autres licences. IV42. Risques réglementaires Compte tenu de l’harmonisation européenne et de la directive R&TTE supprimant les contraintes liées notamment aux casques VHF, il n’y a pas de risque réglementaire existant à ce jour. LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97. Il n’existe aucun risque résultant d’une réglementation au 31/03/2011 sur l’ensemble des produits commercialisés par LEXIBOOK. Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l’Union Européenne. En outre, conformément à la législation en vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d’inflammabilité, nous garantissant une parfaite sécurité.14 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 IV5. Risques fiscaux Au mieux de notre connaissance, la société n’est exposée à aucun risque fiscal. Aucun contrôle n’est en cours. IV6. Risques industriels et risques liés à l’environnement LEXIBOOK n'est dépendant d'aucun fournisseur en particulier. La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de besoin ce qui lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines. Ce risque est donc pris en compte par l’entreprise. Environ soixante usines travaillent à la fabrication des produits. Elles sont soumises à des impératifs de qualité, de prix et de délai, dont le défaut est sanctionné par des pénalités. Ces usines ont été sélectionnées en fonction de leur solidité financière et de leur qualité de production. Enfin, les usines sont liées à LEXIBOOK par des accords de confidentialité et de non divulgation d’informations et par un accord cadre négocié au cas par cas et précisant les contraintes de respect de qualité, des normes techniques, des prix, des délais et des pénalités éventuelles. Le délai de règlement moyen de ces fournisseurs est de 30 à 60 jours par virement bancaire ou lettre de crédit. Le risque de composants défectueux, inhérent à l’activité et partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé grâce à un contrôle exercé directement par LEXIBOOK Hong-Kong sur les usines de fabrication asiatiques ou indirectement, par le biais d’entreprises spécialisées. Ce risque ne s’est jamais traduit par des difficultés réelles au cours des années passées. Le risque de pénurie de composants n’est pas significatif étant donné la diversité des fournisseurs de Lexibook, sa capacité à anticiper les besoins de ses clients et la possibilité de substituer les composants indisponibles. Il n’y a eu aucune tension sur le marché des composants au cours de l’exercice 2010-2011 dont Lexibook aurait pu subir les effets pervers. Risques technologiques : LEXIBOOK maîtrise sa recherche et développement ainsi qu’une partie de sa production. En effet, son bureau d’études basé à Hong-Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif du risque technologique. Etant donnée la nature de son activité, la société protège ses marques et ne dépose pas de brevets. Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques LEXIBOOK, LEXIBOOK Junior, TOUCHMAN et Tablet PC et plus de 100 marques appartenant à la société, sont déposés en France et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. Les protections courent jusqu’en 2013 pour les plus proches à 2024 pour les plus lointaines. Depuis une dizaine d’année, LEXIBOOK a étendu la protection de ses marques à l’Internet, en procédant à l’enregistrement de principaux noms de domaine correspondant à son portefeuille de marques internationales. Autres risques particuliers : Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne d’une érosion de la marge des offreurs. La réponse consiste à : ? Lancer de nouveaux produits, ? Créer de la valeur ajoutée grâce à de nouvelles fonctionnalités, améliorer le marketing autour des produits, ? Augmenter les ventes et donc nos approvisionnements pour obtenir des conditions d’achats attractives, ? Maintenir nos frais de structure à un plus faible niveau que nos concurrents, qui en raison de leur taille, connaissent des frais fixes incompressibles supérieurs aux nôtres. IV7. Risques clients Le délai de paiement moyen est de 60 jours. La société souscrit une assurance-crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 60 à 75 % de la créance TTC selon qu’il s’agisse de clients dénommés (c’est-à-dire signalés et pour lesquels une autorisation a été demandée) ou non dénommés. Les principaux clients sont les enseignes majeures de la grande distribution et de la distribution spécialisée comme Carrefour, Joue club, Toy’s R us, Argos, Auchan, Leclerc, Systeme U et Casino. Ces enseignes ne présentent pas de risque de solvabilité. 11 % du chiffre d’affaires est réalisé avec le 1 er client et 10 % avec le deuxième client. Le tableau cidessous montre la répartition entre les autres acteurs et souligne la limitation du risque de dépendance 15 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 clients. Il n’en reste pas moins que dans un marché relativement concentré, la perte d’un des principaux clients de la Société pourrait entraîner une baisse de son chiffre d’affaires, si la Société n’était pas en mesure d’attirer de nouveaux clients. De plus, même si la Société parvenait à attirer de nouveaux clients, ceux-ci pourraient ne pas avoir besoin du même niveau de produits que les clients perdus ou pourraient demander des conditions de paiement différentes. Le tableau suivant indique la concentration de la clientèle au cours des trois derniers exercices. Au 31/03/11 Au 31/03/10 Au 31/03/09 CA HT % CA CA CUMULE CA % CUMULE CA HT % CA CA CUMULE CA % CUMULE CA HT % CA CA CUMULE CA % CUMULE Client 1 4 240 117 10,89% 4 240 117 10,89% 5 422 044 13,93% 5 422 044 13,77% 4 081 759 10,49% 4 081 759 9,71% Client 2 3 750 983 9,64% 7 991 100 20,53% 4 346 122 11,17% 9 768 165 24,80% 3 223 345 8,28% 7 305 105 17,37% Client 3 3 352 555 8,61% 11 343 655 29,15% 2 590 202 6,66% 12 358 368 31,37% 2 503 136 6,43% 9 808 241 23,33% Client 4 2 819 046 7,24% 14 162 701 36,39% 2 506 138 6,44% 14 864 506 37,74% 2 134 987 5,49% 11 943 228 28,41% Client 5 2 275 932 5,85% 16 438 633 42,24% 1 484 605 3,81% 16 349 110 41,51% 1 718 487 4,42% 13 661 716 32,49% Client 6 1 470 199 3,78% 17 908 832 46,02% 1 116 658 2,87% 17 465 768 44,34% 1 154 040 2,97% 14 815 755 35,24% Client 7 1 343 906 3,45% 19 252 738 49,47% 841 203 2,16% 18 306 972 46,48% 977 566 2,51% 15 793 321 37,56% Client 8 996 352 2,56% 20 249 090 52,03% 818 444 2,10% 19 125 416 48,55% 904 405 2,32% 16 697 725 39,71% Client 9 739 861 1,90% 20 988 951 53,93% 735 819 1,89% 19 861 235 50,42% 855 858 2,20% 17 553 583 41,75% Client 10 724 357 1,86% 21 713 308 55,79% 563 219 1,45% 20 424 454 51,85% 668 244 1,72% 18 221 827 43,34% Clients autres 17 204 914 44,21% 38 918 222 100,00% 18 965 003 48,73% 39 389 457 100,00% 23 822 544 61,21% 42 044 371 100,00% TOTAL 38 918 222 100,00% 38 918 222 100,00% 39 389 457 100,00% 39 389 457 100,00% 42 044 371 100,00% 42 044 371 100,00% IV8. Risques liés aux stocks Le stock net au 31 mars 2011 représente 5.8 M€ contre 4.9 M€ au 31 mars 2010. Le stock est centralisé et géré à Anvers. La société est exposée à un risque de rupture de stock et de surstock, dans le cas d’une demande réelle non conforme aux prévisions. Dans l’éventualité où les produits de la société viendraient à ne plus être disponibles du fait d’une rupture de stock, sa réputation pourrait en être altérée, ce qui pourrait nuire à ses efforts commerciaux. Dans l’éventualité où les produits de la société viendraient à ne pas s’écouler de manière satisfaisante, la société pourrait alors avoir à concéder des baisses de prix significatives. Afin de réduire ce risque, la société : ? Utilise un système d’information pour passer ses commandes et gérer les stocks. ? Passe des commandes auprès de ses fournisseurs, soit lorsqu’il dispose de commandes fermes, soit à minima aux vues de l'historique de chaque client et de ses intentions d’achat exprimés en début d’année lors des salons professionnels à Hong Kong. Enfin, la société a souscrit une assurance multirisque couvrant les pertes sur stock ainsi que la perte d’exploitation liée. Dans l’éventualité où les commandes réelles seraient supérieures aux prévisions et aux approvisionnements, Lexibook pourrait être amené à expédier les marchandises en rupture par avion et par camions en express, ce qui pourrait occasionner des frais sur achats significatifs, venant directement impacter la marge. Dans l’éventualité où Lexibook ne pourrait pas livrer ces marchandises même en recourant au transport aérien, le Groupe serait confronté à un manque à gagner et éventuellement à des pénalités de retard ou de non-livraison de ses clients. Lexibook ayant connaissance des commandes ou des prévisions de commandes de ses clients plusieurs mois à l’avance, ce risque est néanmoins faible. IV9. Risques liés au transport LEXIBOOK, lorsqu’elle vend en NON FOB a la responsabilité du transport depuis les pays où elle fait fabriquer vers son entrepôt d’Anvers, puis vers ses marchés de distribution. La société a recourt à différents transporteurs et moyens de transport (mer et air) et a souscrit une assurance transport. IV10. Risque de saisonnalité Dans le secteur des jouets, plus de 65% de l’activité est généralement générée sur une période courte entre le mois d’aout et le mois de novembre. Cela nécessite une bonne planification, entraine des pics de trésorerie et rend plus difficile la visibilité sur les résultats dans les trois derniers mois de l’exercice. Ce risque étant une donnée de son marché, Lexibook met en place des actions pour sécuriser cette pointe d’activité, notamment en suivant les délais d’approvisionnement et en négociant avec ses partenaires bancaires des lignes de financement supplémentaires sur cette période. 16 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 IV11. Risque de non reconstitution des capitaux propres L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2009 statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2009 avait constaté que les capitaux propres de la société étaient inférieurs à la moitié du capital et avait rejeté la dissolution de la société. Conformément à l’article L223-45 du code de commerce, « la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. ». Le délai de reconstitution des capitaux propres est donc la date de l’Assemblée Générale statuant sur la clôture de l’exercice comptable 2011/2012. L’assemblée Générale du 20 septembre 2010 a autorisé le directoire à mettre en œuvre par tous moyens les actions nécessaires au renforcement des fonds propres de la société Compte tenu du résultat annuel et de l’augmentation de capital réalisé en février 2011, les capitaux propres sociaux représentent 1.3 M€ (soit plus de la moitié du capital qui est de 1.9 M€) et 3.6 M€ en consolidés. IV12. Risques liés aux impôts différés Au 31 mars 2011 les impôts différés sont activés dans les comptes pour 1.26 M€ contre 1.42M€ au 31 mars 2010. La justification du maintien de l’activation des impôts différés résulte à la fois du fait qu’il n’y ait pas de date d’expiration quant à l’utilisation des déficits reportables activés et au fait que compte tenu de l’amélioration des résultats constatés au cours de l’exercice et des taux d’imposition en France (33.3%) et à Hong Kong (17.5%), LEXIBOOK pense raisonnablement absorber ses déficits reportables dans un délai raisonnable. Si les résultats futurs ne permettaient pas d’absorber ces résultats de manière favorable, LEXIBOOK serait amené à devoir réduire le montant des impôts différés activés. IV13. Assurance - Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus L’entreprise dispose d’assurances pour l’ensemble des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. La société a notamment une assurance multirisque professionnelle - qui couvre les risques d’incendie (à hauteur de 2 717 256 € par sinistre), les frais supplémentaires d’exploitation (à hauteur de 450 000 € par sinistre), le vol (à hauteur de 38 000 €) - une assurance responsabilité civile de l’entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus (à hauteur de 9 125 846 € par sinistre) , une assurance stocks (à hauteur de 6 millions d’euros par sinistre) et marchandises transportées (à hauteur de 914 695 € par transport), une assurance risque clients (France et export), une assurance hommes clefs (en cas de décès de Aymeric ou Emmanuel LE COTTIER, la société Lexibook percevra 805 000 euros individuellement) et une assurance du parc automobile. Les risques susceptibles d’être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d’une couverture appropriée. Au titre de l’exercice 2010-2011 les primes relatives à toutes ces assurances se sont élevées à 241 700 € pour l’ensemble du groupe Lexibook. IV14. Risques résultant de l’exercice par la société de son activité Le groupe Lexibook poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s’interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s’engage à respecter l’ensemble de ses obligations définies dans le code du travail. Il s’engage à respecter la Convention des Nations Unies sur le droit de l’enfant et les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie respectent eux-mêmes ces obligations. Le groupe est conscient des difficultés liées à l’augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d’emballages en matériaux recyclable autant que cela est commercialement possible. La société a adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d’origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE.17 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 IV15. Faits exceptionnels et litiges Le Groupe est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité délictuelle ou contractuelle de la Société pourrait être engagée. Des dommages et intérêts pourraient être demandés dans le cadre de ces procédures. Il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales IV16. Risque de dilution lors de la seconde opération de haut de bilan visant à renforcer les fonds propres ou quasi fonds propres. Dans le cadre du protocole homologué le 10/01/2011, la société s’est engagée à porter ses fonds propres ou quasi fonds propres à hauteur de 6 M€ avant le 31/12/2011. A la vue des comptes consolidés au 31 mars 2011, les fonds à lever pour respecter l’engagement de porter les fonds propres ou quasi fonds propres à hauteur de 6 M€ avant le 31 décembre 2011 s’établit à 2.4 M€ (hors prise en comptes du résultat semestriel au 30/09/11 et du résultat à fin décembre 2011). Lors de son communiqué du 11 janvier la société a précisé que par fonds propres ou quasi fonds propres elle entendait les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2011 et les comptes courants certifiés par les commissaires aux comptes et les cas échéant un emprunt obligataire quel qu’en soit sa forme. Cette définition ressort de ses échanges avec les banques, elle n’est pas formalisée dans l’accord. Compte tenu des fonds levés lors des augmentations de capital réalisées (2.8M€) et des résultats annuels au 31/03/11 (0.7M€), l’apport final dépendra des résultats intermédiaires au 30/09/11 et ceux arrêtés 31/12/11. La société ne s’interdit pas d’augmenter ses fonds propres ou quasi fonds propres au-delà des 6M€ qui constituent la base minimum du protocole du 4 janvier 2011. La société ne connait pas à ce stade les modalités de levée de fonds qui lui permettront de tenir cet engagement, si cet engagement devait se matérialiser par une émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, les actionnaires seraient dilués. V. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR V1. Histoire et évolution de la société V11. Raison sociale (article 3 des statuts) La dénomination de la société est LEXIBOOK Linguistique Electronic System. Le nom commercial est LEXIBOOK V12. Lieu et numéro d’enregistrement de la société La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY sous le numéro B 323 036 921 V13. Date de constitution et durée de la société La société a été créée le 1 er octobre 1981 pour 99 ans, soit le 30 septembre 2080 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l’Assemblée Générale à la majorité prévue pour les modifications statutaires. V14. Siège social et forme juridique de la société Son siège social est 2 Avenue de Scandinavie 91953 Courtabœuf Cedex. La société LEXIBOOK est une société anonyme à conseil de surveillance de droit français depuis le 19 décembre 2006 et soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d’application.18 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 V15. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : ? l’importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l’état ou transformés. ? le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’achat, la vente, l’exportation, la représentation, la réparation, l’entretien et l’installation de tous produits industriels ou de grande consommation. ? la prise d’intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d’apport, souscription aux achats d’obligations, d’actions ou d’autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. V16. Evènements importants dans le développement des activités de la société Dix-huit années d’expérience qui permettent à Lexibook de confirmer sa position de leader (Il s’agit ici d’estimation interne de la société aux vues d’informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBBOK dans les linéaires de ses clients) sur le marché de l’électronique grand public et le succès de la diversification sur le marché du jeu électronique 1993 Lancement de la marque LEXIBOOK avec la création du Grand Dictionyme 1994 Extension de la gamme des dictionnaires et lancement de la gamme des traducteurs. 1995 Lancement de la gamme organiseurs électroniques. 1996 Création du TOUCHMAN, nouvelle génération de produits électroniques de poche à écran tactile et développement de la gamme des calculatrices. 1997 Introduction au Nouveau Marché et création de filiales en Espagne, au Portugal et au RoyaumeUni. 1998 Acquisition des sociétés ITMC (France) et SPACE TOYS (Hongkong), dont les produits sont distribués sous la marque YENO, spécialiste des jeux électroniques éducatifs et création de filiales en Pologne et en Allemagne. 1999 Lancement de la marque LEXIBOOK Junior, signature de nombreux contrats de licences, lancement de la gamme des réveils, montres et calculatrices euro ; ouverture d’une filiale en Italie. 2000 Lancement de LEXIBOOK junior en Angleterre et ouverture d’une filiale à Singapour. Lancement des lecteurs de cartes à puces et des jouets électroniques préscolaires. 2001 Lancement des assistants personnels communicants. 2002 Désengagement obligataire et amélioration de la structure financière. Lancement des stations météo, des calculatrices graphiques, des jeux d’éveil et des jeux interactifs. 2003 Lancement des dictionnaires multimédia, des Travel Machines, des téléphones DECT et des jeux musicaux. Retour à la publicité télévisée. J d’Or 2003 de l’innovation pour le Karaoké Micro Star. 2004 Succès sur le segment des stations météos et de la téléphonie résidentielle. Accord de distribution trouvé en Pologne. Mise en sommeil de la filiale Allemande. Succès des jeux de bain. 2005 Augmentation de capital avec appel public à l’épargne de 3,2 millions d’euros dont 2,4 millions d’euros affectés au capital social.19 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 2006-2007 Validation et mise en place de la stratégie des produits électroniques de loisir et conclusion d’accords de partenariats majeurs dans le monde des licences. 2007-2008 Déploiement européen de la stratégie des produits électroniques sous licence. Explosion des ventes à l’international. 2008-2009 Cette année marque un tournant pour le groupe Lexibook à l'aune de son passage à l'ère 2.0. Le Groupe se repense pour accroître sa rentabilité et préparer sa future croissance. 2009-2010 Le Groupe déploie la stratégie de réduction des coûts et de recentrage sur les 2 pôles français et hongkongais. Lexibook consolide ses accords de licence et concentre ses développements sur les produits à plus forte marge en vue d’optimiser son exercice 2010/2011. 2010-2011 L’exercice voit la concrétisation des effets du recentrage du groupe sur ces 2 pôles français et hongkongais et la fermeture de ses autres filiales. Une augmentation de capital est réalisée le 28 février 2011. 2011-2012 Lancement des tablettes pour enfants V2. Investissements V21. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Les investissements réalisés par la société se composent principalement de la recherche et développement ainsi que le renouvellement ou l’acquisition de nouvelles licences. Voir Note 5 des comptes consolidés au 31 mars 2011 V22. Principaux investissements réalisés ou en cours à la date du présent Document de Référence Non significatif V23. Principaux investissements ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction Non Applicable VI. DESCRIPTION DU MARCHE ET DES ACTIVITES DE LA SOCIETE VI1. Principales activités La société LEXIBOOK conçoit et commercialise une gamme complète de produits électroniques de loisirs sous marque propre et licences. VI11. Stratégie Lors de son introduction en bourse la société avait présenté un plan de développement qui reposait principalement sur trois axes stratégiques: ? la poursuite du développement en France, ? le développement des ventes à l’international, ? le développement de nouveaux produits. Ces objectifs ont été globalement atteints. Ils demeurent des axes de développement importants pour l’avenir. Fort de son succès en France et pour profiter de ses atouts technologiques, LEXIBOOK décidait d’étendre ses ventes à l’export et de s’intéresser au marché du jouet en rachetant en 1998 les sociétés ITMC France et SPACE TOYS Hongkong.20 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Aux objectifs initiaux sont venus s’ajouter récemment les objectifs suivants : ? assurer l’évolution des gammes vers l’électronique de loisir, ? nouer et pérenniser des accords de licences majeurs qui sont négociés au niveau du groupe et qui sont assortis de minimums garantis qui peuvent être décaissés à la signature du contrat ou au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d’affaires, en fonction des contrats, ? continuer la prospection et le développement commercial sur de nombreux territoires, ? optimiser sa chaine de distribution L’innovation technologique ? Lancer des produits nomades à prix modéré, connectables à Internet et utilisant les ordinateurs personnels, les tablettes pour enfants. ? Intégrer au catalogue de plus en plus de produits d’électronique de loisirs au design séduisant et adapté à chaque cible en termes de fonctionnalités. ? Permettre aux utilisateurs des produits LEXIBOOK d’accéder à la technologie sans efforts et de profiter pleinement des progrès technique en toute simplicité. ? Intégrer toutes les dernières technologies développées au sein des produits Lexibook dans les jouets Lexibook Junior. ? Développer des contenus pédagogiques toujours plus performants et adaptés aux différents âges des enfants. VI12. Recherche & Développement LEXIBOOK dispose d’une équipe de recherche et développement localisée à Hong Kong. Il s’agit d’un dispositif essentiel de la valeur ajoutée de la Société qui concentre ses efforts sur le développement régulier de produits. Cette équipe prend en charge la conception complète du produit, depuis le design, la rédaction du cahier des charges jusqu’à la fabrication des moules nécessaires à la fabrication. Elle s’assure en particulier de la bonne adaptation des nouvelles technologies aux produits destinés aux enfants. VI13. Canaux de distribution : FOB / NON FOB FOB : Free On Board : Le vendeur (exportateur) est responsable de livrer la marchandise depuis son entreprise et de la charger à bord du navire au port d'exportation. Il est également responsable du dédouanement dans le pays d'exportation. Dès que la marchandise passe la" passerelle du navire " le " risque de perte " est transféré à l'acheteur (importateur). A partir de cet instant, l'acheteur doit assumer les coûts de transport et assurance, et doit également prendre en charge les formalités de dédouanement dans le pays d'importation. Une transaction FOB sera lue " FOB, port d'exportation "(dans le cas de LEXIBOOK ; FOB Hong Kong) Depuis le 30 septembre 2010, l’information financière du groupe LEXIBOOK est donnée par rapport à ses deux canaux de distribution que sont la vente FOB et la vente non FOB. Cette répartition est celle utilisée par le Reporting interne de la société.21 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Cette information correspond non seulement à un circuit de distribution, mais aussi au chiffre d’affaires réalisé par les deux sociétés composant aujourd’hui le groupe LEXIBOOK : LEXIBOOK SA en France et LEXIBOOK LTD à Hong Kong. Le chiffre d’affaires de cette dernière est réalisé en FOB et celui de LEXIBOOK SA sur une base de facturation domestique (NON FOB). Auparavant, le chiffre d’affaires réalisé par les autres filiales européennes et américaines de Lexibook était réalisé en quasi intégralité en sur une base de facturation domestique (NON FOB). Cette activité a été reportée en FOB depuis Hong Kong et en Non FOB ce qui explique l’effet « ciseau » constaté au semestre sur ces canaux de distribution. Cette situation montre la nouvelle répartition de l’activité entre Hong-Kong et France, ces dernières ayant vu leur activité progresser respectivement de pratiquement +56 % et +29 %, montrant ainsi la capacité du groupe à conserver le chiffre d’affaires qui était réalisé par les autres filiales du Groupe LEXIBOOK au cours des exercices précédents. Ce changement n’a donc d’incidence que sur la saisonnalité du semestre sans remettre en cause le chiffre d’affaires annuel. Le tableau suivant montre le chiffre d’affaires trimestriel sur les trois derniers exercices : La nouvelle organisation du groupe permet ainsi à chiffre d’affaires constant de développer le canal de distribution FOB qui a les avantages suivants : 1/ Logistique et Stock : La marchandise étant cédée à l’embarquement, le groupe réduit ses frais de transport, assurance, stock et manutention 2/ Financement : Les clients ouvrent directement des lettres de crédit auprès de LEXIBOOK LTD dont l’échéance est celle du transfert de propriété, ce qui réduit le délai d’encours du poste client et facilite le financement des achats correspondants auprès des usines. De plus, les clients FOB ne sont pas affacturés et leurs créances n’ont pas besoin d’être couvertes, ces dernières étant libellées en dollar US. Malgré le maintien d’activité, les créances baissent sensiblement, les clients FOB payant à l’enlèvement de la marchandise, donc plus rapidement. Sur la partie de l’activité NON-FOB la plupart des encaissements à déjà été réalisée, la société ne détenant plus que quelques gros distributeurs qui supportent le délai des clients détaillants. 0 5 10 15 20 25 Mars 2009 Mars 2010 Mars 2011 1er trimestre (avril-juin) 2ème trimestre (juilletseptembre) 3ème trimestre (octobredécembre) 4ème trimestre (janviermars)22 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Evolution du chiffre d’affaires sur les trois derniers exercices Répartition France / Europe (hors France) / Reste du monde en millions d’euros Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution (en %) VI2. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la société concernant sa position concurrentielle Les éléments auxquelles se réfère la société sont des estimations internes aux vues d’informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBOOK dans les linéaires de ses clients. 32% 52% 16% 48% 41% 11% 50% 43% 7% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% France Europe (hors France) Reste du Monde 2008/2009 2009/2010 2010/2011 28% 72% 26% 74% 41% 59% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% FOB NON FOB 2008/2009 2009/2010 2010/201123 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 VII. ORGANIGRAMME VII1. Description du groupe LEXIBOOK développe son activité en s’appuyant sur un effectif d’une centaine de personnes dont l’expertise et la qualité sont de longue date avérées. Maîtrise de la production Forte de ses 56 personnes, la filiale LEXIBOOK Hong Kong est en charge de la recherche et du développement des produits. Le cycle de développement d’un produit est compris entre six et dix-huit mois selon les projets. La volonté première de LEXIBOOK est l’adaptation d’une nouvelle technologie destinée à cibler le segment des consommateurs grands publics. Le processus de fabrication est lancé dès validation du projet par la Direction. La fabrication consiste en la production soit, de produits de marque LEXIBOOK, soit de produits sous licence ou encore de produits sous marque distributeurs. Concernant les produits sous marque distributeurs, la fabrication est uniquement assurée par les O.E.M (Original Equipment Manufactures). Les O.E.M sont des usines dont la finalité consiste à assembler des composants selon un cahier des charges précis aboutissant à la réalisation du produit. En fonction des clients, LEXIBOOK, apposera ensuite une marque sur ces produits. Ce procédé permet une gestion linéaire de la production et facilite le traitement des demandes saisonnières. Les unités de production sont basées en Chine (25 usines représentant à peu près 90% de la production et de l’assemblage). Elles occupent en général une surface de 30.000 m 2 et leurs effectifs s’élèvent à plus de 500 personnes. Concernant les produits LEXIBOOK, des circuits intégrés (développés spécifiquement pour LEXIBOOK) sont conçus dans un premier temps à Hong Kong puis « masqués » (système de production assurant la protection des systèmes conçus par Lexibook) pour être ensuite fabriqués en série par des fournisseurs japonais, coréens, taiwanais ou chinois toujours selon le système des O.E.M. D’autres composants, non masqués, sont achetés selon les besoins, au Japon, en Corée, en Chine ou à Taïwan pour assemblage direct en Chine. Il n’y a pas d’usines dédiées aux produits sous marque distributeurs. Les usines peuvent indépendamment traiter l’ensemble des produits. La fabrication de tous les produits LEXIBOOK est assurée par 15 principaux sous-traitants dont la capacité de production moyenne par usine est entre 0,5 et 10 millions de pièces mensuelles. La proximité des usines de production permet à la filiale LEXIBOOK Hong Kong de coordonner les opérations de production. Toute la production du groupe est externalisée. LEXIBOOK possède, contrôle et développe l’essentiel de l’outillage nécessaire au processus de fabrication de ces usines. Ces sites sont occupés soit, par des fournisseurs spécialisés, soit par des OEM.24 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Tous les produits finis font ensuite l’objet d’un contrôle qualité permettant l’assurance de la satisfaction aux exigences des clients d’une part, et des normes spécifiques en vigueur dans les pays destinataires d’autre part. En conjuguant habilement avec les OEM et les fournisseurs de circuits intégrés, LEXIBOOK bénéficie de délais de fabrication relativement courts. Le délai de livraison des composants est en moyenne de six semaines, et ceux de fabrication et d’assemblage, de deux semaines. L’optimisation de la gestion des achats des composants stratégiques assure à LEXIBOOK cet avantage concurrentiel. De Hong Kong vers le reste du monde Toutes les gammes de nos produits sont donc fabriquées selon le processus décrit ci-avant. Dans le cas où les volumes sont suffisants, Lexibook Hong Kong se charge d’assurer les ventes sur tous les territoires où le groupe n’a pas de filiales, exception faite de quelques livraisons vers des clients européens qui commandent des volumes importants et regroupés. A partir de Hong Kong, la distribution de ces produits est organisée selon la répartition géographique suivante : Vers l’Europe : ? Les centrales d’achats françaises et internationales, ? La société mère française. ? Les distributeurs espagnols, scandinaves ou grecs pour les produits OEM en co-branding avec leur marque spécifique ou sous la marque Lexibook. Vers le reste du monde : De nombreux produits de la gamme LEXIBOOK sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et d'image. La présence de LEXIBOOK à Hong Kong est une base d'exportation compétitive et crédible. Organisation de la distribution Hong Kong La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l’activité du Groupe. Cette filiale assure : ? le développement du groupe par ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche et emploie des ingénieurs de haut niveau ; ? le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l’achat des composants et jusqu’au contrôle de la qualité des produits finis ; ? la gestion des livraisons des produits dans le monde entier ; ? une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 15,7 M€ au 31 mars 2011 contre 10,1 M€ au 31 mars 2010. La société mère du Groupe est une structure de distribution, dans la mesure où toute la production est réalisée en Chine. Au cours de l’exercice le groupe a engagé une forte réorganisation de sa chaine d’approvisionnement et de distribution, passant par une centralisation de ses activités afin de gagner en efficacité et rentabilité (Voir paragraphe XII.1 Tendances). VII2. Liste des filiales Liste des filiales et participations en € Capital % de détention A. Filiales détenues à plus de 50% Lexibook Hong Kong Limited 45,225 99.9% Lexibook Iberica SL 153,104 99.9% Lexibook Electronica LDA 150,000 99.9% Lexibook UK 532,365 98.9% Lexibook Italia 10,400 100.0% Lexibook USA 352 100.0% Lexibook Germany 25,000 100.0%25 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 VIII. PROPRIETE IMMOBILIERE, USINES, EQUIPEMENTS VIII1. Immobilisations incorporelles Au 31 mars 2011, les immobilisations incorporelles nettes de LEXIBOOK sont constituées essentiellement de frais de R&D (2 M€) et de licences concédées (2.8 M€). VIII2. Immobilisations corporelles La société n’a pas d’immobilisation corporelle significative et ne planifie pas d’acquisition. Au 31 mars 2011, le poste d’immobilisations corporelles est essentiellement composé du contrat de location immobilière, soit 0,2 M€ en valeur nette. IX. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT IX1. Examen de la situation financière des exercices clos au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 En complément des informations ci-dessous, voir le Chapitre XII - Tendances IX11. Situation financière – bilan simplifié : exercices 2010-2011 / 2009- 2010 En Euros 31 MARS 2010 31 MARS 2011 Var Actifs courants 23 094 780 17 433 186 -25% Actifs destinés à être cédés 77 592 1 134 422 1362% Actifs non courants 10 327 792 6 998 944 -32% TOTAL ACTIF 33 500 164 25 566 552 -24% Dettes courantes 27 127 992 15 359 909 -43% Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 307 889 1 217 583 295% Dettes non courantes 5 611 403 5 365 526 -4% Capitaux propres 452 880 3 623 534 700% TOTAL DETTES ET CAPITAUX PROPRES 33 500 164 25 566 552 -24% Les opérations d’augmentation de capital de 2.8 M€ et le retour aux bénéfices permettent de renforcer les fonds propres et diminuer l’endettement. La répartition FOB/non FOB et la réorganisation de la clientèle dans les pays où Lexibook avait des filiales permettent de réduire l’encours client de près de 5M€. Les actifs et passif destinés à être cédés concernent les filiales en cours de fermeture (Allemagne, Angleterre, Italie et Portugal) suivant le retraitement IFRS 5. IX12. Situation financière – bilan simplifié : exercices 2009-2010 / 2008- 2009 En Euros 31 MARS 2009 31 MARS 2010 Var Actifs courants 33 138 124 23 094 780 -30% Actifs destinés à être cédés 117 051 77 592 -34% Actifs non courants 10 082 450 10 327 792 2% TOTAL ACTIF 43 337 625 33 500 164 -23% Dettes courantes 33 683 320 27 127 992 -19% Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 327 737 307 889 -6% Dettes non courantes 4 953 313 5 611 403 13% Capitaux propres 4 373 255 452 880 -90% TOTAL DETTES ET CAPITAUX PROPRES 43 337 625 33 500 164 -23% Les mauvais résultats pré-restructuration ont dégradés fortement les capitaux propres, cependant les premiers résultats de cette ré organisation permettent de réduire les stocks et les créances de 3M€ chacun.26 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 IX2. Examen du compte de résultat pour les exercices clos au 31 mars 2011, 31 mars 2010 et 31 mars 2009 IX21. Compte de résultat – exercices 2010-2011 / 2009-2010 L’activité de la société est stable malgré la fermeture des filiales, ce qui montre que la société a réussi à compenser ou transférer vers ses sociétés actives, le chiffre d’affaires réalisé dans ses filiales en cours de fermeture. En tenant compte des destructions de stock, la marge est en progression de 3 points ce qui laisse envisager une amélioration possible sur les prochains exercices (l’objectif étant de retrouver un niveau de marge historique de 47%). Conformément aux informations données dans le rapport semestriel, la restructuration engagée sur les précédents exercices a permis d’économiser 1.1M€ sur les salaires, 0.7M€ sur le transport, 0.2M€ sur le stockage et 0.4M€ sur les frais fixes de fonctionnement des filiales fermées. Ce qui permet au résultat d’exploitation avant éléments non récurrents de retrouver un niveau normal à 1.7M€. Le résultat financier s’il s’améliore, masque plusieurs variations (dont les principales sont un effet de change négatif de 0.2M€ et un gain de 0.3M€ lié au retraitement de l’emprunt obligataire. Cf faits marquants. Le résultat net ressort à 0.7M€ contre une perte de 3.8M€ l’exercice précédent. IX22. Compte de résultat – exercices 2009-2010 / 2008-2009 Le recul de l’activité sur l’exercice 2009/2010 est lié aux difficultés de trésorerie rencontrées pour assurer le développement de l’entreprise ainsi qu’à l’abandon des petits clients, notamment en Angleterre, Espagne, Portugal et Italie. La marge s’effondre principalement à cause de la fermeture des filiales, du rapatriement de leurs stocks et des nombreuses ventes promotionnelles réalisées pour faire face aux besoins de trésorerie (-3 points de marge) et réduire rapidement le stock. Le résultat 2009/2010 a été marqué par les frais engagés pour arrêter l’activité des filiales, les provisions sur les produits défectueux et retours dans les filiales (essentiellement en Espagne) En juillet 2009, la société avait annoncé que les mesures de restructuration prises au cours de l’exercice 2008/2009 étaient d’ores et déjà effectives et permettraient au groupe Lexibook de retrouver sa rentabilité de façon durable dès l’exercice 2009/2010. Le résultat financier s’améliore grâce à un meilleur résultat de change (+0.8M€) et profite de la baisse des taux d’intérêts. Le résultat net dégagé sur l’exercice 2009/2010 n’a pas été conforme à ces perspectives, principalement en raison de coûts supérieurs aux estimations initiales notamment sur les postes suivants ; - Retrait des marchés sur lesquels les filiales étaient implantées, Traitement des produits défectueux et du SAV du Groupe, Réorganisation plus longue qu’initialement escompté de la chaîne logistique. Balance Compte de Résultat (1) MARS 2010 % MARS 2011 % VAR% Net sales 39,389,457 38,918,222 -1.2% Margin 15,859,715 40.3% 16,888,041 43.4% 6.5% Operating profit (loss) -2,819,223 -7.2% 2,278,156 5.9% -180.8% Financial profit (loss) -710,647 -1.8% -563,582 -1.4% -20.7% Earning before extraordinary items and taxes -3,529,870 1,714,574 -148.6% Non current profit (loss) -119,268 -0.3% -342,697 -0.9% 187.3% Earning before taxes -3,649,138 1,371,877 -137.6% Profit (loss) from discontinued activities 31,036 -502,667 -1719.6% Net profit (loss) -3,789,753 -9.6% 688,524 1.8% -118.2% Balance Compte de Résultat (1) MARS 2009 % MARS 2010 % VAR% Net sales 42,044,371 39,389,457 -6.3% Margin 19,981,642 47.5% 15,859,715 40.3% -20.6% Operating profit (loss) -885,635 -2.1% -2,819,223 -7.2% 218.3% Financial profit (loss) -1,651,804 -3.9% -710,647 -1.8% -57.0% Earning before extraordinary items and taxes -2,537,439 -3,529,870 39.1% Non current profit (loss) -18,263 0.0% -119,268 -0.3% 553.1% Earning before taxes -2,555,702 -3,649,138 42.8% Profit (loss) from discontinued activities -109,519 31,036 -128.3% Net profit (loss) -2,784,102 -6.6% -3,789,753 -9.6% 36.1%27 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 X. TRESORERIE ET CAPITAUX X1. Informations simplifiées sur les capitaux de l’émetteur Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des capitaux propres du groupe LEXIBOOK au cours des trois derniers exercices. X2. Flux de trésorerie Voir Comptes consolidés et note sur le risque de liquidité X3. Conditions d’emprunts et structure de financement Voit note sur le risque de liquidité X4. Restrictions à l’utilisation des capitaux Néant X5. Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société Non Applicable XI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCE XI1. Recherche et développement Détail des flux d'immobilisations incorporelles 31/03/2010 Augmentation Diminution 31/03/2011 Frais de R&D 5,736,729 304,711 3,005,717 3,035,723 Amortissement de R&D 3,151,171 902,564 3,008,441 1,045,294 Frais Net de R&D 2,585,558 595,129 1,990,429 Part des Frais non activés 2008/2009 2009/2010 2010/2011 Frais non activés 641,164 556,652 504,418 En Euros Capital souscrit Prime d'émission Autres Réserves Stocks options E.O.C.A. Ecarts de conversion Auto détention Couverture de flux de trésorerie net d'impôt Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 31 MARS 2008 3,883,266 0 2,764,091 39,780 -1,244,476 -280,169 -473,534 1,378,863 6,067,821 Affectation du résultat 1,378,863 -1,378,863 0 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt 28,942 28,942 Emprunt Obligataire Convertible en Actions (E.O.C.A.) 53,152 53,152 Variation des écarts de conversion 1,023,956 1,023,956 Résultat de l'exercice 2008-2009 -2,784,102 -2,784,102 31 MARS 2009 3,883,266 0 4,142,954 39,780 53,152 -220,520 -296,683 -444,592 -2,784,102 4,373,255 Affectation du résultat -2,784,102 2,784,102 0 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt -444,592 444,592 0 Variation des écarts de conversion -130,622 -130,622 Résultat de l'exercice -3,789,753 -3,789,753 31 MARS 2010 3,883,266 0 914,260 39,780 53,152 -351,142 -296,683 0 -3,789,753 452,880 Affectation du résultat -3,789,753 3,789,753 0 Réduction de Capital -3,319,232 3,319,232 0 Augmentation de capital réservée 18,101 235,307 253,408 Augmentation de capital 1,338,909 1,251,961 2,590,870 Variation de périmetre 12,390 12,390 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt -80,407 -80,407 Emprunt Obligataire Convertible en Actions (E.O.C.A.) 11,334 11,334 Variation des écarts de conversion -305,465 -305,465 Résultat de l'exercice 688,524 688,524 31 MARS 2011 1,921,044 1,487,268 375,722 39,780 64,486 -656,607 -296,683 0 688,524 3,623,53428 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XI2. Brevets & licences XI21. Brevets Non Applicable XI22. Licences La société exploite un certain de nombre de licences : ? Lui donnant accès à un certain nombre de technologies nécessaires au développement et l’utilisation de ses produits, comme par exemple Microsoft, Divx, Mpeg, … ? Pour développer une gamme de produits sous licences, Lexibook se positionnant, non pas comme un sous-traitant mais comme un intervenant indépendant développant ses propres produits après avoir reçu l’accord des Licensors Ces exploitations de licences donnent lieu à versement régulier de droits sous forme de royalties et notamment mais non exclusivement à : Mattel, Walt Disney, Chorion, Marvel, Hasbro …. XI23. Marques Propres La société commercialise de nombreux produits sous des marques propres telles que Lexibook, Lexibook Junior, Touchman… XII. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES XII1. Tendances ayant affecté l’activité depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du Document de Référence XII11. Ventes Restructuration du groupe LEXIBOOK Le Groupe a lancé en 2008-2009 une restructuration de la chaine logistique en lançant un regroupement des stocks sur la plateforme d’Anvers. Cette restructuration opérationnelle s’est poursuivie en 2009-2010 entrainant la fermeture des filiales, aujourd’hui en sommeil. L’ensemble de ces changements organisationnels aujourd’hui finalisé a permis au cours de l’exercice écoulé de dégager près de 2,4 millions d’€ d’économies : ? Sur les frais logistique : 0.9 M€ ? Sur frais de fonctionnement filiales : 0.4M€ ? Sur les frais de personnel : 1.1 M€ Les principaux effets ont portés sur les points suivants : Logistique Dans la période février-aout 2009, les entrepôts des filiales ont été fermés et centralisés à Anvers (Belgique) où la logistique est assurée par un seul sous-traitant, qui a en charge, le Handling in et out, le stockage/entreposage, la préparation des commandes et toute la partie administrative (douane, TVA, émission de factures…). A périmètre constant, cette réorganisation a permis au Groupe : 1/ de rationaliser son niveau de stock en le maintenant à 5,8 M€ contre 4.9 M€ à fin mars 2010 2/de rationaliser les flux logistiques : sur l’exercice les charges de logistique baissent de 24% (soit 0.7 M€) quand l’activité est quasiment stable. Concernant le poste Transport sur ventes, là encore, les économies proviennent de la centralisation des stocks, le groupe LEXIBOOK économisant tous les transports intra groupe liés à l’approvisionnement des filiales. Le budget des postes de transport sur ventes et logistique représentaient sur l’exercice précédent un peu plus de 3 M€ soit près de 7 % du CA, alors que sur l’exercice 2010-2011 le poids est de 5.4 % soit 2.1M€, ce qui représente une économie de 0.7 M€. Frais Fixes La décision de fermer les filiales entraine aussi une économie d’environ 0.1 M€ sur les loyers et autres frais de fonctionnement. 29 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Ressources Humaines La décision de fermer les filiales (Portugal, Royaume-Uni, Italie et Allemagne) a permis une simplification de fonctionnement tant au niveau administratif, que comptable et fiscal. L’ensemble des structures humaines a été ramené à près de 100 personnes au cours de l’exercice 2010/2011 entrainant une réduction budgétaire globale de plus de 1 M€, passant de 5.6 M€ à 4.5M€. Les effectifs au 31 Mars 2011 se répartissent de la manière suivante : - Société mère, Lexibook France : 47 personnes - Filiale de Hong Kong : 54 personnes - Filiale Espagnole : 2 personnes Dans les comptes au 31/03/10 la provision pour couts sociaux était de 276 K€, elle est de 85K€ au 31/03/11 (cf note 16 des comptes annuels) En terme de trésorerie, la restructuration a coûté 360 k€ au titre de l’exercice 2010/2011, dont 271 K€ provisionnés au 31 mars 2010, principalement liés au licenciement de 11 personnes en Espagne et Portugal. OUVERTURE 31/03/2009 REPRISE 01/04/09 -30/09/09 NET 30/09/09 DOTATION 01/10/09- 31/03/10 REPRISE 01/10/09 - 31/03/10 NET 31/03/10 DOTATION 01/04/10 - 31/03/11 REPRISE 01/04/10 - 31/03/11 NET 31/03/11 Provision restructuration RH 126 976 -76 923 50 053 231 968 -6 191 275 830 17 608 -208 935 84 503 Provision restructuration Autres 338 001 -106 071 231 930 50 168 -139 674 142 424 16 200 -117 778 40 846 TOTAL Provision 464 977 -182 993 281 983 282 135 -145 865 418 254 33 808 -326 713 125 349 Sur l’exercice 2008-2009, les provisions restructurations concernaient les filiales Anglaises, Italiennes et Portugaise. Sur l’exercice 2009-2010, la provision complémentaire s’explique par la décision de fermer la filiale Espagnole et un complément de provision RH sur la filiale Portugaises. Les reprises ont toutes été utilisées. Sur l’exercice 2010-2011 les provisions complémentaires concernent des compléments de coûts sociaux pour les filiales Espagnoles et Portugaise ainsi que la provision des honoraires de nos prestataires assurant les liquidations de nos filiales. Ventes et BFR Depuis Mars 2010, LEXIBOOK, qui distribuait ses produits par le biais de filiales implantées dans les principaux pays européens a choisi de se réorganiser autour de partenaires locaux assurant la distribution afin de réduire ses charges d’une part et de réduire son encours client d’autre part. Ainsi LEXIBOOK France ne conserve en direct que quelques gros clients qui acceptent d’être facturés par une entité française : comme en Espagne : Carrefour, Toys R Us, El Corte Ingles ce qui a permis de réduire le délai de règlement client de près de 40 jours LEXIBOOK Hong Kong a aussi développé la vente en FOB avec les grandes enseignes européennes. Ce dernier canal de distribution présente l’avantage de ne pas nécessiter de couvertures de change (la facturation depuis HK se fait en USD), de ne pas supporter les frais de transport, de ne pas supporter de retours et de raccourcir les délais de financement (voir § sur canal de distribution FOB/NON FOB. SAV Source de dérapage en 2009/2010 principalement du fait des retours très importants en l’Espagne et en Italie, celui-ci est également centralisé depuis 2010. Afin de réduire le niveau des retours SAV, le Groupe vend désormais la marchandise aux distributeurs en incluant un pourcentage de produits gratuits en lieu et place du SAV ce qui est reflété dans le tableau suivant qui retrace l’activité de notre service SAV en nombre de produits traités. Produits traites 2009 / 2010 2010 / 2011 variation Echange 5,426 1,772 67% Avoir 3,224 2,031 37% Réparation 402 173 57% Vérification 1,560 586 62% Total 10,612 4,562 57% XII12. Autres éléments Voir communiqué sur protocole conciliation bancaire (disponible sur notre site et celui de l’AMF)30 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XII2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Pour répondre aux obligations résultantes des accords de conciliation avec les banques du 26 avril 2010 et du 4 janvier 2011, l’Assemblée Générale des actionnaires a voté les autorisations nécessaires en vue de levées de fonds dont la première matérialisation a été l’augmentation de capital réalisée au cours du mois de février 2011. Cette augmentation de capital est une première étape dans la consolidation des fonds propres du Groupe, dont l’objectif est d’atteindre d’ici la fin de l’année 2011 un renforcement total des fonds propres pour les porter à hauteur de 6 M€ minimum. La direction du groupe LEXIBOOK étudie différentes solutions (obligations, fonds d’investissements, industriels), qui n’en sont qu’à des stades préliminaires et sans qu’une piste soit plus privilégiée qu’une autre. Lors de son communiqué du 11 janvier la société a précisé que par fonds propres ou quasi fonds propres qu’elle entendait les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2011 et les comptes courants certifiés par les commissaires aux comptes et les cas échéant un emprunt obligataire quel qu’en soit sa forme. Cette définition ressort de ses échanges avec les banques, elle n’est pas formalisée dans l’accord. CHIFFRE D’AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2011/2012 Chiffre d’affaires consolidé (M€) 2011/2012 2010/2011 2011/2012 Var 1 er trimestre Dont FOB Dont Non FOB 5,4 0,72 4,68 5,6 1,96 3,64 0.2 -1.24 1.04 3% Total 3 mois 5,4 5,6 -3% (Données non auditées) Le chiffre d’affaire de la société est stable et conforme aux attentes de la société. Les deux grosses saisons du groupe (Rentrée des classes et Noël) étant facturées historiquement sur les deuxième et troisième trimestres fiscaux. Ce trimestre préfigure toutefois la tendance FOB / NON FOB de l’exercice 2011-2012 pour lequel le chiffre d’affaires NON FOB devrait être favorisé pour bénéficier de la parité favorable sur l’euro/dollar. XIII. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT XIII1. Déclaration de l’émetteur Non Applicable XIV. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE XIV1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d’entreprise XIV11. Comité Exécutif La composition actuelle du Comité de Direction (Comité Exécutif) est la suivante : ? Aymeric Le Cottier Président du Directoire, responsable de l’animation du comité exécutif Né le 7 avril 1969 EDHEC, MS Ecole Centrale Paris31 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 ? Emmanuel Le Cottier Directeur Général Né le 7 avril 1969 Ecole supérieure de commerce de Lille Universidad de Granada ? Benoît Dufresne Directeur Administratif et Financier Né le 13 février 1965 Diplôme d’Etude Comptable et Financières Maitrise en droit privé, mention droits des affaires. ? Delphine Le Lan Directrice Marketing Née le 11 janvier 1973 Ecole supérieure de commerce de Nantes XIV12. Directoire Le directoire s’est réuni à 17 reprises au cours de l’exercice 2010-2011. Ses membres sont Emmanuel Le Cottier et Aymeric Le Cottier. S’agissant de Monsieur Aymeric Le Cottier, Président du Directoire de Lexibook SA, il est également 1) Administrateur de Lexibook Limited Hong Kong, 2) Associé gérant de VIC Invest. S’agissant de Monsieur Emmanuel Le Cottier, Membre du Directoire et Directeur Général de Lexibook SA, il est également 1) Administrateur de Lexibook Limited Hong Kong, 2) Administrateur de Lexibook UK Limited 3) Administrateur de Lexibook Iberica, 4) Administrateur de Lexibook Electronica LDA, 5) Administrateur de Lexibook GMBH, 6) Administrateur de Lexibook Italia SPA 7) Associé de l’EURL Le Cottier & fils. Les mandats décrits ci-dessus couvrent les cinq dernières années. XIV13. Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance s’est réuni à 10 reprises au cours de l’exercice 2010-2011. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance décrits ci-dessous couvrent les cinq dernières années. ? Luc Le Cottier Né le 17 février 1943. EDHEC Père de MM Aymeric et Emmanuel Le Cottier Président du Conseil de Surveillance, il est également 1) administrateur de Lexibook UK LTD, 2) administrateur de Lexibook limited Hong Kong, 3) associé-gérant de la SCI Trio, 4) associé-gérant de la SCI Anastase IV, 5) associé de l’EURL LLC Invest, 6) administrateur de la société REALTRACE. Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Président Fondateur du groupe Lexibook, a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique ont largement contribué au développement du groupe. A été gérant de GEPRIM et ELVECO avant de créer LEXIBOOK en 1993. ? Gérard Abadjian Vice-Président du Conseil de Surveillance, il est également co-gérant de la SELARL A&C ASSOCIES. Né le 24 février 1956 Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Avocat, il apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l’identification et de la prévention des risques,32 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 ? Gérard Michot Né le 23 mars 1944 Nomination à titre définitif le 2 janvier 2008 suite à la démission de M. Vermersch pour la durée restant à courir, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Il a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu’il apporte à notre société. Il est également gérant de la société REALTRACE. ? Serge Giroud Né le 29 septembre 1933 Nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013. Il est également administrateur de la SATLEC (société d’économie mixte). Il bénéficie d’une longue expérience, et notamment en qualité de Président Directeur Général de société, et aujourd’hui de consultant en organisation et en logistique. Il a accepté d’apporter cette expertise à Lexibook. ? Jérôme Rambaud Né le 16 septembre 1967 Nomination le 30 septembre 2009 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Il est également gérant de Rambaud & Associés. XIV2. Expériences des administrateurs Voir point ci-dessus XIV3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Au 31 mars 2011, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient ensemble 1 952 326 actions LEXIBOOK. Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquises au titre de l’exercice 2010-2011 s’est élevé à 241 150 euros. Cette rémunération concerne deux dirigeants en qualité de Président du Directoire et de Directeur Général. Aucun prêt et/ou garantie n’a été accordé aux Administrateurs depuis la création de la société. Aucuns jetons de présence n’ont été distribués au cours de l’exercice 2010-2011. Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a fait l’objet : ? d’une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins ; ? d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité : o de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, o d’associé commandité, o de fondateur d’une société fondée il y a moins de 5 ans, o de directeur général ; ? d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. » Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.33 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s’inscrivent dans le cadre d’un fonctionnement normal de la société, il n’y a pas d’autres contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction, ou de surveillance l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 1/ Contrat de location entre LEXIBOOK et la SCI TRIO des bâtiments situés au 2 avenue de Scandinavie aux Ulis. La SCI TRIO est détenue par MM Le Cottier Aymeric, Emmanuel et Luc, respectivement Président du Directoire, Directeur Général et Président du Conseil de Surveillance. Sur l’exercice 2010- 2011, il a été comptabilisé 249 K€ de charges. 2/ Contrat de Conseils juridique entre LEXIBOOK et la SELARL A&C AVOCATS, dont est actionnaire Monsieur Gérard Abadjian, membre du Conseil de Surveillance et du comité d’Audit. Sur l’exercice 2010- 2011, il a été comptabilisé 73 K€ de charges dont 53 K E sont restés affectés en charges et 20 K€ sont venus diminuer la prime d’émission, dans le cadre de l’augmentation de capital de février 2011. XV. REMUNERATIONS ET AVANTAGES XV1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux 2010/2011 2009/2010 2008/2009 LE COTTIER Aymeric, Président du directoire Rémunérations dues au titre de l'exercice 120,575 120,575 129,213 Valoris ation des options attribuées au cours de l'exercice Valoris ation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 120,575 120,575 129,213 LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice 120,575 120,575 129,213 Valoris ation des options attribuées au cours de l'exercice Valoris ation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 120,575 120,575 129,213 LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance Rémunérations dues au titre de l'exercice 55,000 60,000 Valoris ation des options attribuées au cours de l'exercice Valoris ation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 0 55,000 60,000 mandataire social Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant34 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Le président du directoire bénéficiait d’un contrat de travail depuis son entrée dans la société. Ses fonctions n’ayant pas changées, le maintien de ce contrat paraissait normal. Le Conseil de Surveillance du 15 février 2011s’est prononcé formellement sur cette question et a décidé la suspension des contrats de travail des deux membres du Directoire, Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER. Leurs contrats de travails doivent être considérés comme suspendus de plein droit depuis leur nomination en qualité de membre du Directoire, soit depuis le 19 décembre 2006. Ils reprendront effet de plein droit à l’expiration de leur mandat respectif. Les avantages en nature dont dispose les mandataires sociaux, membres du directoire sont des GSC (Assurance chômage des mandataires sociaux). La rémunération variable des membres du directoire est un % du résultat consolidé sans plafond. Cette rémunération a été définie par le Conseil de Surveillance du 19/12/06. Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non LE COTTIER Aymeric Président du directoire X X X X Date début mandat 19/12/2006 Date fin mandat 19/12/2012 LE COTTIER Emmanuel Directeur Général - Membre du Directoire X X X X Date début mandat 19/12/2006 Date fin mandat 19/12/2012 LE COTTIER Luc Président du Conseil de Surveillance X X X X Date début mandat 19/12/2006 Date fin mandat 19/12/2012 contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantage dus ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune rémunération ni jetons de présence. Il n’y a pas eu d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux et aucune action de performance n’est devenue disponible XV2. Retraites et autres avantages Non Applicable Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés LE COTTIER Aymeric, Président du directoire rémunération fixe 109,800 109,800 109,800 109,800 109,800 109,800 rémunération variable 8,789 8,789 rémunération exceptionnelle jetons de prés ence avantages en nature 10,775 10,775 10,775 10,775 10,624 10,624 TOTAL 120,575 120,575 120,575 129,364 129,213 120,424 LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général rémunération fixe 109,800 109,800 109,800 109,800 109,800 109,800 rémunération variable 8,789 8,789 rémunération exceptionnelle jetons de prés ence avantages en nature 10,775 10,775 10,775 10,775 10,624 10,624 TOTAL 120,575 120,575 120,575 129,364 129,213 120,424 LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance rémunération fixe rémunération variable rémunération exceptionnelle jetons de prés ence 55,000 55,000 60,000 60,000 avantages en nature TOTAL 0 0 55,000 55,000 60,000 60,000 2009/2010 2008/2009 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2010/201135 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVI. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION XVI1. La direction de la société Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire sont fixées par les articles 17 à 33 des Statuts. La réunion du 15 février 2011 a retenu le principe d’un règlement intérieur du conseil de surveillance conforme à la recommandation dite R6 du code MiddleNext, mais a décidé d’en reporter l’élaboration après la refonte des statuts qui sera proposé lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. XVI2. Contrats de service liant les mandataires sociaux Voir paragraphe XIV3 XVI3. Comités spécialisés – Comité d’audit Compte tenu de la composition du comité d’audit et de la taille réduite du Conseil de Surveillance, le Conseil de surveillance du 15 février 2011 a décidé de supprimer le comité d’audit dont la mission sera assurée par le Conseil de surveillance, et ce conformément à l’article L823-20 du Code de commerce. La composition du conseil de surveillance dans son rôle de comité d’audit est conforme aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce du fait ? qu’il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et ? qu’il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable ? qu’au moins un de ses membres soit indépendant. L’indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères précisés par les recommandations (R7) émises au sein du code Middlenext, qui sont : ? Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d’une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, ? Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d’une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure à 10% du capital ou des droits de vote de la société, ? Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la société représente une part significative de l’activité, ? Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société, ? Ne pas avoir été auditeurs de la société ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales, au cours des cinq dernières années. Le conseil de Surveillance du 15 février 2011s’est prononcé favorablement sur les compétences et critères d’indépendance de Messieurs MICHOT, GIROUD et RAMBAUD tels que définis ci-dessus. Quand le conseil de Surveillance se réunit en comité d’audit, il le fait généralement en configuration élargit à l’occasion, notamment des arrêtés des comptes annuels et semestriels. Il y invite le cas échéant les membres du directoire. Cette réunion précède les réunions de Conseil de Surveillance et passe en revue les risques exposés dans le paragraphe IV du présent document de référence. XVI4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Lors de la séance du 15 février 2011, le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance de l’intégralité du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, décide que son contenu s’inscrit dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société, et que le Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites est celui auquel se réfèrera la société pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225-68 du code de commerce, et ce à compter de l’exercice en cours.36 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVI5. Rapports sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne XVI51. Rapport du président prévu à l’article L. 225-68 du Code de Commerce « Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Conformément à l’article L.225-68 du Code de Commerce l’objet du présent rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société et d’indiquer les éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance aurait pu apporter aux pouvoirs du Directeur Général. Le présent rapport ne reprend pas l’ensemble des éléments généraux exposés au sein du premier « rapport du président » établi au titre de 2003. Conformément au paragraphe 16.4 de l’Annexe 1 du règlement européen n° 809-2004, nous vous précisons que le régime de gouvernement d’entreprise existant au sein de Lexibook est conforme aux règles françaises. Lexibook se réfère dorénavant au code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites. L’examen de ce code, des points de vigilance et des recommandations a été réalisé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 février 2011. Conformément à la Loi du 30 décembre 2006, ce rapport fait également état des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance, pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Présentation du Conseil de surveillance et du Directoire Le Directoire et le Conseil de Surveillance sont régis par les articles L.225-57 à L .225-93 du Code de Commerce. Au 31 mars 2011, la composition du Conseil de Surveillance était la suivante : Luc Le Cottier, né le 17 février 1943, Président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, Gérard Abadjian, né le 24 février 1956, Vice-président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, Gérard Michot, né le 23 mars 1944, Membre du Conseil de Surveillance, nomination à titre définitif le 2 janvier 2008 suite à la démission de Monsieur VERMERSCH pour la durée restant à courir, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, Serge Giroud, né le 29 septembre 1933, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, Jérôme RAMBAUD, né le 16 septembre 1967, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 30 septembre 2009 pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Au 31 mars 2011, la composition du Directoire était la suivante : Aymeric Le Cottier, né le 7 avril 1969, Président du Directoire (nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013), Emmanuel Le Cottier, né le 7 avril 1969, Directeur général (nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013).37 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 L’expertise du Conseil de Surveillance et du Directoire : Luc Le Cottier, Président Fondateur du groupe Lexibook, a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique ont largement contribué au développement du groupe, Gérard Abadjian, avocat, apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l’identification et de la prévention des risques, Serge Giroud, bénéficie d’une longue expérience, et notamment en qualité de Président Directeur Général de société, et aujourd’hui de consultant en organisation et en logistique. Il a accepté d’apporter cette expertise à Lexibook. Aymeric Le Cottier et Emmanuel Le Cottier apportent une expertise plus spécifique dans les domaines respectifs de la stratégie produit et de la stratégie de développement des marchés. Gérard MICHOT a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu’il apporte à notre société. Jérôme RAMBAUD a une grande expérience en matière de gestion de sociétés qu’il apporte à notre société. La composition actuelle du Comité de Direction (Comité Exécutif) est la suivante : Aymeric Le Cottier, Président du Directoire, Responsable de l’animation du Comité Exécutif, Diplômé de l’EDHEC et titulaire d’un Mastère de l’Ecole Centrale de Paris, Aymeric Le Cottier débute sa carrière chez Lexibook en tant que Chef de Secteur en 1994. En 1996, il est nommé Directeur des Ventes, puis en 1997 Directeur Commercial. Il occupe la fonction de Président du Directoire depuis le 19 décembre 2006. Emmanuel Le Cottier, Directeur Général, Responsable des ventes et du développement commercial, Diplômé de l’ESC Lille et de l’Université de Grenade (Espagne), Emmanuel Le Cottier débute sa carrière à la Direction Financière de Total en 1994. C’est en 1995 qu’il rejoint Lexibook au Contrôle de Gestion. Il est nommé Directeur Général en charge des ventes et du développement commercial du groupe en 2002. Delphine Le Lan, Directrice Marketing, Diplômé de l’ESC Nantes, Delphine Le Lan débute sa carrière chez Hachette Editions au département Marketing en 1995. Deux ans plus tard elle rejoint le groupe Lexibook en tant que Directrice Marketing Jouet. Elle est nommée Directrice Marketing Groupe en 2002. Benoit Dufresne, Directeur Administratif et Financier, Titulaire d’un Diplôme d’Etude Comptable et Financières et d’une maitrise en droit privé, mention droits des affaires. Benoit Dufresne bénéficie d’une triple compétence financière, juridique et fiscale. Son expérience comprend aussi bien le conseil et l’audit que le contrôle de gestion et la consolidation financière. Il assume la fonction de Directeur Administratif et Financier au sein de Lexibook depuis 2010. Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Directoire détermine et arrête la stratégie d’entreprise. Le Conseil de Surveillance s’assure que les mesures prises par le Directoire s’inscrivent bien dans le cadre de l’intérêt des actionnaires et de l’intérêt social. Le Président du Conseil de Surveillance en contact direct et régulier avec l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance centralise les demandes puis établit un projet d’ordre du jour pour la prochaine réunion du Conseil. Il s’assure que ce projet répond bien aux attentes de chacun des membres du Conseil de Surveillance et transmet au président du Directoire la liste des dossiers à préparer pour présentation au Conseil de Surveillance à venir. L’intervention de personnes extérieures au Conseil et à l’entreprise (en dehors des Commissaires aux Comptes) est possible et laissée à l’appréciation du Président. Cette faculté n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2010-2011. Lors de la tenue du Conseil les points à l’ordre du jour qui sont du seul ressort et de la compétence des membres du Conseil de Surveillance sont traités entre membres, les travaux demandés au Directoire font l’objet d’une présentation formelle par ses soins. Le Président du Directoire se fait assister, à sa 38 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 convenance, par tout « directeur métier » du Comité Exécutif quand il juge que les explications directes de ces derniers seront propices à une meilleure compréhension du dossier par les membres du conseil. Au titre de l’exercice allant du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011 dix Conseils de Surveillance se sont tenus. Le Directoire est, pour sa part, garant de la qualité des informations qu’il communique au Conseil. Il anime le Comité Exécutif et s’assure de l’application diligente et efficace de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques. A cet égard, il met en œuvre toute action qu’il estime nécessaire et s’appuie, notamment, sur les procédures de contrôle interne mise en place dans la société. Le Comité d’audit dont la création a été entérinée par le Conseil d’Administration du 26 mars 2004 a été supprimé par le Conseil de Surveillance du 15 février 2011, celui-ci assurant dorénavant cette mission, et ce conformément à l’article L823-20 du Code de commerce. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance La Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils de Surveillance de certaines sociétés. La société LEXIBOOK – L.E.S. est concernée par cette Loi. Cette proportion de femmes au sein des Conseils de Surveillance ne peut être inférieure à 20% à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire intervenant à compter du 1 er janvier 2014, et de 40% à compter du 1 er janvier 2017. Cette préoccupation avait déjà été évoquée à l’occasion de Comités d’Audit ou de réunions informelles, intervenus avant la Loi suscitée. Cette Loi présente l’avantage de maintenant mettre des délais très clairs pour parvenir à cet équilibre entre les hommes et les femmes au sein des Conseils de Surveillance. En conséquence, les membres du Conseil de Surveillance ont sollicité, dans leur entourage personnel ou professionnel, des personnes de sexe féminin ayant la formation, l’expérience et les compétences nécessaires pour participer au Conseil de Surveillance de la société LEXIBOOK – L.E.S. Des rendez-vous sont déjà en cours d’organisation. Dès qu’une ou plusieurs personnes de sexe féminin ayant les compétences requises, et bien entendu acceptant ces fonctions, seront connues des membres du Conseil de Surveillance et auront leur agrément, information en sera faite au Directoire et leur nomination sera proposée à la prochaine Assemblée Générale intervenant. Procédures de contrôle interne mises en place par la société Organisation générale : des implantations stratégiques et des moyens mutualisés Le Groupe Lexibook bénéficie d’implantations stratégiques dans différentes zones géographiques, que ce soit dans le domaine de la recherche, de la production ou de la distribution.39 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 LEXIBOOK SA, holding du Groupe, intervient dans toute la chaîne de valeur, de la conception du produit au SAV auprès des clients finaux. La société mère LEXIBOOK SA développe une activité de distribution sur le marché français et européen. Les filiales espagnoles et américaines n’ont qu’une activité de service (assistance à la vente) et ne facturent en principe pas. La filiale hongkongaise est en charge du design des produits : développement des moules, design des produits, ingénierie technique et programmation des softwares (définition du cahier des charges uniquement, la programmation est sous-traitée à des SSII). Un cahier des charges (type de produit, quantité, mode de transport, etc,) est transmis par LEXIBOOK SA à sa filiale hongkongaise. Cette dernière gère le sourcing et les commandes en direct avec les soustraitants O.E.M.. LEXIBOOK Hong Kong assiste les O.E.M. dans le cadre de la mise aux normes des produits et du respect des cahiers des charges. La filiale accompagne ses sous-traitants dans la fabrication de produits visant l’atteinte d’un prix cible : suggestions d’autres composants ou matériaux de construction, de nouvelles techniques de fabrication, etc. LEXIBOOK s’appuie sur 65 sous-traitants chinois pour assurer la fabrication des produits. Les circuits intégrés développés par LEXIBOOK sont « masqués » avant d’être transmis aux sous-traitants afin d’éviter tout transfert de connaissance. Le SAV est géré directement par LEXIBOOK SA en raison notamment du faible niveau de retour pour défectueux (1,5%). Ce faible taux permet à LEXIBOOK d’échanger systématiquement les produits retournés par des produits neufs, satisfaisant rapidement le client final. Au 31 mars 2011 les filiales de Lexibook S.A. sont les suivantes : Liste des filiales et participations en € Capital % de détention A. Filiales détenues à plus de 50% Lexibook Hong Kong Limited 45 225 99,9% Lexibook Iberica SL 153 104 99,9% Lexibook Electronica LDA 150 000 99,9% Lexibook UK 532 365 98,9% Lexibook Italia 10 400 100,0% Lexibook USA 352 100,0% Lexibook Germany 25 000 100,0% Mise en œuvre et limites du contrôle interne au cours de l’exercice 2010-2011 Compte tenu de l’impact des risques potentiels inhérent aux fonctions sourcing et recherche et Développement, le Président du Directoire s’est déplacé à quatre reprises à Hong Kong pour contrôler la mise en œuvre des procédures existantes et apporter les améliorations nécessaires. Les travaux de contrôle visant à optimiser ces cycles n’ont révélé aucun dysfonctionnement important. Procédures attachées à l’élaboration de l’information financière Cadre général de l’élaboration et du contrôle de l’information financière De nombreuses procédures existent dans le groupe Lexibook. Les directeurs et chefs de service veillent à leur bonne application et à leur actualisation. Dans le courant de l’année 2003 les procédures ont été collectées, analysées et regroupées au sein d’un unique manuel des procédures (« Manuel d’Information du Management »). Le manuel des procédures a une forte orientation comptable et financière et près de 70% de son contenu à pour objet de fournir, à l’ensemble des sociétés du groupe Lexibook, des règles et méthodes relatives à l’élaboration de l’information financière. Et ce, que cette information soit à destination du management ou qu’elle soit destinée à des communications externes. Les procédures couvrent les domaines principaux suivants : le rôle du Directeur Administratif et Financier Groupe et des Directeurs Administratifs et Financiers locaux, le Reporting de gestion, la tenue et la conservation des livres légaux, les assurances, les règles et méthodes comptables, les procédures d’investissement et corrélativement les niveaux d’habilitation pour l’engagement de dépenses, les règles 40 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 d’approbation des contrats moyen ou long terme, la politique de financement du groupe ou les procédures spécifiques relatives à la Recherche et au Développement. Dans l’élaboration de l’information financière le rôle des Directeurs Administratifs et Financiers est plus spécifiquement marqué. Le manuel des procédures précise le champ de leurs fonctions et de leurs responsabilités : « Le rôle et les responsabilités d’un Directeur Administratif et Financier (ou son équivalent) au sein d’une filiale Lexibook sont larges et variés (…). Cette section a pour objet de documenter ses responsabilités majeures inhérentes à la bonne tenue des livres légaux au nom et pour le compte de l’actionnaire majoritaire final Lexibook S.A.(….) Sont décrites ci-dessous les zones majeures qui nécessitent d’être surveillées de près pour s’assurer que les livres légaux sont correctement tenus et reflètent le plus justement possible la situation financière de la filiale à tout instant. (…) Le Directeur Administratif et Financier : S’assure que les livres comptables de la filiale sont correctement tenus, qu’ils reflètent fidèlement la situation financière et qu’ils permettent un audit aisé et efficace en accord avec les règles du groupe. S’assure que TOUTES les règles et procédures en vigueur chez Lexibook sont appliquées ou qu’une demande de dispense formelle existe si des circonstances exceptionnelles le justifient. S’assure que les points de dysfonctionnement soulevés par l’audit interne ou externe sont correctement et rapidement communiqués puis résolus. S’assure que les livres fiscaux et documents liés soient tenus conformément aux règles édictées par les autorités compétentes. S’assure que toutes les pratiques financières de la filiale dont il a la charge sont conformes aux procédures du groupe et notamment les règles relatives à l’éthique du personnel employé. Effectue une revue personnelle suffisante des Systèmes d’Informations, des procédures et des éléments comptables pour être pleinement satisfait quant à la réalisation des points précédents. S’assure de l’existence d’un plan de succession pour tout membre clé de l’équipe « finance et administration ». S’assure que les responsabilités et les niveaux d’engagements du personnel d’encadrement ont été correctement et à juste titre définis, et que les responsabilités sont déléguées de manière appropriée dans le stricte cadre des autorisations dont chacun bénéficie. Il est de la responsabilité du Directeur Administratif et Financier d’informer immédiatement le Directeur Général de la filiale et le Directeur Administratif et Financier du groupe si un dysfonctionnement significatif dans les systèmes d’information et les procédures peut entraver l’atteinte d’un des objectifs assignés ci-dessus. » Les circuits financiers Bien entendu, et au-delà des seules obligations légales, la société s’appuie sur différents états de gestion pour quantifier les effets financiers des décisions stratégiques arrêtées par le conseil aussi bien à moyen terme (plan stratégique) qu’à court terme (budget), pour contrôler la performance des filiales vis-à-vis du budget et de l’année précédente (états financiers mensuels : compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie) ou encore pour prévenir certains risques financiers (« reporting credit management », reporting de « position devises », présentation des demandes d’investissement au Comité Exécutif…). Tous les états de gestion sont établis dans des formats homogènes publiés par la maison mère et selon les règles et méthodes du groupe. La remontée régulière de ces documents vers le siège offre de multiples occasions de s’assurer de la qualité générale de l’information financière. Ces différents reporting ont été mis en place progressivement au cours des dernières années. Aujourd’hui on constate une qualité relative satisfaisante et accessoirement différentes voies d’amélioration dans la mesure ou l’entreprise cherche continuellement à optimiser ses outils de gestion. La sécurisation des circuits financiers Le contrôle et l’analyse des informations, avant leur agrégation pour diffusion au Comité Exécutif, relève de la responsabilité principale des départements Contrôle de Gestion, Consolidation et Credit Management centraux. Audit de l’information financière L’application de l’ensemble des règles et principes fondamentaux évoqués ci-dessus fait l’objet de contrôles réguliers. 41 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 L’audit légal des comptes, en mars et septembre de chaque année, est aussi l’occasion de s’assurer que les objectifs de « qualité de l’information financière » sont atteints. Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directeur Général. A ce jour, il n’y a aucune limitation qui viendrait s’ajouter à celles déjà inscrites dans les cadres légaux ou réglementaires. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux Dans les SA à Directoire et Conseil de Surveillance, le pouvoir d’arrêter les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux appartient au Conseil de Surveillance. Pour la période allant du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011 : Nom Rémunération totale Dont Partie Fixe Dont avantages en nature Dont Partie Variable Dont jetons de présence Luc Le COTTIER 0 0 0 0 Aymeric Le COTTIER 120,575 109,800 10,775 0 0 Emmanuel Le COTTIER 120,575 109,800 10,775 0 0 Pour la période allant du 1 er avril 2009 au 31 mars 2010 : Pour la période allant du 1 er avril 2008 au 31 mars 2009 : Conformément au paragraphe 15.2 de l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous précisons que les avantages en nature comprennent notamment les frais liés aux contrats d’assurance chômage de MM Aymeric et Emmanuel LE COTTIER. Les autres mandataires sociaux ne sont pas rémunérés. Je vous remercie de votre confiance, Luc Le Cottier Président du Conseil de Surveillance » Nom Rémunération totale Dont Partie Fixe Dont avantages en nature Dont Partie Variable Dont jetons de présence Luc Le COTTIER 55 000 0 0 55 000 Aymeric Le COTTIER 120 575 109 800 10 775 0 0 Emmanuel Le COTTIER 120 575 109 800 10 775 0 0 Nom Rémunération totale Dont Partie Fixe Dont avantages en nature Dont Partie Variable Dont jetons de présence Luc Le COTTIER 60 000 0 60 000 Aymeric Le COTTIER 129 213 109 800 10 624 8 789 0 Emmanuel Le COTTIER 129 213 109 800 10 624 8 789 0 Stéphane Le GUIRRIEC 113 500 104 711 0 8 789 042 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVI52. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société LEXIBOOK LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Exercice clos le 31 mars 2011 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LEXIBOOK LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011. Il appartient au Président du conseil de surveillance d’établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : ? de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et ? d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ? prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ? prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ? déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes C Et V Audit Et Associes Georges DE BONDY MAZARS Serge CASTILLON43 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVII. SALARIES XVII1. Effectifs à la fin de la période couverte Au 31 mars 2011 l’effectif du groupe est de 104 personnes répartis de la manière suivante : ? France : 47 personnes ? Espagne : 2 personnes ? Hong Kong : 54 personnes La moyenne d’âge de l’effectif est la suivante : L’ancienneté moyenne est la suivante : La répartition Homme/Femme est la suivante : XVII2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux Plan N°1 Plan N°2 Date d'assemblée 15-juin-99 27-juin-00 Date du Conseil d'Administration 16-juin-99 28-juin-00 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 1 000 2 400 dont : - nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par le Comité de Direction - nombre de dirigeants concernés 2 2 Point de départ d'exercice des options 17-juin-2004 29-juin-2005 Date d'expiration 16-juin-2019 28-juin-2020 Prix de souscription 19,01 € 18,69 € Nombre d'actions souscrites au 31/03/2011 0 0 Personnes concernées : 2 6 dont : - Membres du Comité de Direction 2 3 - Direction des Achats et de la Logistique 1 - Direction Commerciale - Direction Financière 1 - Direction du Marketing et du Développement 1 1 000 1 500 22 47 31 6 0 10 20 30 40 50 [20;30[ ans [30;40[ ans [40;50[ ans Plus de 50 ans 64 17 18 7 0 20 40 60 80 [0;5[ ans [5;10[ ans [10;15[ ans Plus de 15 ans Sexe TOTAL 106 Hommes 46 Femmes 6044 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVII3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés Nbr total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan N°1 Plan N°2 Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 0 0 0 Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 0 0 0 Nombre total de salariés non mandataires sociaux concernés 4 Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours des douze derniers mois. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux au cours des douze derniers mois. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ou levée par les dix premiers salariés non mandataires au cours des douze derniers mois. A ce jour il n’y pas d’administrateur autres que les dirigeants qui soient bénéficiaires de plan de stock option. XVIII. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES XVIII1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droit de vote % des droits de vote Luc Le Cottier 536,605 13.97% 689,012 15.62% Aymeric Le Cottier 708,471 18.44% 930,666 21.09% Emmanuel Le Cottier 707,250 18.41% 928,228 21.04% Famille Le Cottier 600 0.02% 1,200 0.03% Concert familial 1,952,926 50.83% 2,549,106 57.77% Actions identifiées à droit de vote double 1 0.00% 2 0.00% Actions détenuées pour stock option 25,840 0.67% 0 0.00% Public 1,863,320 48.50% 1,863,320 42.23% Total 3,842,087 100.00% 4,412,428 100.00% La société est contrôlée à hauteur de 50.8% par des membres de la famille Le Cottier (Père & Fils), qui exercent de fait une action de concert. Il n’existe pas de mesure particulière prise en vue d’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis l’existence du Conseil de Surveillance.45 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XVIII2. Droits de vote différenciés Conformément au paragraphe 18.2 de l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par la famille Le Cottier pour 596.181 actions. Conformément à la 14ème résolution, le directoire du 9 décembre 2010 a procédé à une augmentation de capital de 18.100,50 euros par émission de 36.201 actions nouvelles. Conformément à la 15ème résolution, le directoire du 24 février 2011 a procédé à une augmentation de capital de 1 164 269 euros par émission de 2 328 538 actions nouvelles avec une prime d’émission de 0.51 euro par action nouvelle.. Depuis cette date, nous vous confirmons, qu’au mieux de notre connaissance, il n’y a pas eu de changements dans la répartition du capital et des droits de vote. XVIII3. Contrôle de la société Voir ci-dessus XVIII4. Description d’accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle Non Applicable XIX. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Au cours des exercices clos au 31 mars 2011, 2010 et 2009 et jusqu’à la date du présent document de Référence, la société a conclu les conventions suivantes avec des apparentés : Pour des opérations conclues à des conditions courantes : Néant Pour des opérations conclues sous conventions réglementée Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces 46 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. ? Dans le cadre de l’accord de conciliation du 26 avril 2010, Monsieur Luc LE COTTIER, membre du Conseil de Surveillance, s’est engagé à apporter 400 000 euros en compte courant bloqué. Le Conseil de Surveillance du 27 avril 2010 a autorisé la rémunération de ce compte-courant au taux d’intérêt maximum déductible. Cette somme, apportée le 28 avril 2010, a été incorporée, en partie, au capital en date du 28 février 2011 Au 31 mars 2011, ce compte-courant s’élève à 11 960,02 euros. Celui-ci a fait l’objet d’une rémunération au taux de 3,78%, soit une charge de 12 810,00 euros sur l’exercice. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; ? Dans le cadre de l’accord de conciliation du 26 avril 2010, Monsieur Aymeric LE COTTIER, membre du Directoire, s’est engagé à apporter 500 000 euros en compte courant bloqué. Le Conseil de Surveillance du 27 avril 2010 a autorisé la rémunération de ce compte-courant au taux d’intérêt maximum déductible Cette somme, apportée le 28 avril 2010, a été incorporée, en partie, au capital en date du 28 février 2011.. Au 31 mars 2011, ce compte-courant s’élève à 6 756,24 euros. Celui-ci a fait l’objet d’une rémunération au taux de 3,78%, soit une charge de 16 012,50 euros sur l’exercice. Membre du Directoire concerné : Monsieur Aymeric LE COTTIER ; ? Dans le cadre de l’accord de conciliation du 26 avril 2010, Monsieur Emmanuel LE COTTIER, membre du Directoire, s’est engagé à apporter 500 000 euros en compte courant bloqué. Le Conseil de Surveillance du 27 avril 2010 a autorisé la rémunération de ce compte-courant au taux d’intérêt maximum déductible. Cette somme, apportée le 28 avril 2010, a été incorporée, en partie, au capital en date du 28 février 2011. Au 31 mars 2011, ce compte-courant s’élève à 8 865,28 euros. Celui-ci a fait l’objet d’une rémunération au taux de 3,78%, soit une charge de 16 012,50 euros sur l’exercice. Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER ; CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ? Le bail commercial signé le 17 août 2001 ainsi que son avenant en date du 6 janvier 2009 entre la SCI TRIO, dont Messieurs Luc LE COTTIER, Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER sont associés, et la société LEXIBOOK – L.E.S., se sont poursuivis sur 2010/2011. Le montant des loyers et charges locatives pris en charges sur l’exercice, s’élève à 249 140,63 euros hors taxes. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2011 a entériné les avances de trésorerie que la société LEXIBOOK – L.E.S. a accordées aux sociétés filiales. Elles s’élèvent au 31 mars 2011 à : LEXIBOOK ELECTRONICA : 1 397 961,88 euros ; LEXIBOOK IBERICA : 1 473 786,10 euros ; LEXIBOOK ITALIA : 400 053,09 euros ;47 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 LEXIBOOK HONG-KONG : 5 953 347,32 euros. Ces avances ne sont pas rémunérées. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2011 a entériné : L’allongement de la durée des contrats de Management Fees entre la société LEXIBOOK – L.E.S. et ses filiales, pour la porter exceptionnellement à 15 mois du 1 er janvier 2010 au 31 mars 2011. L’extinction desdits contrats pour toutes les filiales, à l’exclusion de celui conclu avec LEXIBOOK HONG-KONG, pour laquelle la durée du contrat sera désormais celle de l’exercice fiscal. Le montant facturé, pour la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, des frais de structure et d’assistance aux filiales, en fonction des contrats existants, pour respectivement : LEXIBOOK ELECTRONICA : - 3 620,19 euros ; LEXIBOOK IBERICA : - 6 011,48 euros ; LEXIBOOK ITALIA : - 183,16 euros ; LEXIBOOK HONG-KONG : 612 522,12 euros ; LEXIBOOK UK Limited : 120,61 euros ; LEXIBOOK GERMANY : 5 588,69 euros. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? La SELARL A&C Associés, dont Monsieur Gérard ABADJIAN est Gérant associé, facture des honoraires pour ses fonctions de Conseiller Juridique auprès de la société LEXIBOOK – L.E.S. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2011 a entériné les honoraires comptabilisés sur l’exercice, qui se sont élevés à 73 280,53 euros hors taxes, dont : 52 771,85 euros hors taxes en charges, 20 508,68 euros hors taxes imputés en moins de la prime d’émission, dans le cadre de l’augmentation de capital de février 2011. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Gérard ABADJIAN ; ? Le Conseil d’Administration du 19 décembre 2005 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S., à signer tout document permettant le renouvellement de la lettre de garantie en faveur de la société BNPPARIBAS, au terme de laquelle elle s’engage à garantir la lettre de crédit stand-by accordée, à hauteur de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., par la société BNP-PARIBAS ou l’une de ses filiales, à la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S. Le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2008 a renouvelé cette autorisation. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2009 a décidé de renouveler l’autorisation faite à la société LEXIBOOK – L.E.S. de se porter caution solidaire et indivisible en faveur de sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HONK-KONG, à hauteur de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., dans le cadre d’une convention de facilités bancaires souscrite par cette dernière auprès de la banque NATIXIS en date du 5 février 2009. Le Conseil de Surveillance du 14 janvier 2010 a renouvelé cette autorisation de 3 000 000 (trois millions) de dollars U.S., dans le cadre d’une nouvelle convention de facilités bancaires en date du 19 octobre 2009, venant se substituer à celle du 5 février 2009. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 14 mars 2007 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S à garantir sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HONK-KONG, auprès de la Banque HSBC, afin que celle-ci lui accorde une convention de facilité bancaire à hauteur de 35 000 000 (trente-cinq millions) de HongKong Dollars. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Monsieur Luc LE COTTIER, membre du Conseil de Surveillance, détenait une créance de 30 072,41 euros au 31 mars 2010, sur la Société LEXIBOOK– L.E.S, au titre de son compte-courant. Un remboursement intégral a été effectué en date du 6 mai 2010. Cette créance n’a fait l’objet d’aucune rémunération. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; 48 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 ? Le Conseil de Surveillance du 1 er avril 2007 a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à consentir à sa filiale, la société LEXIBOOK HONG KONG, un prêt d’un montant de 1 100 000 euros, sur une durée de 3 ans, rémunéré au taux EURIBOR 1 an + 3 points. Ce prêt a été entièrement remboursé en date du 1 er avril 2010. Aucun produit financier n’a été comptabilisé sur l’exercice. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 30 juin 2008 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à signer deux garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d’affacturage devant être conclus par ses filiales : LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ; LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER. ? Le Conseil de Surveillance du 29 août 2008 a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à consentir à sa filiale, la société LEXIBOOK UK Limited, un prêt d’un montant de 1 500 000 euros, sur une durée de 3 ans, rémunéré au taux EURIBOR 1 an + 3 points. Le remboursement est prévu in fine, mais un remboursement anticipé est possible, après 6 mois. Un produit financier de 78 271,22 euros a été comptabilisé sur l’exercice. Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER ; Membre du Directoire concerné : Monsieur Emmanuel LE COTTIER ? Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2011, a autorisé la Société LEXIBOOK – L.E.S. à renouveler les contrats suivants, souscrits au profit de Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER : Contrat d’assurance chômage des chefs d’entreprise souscrit à des conditions identiques, permettant à chacun de percevoir, pendant une année, une indemnité et un capital de reconversion, en l’hypothèse de perte de leur activité professionnelle. Ce contrat a pris effet au 1 er septembre 2003 ; Le Conseil de Surveillance du 13 mars 2009, a décidé de porter, à compter du 1 er janvier 2009, la durée d’indemnisation à 24 mois. Contrat de Prévoyance, souscrit en 2005. Les primes d’assurances comptabilisées en charges sur l’exercice se sont élevées à 33 658,44 euros. Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes C Et V Audit Et Associes Georges De Bondy MAZARS Serge CASTILLON49 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINACIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR XX1. Comptes consolidés au 31 mars 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31mars 2011, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société LEXIBOOK LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - les « Faits marquants de l’exercice » et notamment sur l’engagement des actionnaires majoritaires à porter les fonds propres consolidés à 6 000 K€ d'ici le 31 décembre 2011. Au 31 mars 2011, ils s’élèvent à 3 624 K€. - la note 1.2 de l’annexe, qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été appliqué, dans la mesure où l’accord de conciliation du 26 avril 2010, complété par l’accord du 4 janvier 2011 et les prévisions de trésorerie du groupe sont compatibles et permettent d’assurer la continuité des financements nécessaires au fonctionnement normal de la société. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des actifs incorporels. Il est précisé dans cette note que les frais de recherche et développement ainsi que les frais supportés au titre des licences sont activés et amortis en fonction d’un plan prévisionnel de ventes. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données des prévisions de vente et des estimations de rentabilité retenues par le groupe.50 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 - La note 3.7 de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des stocks. Il est précisé dans cette note que les stocks sont valorisés au coût d’acquisition et que des dépréciations sont comptabilisées en fonction de leur valeur nette de réalisation, basée pour l’essentiel sur les perspectives de ventes et de marges positives attendues. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données des prévisions de vente et des estimations de rentabilité retenues par le groupe. - La note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des impôts différés. Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à une analyse de la valeur des actifs d’impôt différés et des dépréciations comptabilisées selon les modalités décrites dans cette note. Nos travaux ont consisté à apprécier les modalités de mise en œuvre de cette analyse ainsi que les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 20.2 de l’annexe aux comptes consolidés en donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi, des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 juillet 2011 Les commissaires aux comptes C Et V Audit Et Associes GEORGES DE BONDY MAZARS SERGE CASTILLON51 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX11. Bilan consolidé pour l’exercice clos au 31 mars 2011 En Euros Notes 31 MARS 2011 31 MARS 2010 31 MARS 2009 Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 1,653,434 3,109,071 5,104,460 Créances d'exploitation 9 9,193,308 14,050,906 17,288,764 Instruments financiers dérivés 0 243,721 6,539 Stocks 8 5,823,744 4,901,070 9,735,490 Autres créances d'exploitation 10 762,700 790,012 1,002,871 Actifs courants 17,433,186 23,094,780 33,138,124 Actifs destinés à être cédés 1,134,422 77,592 117,051 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 5 5,233,689 7,931,503 7,236,694 Immobilisations corporelles 6 381,974 557,031 766,399 Immobilisations financières 7 120,303 416,202 407,844 Impôt différé actif 1,262,978 1,423,056 1,671,513 Actifs non courants 6,998,944 10,327,792 10,082,450 TOTAL ACTIF 25,566,552 33,500,164 43,337,625 Dettes courantes Concours bancaires courants 14 4,954,895 13,252,998 16,675,487 Dettes financières - Part courante 14 2,945,176 3,234,119 5,738,042 Dettes d'exploitation 17 4,779,710 7,462,321 8,282,708 Dettes d'impôt société 20 18,633 42,141 27,555 Provisions - Part courante 16 0 13,255 13,255 Instruments financiers dérivés 26 503,028 0 0 Autres dettes d'exploitation 17 2,158,467 3,123,158 2,946,273 Dettes courantes 15,359,909 27,127,992 33,683,320 Passifs liés à des actifs destinés à être cédés 1,217,583 307,889 327,737 Passifs non courants Dettes financières - Part non courante 14 3,488,128 1,583,424 1,682,864 Impôt différé passif 20 0 0 0 Provisions - Part non courante 15/16 135,246 591,933 645,684 Autres dettes non courantes 17 1,742,152 3,436,046 2,624,765 Dettes non courantes 5,365,526 5,611,403 4,953,313 Total des dettes courantes et non courantes 20,725,435 32,739,395 38,636,633 Capitaux propres 12 Capital 1,921,044 3,883,266 3,883,266 Réserves et report à nouveau 1,319,431 541,724 2,571,300 Ecarts de conversion -305,465 -182,357 702,791 Résultat de l'exercice 13 688,524 -3,789,753 -2,784,102 Capitaux propres 3,623,534 452,880 4,373,255 TOTAL DETTES ET CAPITAUX PROPRES 25,566,552 33,500,164 43,337,62552 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX12. Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos au 31 mars 2011 En Euros Notes 31 MARS 2011 31 MARS 2010 31 MARS 2009 Chiffre d'affaires net 38,918,222 39,389,457 42,044,371 Autres produits courants 350,760 384,907 488,155 Produits d'exploitation (I) 39,268,982 39,774,364 42,532,526 Coûts d'achat des produits vendus -22,030,181 -23,529,742 -22,078,899 Dépenses de personnel 18 -4,484,243 -5,659,739 -6,537,672 Services Extérieurs -6,728,832 -9,220,692 -9,736,194 Taxes (hors impôt société) -200,167 -213,366 -342,486 Amort. des immobilisations incorporelles et corp. -3,604,604 -2,248,582 -2,380,654 Dotations et reprises sur provisions d'exploitation 71,072 -688,180 -333,825 Autres produits et charges d'exploitation -356,568 -1,152,554 -1,877,334 Charges d'exploitation (II) -37,333,523 -42,712,855 -43,287,064 Résultat d'exploitation (III = I + II) 1,935,459 -2,938,491 -754,538 Coût de l'endettement net -851,273 -953,988 -1,197,214 Autres produits et charges financiers 913,834 -39,524 -911,949 Autres (pertes) / profits nets -626,143 282,865 307,999 Dotations et reprises aux provisions financières 0 0 0 Résultat financier (IV) 19 -563,582 -710,647 -1,801,164 Résultat Courant avant impôt (V = III + IV) 1,371,877 -3,649,138 -2,555,702 Impôt sur le résultat 20 -180,686 -171,651 -118,881 Produits (charges) des activités abandonnées -502,667 31,036 -109,519 Résultat net 688,524 -3,789,753 -2,784,102 Résultat net de base par action 0.18 -3.44 -2.53 Résultat net dilué par action 0.18 -3.43 -2.52 Produits et charges comptabilsés sur capitaux propres Couverture de flux de trésorerie net d'impôt -80,407 28,942 Autocontrôle Variation des écarts de conversion -305,465 -130,622 1,023,952 Résultat global 302,652 -3,920,375 -1,731,208 Résultat global par action 0.08 -3.56 -1.57 Résultat global dilué par action 0.08 -3.56 -1.5753 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX13. Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice clos au 31 mars 2011 En Euros Capital souscrit Prime d'émission Autres Réserves Stocks options E.O.C.A. Ecarts de conversion Auto détention Couverture de flux de trésorerie net d'impôt Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 31 MARS 2008 3 883 266 0 2 764 091 39 780 -1 244 476 -280 169 -473 534 1 378 863 6 067 821 Affectation du résultat 1 378 863 -1 378 863 0 Autocontrole -16 514 -16 514 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt 28 942 28 942 Emprunt Obligataire Convertible en Actions (E.O.C.A.) 53 152 53 152 Variation des écarts de conversion 1 023 956 1 023 956 Résultat de l'exercice 2008-2009 -2 784 102 -2 784 102 31 MARS 2009 3 883 266 0 4 142 954 39 780 53 152 -220 520 -296 683 -444 592 -2 784 102 4 373 255 Affectation du résultat -2 784 102 2 784 102 0 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt -444 592 444 592 0 Variation des écarts de conversion -130 622 -130 622 Résultat de l'exercice -3 789 753 -3 789 753 31 MARS 2010 3 883 266 0 914 260 39 780 53 152 -351 142 -296 683 0 -3 789 753 452 880 Affectation du résultat -3 789 753 3 789 753 0 Réduction de Capital -3 319 232 3 319 232 0 Augmentation de capital réservée 18 101 235 307 253 408 Augmentation de capital 1 338 909 1 251 961 2 590 870 Variation de périmetre 12 390 12 390 Couverture de flux de trésorerie net d'impôt -80 407 -80 407 Emprunt Obligataire Convertible en Actions (E.O.C.A.) 11 334 11 334 Variation des écarts de conversion -305 465 -305 465 Résultat de l'exercice 688 524 688 524 31 MARS 2011 1 921 044 1 487 268 456 129 39 780 64 486 -656 607 -296 683 -80 407 688 524 3 623 53454 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX14. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos au 31 mars 2011 CONSO 31/03/2011 CONSO 31/03/2010 CONSO 31/03/2009 FLUX DE TRESORERIE D’EXPLOITATION ———— ———— ———— Résultat net part du groupe 688,524 -3,789,753 -2,784,102 Résultat net ———— ———— ———— 688,524 -3,789,753 -2,784,102 Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3,599,942 2,248,582 2,380,654 (Diminution) augmentation des provisions risques et charges -178,403 -57,968 429,789 Impôts différés 180,686 239,054 -1,442 Charges liées aux opérations sur capital -113,783 0 0 (Gains) pertes nettes sur cessions d’immobilisations 5,016 0 0 Instruments financiers 621,598 -237,182 -1,013,718 Charges et produits financiers -331,188 5,973 9,874 Redevances IAS 17 -81,071 -114,198 -133,632 Licences royalties -2,713,761 -1,369,729 -1,317,271 Gains et pertes de change - Opérations non dénouées -389,639 -365,379 555,287 Mali de liquidation 234,093 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 0 -42,500 ———— ———— ———— Marge brute d'autofinancement 1,522,014 -3,440,600 -1,917,061 Variation des éléments du fonds de roulement (Augmentation) diminution des stocks -918,128 4,834,420 -504,606 (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés 3,522,155 1,948,775 1,663,046 (Augmentation) diminution des avances et acomptes fournisseurs 1,409,569 1,157,411 -3,571,516 (Augmentation) diminution des autres actifs circulants -46,815 344,531 -262,337 (Diminution) augmentation des provisions court terme et long terme -291,539 4,217 -61,393 (Diminution) augmentation des dettes fournisseurs -2,242,235 395,355 -1,162,416 (Diminution) augmentation des autres passifs circulants -1,015,807 -1,021,261 -2,026,396 Actifs et passifs des activités abandonnées -147,136 19,611 46,719 Pertes et gains de change sur éléments du bfr 389,639 365,379 -555,287 Impôts différés 0 9,403 -65,366 ———— ———— ———— Variation des éléments du fonds de roulement 659,703 8,057,841 -6,499,552 ———— ———— ———— Flux de trésorerie d’exploitation 2,181,717 4,617,241 -8,416,613 ========= ========= ========= FLUX D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations incorporelles -102,961 -540,695 -1,452,510 Cessions d’immobilisations incorporelles 0 0 0 Acquisitions d’immobilisations corporelles -43,935 0 -72,024 Acquisitions d’immobilisations financières 0 -23,686 -48,794 Cession d’immobilisations financières 74,196 0 0 ———— ———— ———— Flux de trésorerie d’investissements -72,700 -564,381 -1,573,328 ========= ========= ========= FLUX DE FINANCEMENT Augmentation des dettes court terme 649,278 0 0 Remboursement des dettes court terme -876,944 -2,495,138 -1,334,256 Augmentation des dettes long terme 2,548,001 0 1,520,837 - augmentation de capital 2,704,653 0 0 - réduction du capital et autocontrole 0 0 -16,514 ———— ———— ———— Flux de trésorerie de financement 5,024,988 -2,495,138 170,067 ========= ========= ========= Effet de change -291,539 -130,622 1,023,956 Variation de trésorerie de la période 6,842,466 1,427,100 -8,795,918 Trésorerie d’ouverture -10,143,927 -11,571,027 -2,775,109 Trésorerie de clôture -3,301,461 -10,143,927 -11,571,027 ========= ========= ========= En euros55 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX15. Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 mars 2011 Environnement L’activité annuelle a été réalisée dans un environnement financier, encore difficile. Sur cette période, la société LEXIBOOK a néanmoins bénéficié de lignes bancaires suffisantes pour financer les productions. La réorganisation opérée sur les exercices antérieurs porte ses fruits cette année. Le chiffre d’affaires est stable à 38.9 M€ au 31 mars 2011 contre 39.4 M€ au 31 mars 2010, ce qui montre la capacité de Lexibook à reconquérir les marchés perdus lors de l’abandon de l’activité dans nos filiales européennes. En même temps que cette hausse d’activité, Lexibook a maîtrisé ses coûts avec notamment une réduction de près 21 % de sa masse salariale et de près de 27 % de ses coûts logistiques. En conséquence, les comptes au 31 mars 2011 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation, l’amélioration de la rentabilité et le maintien des concours bancaires courants devraient nous permettre de retrouver la trésorerie nécessaire à notre développement. Faits marquants de l’exercice Réorganisation du groupe Comme annoncé lors du dernier communiqué, le groupe a engagé une forte réorganisation : 1/ de sa chaîne d’approvisionnement, qui passe par une centralisation de ses activités sur sa plateforme située à Anvers, afin de gagner en efficacité et rentabilité. 2/ de son circuit de distribution autour d’une nouvelle répartition de l’activité entre les ventes FOB depuis Hong-Kong (facturation domestique, ne prenant pas à sa charge toute la gestion de la chaine logistique) et non FOB. Permettant ainsi au groupe Lexibook de conserver le chiffre d’affaires qui était réalisé par les autres filiales du Groupe LEXIBOOK au cours des exercices précédents. Le 26 avril 2010, puis dans le cadre de la clause de revoir, le 11 janvier 2011, un accord de conciliation a été signé avec nos partenaires bancaires et financiers. Les principaux termes de cet accord sont : 1/ Engagements des banques Conversion d’un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M$ de lettre de crédit stand by et 6 M$ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (5.61 M€ de lignes de crédits documentaires) jusqu’au 31 janvier 2012. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu’au 30 novembre 2011. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d’un crédit de campagne de 1M€ et d’une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 31 octobre 2011. 2/ Engagements de l’obligataire Report du remboursement de l’emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu’à l’échéance de l’emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue. 3/ Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier) Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d’associés le 28 avril 2010, converti en capital lors de l’augmentation de capital intervenue en Février 2011. Recherche d’investisseurs, dans les meilleurs délais afin de porter les fonds propres ou quasi fonds propres du Groupe à hauteur d’au moins 6 M€. Les conséquences comptables effectives et attendues sont les suivantes Une amélioration de notre résultat financier via une diminution des charges financières (sur l’exerice, diminution des charges financières de près de 103 K€ : grâce à la conversion des lignes CT en MT réduisant l’impact des frais liés aux utilisations de lignes CREDOC supérieures de 3.5 M€ par rapport à l‘exercice précédent) Une meilleure trésorerie qui nous a permis de financer les productions Une amélioration de nos capitaux propres : l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 20 septembre 2010 a voté les autorisations nécessaires en vue de levées de fonds dont la première matérialisation a été l’opération d’augmentation de Capital décrite ci-dessous.56 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Les hypothèses de valorisation que nous avons retenues pour traiter les incidences de l’accord de conciliation du 26 avril 2010 sur l’emprunt obligataire souscrit auprès de Turenne Capital, nous ont conduits à analyser l’accord de conciliation conformément à IAS 32 et IAS 39 en deux temps comme suit : 1) Extinction de l'OCEANE (échéance 30/09/2011) existante dont les caractéristiques ont été significativement modifiée lors de la restructuration. Cette extinction a donné lieu à l'annulation de la dette comptabilisée au bilan pour une valeur de 1 378K€ en contrepartie de la livraison d'un ensemble d'instruments pour une juste valeur totale de 959K€, la différence ayant été comptabilisée en résultat financier de la période. 2) Reconnaissance à leur juste valeur des instruments émis au moment de l'extinction de l'OCEANE : a) Action propres : reconnaissance en compte de tiers d'une émission d'actions propres à réaliser pour une valeur de 223K€ b) OCEANE (échéance 26/04/2015) aux nouvelles conditions : i) JV de la composante dette pour 719K€ : elle est reconnue pour une valeur égale aux flux restants à payer après prise en compte de la restructuration. Ces flux sont actualisés au taux auquel Lexibook aurait pu en théorie emprunter sur 5 ans compte tenu du spread de crédit de sociétés de même profile à la date de l’accord. ii) JV de la composante capitaux propres pour 17K€ : elle est reconnue en capitaux propres et représente l'option de conversion (à 14€50) conservée par les porteurs de l'OCEANE. Par ailleurs : La date de l’opération retenue est celle de l’accord de conciliation soit le 26 avril 2010. Au cours des prochains exercices, une charge d'intérêts (non décaissée) sera constatée. Cette charge financière viendra comptablement augmenter la valeur nette comptable de la dette (719K€ à la date de l'accord le 26/4/2010) jusqu’à la date de son remboursement in-fine le 26/04/2015 pour sa valeur nominale soit pour 1 500 K€. Mouvements de Capital Le 11 octobre 2010, nous avons procédé à une diminution de capital par réduction de la valeur nominale des titres qui est porté à 0.50 €, par imputation sur le report à nouveau débiteur. Le 9 décembre 2010, une première augmentation de capital réservée à notre obligataire, a conduit la société à émettre 36 201 actions nouvelles et à contribuer à l’augmentation de nos fonds propres à hauteur de 253 408 €. Une deuxième augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a eu lieu le 28 février 2011, avec exercice de la faculté d'extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération. Ainsi, le montant de l'opération initialement de 2.351.823€ euros a été porté après exercice de la clause d'extension à 2.704.596 euros, et la création d'un total de 2.677.818 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le nombre total d’actions à 3.842.087. Le nombre d’actions nouvelles se décomposent en 2.224.606 actions au titre des souscriptions irréductibles et 453.212 actions au titre des souscriptions à titre réductibles contre 2.623.693 demandes de souscription à titre réductible, portant le taux de service à plus de 17%. La famille Le Cottier a fait jouer la totalité de ses droits comme indiqué dans le prospectus (soit 1.203.816 actions à titre irréductibles et 182.322 actions à titre réductibles), répondant ainsi à ses obligations contractuelles de porter l’intégralité de ses comptes compte courant en capital. L’apport en numéraire pour l’entreprise représente donc un total de 1.37 M€. Note 1 – Référentiel comptable 1.1– Généralités Les états financiers consolidés au 31 mars 2011 reflètent la situation comptable de Lexibook S.A. et de ses filiales (ci-après le Groupe »). Le Directoire a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 mars 2011 le 24 juin 2011. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés annuels du Groupe Lexibook au titre de l’exercice clos au 31 mars 2011 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ces normes comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels au 31 mars 2011 sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 mars 2010.57 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Les comptes consolidés annuels ne tiennent pas compte : ? Des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC, à la date de clôture ; ? Des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées à la date de clôture des comptes consolidés annuels. 1.2 – Evolution des principes comptables Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe Lexibook dans les états financiers consolidés au 31 mars 2011 sont identiques à celles utilisées par le Groupe Lexibook au 31 mars 2010. Le Groupe a, en particulier, procédé à l’arrêté de ses comptes en appliquant le principe de continuité d’exploitation. Le maintien de ce principe repose sur l’hypothèse du renouvellement des financements bancaires discutés dans le cadre de la clause « de revoir » figurant dans l’accord de conciliation du 11 janvier 2011 (cf paragraphe « faits marquants de l’exercice »), celui-ci étant nécessaire au fonctionnement normal de la société. Pour cette raison un certain nombre d’actifs ont été maintenus à leur valeur nette comptable, et en particulier les actifs suivants : Actifs non courants immobilisations incorporelles 5 233 689 impôt différé actif 1 262 978 Actifs non courants 6 496 667 Si l’application du principe de continuité d’exploitation n’avait pas été retenue ces actifs en particulier auraient dû être dépréciés en tout ou partie. 1.3 – Présentation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers dérivés, les investissements détenus à des fins de négociation et les investissements disponibles à la vente et de la valorisation de l’emprunt obligataire (retraitement OCEANE). Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Note 2 Périmètre et méthodes de consolidation 2.1 – Périmètre Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont le groupe Lexibook contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l’exclusion des sociétés ne présentant pas – de par leur taille – un caractère significatif au regard des comptes consolidés du groupe. La filiale Lexibook Polska a été liquidée le 31/12/2010, elle ne sera donc plus dans le périmètre l’exercice prochain. 2.2 – Méthode de consolidation Le groupe utilise comme méthode de consolidation, pour l’intégralité de ses filiales, l’intégration globale, car celles-ci sont toutes contrôlées de manière exclusive. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. 58 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 2.3 – Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle : ? Les postes du bilan sont convertis en Euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice à l’exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés. ? Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice. L’incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres. 2.4 – Opérations éliminées en consolidation Les soldes et les transactions intra-groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intraGroupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Le relevé complet des sociétés du Groupe au 31 mars 2011 est fourni dans la note 25. Note 3 – Règles comptables et méthodes d’évaluation 3.1 – Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les produits provenant de prestations de services sont enregistrés en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture. Le degré d’avancement est évalué sur la base des travaux exécutés. Aucun revenu n’est comptabilisé en cas d’incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, des coûts associés ou de retour possible des marchandises. Compte tenu de la typologie de ses clients le chiffre d’affaires brut du groupe fait l’objet de remises ou d’éléments soustractifs et en particulier de remises de fin d’année et de participations publicitaires. Au regard des IFRS, et s’agissant de prestations achetées à nos clients, les participations publicitaires sont comptabilisées en charge (ligne « services extérieurs ») du compte de résultat. 3.2 – Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d’actifs et passifs achetés. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. L’ensemble des goodwills du Groupe est totalement amorti depuis l’exercice 2002. Les principes de cette norme n’ont pas trouvé à s’appliquer dans le cadre de l’arrêté au 31 mars 2011. 3.3 Actifs incorporels FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts de développement sont activés lorsque l’ensemble des critères (IAS 38) ci-dessous sont remplis : ? faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle. ? intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre. ? capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle. ? validation du business plan mettant en évidence le caractère profitable du projet par le comité de pilotage afin de démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. ? la disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement. ? la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.59 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Cette validation formalisée par projet permet au projet d’entrer dans sa phase de capitalisation dite « phase 1 ». Les coûts engagés avant en « phase 0 » sont tous passés en charge et la période de capitalisation des coûts de R&D s’arrête lorsque les développements sont achevés et au plus tard, lorsque le produit passe en phase de commercialisation dite « phase 2 ». Chaque projet répondant à ces critères fait l’objet d’une demande d’investissement accompagnée d’une étude de rentabilité qui est soumise au comité de direction. L’approbation du comité marque le point de départ du projet et des investissements. Les projets sont traités comme des immobilisations en cours jusqu’à la date de la première vente (hors groupe), date qui correspond à la fin de l’activation des coûts et au point de départ des amortissements. Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l’actif de façon fiable. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. Les dépenses activées initialement et correspondant à des projets abandonnés (technologies communes ou composants mutualisés) ne pourront être réaffectées à de nouveaux projets que de façon exceptionnelle c’est-à-dire dans le cas ou la demande d’investissement du projet arrêté le prévoit. Dans le cas contraire, le projet sera intégralement déprécié. Les dépenses liées aux activités de développement sont amorties sur la base d’un plan d’amortissement établi au regard d’un prévisionnel de ventes (si la demande d’investissement présente un prévisionnel de ventes de 500, 400 et 100 respectivement les années 1, 2 et 3 l’amortissement sera de 50%, 40% et 10%). Des tests d’impairment par projet sont mis en œuvre : De façon systématique avant la fin de l’exercice au cours duquel le produit rattaché au projet activé est mis en service, En cas d’apparition d’indices de pertes de valeur, individuellement, à chaque arrêté. Pour le Groupe le principal indice de perte de valeur est un écart sur 12 mois entre les ventes ou les marges réalisées en retrait de plus de 10% par rapport au plan initial utilisé pour la validation du projet en phase 1 (début de la capitalisation). Les projets qui ne remplissent plus les critères de capitalisation sont « mis au rebut » immédiatement. Pour le test d’impairment, la valeur recouvrable basée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie découlant du projet est recalculée puis elle est comparée à la valeur nette comptable de l’actif à la date du test (valeur nette comptable au bilan pour l’arrêté). Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle nette, une provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles est comptabilisée pour la différence. CONCESSIONS DE LICENCES Conformément au traitement préconisé par IAS 38 (immobilisations incorporelles), les droits relatifs aux concessions de licences ont été immobilisés. Les flux d’avantages économiques futurs attribuables à l’utilisation de ces actifs peuvent varier selon différentes hypothèses. Les hypothèses prudentes induisant une valeur basse des flux attendus correspondent le plus souvent aux montants des minimums garantis que l’entreprise s’est engagée à verser aux sociétés qui lui concèdent les droits. C’est cette valeur qui a été retenue comme représentative du coût de ces actifs. Les modes d’amortissement retenus sont ceux préconisés par la norme IAS 38 pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie. Ainsi, l’amortissement commence dès que les licences sont exploitées. Il reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque licence. Au cas où les avantages économiques retirés de ces concessions de licence sont supérieurs au plan d’amortissement initial basé sur les minimums garantis, une dotation complémentaire est comptabilisée. Les durées d’amortissement sont les durées pendant lesquelles les droits sont concédés. Les licences de marque portées à l’actif font l’objet d’un test de dépréciation lors de chaque arrêté sur la base de l’estimation par le management des flux futurs attendus de l’utilisation des licences sur la durée résiduelle des contrats. A la date de clôture de l’exercice, deux contrats de concessions de licences sont en cours de négociation. Les impacts de ces négociations ont été prise en compte sur l’exercice 2010-2011 et selon nos appréciations, ces négociations n’apporteront pas de changement à nos comptes.60 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 AUTRES ACTIFS INCORPORELS Le groupe a procédé au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008 à une opération d’échange de marchandises. En contrepartie des produits échangés il a reçu une « ligne de crédit » (APC) utilisable pour un paiement partiel ultérieur éventuel de certaines de ses dettes fournisseurs. Dans les comptes consolidés, cette opération est analysée comme un échange de biens dissemblables : échange d’un stock contre une immobilisation incorporelle donnant droit à des rabais sur des biens ou services futurs. Conformément à IAS 18 §12 et §14, le chiffre d’affaires est enregistré à la date de l’échange pour la juste valeur du stock juste avant l’échange en contrepartie d’une immobilisation incorporelle correspondant aux APC pour le même montant (c’est-à-dire pour une valeur proche de sa valeur nette de réalisation des stocks échangés), dans la mesure où tous les critères énumérés par IAS 18 §14 sur les ventes de biens étaient remplis. Aucune marge n’est constatée au compte de résultat au moment de l’échange. Un test de dépréciation de valeur est mis en œuvre sur les APC une fois par an, de façon systématique, pour s’assurer que la valeur recouvrable des APC est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan de clôture. Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur éventuelles. Les autres actifs incorporels incluent principalement le coût d’acquisition des technologies et licences acquises auprès de tiers. Ces actifs incorporels sont amortis linéairement en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel sur une période maximale de 5 ans. 3.4 – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur historique diminuée des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. L’amortissement est comptabilisé en charges sur base linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’immobilisation corporelle. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : · Matériels de transport 3 à 5 ans · Matériels et outillages 3 à 10 ans · Matériel informatique 3 à 5 ans · Matériel de bureau 5 à 10 ans · Agencements et installations 3 à 10 ans Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 3.5 – Contrats de location financement Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location – financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Ces contrats de location – financement sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat. Lorsqu’il n’existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location, l’actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d’utilité. Les principaux contrats de location portés par le groupe Lexibook sont des contrats de location financement dont le principal contrat est celui lié au siège social en France avec une valeur brute de 1 024 500 € amorti sur 12 ans.61 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 3.6 Clients et affacturage Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le Groupe procède couramment à des opérations d’affacturage de ses créances clients dans le cadre de son cycle d’exploitation ; ces créances doivent, dans le cadre des IFRS, faire l’objet d’une réintégration dès lors qu’il est établit que les avantages et les risques inhérents à ces créances demeurent à la charge du Groupe. Cet exercice a conduit le groupe à procéder à des réintégrations sous la rubrique « Créances Clients », en contrepartie desquelles une dette financière est constatée. Par ailleurs les dépôts de garanties octroyés dans le cadre du contrat d’affacturage font l’objet d’un reclassement sous la rubrique « Avances et Acompte versés ». La totalité des programmes d’affacturage est consolidé lors de chaque arrêté. Les principales caractéristiques des principaux contrats en vigueur à la date de clôture sont les suivantes : Caractéristiques France - 1 France - 2 Réserves 18% 22% Retenue de garantie 15% 15% Commission d'affacturage 0,49% 0,27% Commission d'anticipation Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 points Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 points 3.7 Stocks Les stocks sont valorisés à leur coût d’acquisition. En termes de dépréciation, la méthode diffère en fonction du type de stock a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 30% à 100% b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation. La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l’essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue. Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n’est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques. Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d’un an 3.8 Emprunts portant intérêts A la date du 15 septembre 2008, Lexibook a procédé à l’émission de 103 449 obligations convertibles avec les caractéristiques suivantes : - Date de souscription : 30/09/2008, - Nominal : 14,50 €, - Taux d’intérêt nominal : 7% l’an, - Périodicité du coupon : Semestriel, payable 30 mars et 30 septembre, - Echéance : 30/09/2011, - Remboursement au gré de la société : Possible à tout moment entre le 30 septembre 2010 et 45 jours avant l’échéance pour un maximum de 34 483 obligations convertibles, - Prix de conversion : 14,50 €, - Parité de conversion : 1 pour 1, - Dilution maximum possible : 8,40 % (dont actions d’autocontrôle) 8,58 % (hors actions d’autocontrôle).62 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Dans le cadre de l’accord de conciliation signé le 26 avril 2010, et confirmé dans l’accord du 11 janvier 2011 l’obligataire s’est engagé à Reporter le remboursement de l’emprunt obligataire de 1,5 M€ au 26 avril 2015. Renoncer aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu’à l’échéance du 26 avril 2015. Convertir en actions les intérêts courus (59 548.36 €) et la prime de non conversion courue (193 855,60 €), soit 36 201 actions nouvelles Le 9 décembre 2010, nous avons concrétisé cet engagement et procédé à une première augmentation de capital réservée à notre obligataire, qui a conduit la société à émettre 36 201 actions nouvelles et à contribuer à l’augmentation de nos fonds propres à hauteur de 253 408 €. Emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions (« OCEANE ») Cet instrument financier dit « hybride » contient à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 « Instruments financiers », la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l’émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d’une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l’option de conversion n’est pas réévaluée durant la vie de l’emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée. 3.9 Provision pour retraite et obligations assimilées Des provisions sont constituées afin de couvrir l’intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Ces provisions sont calculées par application d’une méthode actuarielle qui prend notamment en compte : l’évolution prévisible des salaires ; la rotation des effectifs ; le risque de mortalité ; un taux d’actualisation financière et, le cas échéant, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés. 3.10 Rémunération sur base d’actions Lexibook S.A. dispose de deux plans d’attribution d’options de souscription d’actions au 31 mars 2011. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des options sur la base du modèle d’évaluation binomial. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. 3.11 Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources. 3.12 Impôts différés Les impôts différés résultant des différences temporaires liées aux retraitements de consolidation et aux différences entre les résultats comptables et les résultats fiscaux sont comptabilisés selon la méthode du report variable. Toutes les différences donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé par application du principe de « la conception étendue ». Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. Les pertes fiscales activées sont imputables sans limitation de durée et ne sont activées que sur les deux entités France et Hong Kong qui sont les deux seules entités ayant encore une activité à l’achèvement de notre réorganisation63 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. 3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les comptes courants des factors. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif courants sous la rubrique concours bancaires courants. 3.14 Information sectorielle L’information sectorielle est dispensée à deux niveaux : - 1 er niveau l’ «activité », analysée selon les méthodes utilisées pour distribuer les produits : FOB / NON FOB - 2 nd niveau le « secteur géographique ». Lexibook a choisi de retenir comme axe d’analyse prioritaire dans son Reporting interne les méthodes qu’il utilise pour distribuer ses produits à ses clients, et en particulier une distribution « départ Hong Kong » (incoterm FOB) opposée à une distribution « rendu » chez le client. En effet, ces deux méthodes de distribution ont des modes de fonctionnement qui leur sont propres et des rentabilités, par nature, différentes. 3.15 Actifs et passifs financiers Le champ d’application des instruments financiers dérivés a été défini par le Groupe Lexibook conformément aux dispositions et principes introduits par la norme IAS 39. Evaluation et comptabilisation Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché, disponibles auprès de contributeurs externes. Le Groupe Lexibook peut également faire référence à des transactions récentes comparables ou utiliser une valorisation fondée sur des modèles internes reconnus par les intervenants sur le marché et intégrant des données directement dérivées de données observables telles que des cotations de gré à gré. La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sauf lorsqu’ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net. Dans ce dernier cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres, hors part inefficace des couvertures. Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture Le Groupe Lexibook utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change Les critères retenus par le Groupe Lexibook pour la qualification d’un instrument dérivé comme une opération de couverture sont ceux prévus par la norme IAS 39 : (1) l’opération de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie imputables au risque couvert et l’efficacité de la couverture (représentant le niveau de compensation des variations de valeur de l’instrument de couverture avec celles de l’élément couvert ou de la transaction future) se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125% ; (2) en ce qui concerne les opérations de couverture de flux de trésorerie, la transaction future, objet de la couverture, doit être hautement probable ; (3) l’efficacité de la couverture est déterminée de manière fiable ; (4) l’opération de couverture est étayée par une documentation adéquate dès sa mise en place. Le Groupe Lexibook applique la couverture de flux de trésorerie. Il s’agit d’une couverture de transactions futures hautement probables où les variations de flux de trésorerie générées par l’élément couvert sont compensées par les variations de valeur de l’instrument de couverture. Les variations cumulées de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique des capitaux propres pour leur partie efficace et en résultat pour la partie inefficace (correspondant à l’excédent de variations de juste valeur de l’instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l’élément couvert). Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu’alors enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert.64 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Le Groupe Lexibook n’applique pas la couverture de juste valeur et la couverture d’un investissement net. La relation de couverture prend fin dès lors que : - un instrument dérivé cesse d’être un instrument de couverture efficace ; - un instrument dérivé échoit, est vendu, annulé ou exercé ; - l’élément couvert est arrivé à échéance, a été vendu ou remboursé ; - une transaction future n’est plus considérée comme hautement probable. Seuls les instruments dérivés externes au Groupe Lexibook étant réputés éligibles à la comptabilité de couverture, les résultats relatifs aux instruments dérivés internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cadre d’une relation de couverture initiée au moyen de dérivés internes au Groupe Lexibook, la comptabilité de couverture s’applique s’il est démontré que les instruments dérivés internes donnent lieu à un retournement à l’extérieur du Groupe Lexibook. Instruments financiers dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en « Autres profits (pertes) – net ». Note 4 – Variation du périmètre de consolidation La filiale Polonaise est liquidée au 31 décembre 2010 et ne sera plus dans le périmètre dès l’exercice prochain. Les filiales Anglaise, Portugaise, Allemande et italienne sont en cours de liquidation. Leurs actifs et passifs sont présentés, conformément à la norme IFRS 5, sous les rubriques « Actifs destinés à être cédés », « Passifs liés à des actifs destinés à être cédés » et « Produits (Charges) des activités abandonnées. Note 5 – Immobilisations incorporelles Flux d'immobilisations incorporelles en € 31/03/2010 Augmentation Diminution Autres Variations Ecarts de conversion 31/03/2011 Frais de recherche et développement 5 736 729 304 711 2 879 691 -126 026 3 035 723 Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)10 485 974 1 370 900 769 307 247 11 087 814 Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail) 364 896 364 896 0 Ecarts d'acquisition 103 565 103 565 Autres immobilisations incorporelles 574 955 -92 723 482 232 TOTAL 17 266 119 1 675 611 4 013 894 -92 723 -125 779 14 709 334 Flux d'amortissements des immobilisations incorporelles en € 31/03/2010 Augmen- tation Diminution Autres Variations Ecarts de conversion 31/03/2011 Amort / Frais de recherche et développement 3 151 171 902 564 2 988 742 -19 699 1 045 294 Amort / Concessions, brevets, licences (Hors Crédit5 658 289 -Bail) 2 732 077 153 874 212 8 236 704 Amort / Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail) 364 895 364 895 0 Amort / Ecart d'acquisition 103 565 103 565 Amort / Autres immobilisations incorporelles 56 696 33 386 90 082 TOTAL 9 334 616 3 668 027 3 507 511 0 -19 487 9 475 645 Valeur nette des immobilisations incorporelles en € 31/03/2010 Augmen- tation Diminution Autres Variations Ecarts de conversion 31/03/2011 Frais de recherche et développement 2 585 558 488 802 -106 327 1 990 429 Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail) (4 827 686 1) 1 976 611 0 35 2 851 110 Concessions, brevets, licences (Crédit-Bail) 0 0 0 0 0 Ecarts d'acquisition 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles (2) 518 259 33 386 -92 723 392 150 TOTAL 7 931 503 0 2 498 799 -92 723 -106 292 5 233 689 dont 2 847 853 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de l’activation de ces minimas garantis en autres dettes d’exploitation part courante (1 523 513 euros – cf note 17.2) et en autres dettes d’exploitation part non courante (1 714 571 euros – cf note 17.3) dont 371 699 € liés aux « Assets purchases Credit » évoqués en 3.3 Les quatre licences principales au 31 mars 2011 sont MATTEL, MARVEL, FERRARI et DISNEY. Ces licences représentent plus de 80% du poste net. Les durées de concessions de ces licences sont en moyenne de 5 ans65 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 6 – Immobilisations corporelles Flux d'immobilisations corporelles en € 31/03/2010 Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Installations tech, mat et outillages ind. 685 601 63 374 416 937 -4 782 327 256 Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail) 744 201 47 207 113 443 2 399 680 364 Autres immobillsations corporelles (Crédit-Bail) 1 457 849 433 349 1 024 500 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL 2 887 651 110 581 963 729 -2 383 2 032 120 Flux d'amortissements des immobilisations corporelles en € 31/03/2010 Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Amort / Installations tech, mat et outillages ind. 621 846 349 077 -1 570 271 199 Amort / Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail) 565 952 65 117 78 616 1 202 553 655 Amort / Autres immobillsations corporelles (Crédit-Bail) 1 142 822 93 910 411 440 825 292 Amort / Immobilisations corporelles en cours 0 TOTAL 2 330 620 159 027 839 133 -368 1 650 146 Valeur nette des immobilisations corporelles en € 31/03/2010 Augmentation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Installations tech, mat et outillages ind. 63 755 4 486 -3 212 56 057 Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail) 178 249 52 737 1 197 126 709 Autres immobillsations corporelles (Crédit-Bail) 315 027 115 819 199 208 Immobilisations corporelles en cours 0 TOTAL 557 031 0 173 042 -2 015 381 974 Note 7 – Immobilisations financières Immobilisations financières en € 31/03/2010 Augmen - tation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Créances rattachées à participations 308 294 308 294 0 Dépôts et cautionnements 107 908 2 177 596 2 179 769 14 568 120 303 TOTAL 416 202 2 177 596 2 488 063 14 568 120 303 Provisions sur immobilisations financières en € 31/03/2010 Augmen - tation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Créances rattachées à participations 0 0 TOTAL 0 0 Immobilisations financières nettes en € 31/03/2010 Augmen - tation Diminution Ecarts de conversion 31/03/2011 Créances rattachées à participations (1) 308 294 0 308 294 0 0 Dépôts et cautionnements 107 908 2 177 596 2 179 769 14 568 120 303 TOTAL 416 202 2 177 596 2 488 063 14 568 120 303 Diminution imputable à la liquidation de la filiale Polonaise. Note 8 – Stocks Stocks en € Valeur brute 31/03/2011 Depreciation Valeur nette 31/03/2011 Valeur nette 31/03/2010 Marchandises 6 914 356 1 090 612 5 823 744 4 901 070 TOTAL 6 914 356 1 090 612 5 823 744 4 901 07066 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 9 – Créances d’exploitation Créances d'exploitation en € Valeur brute 31/03/2011 Dépréciations Valeur nette 31/03/2011 Valeur nette 31/03/2010 Clients 5 679 026 605 695 5 073 331 8 595 486 Charges constatées d'avance (1) 1 242 447 1 242 447 1 168 321 Avances et acomptes versés (2) 2 877 530 2 877 530 4 287 099 TOTAL 9 799 003 605 695 9 193 308 14 050 906 (1) Dont 879 724 euros liés aux minima garantis des licences qui sont concédées à l’entreprise (2) Dont 2 189 141 euros liés au retraitement (réserves) de l’affacturage indiquée en note 3.6 Créances d'exploitation par devise d'origine USD GBP HKD EUROS TOTAL Clients 719 052 487 983 0 3 866 296 5 073 331 Charges constatées d'avance 251 401 991 046 1 242 447 Avances et acomptes versés 603 676 110 822 2 163 032 2 877 530 TOTAL 1 574 129 598 805 0 7 020 374 9 193 308 Créances d'exploitation par échéance -1mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois +1 an TOTAL Clients 2 679 134 2 104 248 289 950 5 073 331 Charges constatées d'avance 82 587 165 174 994 686 1 242 447 Avances et acomptes versés 508 070 1 458 784 910 676 2 877 530 TOTAL 3 269 791 3 728 206 2 195 311 0 9 193 308 Note 10 – Autres créances d’exploitation Autres créances d'exploitation en € 31/03/2011 31/03/2010 Créances au personnel et comptes rattaches 14 683 9 262 Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques 634 251 696 307 Comptes courants actifs Autres débiteurs courants 113 766 84 443 TOTAL 762 700 790 012 Autres créances d'exploitation par devise d'origine USD GBP HKD EUROS TOTAL Créances au personnel et comptes rattaches 14 683 14 683 Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques 30 044 604 207 634 251 Comptes courants actifs 0 Autres débiteurs courants 352 113 414 113 766 TOTAL 352 0 30 044 732 304 762 700 Autres créances d'exploitation par échéance -1mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois +1 an TOTAL Créances au personnel et comptes rattaches 14 683 14 683 Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques 153 663 326 758 123 786 30 044 634 251 Comptes courants actifs 0 Autres débiteurs courants 352 113 414 113 766 TOTAL 168 698 440 172 123 786 30 044 762 70067 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie en € 31/03/2011 31/03/2010 Valeurs mobilières de placement Banques, établissements financiers et assimilés 1 653 433 3 109 071 TOTAL 1 653 433 3 109 071 Du fait de la présentation en IFRS 5 des filiales Anglaise, Portugaise, Italienne et Allemande, la trésorerie à été réduite de 270 K€ Trésorerie et équivalents de trésorerie par devise d'origine USD GBP HKD EURO TOTAL Valeurs mobilières de placement Banques, établissements financiers et assimilés 261 406 90 310 5 189 1 296 528 1 653 433 TOTAL 261 406 90 310 5 189 1 296 528 1 653 433 Note 12 – Capitaux propres 12.1 Ecarts de conversion Les écarts de conversion proviennent des filiales situées à Hong Kong, en Angleterre, et aux USA. 12.2 Plan d’attribution d’options de souscription d’actions Au 31 mars 2011, le Groupe dispose de deux plans d’attribution d’options de souscription d’actions. Ces plans ont les caractéristiques suivantes : Plan N°1 Plan N°2 Date d'assemblée 15-juin-99 27-juin-00 Date du Conseil d'Administration 16-juin-99 28-juin-00 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 1 000 2 400 dont : - nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par le Comité de Direction - nombre de dirigeants concernés 2 2 Point de départ d'exercice des options 17-juin-2004 29-juin-2005 Date d'expiration 16-juin-2019 28-juin-2020 Prix de souscription 19,01 € 18,69 € Nombre d'actions souscrites au 31/03/2011 0 0 Personnes concernées : 2 6 dont : - Membres du Comité de Direction 2 3 - Direction des Achats et de la Logistique 1 - Direction Commerciale - Direction Financière 1 - Direction du Marketing et du Développement 1 1 000 1 500 La possibilité d’exercice des options du Plan N°2 est ouverte depuis le 29 juin 2005. En application de la norme IFRS 2 sur les rémunérations en actions ou liées aux actions, les plans octroyés ont fait l’objet d’une valorisation spécifique au bilan du Groupe à compter du 1 er janvier 2005. Ce mode de rémunération est décrit en note 3.10. Le nombre d’options d’acquisition d’actions restant à exercer à la clôture est de 3 400.68 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 13 – Résultat par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Résultat net par action 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 Résultat net part du Groupe en € 688 524 -3 789 753 -2 784 102 Nombre d'actions en circulation 3 816 247 1 102 228 1 102 228 Résultat en euros par action 0,18 -3,44 -2,53 Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Résultat net dilué par action 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 Résultat net part du Groupe en € 688 524 -3 789 753 -2 784 102 Nombre d'actions et instruments dilutifs en circulation 3 818 747 1 104 728 1 104 728 Résultat dilué en euros par action 0,18 -3,43 -2,52 Note 14 – Dettes financières Dettes financières en € 31/03/2011 31/03/2010 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 4 362 789 1 682 863 Intérêts courus sur emprunts 33 750 Autres emprunts et dettes assimilées (2) 6 991 659 16 387 678 Total 11 388 198 18 070 541 Dont 825 151 € liés à l’emprunt obligataire convertible en actions, 3 332 000 € de crédit moyen terme, et 205 637 € de crédit baux. Dont 4 954 895 € de concours bancaires et 2 036 764 € liés à l’affacturage. 14.1 Analyse par devise Dettes financières 31-03-2011 par devises d'origine Emprunts auprès des ets de crédit Intérêts courus sur emprunts Autres emprunts et dettes assimilées Total EUR 4 362 789 33 750 3 052 211 7 448 750 USD 3 242 877 3 242 877 HKD 696 571 696 571 GBP 0 Total 4 362 789 33 750 6 991 659 11 388 19869 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 14.2 Analyse par échéances Dettes financières en € 31 mars 2010 Total 1 an au + 1 à 5 ans + de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit (1) (2) 1 682 863 99 439 205 637 1 377 787 Intérêts courus sur emprunts 0 Autres emprunts et dettes assimilées (3) 16 387 678 16 387 678 Total 18 070 541 16 487 117 205 637 1 377 787 Dettes financières en € 31 mars 2011 Total 1 an au + 1 à 5 ans + de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit (1) (2) 4 362 789 874 661 3 488 128 Intérêts courus sur emprunts 33 750 33 750 Autres emprunts et dettes assimilées (3) 6 991 659 6 991 659 Total 11 388 198 7 900 070 3 488 128 0 14.3 Ventilation taux fixe – taux variable Ventilation de la dette par nature de taux 31/03/2011 31/03/2010 Taux fixe 825 151 1 377 787 Taux variable 10 563 047 16 692 754 Total 11 388 198 18 070 541 Note 15 – Provisions pour pensions et avantages assimilés Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans le compte de résultat au moment de leur versement. La méthode d’évaluation des engagements sociaux retenue est la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par la norme IAS 39 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette approche équivaut à reconnaître, à la date de calcul, un engagement égal à la valeur actuelle probable des prestations futures estimées multipliée par le rapport entre l'ancienneté à la date de calcul et la date de départ en retraite. Implicitement, cela revient à considérer que l'engagement se constitue au prorata de l'ancienneté. En conséquence, le calcul des prestations futures est effectué en fonction de l'ancienneté et du salaire estimé au jour du versement de la prestation (fin de carrière). Le salaire est projeté jusqu’à la date de départ en retraite de la façon suivante : Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission). Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d’actualisation multiplient le résultat obtenu. Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d’inflation de 2%, Turn-over de 15,58% et taux d’actualisation de 3,69% (taux actuariel de l’OAT 10 ans avril 2021). Le montant des engagements au 31 mars 2011 est de 33 068 € contre 36 535 € au 31 mars 2010. Note 16 – Autres provisions Provisions pour autres risques en € 31/03/2011 31/03/2010 Provisions pour restructurations (1) 44 571 418 254 Provisions pour impôts 137 144 Provisions pour autres risques 90 675 49 790 TOTAL 135 246 605 188 Du fait de la présentation en IFRS 5 de nos filiales Anglaise, Portugaise, Italienne et Allemande, 80 778 € de provision restructuration est présentée sur la ligne « Passif – Activités cédées 3 ». Le total de la provision restructuration présentée dans nos comptes sur deux postes différents est donc de 125 349 € Dont provision pour coûts sociaux 84 503 € et autres coûts pour 40 846 €70 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 17 – Dettes d’exploitation 17-1 Dettes d’exploitation Dettes d'exploitation en € 31/03/2011 31/03/2010 Fournisseurs 3 002 437 5 244 672 Avances et acomptes reçus 1 761 365 2 217 649 Produits constatés d'avance 15 908 0 TOTAL 4 779 710 7 462 321 USD GBP HKD EURO TOTAL Dettes d'exploitation par devise d'origine Fournisseurs 238 538 10 174 175 871 2 577 854 3 002 437 Avances et acomptes reçus 175 764 0 1 585 601 1 761 365 Produits constatés d'avance 15 908 15 908 TOTAL 414 302 10 174 175 871 4 179 363 4 779 710 -1mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois +1 an TOTAL Dettes d'exploitation par échéance Fournisseurs 1 746 179 1 248 352 7 905 3 002 437 Avances et acomptes reçus 587 122 1 174 243 1 761 365 Produits constatés d'avance 1 136 2 273 10 227 2 273 15 908 TOTAL 2 334 437 2 424 868 18 132 2 273 4 779 710 17-2 Autres dettes d’exploitation – Part courante Autres dettes d'exploitation en € - Part courante 31/03/2011 31/03/2010 Dettes au personnel et comptes rattaches 455 358 575 370 Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques 106 500 582 926 Autres créditeurs - Courant 73 096 26 092 Fournisseurs d'immobilisations (1) 1 523 513 1 938 770 TOTAL 2 158 467 3 123 158 En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 5. USD GBP HKD EURO TOTAL Autres dettes d'exploitation par devise d'origine- part courante Dettes au personnel et comptes rattaches 455 358 455 358 Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques 106 500 106 500 Autres créditeurs - Courant 73 096 73 096 Fournisseurs d'immobilisations 1 552 513 1 552 513 TOTAL 73 096 0 0 2 114 371 2 187 467 -1mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois +1 an TOTAL Autres dettes d'exploitation par echéance- part courante Dettes au personnel et comptes rattaches 236 182 55 368 163 808 455 358 Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques 11 476 14 709 80 315 106 500 Autres créditeurs - Courant 73 096 73 096 Fournisseurs d'immobilisations 129 376 258 752 1 164 385 1 552 513 TOTAL 377 034 401 925 1 408 508 0 2 187 46771 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 17-3 Autres dettes d’exploitation – Part non courante Autres dettes d'exploitation en € - Part non courante 31/03/2011 31/03/2010 Comptes courants créditeurs 27 582 30 072 Fournisseurs d'immobilisations (1) 1 714 571 3 405 974 TOTAL 1 742 153 3 436 046 En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.3. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 5. USD GBP HKD EURO TOTAL Autres dettes d'exploitation par devise d'origine- part non courante Comptes courants créditeurs 27 582 27 582 Fournisseurs d'immobilisations 1 714 571 1 714 571 TOTAL 0 0 0 1 742 153 1 742 153 -1mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois +1 an TOTAL Autres dettes d'exploitation par échéance - part non courante Comptes courants créditeurs 27 582 27 582 Fournisseurs d'immobilisations 1 714 571 1 714 571 TOTAL 0 0 27 582 1 714 571 1 742 153 Note 18 – Charges de personnel Charges de personnel en € 31/03/2011 31/03/2010 Salaires 3 471 017 4 316 557 Charges sociales 962 993 1 177 280 Autres charges de personnel 50 233 165 902 TOTAL 4 484 243 5 659 73972 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 19 – Résultat financier net 31/03/2011 31/03/2010 Coût de l'endettement net (produits / charges) Intérêts provenant de prêts 0 0 Charges d'intérêts -851,273 -953,988 SOUS-TOTAL -851,273 -953,988 Autres produits et charges financiers Dividendes 0 0 Produits des autres immobilisations financières Produits des placements 0 0 Gains de change 1,423,798 2,030,521 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 257 0 Autres produits financiers 422,650 2,300 Transfert de charges financières Pertes de change -878,096 -2,016,210 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Autres charges financières -54,774 -56,135 Revalorisation d'instruments financiers à juste valeur -626,144 282,865 SOUS-TOTAL 287,691 243,341 Variation nette des dotations et reprises de provisions financières 0 0 SOUS-TOTAL 0 0 TOTAL -563,582 -710,647 Au 31 mars 2011, l’enregistrement des produits dérivés dans le bilan à la valeur de marché s’est traduit par une perte de 626 144 €. Le résultat de la revalorisation de l’emprunt obligataire se traduit par un gain de 334 729 €. Note 20 – Impôts sur les résultats 20.1 Charge d’impôts Le groupe a considéré que les conditions de reconnaissances d’un nouvel actif d’impôt différé n’étaient pas réunies. Analyse de la charge d’impôts : Charge d'impôts en € 31/03/2011 31/03/2010 Impôts courants 0 -67 403 Impôts différés 180 686 239 054 Total 180 686 171 65173 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Rapprochement entre la charge d’impôts et résultat avant impôts : En € 31/03/2011 31/03/2010 Résultat Net Part du Groupe 688 524 -3 789 753 Intêréts minoritaires dans le résultat Charge d'impôt de la période -180 686 171 651 Résultat taxable 869 210 -3 618 102 Taux d'imposition théorique de la société mère 33,33% 33,33% (Charge) produit d'impôt théorique -289 708 1 205 913 Différences temporaires -210 956 Différences permanentes -11 626 Déficits fiscaux non activés -191 379 -1 518 984 Imputation des déficits reportables 0 18 224 Différentiel de taux d'imposition 22 586 -133 166 Autres éléments 500 397 256 362 Produit d'impôt -180 686 -171 651 Taux facial de l'impôt groupe -20,79% -4,74% 20.2 Impôts différés Nature des soldes d’impôts différés au 31/03/11 : En € 31/03/2011 31/03/2010 Impôts différés actifs Sur décalages fiscaux temporaires Sur retraitement de consolidation 1 262 978 1 423 056 Total 1 262 978 1 423 056 Impôts différés passifs Sur décalages fiscaux temporaires Sur retraitement de consolidation Total 0 0 Origine des impôts différés actifs et passifs : En € Actifs Passifs Net Net 31/03/2011 31/03/2011 31/03/2011 31/03/2010 Immobilisations incorporelles -15 414 -15 414 29 969 Immobilisations corporelles 2142 2 142 -3 318 Stocks 0 0 Instruments financiers 167 661 167 661 -81 231 Autres actifs 17 918 17 918 48 148 Provisions 69 543 69 543 70 697 Instruments financiers 0 0 Autres passifs 224 930 -224 930 -40 737 Reports fiscaux déficitaires 1 246 058 1 246 058 1 399 528 Actifs (Passifs) d'impôts différés nets -224 930 -224 930 0 0 Impôts différés actifs au bilan 1 262 978 1 262 978 1 423 056 Impôts différés passifs au bilan 0 0 0 TOTAL 1 262 978 0 1 262 978 1 423 056 Compte tenu de la nouvelle répartition des résultats qui ne concernent plus que les sociétés France et Hong Kong et des taux d’imposition respectifs (17.5% et 33.3%), le groupe peut raisonnablement penser que les déficits antérieurs activés pourront entre imputés sur les exercices à venir.74 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Au 31 mars 2011, le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires non utilisés et non activés dont l’échéance se répartit comme suit : Maturité des déficits reportables € Lexibook U.K. Lexibook Iberica Lexibook France Lexibook H.K. Lexibook Italia Lexibook Electronica TOTAL 31/03/2013 416 289 416 289 31/03/2014 321 459 321 459 31/03/2015 247 792 247 792 Illimité 3 723 623 785 147 2 608 261 769 426 1 552 953 9 439 411 TOTAL 3 723 623 785 147 2 608 261 769 426 1 552 953 985 540 10 424 951 Note 21 – Transactions avec les parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées. Les transactions se font au prix du marché. 21.1 Achats et ventes de biens et services En € 31/03/2011 31/03/2010 Locations 221 380 221 380 Charges locatives 27 761 30 614 Total 249 141 251 994 21.2 Rémunération des mandataires sociaux Rémunération en € 31/03/2011 31/03/2010 Avantages à court terme partie fixe 219 600 274 600 Avantages à court terme partie variable 0 0 Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à longt terme 21 549 21 549 Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 paiements en action 0 0 Total 241 149 296 149 Note 22 – Engagements donnés et reçus 22.1 Engagements donnés Lexibook dispose, au 31 mars 2011, d’engagements d’achat à terme de 15 729 542 dollars US à un cours moyen de 1.3621 dollars par euro. Cet engagement fait l’objet d’une valorisation à la juste valeur comme indiqué Note 28. Lexibook s’est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of credit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 11 300 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,4207 dollars par euro. Par ailleurs, Lexibook s’est portée caution auprès de la banque HSBC afin que celle-ci accorde à Lexibook Hong Kong une convention de facilité bancaire à hauteur de 35 200 000 dollars hong kongais convertis au cours de 11.0559. Lexibook a signé deux garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d’affacturage conclus par ses filiales : - LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ; - LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros. Les contrats signés avec les sociétés Factofrance et Cofacrédit, respectivement pour le financement de l’activité domestique et de l’activité export, prévoient :75 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Caractéristiques FACTOFRANCE COFACREDIT Réserves 22% 18% Retenue de garantie 15% 15% Minimun Fonds de Garantie 230 000 62 000 Commission d'affacturage 0,27% 0,45% Commission d'anticipation Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 % Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 % Au 31 mars 2011 les créances brutes cédées auprès du factor s’élevaient à 2 037 394 € (352 148 € auprès de GE Commercial Finance et 1 685 246 € auprès de la Cofacrédit). Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 mars 2011. Lexibook SA a un engagement au 31 mars 2011 sur les lignes « CREDOC » accordées par les banques et utilisées pour financer les achats de marchandise pour un montant de5 552 247.97 USD, soit 3 908 107.25 € au cours de clôture de 1.4207. Dans le cadre de la mise en place du crédit moyen terme de 3,92 M€, un nantissement a été consenti sur le fonds de commerce et les marques conformément à l’accord de conciliation en date du 26 avril 2010. • La ligne « New Money » fait l’objet d’un gage sur stock à hauteur de 3,5 M€ jusqu’à son remboursement intégral le 15 novembre 2010. Remboursement réalisé à la date du rapport. • La BRED bénéficie d’un gage sur stock à hauteur de 2.5 fois le financement utilisé. Au 31 mars, le financement s’élevant à 1 000 K€, le gage sur stock s’élève à 2 500 K€. Ce nantissement est à échéance au 30 novembre 2011. 22.2 Engagements reçus • Garantie Oséo à hauteur de 1 500 K€ dans le cadre de la mise en place de la ligne « new money » • Garantie Oséo à hauteur de 70 % dans le cadre de la mise en place du crédit moyen terme de 3,92 M€.76 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 23 – Informations sectorielles Conformément aux règles de management et au reporting interne du Groupe, les informations sectorielles sont présentées par activités, suivant la méthode de distribution des produits vendus puis par zones géographiques. 23.1 Informations par activités 31 MARS 2011 (€) CANAL DE DISTRIBUTION 1 (1) CANAL DE DISTRIBUTION 2 (1) TOTAL Chiffre d'affaires net 15 787 243 23 130 979 38 918 222 Autres produits courants 140 119 210 641 350 760 Produits d'exploitation (I) 15 927 362 23 341 620 39 268 982 Coûts d'achat des produits vendus -11 393 584 -10 636 597 -22 030 181 Dépenses de personnel -728 024 -3 756 219 -4 484 243 Services Extérieurs -2 799 991 -3 928 841 -6 728 832 Taxes (hors impôt société) 0 -200 167 -200 167 Amort. des immobilisations incorporelles et corp. -490 349 -3 114 255 -3 604 604 Dotations et reprises sur provisions d'exploitation -17 784 88 856 71 072 Autres produits et charges d'exploitation -180 035 -176 533 -356 568 Charges d'exploitation (II) -15 609 768 -21 723 755 -37 333 523 0 Résultat d'exploitation (III = I + II) 317 594 1 617 865 1 935 459 0 TOTAL DES ACTIFS 2 176 578 23 389 974 25 566 552 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp. 0 1 786 192 1 786 192 TOTAL DES PASSIFS 2 176 578 23 389 974 25 566 552 31 MARS 2010 (€) CANAL DE DISTRIBUTION 1 (1) CANAL DE DISTRIBUTION 2 (1) TOTAL Chiffre d'affaires net 10 379 527 29 009 930 39 389 457 Autres produits courants 134 577 250 330 384 907 Produits d'exploitation (I) 10 514 103 29 260 261 39 774 364 Coûts d'achat des produits vendus -7 894 076 -15 635 666 -23 529 742 Dépenses de personnel -653 738 -5 006 001 -5 659 739 Services Extérieurs -2 399 369 -6 821 323 -9 220 692 Taxes (hors impôt société) -1 058 -212 308 -213 366 Amort. des immobilisations incorporelles et corp. -417 268 -1 831 314 -2 248 582 Dotations et reprises sur provisions d'exploitation 0 -688 180 -688 180 Autres produits et charges d'exploitation -22 342 -1 130 212 -1 152 554 Charges d'exploitation (II) -11 387 851 -31 325 004 -42 712 855 0 Résultat d'exploitation (III = I + II) -873 748 -2 064 743 -2 938 491 0 TOTAL DES ACTIFS 7 910 979 25 589 185 33 500 164 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp. 0 1 810 677 1 810 677 TOTAL DES PASSIFS 7 910 979 25 589 185 33 500 164 Le canal de distribution 1 (FOB) correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production. Le canal de distribution 2 (NON FOB) correspond à une prestation complète. Lexibook prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.77 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 23.2 Informations par zone géographique (destination finale) 31 MARS 2011 (en €) France Europe (hors France) Reste du Monde TOTAL Chiffre d'affaires net 19 408 036 16 716 148 2 794 038 38 918 222 Résultat d'exploitation 965 189 831 318 138 952 1 935 459 TOTAL DES ACTIFS 12 749 723 10 981 341 1 835 488 25 566 552 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp. 890 752 767 205 128 235 1 786 192 31 MARS 2010 (en €) France Europe (hors France) Reste du Monde TOTAL Chiffre d'affaires net 18 778 181 16 275 123 4 336 153 39 389 457 Résultat d'exploitation -1 400 870 -1 214 140 -323 481 -2 938 491 TOTAL DES ACTIFS 16 163 949 14 009 357 3 732 489 33 905 795 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp. 863 206 748 144 199 327 1 810 677 Note 24 – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant Note 25 – Liste des sociétés du Groupe Liste des filiales et participations en € Capital % de détention Capitaux propres (hors capital) Valeur brute des titres au 31/03/2011 Valeur nette des titres au 31/03/2011 Prêts / dettes Net Cautions et avals accordés (1) Chiffre d'affaires 31/03/2011 Résultat net 31/03/2011 Dividendes versés (-), reçus (+) A. Filiales détenues à plus de 50% Lexibook Hong Kong Limited 45 225 99,9% 1 338 334 236 340 236 340 5 953 347 11 137 646 29 002 953 142 993 Lexibook Iberica SL 153 104 99,9% -693 556 153 014 1 473 786 -39 684 -223 476 Lexibook Electronica LDA 150 000 99,9% -1 357 076 149 918 0 1 397 962 -71 539 -170 316 Lexibook UK 532 365 98,9% -2 621 513 731 904 1 613 377 127 592 -223 352 Lexibook Italia 10 400 100,0% -434 800 20 228 400 053 19 482 103 109 Lexibook USA 352 100,0% -163 491 399 0 81 570 -90 517 Lexibook Germany 25 000 100,0% 42 368 25 000 25 000 -17 156 -866 -33 663 (1) 11 300 000 USD convertis au cours de clôture de 1,4207 et 35 200 000 HKD convertis au cours de clôture de 11.0559. NB : Les montants en devises étrangères exprimés en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat. Note 26 – Actifs et Passifs financiers courants et non courants Les actifs et passifs financiers se répartissent entre courant et non courant de la manière suivante :78 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts et dettes financières Juste valeur négative des dérivés de transaction 382 422 382 422 - 243 721 - 243 721 Juste valeur négative (+) ou positive (-) des dérivés de couverture 120 605 120 605 - Actifs (-) et Passifs (+) financiers 503 027 503 027 - 243 721 - 243 721 en € 31 mars 2011 31 mars 2010 La juste valeur des dérivés est majoritairement déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché (voir note 3.15.1 Ab). Note 27 – Gestion des risques Le groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu’il n’y a pas d’autres risques hormis ceux présentés dans le paragraphe 4 du document de référence. Note 28 – Instruments dérivés et comptabilité de couverture Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont essentiellement des couvertures de change. Au 31 mars 2011, ces couvertures étaient matérialisées par des accumulateurs avec barrière désactivante à l’européenne et des termes fermes. Les éléments contractuels des accumulateurs ne permettent pas de déterminer de façon certaine les accumulations possibles, nous les avons donc considérés comme non-efficaces et leur juste valeur a été portée directement en résultat, concernant les termes fermes, qui eux sont jugés efficaces, leur juste valeur a été portée en capitaux propres pour la partie efficace et en résultat pour la partie non efficace. Les créances clients ainsi que les dettes fournisseurs sont valorisés au coût historique amorti. Il en a été de même des dettes financières au 31 mars 2011 et 31 mars 2010. La juste valeur retenue repose sur un modèle de valorisation (celui de la banque) rapproché de paramètres observables à défaut de marché de cotation officiel pour les instruments de couverture souscrits par le groupe au 31 mars 2011 (contrats de change spécifiques avec accumulateurs et barrières désactivantes et termes fermes). La comptabilité de couverture est appliquée en conformité avec les principes de la norme IAS 39 et concerne les dérivés en couverture de flux de trésorerie futurs. 28.1 Couverture de juste valeur Non utilisée. 28.2 Couverture de flux de trésorerie Le Groupe Lexibook applique la couverture de flux de trésorerie liés notamment aux prévisions d’achat de marchandises en devises. 28.3 Couverture d’investissements nets à l’étranger Non utilisée 28.4 Impact des dérivés de couverture en capitaux propres Ils sont classés en actifs (JV positive de l’instrument) ou passifs (JV négative de l’instrument) financiers à la juste valeur en contre partie des capitaux propres. Au 31 mars 2011, les variations de juste valeur des dérivés de couverture enregistrées en capitaux propres sur la période s’analysent comme suit :79 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 en € Variations brutes de juste valeur reconnues en capitaux propres (1) Impôts liés aux variations brutes de juste valeur reconnues en capitaux propres Variations nettes de juste valeur reconnues en capitaux propres (1) Inefficacité Variations brutes de juste valeur transférées en résultat (2) Impôts liés aux variations brutes de juste valeur transférées en résultat Variations nettes de juste valeur transférées en résultat (2) Taux Change - 120 605 40 202 - 80 403 - Investissement net à l'étranger Matière première Dérivés de couverture - 120 605 40 202 - 80 403 - - - Dérivés de couverture de : Non utilisé Non utilisé Non utilisé (1) + / - Augmentation / Diminution des capitaux propres (2) + / - Augmentation / Diminution du résultat 28.4.1 Dérivés de couverture de taux Non utilisés. 28.4.2 Dérivés de couverture de change Les éléments constitutifs des dérivés de couverture de change sont les suivants : - Au 31 mars 2011 : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Change à terme ferme 3 498 275 3 498 275 - Change à terme optionnel 7 573 409 7 573 409 - Swaps - - Dérivés de couverture 11 071 684 - - 11 071 684 - - - - - en € Juste valeur Notionnel à recevoir au 31 mars 2011 Notionnel à livrer au 31 mars 2011 - Au 31 mars 2010 : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Change à terme ferme - - Change à terme optionnel 8 069 219 8 069 219 - Swaps - - Dérivés de couverture 8 069 219 - - 8 069 219 - - - - - en € Juste valeur Notionnel à recevoir au 31 mars 2010 Notionnel à livrer au 31 mars 201080 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 28.4.3 Couvertures de flux de trésorerie liées aux matières premières Non utilisés. Note 29 – Instruments dérivés non comptabilisés en couverture 29.1.1 Dérivés de taux détenus à des fins de transaction Non utilisés. 29.1.2 Dérivés de change détenus à des fins de transaction Les éléments constitutifs des dérivés de change détenus à des fins de transaction se répartissent comme suit : - Au 31 mars 2011 : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Change à terme ferme 3 618 881 3 618 881 - - 95 857 Change à terme optionnel 7 929 101 7 929 101 - - 407 170 Swaps - - Instruments dérivés de couverture de change déténus à des fins de transaction 11 547 982 - - 11 547 982 - - - - - 503 027 en € Juste valeur Notionnel à recevoir au 31 mars 2011 Notionnel à livrer au 31 mars 2011 - Au 31 mars 2010 : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Change à terme ferme - - Change à terme optionnel 7 564 107 7 564 107 - 243 721 Swaps - - Instruments dérivés de couverture de change déténus à des fins de transaction 7 564 107 - - 7 564 107 - - - - 243 721 en € Juste valeur Notionnel à recevoir au 31 mars 2010 Notionnel à livrer au 31 mars 2010 29.1.3 Dérivés actions Non utilisés. 29.1.4 Contrats dérivés de matières premières non qualifiés de couverture Non utilisés.81 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX2. Information financière pro forma Non applicable XX3. Etats financiers de la société mère Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 Madame, Monsieur, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Lexibook Linguistic Electronic System, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011 sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - les « Faits marquants de l’exercice » et notamment sur l’engagement des actionnaires majoritaires à porter les fonds propres consolidés à 6 000 K€ d'ici le 31 décembre 2011. Au 31 mars 2011, ils s’élèvent à 3 624 K€. - le paragraphe « Environnement » de l’annexe, qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été appliqué, dans la mesure où l’accord de conciliation du 26 avril 2010, complété par l’accord du 4 janvier 2011 et les prévisions de trésorerie du groupe sont compatibles et permettent d’assurer la continuité des financements nécessaires au fonctionnement normal de la société. II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers arrêtés au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : - Comme il est précisé dans la note de l’annexe aux comptes annuels relative aux principes comptables / titres de participation et créances rattachées, la société valorise ces titres au coût d’acquisition et procède à des dépréciations en fonction de leur valeur d’utilité, basée pour l’essentiel sur la situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l’ensemble consolidant. Nous nous sommes assurés de l’application de ces règles dans les comptes annuels.82 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 - Comme il est précisé dans la note de l’annexe aux comptes relative aux principes comptables de valorisation des stocks, la société valorise les stocks au coût d’acquisition et procède à des dépréciations en fonction de leur valeur nette de réalisation, basée pour l’essentiel sur les perspectives de ventes et de marges attendues. Notre appréciation de ces provisions se fonde sur les prévisions de ventes et les estimations de rentabilité retenues par la société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes C Et V Audit Et Associes Georges De Bondy MAZARS Serge CASTILLON83 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Actif social en € N o t e 31/03/2011 (12 mois) 31/03/2010 (12 mois) 31/03/2009 (12 mois) Frais d'établissement 1&2 Frais de recherche et développement 1&2 Concess., brevets 1&2 3 259 14 269 32 572 Fonds de commerce 1&2 Autres immobilisations incorporelles 1&2 455 387 581 173 677 225 Immobilisations incorporelles 1&2 458 646 595 442 709 797 Installations techniques 1&2 177 363 667 Autres immobilisations corporelles 1&2 123 347 146 079 197 514 Immobilisations encours 1&2 Immobilisations corporelles 1&2 123 524 146 442 198 181 Titres de participations 3 261 339 261 339 414 753 Créances rattachées à des participations 3 7 203 505 1 931 894 3 862 550 Prets 3 9 086 Autres immos. financières 3 1 887 504 1 511 091 1 003 227 Immobilisations Financières 3 9 361 434 3 704 324 5 280 530 Actif Immobilisé 9 943 604 4 446 208 6 188 508 Stocks Matières Premières 4 Stocks de marchandises 4 5 193 379 3 754 500 6 118 740 Stocks 4 5 193 379 3 754 500 6 118 740 Avances et acomptes versés 4 197 114 737 7 257 Clients et comptes rattachés 4 431 128 7 897 648 9 961 649 Créances sociales 14 683 6 872 104 564 Créances fiscales 480 420 486 379 451 410 Créances d'exploitation 4 930 428 8 505 636 10 524 880 Comptes courants débiteurs Etat et autres collectivités Débiteurs divers 113 414 5 165 365 Créances diverses 113 414 5 165 365 Valeurs mobilières 49 871 140 570 201 810 Disponibilités 1 275 976 2 631 013 4 438 046 Trésorerie 1 325 847 2 771 583 4 639 856 Actif Circulant 11 563 068 15 031 724 21 448 841 Charges constatées d'avance 991 046 779 276 931 909 Charges à répartir Ecart de conversion actif 61 414 199 910 23 368 Comptes de régularisation 5 1 052 460 979 186 955 277 Total Actif 22 559 131 20 457 118 28 592 62684 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Passif social en € N o t e 31/03/2011 (12 mois) 31/03/2010 (12 mois) 31/03/2009 (12 mois) Capital 1 921 044 3 883 266 3 883 266 Primes 1 487 267 Réserve légale 148 322 148 322 148 322 Réserve statutaire 1 112 383 1 112 383 1 112 383 Réserves consolidées Report à nouveau -3 001 999 -3 483 092 -60 596 Ecart de conversion sur les capitaux propres de l'année Capital et réserves 6 1 667 017 1 660 879 5 083 375 Résultat de l'exercice -354 254 -2 838 138 -3 422 496 Total capitaux propres 6 1 312 763 -1 177 259 1 660 879 Provision pour risques & charges 7 119 021 257 517 80 975 Provisions 7 119 021 257 517 80 975 Emprunts obligataires convertibles 8 1 500 011 1 500 011 1 500 011 Emprunts auprès établ. de crédit 8 3 365 750 Dettes financières diverses 8 85 233 4 325 570 7 660 529 Concours bancaires courants 8 1 015 447 5 430 966 9 425 061 Dettes financières 8 5 966 441 11 256 547 18 585 601 Fournisseurs 12 299 122 8 253 860 4 829 768 Avances et acomptes reçus / com. 1 585 602 1 193 364 2 671 879 Dettes sociales 448 841 526 905 544 598 Dettes fiscales 106 501 71 692 62 045 Dettes d'exploitation 14 440 066 10 045 821 8 108 290 Fournissseurs d'immobilisations 20 897 Comptes courants créditeurs 27 581 30 072 30 072 Dettes fiscales (IS) Dettes diverses 0 51 257 Dettes diverses 27 581 30 072 102 226 Ecart de conversion 677 351 44 420 54 655 Produits constatés d'avance 15 908 Comptes de régularisation 693 259 44 420 54 655 Total passif 22 559 131 20 457 118 28 592 62685 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Compte de Résultat en € (Partie I) N o t e 31/03/2011 (12 mois) 31/03/2010 (12 mois) 31/03/2009 (12 mois) Ventes de marchandises 22 759 653 24 861 482 22 850 567 - France 14 330 373 14 670 634 11 401 973 - Etranger 8 429 280 10 190 848 11 448 594 Ventes de services 3 024 335 3 282 443 3 594 901 - France 53 122 27 216 12 988 - Etranger 2 971 213 3 255 227 3 581 913 Total chiffre d'affaires 10 25 783 988 28 143 925 26 445 468 Reprises amort. et prov. d'exploitation 734 153 234 190 414 426 Autres produits d'exploitation 32 881 4 834 16 801 Transfert de charges d'exploitation 27 095 33 168 19 782 Total produits d'exploitation 26 578 117 28 416 117 26 896 478 Achats matières 1ères & autres appro. 42 520 62 798 57 566 Variation stocks matières 1ères & aut. appro. Achats de sous-traitance 0 1 031 451 Achats non stockés, Matériel et Fournitures 73 010 78 703 93 309 Autres services extérieurs 0 19 913 1 843 558 Achats de marchandises 15 173 760 15 103 404 17 109 461 Variation stocks de marchandises -1 203 714 1 797 529 -1 148 489 Autres charges externes 5 122 616 4 997 748 3 109 219 Impôts, taxes et versements assimilés 198 745 195 579 319 303 Rémunération du personnel 2 039 591 2 214 441 2 524 013 Charges sociales 879 759 999 163 1 208 382 Participation des salariés Dotations amort. et prov. d'exploit. 461 727 1 097 553 897 046 Autres charges d'exploitation 2 427 860 2 302 641 2 680 700 Total charges d'exploitation 25 215 874 29 900 923 28 694 068 Résultat d'exploitation 1 362 243 -1 484 806 -1 797 59086 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Compte de Résultat en € (Partie II) N o t e 31/03/2011 (12 mois) 31/03/2010 (12 mois) 31/03/2009 (12 mois) Revenus des autres créances et VMP 145 Gains de change 555 389 769 669 2 158 464 Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers 81 882 114 528 334 439 Reprises sur prov. et amort. financiers 697 803 471 226 737 394 Total produits financiers 1 335 219 1 355 423 3 230 297 Dotation aux prov. & amort. financiers 1 663 862 1 228 679 2 425 159 Intérêts et charges financiers 570 215 439 222 742 245 Pertes de change 418 493 965 941 1 631 572 Charges nettes sur cession de VMP Autres charges financières 52 980 26 343 Total charges financières 2 705 550 2 660 185 4 798 976 Résultat financier 11 -1 370 331 -1 304 762 -1 568 679 Résultat courant -8 088 -2 789 568 -3 366 269 Produits exceptionnels sur opérat° de gestion 0 188 30 Produits exceptionnels sur exerc. antérieurs 0 6 906 Produits de cession d'immo. incorporelles 134 318 Produits de cession d'immo. corporelles 6 500 2 566 4 859 Autres produits exceptionnels Total produits exceptionnels 6 500 9 660 139 207 Charges exceptionnelles sur op. de gestion 113 558 55 425 54 104 Charges sur exercices antérieurs 234 093 VNC des immo. incorporelles cédées 134 318 VNC des immo. corporelles cédées 5 016 2 566 4 859 VNC des immo. financières cédées Dotation aux prov.d'immo. Incorporelles 0 239 2 153 Dotation aux prov.d'immo. Corporelles Autres charges exceptionnelles Total charges exceptionnelles 352 667 58 230 195 434 Résultat exceptionnel 12 -346 167 -48 570 -56 227 Impôts sur les bénéfices Résultat net -354 255 -2 838 138 -3 422 49687 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Soldes intermédiaires de gestion exprimés en € et % 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 31/03/2010 31/03/2009 Ventes de marchandises 22,759,653 24,861,482 22,850,567 production vendue 3,024,335 3,282,443 3,594,901 Production de l'exercice 25,783,988 28,143,925 26,445,468 100.00% 100.00% coût d'achat des marchandises vendues -14,012,566 -16,963,731 -16,018,538 Marge brute 11,771,422 11,180,194 10,426,930 39.73% 39.43% consommations en provenance de tiers -5,195,626 -6,127,815 -5,046,086 Valeur ajoutée 6,575,796 5,052,379 5,380,844 17.95% 20.35% impôts, taxes et versements assimilés -198,745 -195,579 -319,303 charges de personnel -2,919,350 -3,213,604 -3,732,395 participation des salariés Excédent brut d'exploitation 3,457,701 1,643,196 1,329,146 5.84% 5.03% reprises sur charges et transferts de charges 761,248 267,358 434,209 autres produits 32,881 4,834 16,801 dotations aux amort. et aux provisions -461,727 -1,097,553 -897,046 autres charges -2,427,860 -2,302,641 -2,680,700 résultat d'exploitation 1,362,243 -1,484,806 -1,797,590 -5.28% -6.80% produits financiers 1,335,219 1,355,423 3,230,297 charges financières -2,705,550 -2,660,185 -4,798,976 Résultat financier -1,370,331 -1,304,762 -1,568,679 -4.64% -5.93% Résultat courant avant impôts -8,088 -2,789,568 -3,366,269 -9.91% -12.73% produits exceptionnels 6,500 9,660 139,207 charges exceptionnelles -352,667 -58,230 -195,434 Résultat exceptionnel -346,167 -48,570 -56,227 -0.17% -0.21% impôt sur les bénéfices 0 0 0 Résultat net -354,255 -2,838,138 -3,422,496 -10.08% -12.94% Résultat net par action -0.0928 -2.5749 -3.11 Résultat net par action et par obligations convertibles -0.0904 -2.35 -2.84 Résultat net dilué par action -0.0927 -2.57 -3.10 Obligations convertibles 103,449 103,449 103,449 Dividendes distribués 0.00 0.00 0.0088 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Tableau des flux de trésorerie en € 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 Opérations d'exploitation Résultat net -354,252 -2,838,138 -3,422,498 Dotations aux Amortissements et provisions 1,682,350 1,283,962 2,705,344 Reprises des Amortissements et provisions -697,803 -471,226 -737,393 Charges afférantes a l'augmentation de Capital 253,407 Produits afférants a l'augmentation de Capital -113,783 Plus et moins values de cession 239,109 0 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 33,750 0 Capacité d'autofinancement 1,042,778 -2,025,402 -1,454,546 Ecart de conversion sur la CAF 0 0 0 Variation des frais financiers Variation nette exploitation 6,417,155 6,321,015 -4,365,628 Var° de stock -1,438,878 2,364,240 -1,309,840 Var° des Créances d'exploit° 3,461,794 2,019,244 698,827 Var° des Dettes d'exploit° 4,394,239 1,937,531 -3,754,615 Variation nette hors exploitation 573,079 59,062 -517,760 Var°des créances hors exploitation 138,501 -11,182 8,043 Var°des dettes hors exploitation 630,440 -82,389 -102,039 Charges et produits constatés d'avance -195,862 152,633 -423,764 Variation du besoin en fonds de roulement 6,990,234 6,380,077 -4,883,388 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8,033,012 4,354,675 -6,337,934 Opérations d'investissement Décaisst / acquisition immos incorporelles -120,522 Encaisst / cession d'immos incorporelles 92,723 62,493 -39,039 Décaisst / acquisition immos corporelles -47,207 -12,924 0 Encaisst / cession d'immos corporelles 0 0 0 Décaisst / acquisition immos financières -6,905,061 1,056,536 -2,485,994 Encaisst / cession immos financières 0 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6,859,545 1,106,105 -2,645,555 Opérations de financement Augmentation capitaux propres 2,704,652 0 Dividendes Variation des autres fonds propres 0 Encaissements provenant d'emprunts 3,920,000 0 1,500,011 Remboursement d'emprunts -588,000 0 Autres flux de trésorerie en provenance de parties liées -4,240,336 -3,334,958 2,656,225 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1,796,316 -3,334,958 4,156,236 Variation de trésorerie 2,969,783 2,125,822 -4,827,253 Incidences des variations de taux de change 0 Trésorerie à l'ouverture -2,659,383 -4,785,205 42,048 Trésorerie à la clôture 310,400 -2,659,383 -4,785,20589 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Environnement L’activité annuelle a été réalisée dans un environnement financier, et particulièrement bancaire, encore difficile. Sur cette période, la société LEXIBOOK a néanmoins bénéficié de lignes bancaires suffisantes pour financer les productions. La réorganisation opérée sur les exercices antérieurs porte ses fruits cette année. Le chiffre d’affaires hors groupe est en hausse de 29%, ce qui montre la capacité de Lexibook à reconquérir les marchés perdus lors de l’abandon de l’activité dans nos filiales européennes. En même temps que cette hausse d’activité, Lexibook a maitrisé ses coûts avec notamment une réduction de 10 % de sa masse salariale et de près de 29 % de ses coûts logistiques. En conséquence, les comptes au 31 mars 2011 ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation, Le maintien de ce principe repose sur l’hypothèse du renouvellement des financements bancaires discutés dans le cadre de la clause « de revoir » figurant dans l’accord de conciliation du 11 janvier 2011 (cf paragraphe « faits marquants de l’exercice »), celui-ci étant nécessaire au fonctionnement normal de la société. Faits marquants de l’exercice Le 26 avril 2010, un accord de conciliation a été signé avec nos partenaires bancaires et financiers Les principaux termes de cet accord sont : 1/ Engagements des banques Conversion d’un crédit de campagne et découverts autorisés en un crédit moyen terme de 3,92 M€ sur 5 ans, amortissable trimestriellement en capital et intérêts. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M$ de lettre de crédit stand-by et 6 M$ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (3,89 M€ et 2,39 M$ de lignes de crédits documentaires) jusqu’au 31 janvier 2011. Mise en place de nouvelles lignes de crédits documentaires import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu’au 15 novembre 2010. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d’un crédit de campagne de 1,85 M€ et d’une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 30 novembre 2010. 2/ Engagements de l’obligataire Report du remboursement de l’emprunt obligataire de 1,5 M€ initialement prévu au 30 septembre 2011 au 26 avril 2015. Renonciation aux intérêts dus à compter du 26 avril 2010 jusqu’à l’échéance de l’emprunt obligataire reportée au 26 avril 2015. Conversion en actions des intérêts courus et de la prime de non conversion courue. 3/ Engagements des actionnaires majoritaires (MM Aymeric, Emmanuel et Luc Le Cottier) Apport de 1,4 M€ en compte courant bloqués d’associés le 28 avril 2010 Conversion de ce compte courant à la faveur d’une augmentation de capital à intervenir dans les meilleurs délais. Recherche d’investisseurs, dans les meilleurs délais afin de renforcer les fonds propres du Groupe à hauteur d’au moins 6 M€ (dont la somme de 1,4 M€ bloquée en compte courant). Dans le cadre de la clause de revoir, un nouveau protocole a été homologué le 11 janvier 2011. En ce qui concerne les engagements de l’obligataire et des actionnaires majoritaires, les clauses sont identiques au protocole du 26 avril 2010. 1/ Concernant les engagements des banques : Maintien du crédit moyen terme octroyé le 26 avril 2010. Maintien des lignes de crédit consenties à Lexibook Hong Kong (5,3 M$ de lettre de crédit stand-by et 6 M$ de contre garantie au profit de banques de Hong Kong pour ouvertures de lignes à la société Lexibook Hong Kong) et des lignes de crédits documentaires actuelles ou équivalent consenties à la société Lexibook France (5,6 M€ de lignes de crédits documentaires) jusqu’au 31 janvier 2012. Renouvellement des lignes de crédits documentaires « NEW MONEY » import à hauteur de 3,5 M€ au profit de Lexibook France jusqu’au 30 novembre 2011. Mise en place par un nouveau partenaire bancaire d’un crédit de campagne de 1 M€ et d’une facilité de caisse de 0,15 M€, échéance 31 octobre 2011. 90 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Mouvements de Capital Le 11 octobre 2010, nous avons procédé à une diminution de capital par réduction de la valeur nominale des titres qui est porté à 0.50 €, par imputation sur le report à nouveau débiteur. Le 9 décembre 2010, une première augmentation de capital réservée à notre obligataire, a conduit la société à émettre 36 201 actions nouvelles et à contribuer à l’augmentation de nos fonds propres à hauteur de 253 408 €. Une deuxième augmentation de capital a eu lieu le 28 février 2011, cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un vif succès : Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d'extension portant sur 15% du montant brut total de l'opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l'opération initialement de 2.351.823€ euros a été porté après exercice de la clause d'extension à 2.704.596 euros, et la création d'un total de 2.677.818 actions ordinaires nouvelles, portant ainsi le nombre total d’actions à 3.842.087. Le nombre d’actions nouvelles se décomposent en 2.224.606 actions au titre des souscriptions irréductibles et 453.212 actions au titre des souscriptions à titre réductibles contre 2.623.693 demandes de souscription à titre réductible, portant le taux de service à plus de 17%. La famille Le Cottier a fait jouer la totalité de ses droits comme indiqué dans le prospectus (soit 1.203.816 actions à titre irréductibles et 182.322 actions à titre réductibles), répondant ainsi à ses obligations contractuelles de porter l’intégralité de ses comptes compte courant en capital. L’apport en numéraire pour l’entreprise représente donc un total de 1.37 M€. Règles et Méthodes Comptables Les comptes sociaux ont été établis, notamment, conformément aux dispositions des articles 9 et 11 du Code de Commerce, ainsi qu’à celles des articles 7, 21 et 24 du décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 modifié et du règlement 99-03 du 29 avril 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes de prudence, de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre et d’indépendance des exercices. Principes comptables Immobilisations corporelles et incorporelles Les fonds de commerce acquis ne font pas l'objet d'amortissement mais peuvent, le cas échéant, être dépréciés. Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif selon des durées d'utilisation permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou le mode dégressif sur les durées précisées ci-après : · Logiciels 1 à 3 ans · Matériels de transport 2 ans · Matériels et outillages 3 à 5 ans · Matériel informatique 3 à 5 ans · Matériel de bureau 3 à 10 ans · Agencements et installations 5 à 10 ans Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en fonction de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité tient compte, dès lors que la pérennité de la détention de la participation est acquise, principalement de la situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la capacité immédiate ou à terme et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l’ensemble consolidant (si les titres sont consolidés). Si après examen de ces différents critères de suivi de la valeur des titres de participation exposés cidessus (pérennité de la détention, contribution aux capitaux propres de l’ensemble consolidé, capacité bénéficiaire immédiate ou à terme, valeur de marché de l’entreprise objet de la participation) il ressort que la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition des titres une dépréciation est constatée. Cette 91 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 dépréciation correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la valeur nette comptable de la société concernée. Sur l’exercice, du fait de la liquidation de notre filiale Lexibook Polska, la dépréciation concernant ces titres a fait l’objet d’une reprise à hauteur de 12 390 € A la clôture de l’exercice, les participations de Lexibook France dans Lexibook UK, Lexibook Iberica, Lexibook Electronica, Lexibook Italia, et Lexibook USA, sont dépréciées à hauteur respectivement de 731 904 €, 153 014 €, 149 919 €, 20 228 € et de 399 € en raison d’une contribution aux capitaux propres consolidés négative. Quand la valeur d’utilité redevient supérieure ou égale au coût d’acquisition, les dépréciations éventuellement constatées sont annulées. Créances rattachées à des participations A la clôture de l’exercice, la situation nette de chacune des participations est examinée. Lorsque celle-ci est négative, les créances rattachées à des participations font l’objet d’une dépréciation à due concurrence. Si les créances rattachées à des participations sont inférieures à la situation nette négative, l’excédent de situation nette négative est déprécié, le cas échéant, sur les créances commerciales détenues sur la participation concernée. Ainsi, Sur l’exercice, les opérations suivantes relatives aux créances sur participations ont été effectuées : ? Dépréciations complémentaires des créances de Lexibook Espagne, Lexibook Portugal dans Lexibook SA respectivement pour 540 450 €, 263 471 €. ? Reprises des dotations concernant Lexibook Italie et Lexibook Pologne dans Lexibook à hauteur de 67.673 € et 221 751 €. La société Lexibook Polska à été officiellement liquidée le 31 décembre 2010, un mali de liquidation de 234 093 € à été constaté en charges exceptionnelles. ? Le prêt Consenti à Lexibook Uk a fait l’objet d’une provision complémentaire de 511.751 € ? Le prêt Consenti à Lexibook Hong Kong a été entièrement remboursé. A la clôture de l’exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Iberica, Lexibook Electronica, Lexibook Italia, sont dépréciées à hauteur respectivement de 540 450 €, 1 207 076 € et 391 680 €. Le prêt consenti à Lexibook UK est quant à lui déprécié à hauteur 1 563 893 €. Autres titres de participation, Valeurs mobilières de placement Les autres titres de participation et valeurs mobilières de placement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte principalement de la situation nette de la société corrigée, le cas échéant, des plusvalues latentes et de la capacité bénéficiaire immédiate ou à terme. Stocks Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition. En termes de dépréciation, la méthode diffère en fonction du type de stock a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 30% à 100% b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à "rotation lente" doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation. La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue. Une dépréciation à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques. Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an Créances d'exploitation Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées d'une part, sur la base des créances irrécouvrables, et d'autre part, sur l'antériorité des créances.92 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Conformément aux dispositions évoquées dans le paragraphe relatif aux créances sur participations, sur l’exercice des dépréciations et des reprises ont été constatées sur des comptes clients intra-groupe et notamment : Les dépréciations antérieurement enregistrées pour Lexibook Iberica, Lexibook Electronica et Lexibook Italie dans Lexibook SA ont été reprises en totalité, respectivement pour 316 976 €, 93 155 € et 68 156 €. A la clôture de l’exercice, les créances d’exploitation détenues par Lexibook France sur ses filiales ne sont pas dépréciées. Ecarts de conversion Les dettes et créances libellées en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture. Produits d'exploitation Le fait générateur des produits d'exploitation est la réalisation de la prestation. Charges et produits exceptionnels Seuls les charges et produits exceptionnels de nature inhabituelle et d’une survenance exceptionnelle sont enregistrés en résultat exceptionnel. Engagements de retraite Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans les comptes au moment de leur versement. Les engagements de retraite sont évalués à 33 068 €. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2011 au titre de cet engagement. La méthode d’évaluation des engagements sociaux retenue est la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par la recommandation CNC n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette approche équivaut à reconnaître, à la date de calcul, un engagement égal à la valeur actuelle probable des prestations futures estimées multipliée par le rapport entre l'ancienneté à la date de calcul et la date de départ en retraite. Implicitement, cela revient à considérer que l'engagement se constitue au prorata de l'ancienneté. En conséquence, le calcul des prestations futures est effectué en fonction de l'ancienneté et du salaire estimé au jour du versement de la prestation (fin de carrière). Le salaire est projeté jusqu’à la date de départ en retraite de la façon suivante : Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission). Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d’actualisation multiplient le résultat obtenu. Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d’inflation de 2%, Turn-over de 15,58% et taux d’actualisation de 3,69% (taux actuariel de l’OAT 10 ans avril 2021).93 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Notes au bilan & au compte de résultat au 31 mars 2011 de LEXIBOOK SA Note 1 : Immobilisations corporelles et incorporelles Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles en € 31/03/2010 Augmen- tation Dimin- ution Autres Variations 31/03/2011 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences 211 240 0 211 240 Fonds de commerce 70 127 70 127 Autres Immobilisations incorporelles 1 035 718 0 -92 723 0 942 995 TOTAL 1 317 085 0 -92 723 0 1 224 362 Immobilisations corporelles Installations tech, mat et outillages ind. 168 905 168 905 Autres immobilisations corporelles 616 647 47 207 -8 693 655 160 Immobilisations corporelles en cours 0 0 TOTAL 785 552 47 207 -8 693 0 824 065 Les « autres immobilisations incorporelles » comprennent la valorisation d’unités de crédit utilisables, sur une durée de dix ans, dans le cadre d’une opération d’échange (barter) pour un montant de 842 995 € et les coûts du site internet engagés au 31 mars 2011 pour un montant de 100 000 €. Note 2 : Amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles Flux d'amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles en € 31/03/2010 Augmen- tation Dimin- ution Autres Variations 31/03/2011 Amort / Immobilisations incorporelles Amort / Concessions, brevets, licences 155 550 11 010 0 0 166 560 Amort / Autres immobilisations incorporelles 46 485 33 063 0 0 79 548 TOTAL I 202 035 44 073 0 0 246 108 Amort / Immobilisations corporelles Amort / Inst. tech, mat et outillages ind. 168 541 189 0 0 168 730 Amort / Autres immobilisations corporelles 470 568 64 922 -3 677 0 531 813 TOTAL II 639 110 65 111 -3 677 0 700 544 Dépréciations / Immobilisations incorporelles Dépréciations / Concessions, brevets, licences 41 421 0 0 0 41 421 Dépréciations / Fonds de commerce 70 127 0 0 0 70 127 Dépréciations / Autres immobilisations incorporelles 408 060 0 0 0 408 060 TOTAL III 519 608 0 0 0 519 60894 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 3 : Immobilisations financières Flux d'immobilisations financières en € 31/03/2010 Augmen- tation Dimin- ution Autres Variations 31/03/2011 Immobilisations financières Titres de participations 1 329 194 0 -12 390 0 1 316 804 Créances rattachées à des participations 4 608 745 9 562 946 -3 265 087 10 906 604 Titres Eurosources 0 0 0 0 0 Titres SEL PME Professionnel. 0 0 0 0 0 Prêt d'actions 0 0 0 0 0 Dépôts et cautionnements 1 511 091 909 218 -523 719 1 896 590 Autres 0 0 0 TOTAL 7 449 031 10 472 164 -3 801 196 0 14 119 999 Provisions sur immobilisations financières en € 31/03/2010 Augmen- tation Dimin- ution Autres Variations 31/03/2011 Prov / Immobilisations financières Prov / Titres de participation 1 067 854 0 -12 391 1 055 463 Prov / Créances rattachées à des participations 2 676 851 1 511 750 -485 502 3 703 099 Prov / Titres Eurosources 0 0 0 0 Prov / Prêt d'actions 0 0 0 0 TOTAL 3 744 705 1 511 750 -497 893 0 4 758 562 Note 4 : Stocks Stocks en € Valeur brute 31/03/11 Depreciation Valeur nette 31/03/11 Valeur nette 31/03/10 Matières premières 0 0 0 Marchandises 6 167 590 -974 212 5 193 378 3 754 500 TOTAL 6 167 590 -974 212 5 193 378 3 754 500 Note 5 : Comptes de régularisation actif Ce poste est composé de charges constatées d’avance pour 991 046 € et des écarts de conversion actif pour 61 414 €. Note 6 : Capitaux propres Au 31 mars 2011, le capital est composé de 3 842 087 actions ordinaires totalement libérées. La variation des capitaux propres s'analyse comme suit : Capitaux propres en € Capital Prime d'émission Réserves Report à nouveau Résultat Total Au 1er Avril 2010 3 883 266 1 260 705 -3 483 092 -2 838 139 -1 177 260 Affectation du résultat 2009-2010 -2 838 139 2 838 139 0 Réduction de Capital du 11/10/10 -3 319 232 3 319 232 0 Augmentation de Capital du 09/12/2010 18 101 235 307 0 253 408 Augmentation de Capital du 28/02/2011 1 338 909 1 365 688 0 2 704 597 Diminution de la prime d émission -113 728 0 -113 728 Résultat au 31/03/2011 -354 250 -354 250 Au 31 mars 2011 1 921 044 1 487 267 1 260 705 -3 001 999 -354 250 1 312 76795 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 7 : Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges en € 31/03/2010 Augmen- tation Diminutions utilisées Diminutions non utilisées 31/03/2011 Provisions pour litiges commerciaux et sociaux 57 607 57 607 Provisions pour garantie 0 0 Provisions prime / remboursement obligations 0 0 Provision pour impôts 0 0 Autres provisions 199 910 61 414 -199 910 61 414 Impôt différé passif 0 0 0 Total 257 517 61 414 0 -199 910 119 021 Note 8 : Echéancier dettes financières Dettes financières en € au 31/03/2011 Total 1 an au + 1 à 5 ans + de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 1 500 011 1 500 011 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 365 750 817 750 2 548 000 Dettes financières diverses 85 234 85 234 Concours bancaires courants 1 015 447 1 015 447 Total 5 966 442 1 918 431 4 048 011 0 Note 9 : Engagements hors bilan Engagements donnés Lexibook dispose, au 31 mars 2011, d’engagements d’achat à terme de 15 729 542 dollars US à un cours moyen de 1.3621 dollars par euro. Lexibook s’est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of crédit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 11 300 000 dollars US convertis au cours de clôture de 1,4207 dollars par euro. Par ailleurs, Lexibook s’est portée caution auprès de la banque HSBC afin que celle-ci accorde à Lexibook Hong Kong une convention de facilité bancaire à hauteur de 35 200 000 dollars Hong kongais convertis au cours de 11.0559 HKD par euros Lexibook avait signé deux garanties à première demande, en faveur de COFACREDIT, en garantie des contrats d’affacturage conclus par ses filiales : - LEXIBOOK UK Limited pour 350 000 livres sterling ; - LEXIBOOK IBERICA pour 1 250 000 euros. Les contrats signés avec les sociétés Factofrance et Cofacrédit, respectivement pour le financement de l’activité domestique et de l’activité export, prévoient : Caractéristiques FACTOFRANCE COFACREDIT Réserves 22% 18% Retenue de garantie 15% 15% Minimun Fonds de Garantie 230 000 62 000 Commission d'affacturage 0,27% 0,45% Commission d'anticipation Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 % Moyenne mensuelle EURIBOR 3 mois + 0,6 % Au 31 mars 2011 les créances brutes cédées auprès du factor s’élevaient à 2 037 394 € (352 148 € auprès de GE Commercial Finance et 1 685 246 € auprès de la Cofacrédit). ? Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 mars 2011.96 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 ? Lexibook SA a un engagement au 31 mars 2011 sur les lignes « CREDOC » accordées par les banques et utilisées pour financer les achats de marchandise pour un montant de 5 552 247.97 USD, soit 3 908 107.25 € au cours de clôture de 1.4207. ? Dans le cadre de la mise en place du crédit moyen terme de 3,92 M€, un nantissement a été consenti sur le fonds de commerce et les marques conformément à l’accord de conciliation en date du 26 Avril 2010. ? La ligne « New Money » fait l’objet d’un gage sur stock à hauteur de 3,5 M€ jusqu’ a son remboursement intégral le 15 novembre 2010. Remboursement réalisé à la date du rapport. ? La BRED bénéficie d’un gage sur stock à hauteur de 2.5 fois le financement utilisé. Au 31 Mars, le financement s’élevant à 1.000 K€, le gage s’élève à 2.500 K€. Ce nantissement est à échéance au 30 novembre 2011. Engagements reçus ? Garantie Oséo au profit de la Natixis, à hauteur de 1 500 K€ dans le cadre de la mise en place de la ligne « new money ». ? Garantie Oséo à hauteur de 70 % dans le cadre de la mise en place du crédit moyen terme de 3.92 M€. Note 10 : Chiffre d’affaires par zone géographique Chiffre d'affaires France-Export en € 31/03/2011 12 mois 31/03/2010 12 mois 31/03/2009 12 mois France 14 383 495 14 697 850 11 414 961 Export 11 400 493 13 446 075 15 030 507 Total 25 783 988 28 143 925 26 445 468 Note 11 : Résultat financier Le résultat financier se décompose ainsi : Résultat financier en € 31/03/2011 12 mois 31/03/2010 12 mois 31/03/2009 12 mois Produits de participations 312 046 Revenus des autres créances et VMP Gains de change 555 389 769 669 2 158 464 Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers 82 027 114 528 22 393 Total des produits financiers 637 416 884 197 2 492 903 Intérêts et charges financières -570 215 -439 222 -742 245 Pertes de change -418 493 -965 941 -1 631 572 Charges nettes sur cession de VMP Autres charges financières -52 980 -26 343 Total des charges financières -1 041 688 -1 431 506 -2 373 817 Variation des provisions financières -966 060 -757 453 -1 687 766 Résultat financier -1 370 332 -1 304 762 -1 568 68097 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 12 : Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel au 31 mars 2011 s’élève à – 346 147 € dont -234 093 de mali de liquidation de notre filiale en Pologne. Note 13 : Effectifs L’effectif de Lexibook SA se décompose comme suit : Effectifs par service en France 31/03/2011 31/03/2010 Direction 4 5 Commerciaux 7 6 Comptabilité 8 9 Marketing 6 6 Assistantes Commerciales 10 10 Autres 12 14 Total 47 50 Note 14 : Liste des filiales et participations Liste des filiales et participations en € Capital % de détention Capitaux propres (hors capital) Valeur brute des titres au 31/03/2011 Valeur nette des titres au 31/03/2011 Prêts / dettes Net Cautions et avals accordés (1) Chiffre d'affaires 31/03/2011 Résultat net 31/03/2011 Dividendes versés (-), reçus (+) A. Filiales détenues à plus de 50% Lexibook Hong Kong Limited 45 225 99,9% 1 338 343 236 340 236 340 5 953 347 11 137 675 29 003 007 132 988 Lexibook Iberica SL 153 104 99,9% -693 556 153 014 1 473 786 -39 684 -223 476 Lexibook Electronica LDA 150 000 99,9% -1 357 076 149 918 0 1 397 962 -71 539 -170 316 Lexibook UK 532 365 98,9% -2 621 513 731 904 1 613 377 127 592 -223 352 Lexibook Italia 10 400 100,0% -434 800 20 228 400 053 19 482 103 109 Lexibook USA 352 100,0% -163 491 399 0 81 570 -90 517 Lexibook Germany 25 000 100,0% 42 368 25 000 25 000 -17 156 -866 -33 663 (1) 11 300 000 USD convertis au cours de clôture de 1.4207 et 35 200 000 HKD convertis au cours de clôture de 11.0558. NB : Les montants en devises étrangères exprimées en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l’exercice pour l’élément du compte de résultat. Note 15 : Risques de taux et de change Risque de taux A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Passifs Financiers 817 750 4 048 011 Actifs Financiers Position nette avant gestion 817 750 4 048 011 0 Hors Bilan Position nette après gestion 817 750 4 048 011 0 Dans le cas d’une augmentation d’un point des taux d’intérêts, le manque à gagner serait de 15 000 €. Risque de change USD GBP HKD Actifs 535 841 512 318 482 Passifs -13 702 623 -8 991 Position nette avant gestion -13 166 782 503 327 482 Hors Bilan 32 581 790 350 000 35 200 000 Position nette après gestion 19 415 008 853 327 35 200 482 Sur la base de cette position nette et dans le cas d’une appréciation de 1% de l’euro face à ces devises, le manque à gagner pour la société serait de 194 150 USD, de 8 533 GBP et de 352 005 HKD.98 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 16 : Inventaire des valeurs mobilières Nature Nom Nombre de titres Valeur brute Comptable Dépréciations Valeur Nette Comptable Titres de participations (1) Lexibook HK 49 999 236 340 236 340 Titres de participations (1) Lexibook Iberica 24 694 153 014 -153 014 0 Titres de participations (1) Lexibook Electronica 1 498 149 918 -149 918 0 Titres de participations (1) Lexibook UK 467 149 731 904 -731 904 0 Titres de participations (1) Lexibook Italia 20 000 20 228 -20 228 0 Titres de participations (1) Lexibook Usa 500 399 -399 0 Titres de participations (1) Lexibook GMBH (2007) 1 25 000 25 000 Actions Propres (2) Lexibook SA 25 840 436 746 -386 875 49 871 Les titres détenus sont dépréciés sur la base des situations nettes négatives des filiales Les titres Lexibook SA sont dépréciés sur la base du cours de bourse du 31 mars 2011 Note 17 : Entreprises liées ou avec un lien de participation Nature Montants totaux Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Immobilisations Financières 9 361 434 7 320 269 Dettes financières 5 966 441 85 234 Créances d'exploitation 4 930 428 2 607 006 Dettes d'exploitation 14 440 066 9 909 677 Charges d'exploitation 25 215 874 13 442 355 Produits d'exploitation 26 578 117 2 365 255 Charges financières 2 705 550 0 Produits financiers 1 335 219 78 271 Charges exceptionnelles 352 667 0 Produits exceptionnels 6 500 0 Note 18 : Ventilation des créances et des dettes d’exploitation Créances et dettes d'exploitation Total 1 an au + 1 à 5 ans Clients et comptes rattachés 4 431 128 4 431 128 Créances fiscales et sociales 495 103 495 103 Autres créances 4 197 4 197 Total 4 930 428 4 930 428 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 299 122 12 299 122 Dettes fiscales et sociales 555 342 555 342 Autres dettes 1 585 602 1 585 602 Total 14 440 066 14 440 066 0 Note 19 : Nature des charges constatées d’avance La totalité des charges constatées d’avance (991 046 €) concernent des charges d’exploitation Note 20 : Montant global des rémunérations des organes de direction Pour la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, les rémunérations des dirigeants se sont élevées à 241 148 €. 99 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 21 : Accroissements et allègements de la dette future d’impôt Variation de la dette future d'impôts en € Ouverture 31/03/2010 Augmentations Diminutions Cloture 31/03/11 Impôts différés actif Organic 4 234 5 429 -4 234 5 429 Effort de construction 12 467 0 -12 467 0 Déficits reportables 7 978 636 0 -323 024 7 655 612 Moins values Nettes à long terme 1 067 852 12 390 -12 390 1 067 852 Total des Impôts différés Actifs 9 063 189 17 819 -352 115 8 728 893 Note 22 : Charges à payer et produits à recevoir Dettes Montant Total des charges à payer 1 942 725 Dettes financières diverses 33 917 Intérêts courus non echus 33750 Intérêts courus non echus 167 Concours bancaires 0 concours bancaires 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 945 335 Factures non parvenues 945 335 Avances et acomptes reçus sur commandes 629 720 Avoirs à établir 629 720 Dettes sociales 246 860 Congés payés 202 009 Autres dettes sociales 44 851 Dettes fiscales 86 893 Autres dettes fiscales 86 893 Autres dettes 0 Dettes diverses 0 Créances Montant Total des produits à recevoir 151 106 Créances financières 665 Intérêts courus à recevoir 665 Avances et acomptes versés 92 834 Acomptes versés 0 Avoirs à recevoir 92 834 Créances fiscales 57 607 Autres créances fiscales 57 607 Créances sociales 0 Produits à recevoir 0 Créances diverses 0 Note 23 : Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant100 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Note 24 : Informations sur les délais de paiements aux fournisseurs Échéance 31/03/2011 31/03/2010 Echu 10 872 445 4 753 860 Échéance à moins de 30 jours 516 363 2 237 498 Échéance de 30 à 90 jours 418 079 721 680 Echance à plus de 90 jours 492 234 540 822 Total dettes fournisseurs 12 299 122 8 253 860 Note 25 : Résultat sur les 5 derniers exercices 2006-2007 2007-2008 2008-2009 2009-2010 2010-2011 I - Capital en fin d’exercice a) Capital social 3 883 266 3 883 266 3 883 266 3 883 266 1 921 044 b) Nombre des actions émises 1 128 068 1 128 068 1 128 068 1 128 068 3 842 087 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II - Opérations & Résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires 26 298 423 32 389 433 26 445 468 28 143 925 25 783 989 b) Résultat avant impôts, avant amortissements & provisions (318 335) 897 965 (1 249 958) (1 217 322) 339381 c) Impôts sur les bénéfices 18 750 18 750 0 0 0 d) Résultat après impôts, amortissements & provisions (1 323 831) 1 263 237 (3 422 496) (2 838 138) (354 250) e) Bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III - Résultats par action a) Résultat après impôts et avant amortissements & provisions (0,30) 0,78 (1.11) (1.08) 0.09 b) Résultat après impôts amortissements & provisions (1,17) 1,12 (3.03) (2.52) (0.09) Dividende attribué à chaque action dont avoir fiscal 0 0 0 0 0 IV – Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 61 56 58 50 47 b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux 3 846 948 3 408 113 3 732 395 3 213 604 2 919 352 XX4. Vérification des informations historiques annuelles Non Applicable XX5. Dates des dernières informations financières Non Applicable101 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XX6. Informations financières intermédiaires et autres Non Applicable XX7. Dividendes Années Nombre de titres rémunérés Dividende versé au titre de l’exercice Net Avoir fiscal Total FF € FF € FF € 1994 2 300 100,00 15,24 50,00 7,62 150,00 22,86 1995 2 300 500,00 76,22 250,00 38,11 750,00 114,33 1996 800 000 6,25 0,95 3,125 0,48 9,375 1,43 1997 940 000 3,20 0,49 1,60 0,24 4,80 0,73 Aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices de 1998 à celui clos le 31 mars 2011. Depuis 1998 et jusqu’à ce jour la société a estimé qu’aucun dividende ne pouvait être distribué. Le critère principal est le maintien du « net gearing (retraité de l’affacturage) » au-dessous de 80%. Il ne s’agit pas en l’état et à proprement parler d’une « politique » dans la mesure où cette question est débattue chaque année par la Direction et ou le critère principal est susceptible de changer, notamment sous l’influence d’une évolution favorable de « l’effet de levier financier » qui permettrait de distribuer avec des contraintes différentes de gearing. Au mieux de la connaissance de la société tous les dividendes distribués à ce jour ont été versés aux intéressés. XX8. Procédures judiciaires et arbitrage Il n’existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du groupe. XX9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale A la date du présent document de référence, il est précisé que Lexibook n’a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 mars 2011. XX10. Honoraires des commissaires aux comptes versés au titre de l’exercice clos au 31 mars 2011 2010-2011 2009-2010 2010-2011 2009-2010 2010-2011 2009-2010 2010-2011 2009-2010 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 229 171 81 509 98% 96% 68 571 43 425 76% 100% ** Autres Diligences liées à la mission du commissaire aux comptes 3 489 0% 4% 22 175 24% 0% 229 171 84 998 98% 100% 90 746 43 425 100% 100% Juridique, fiscal et social 5 500 Technologies de l'information Autres 5 500 0 2% 0% 0 0 0% 0% 234 671 84 998 100% 100% 90 746 43 425 100% 100% Audit Sous-total Autres préstations Sous-total TOTAL Cabinet Mazars Cabinet C et V audit Montant HT % Montant HT % Dont 40 000 euros d’avance versés au cabinet Mazars102 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XXI. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES XXI1. Capital social Le capital social est de 1 921 043.5 euros, divisé en 3 842 087 actions, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (596 181 au 31 mars 2011 et au mieux de notre connaissance) bénéficient d’un droit de vote double. La valeur nominale d’une action est de 0.5 euros. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. XXI11. Compartiment de cotation LEXIBOOK est coté sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext, compartiment C sous le code ISIN : FR0000033599. XXI12. Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital Non Applicable XXI13. Actions détenues par la société ou ses filiales Le nombre d’actions propres détenues par la société n’a pas varié au cours de l’exercice. Il s’élève à 25.840 titres. XXI14. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Capital autorisé non émis Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER, au vu des plans de souscription d’actions décrits dans le paragraphe XVII2, peuvent souscrire 1 250 actions chacun, ce qui au vu des 3.8 millions de titres en circulation, ne présente pas de caractère dilutif. Date AG Nature de la délégation Nominal maximum de l'AK Durée de la délégation Utilisation Date de réunion décidant l'émission ou la réduction 20/09/2010 11eme rés olution Autoris ation donnée au directoire pour cons entir un plan de s ous cription d'action 5% du capital s ocial 38 mois 20/09/2010 13eme rés olution Delegation de pouvoir au directoire pour reduire le capital 11/10/2010 20/09/2010 14eme rés olution Delegation de compétence au directoire pour augmenter le capital par emis s ion d'actions avec s uppres s ion du DPS 18.100,50 € 18 mois 36.201 actions attribués 09/12/2010 20/09/2010 15eme rés olution Delegation de compétence au directoire pour augmenter le capital par emis s ion d'actions ordinaires ou valeurs mobilieres donnant accès au capital avec maintien du DPS 5 M€ pour les actions 10 M€ pour les valeur s mobilieres 26 mois 2.677.818 actions attribuées 24/02/2011 20/09/2010 16eme rés olution Delegation de compétence au directoire pour augmenter le capital par emis s ion d'actions ordinaires ou valeurs mobilieres donnant accès au capital avec s uppres s ion du DPS par offre public 5 M€ pour les actions 10 M€ pour les valeur s mobilieres 26 mois 20/09/2010 17eme rés olution Delegation de compétence au directoire pour augmenter le capital par emis s ion d'actions ordinaires ou valeurs mobilieres donnant accès au capital avec s uppres s ion du DPS par offre vis ée au §3 de l'art L411-2 du code monétaire et financier 5 M€ pour les actions 10 M€ pour les valeurs mobilieres 26 mois103 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XXI15. Informations sur les droits d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non libéré Non Applicable XXI16. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent Non Applicable XXI17. Historique du capital N at ure de l'Opérat io n en FF en € Nbr Val en € en titres 01/10/1981 Création de la SARL ELVECO 100 000,00 15 244,90 1 000 152,45 15 244,90 1 000 28/09/1984 Augmentation de capital par élévation du nominal à 290 F F 190 000,00 28 965,31 44 210,21 1 000 31/03/1987 Augmentation du capital par incorporations de réserves, portant le nominal à 500F F 210 000,00 32 014,29 76 224,50 1 000 31/03/1988 Augmentation du capital suite à la fusion avec la SARL GEPRIM 500 000,00 76 224,50 1 000 500,00 152 449,00 2 000 31/03/1988 Augmentation du capital par incorporation de réserves, faisant passer le nominal à 950 F F 900 000,00 137 204,11 289 653,11 2 000 31/03/1988 Augmentation du capital par incorporations des réserves, faisant passer le nominal à 1.150 F 400 000,00 60 979,61 350 632,72 2 000 30/11/1991 Transformation de la SARL ELVECO en SA Linguistic Electronic System (LES) 350 632,72 2 000 30/12/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves 5 980 000,00 911 645,12 8 280 000 1 262 277,86 2 000 Division du nominal par 400 8 280 000 1 262 277,86 800 000 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à l’occasion de l’introduction en Bourse 1 449 000,00 220 898,63 140 000 9 729 000 1 483 176,49 940 000 31/12/2003 Augmentation de Capital suite conversion 57 obligations 590,36 90,00 57 90,00 1 483 266,00 940 057 12/12/2005 Augmentation de Capital avec appel public à l’épargne 15 742 968,00 2 400 000,00 3,44 188 011 646 757,84 3 883 266,00 1 128 068 20/09/2010 Réduction du Capital par réduction de la valeur nominale 0,50 564 034,00 1 128 068 20/09/2010 Augmentation de Capital réservée 0,50 36 201 18 100,50 582 134,50 1 164 269 24/02/2011 Augmentation de Capital avec maintien DPS 1 338 909,00 0,50 2 677 818 1 338 909,00 1 921 043,50 3 842 087 A GE A ugment at io n de C apit al N o minal N o mbre de T it res Emis M o nt ant C umulé du C apit al So cial XXI2. Acte constitutif et statuts Les statuts feront l’objet d’une mise à jour lors de la prochaine Assemblée générale le 2 septembre 2011 XXI21. Objet social (article 2) La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l'Etranger : ? l'importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l'état ou transformés, ? le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l'achat, la vente, l'exportation, la représentation, la réparation, l'entretien et l'installation de tous produits industriels ou de grande consommation, ? la prise d'intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d'apport, souscription aux achats d'obligations, d'actions ou d'autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement. 104 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature quelles qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. XXI22. Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de la société Néant XXI23. Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Non Applicable XXI24. Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires Non Applicable XXI25. Assemblées Générales Le fonctionnement des Assemblées Générale est décrit dans les articles 35 à 44 des statuts. L’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos le 31 mars 2011 aura lieu le 2 septembre 2011. Nous vous indiquons ci-après le projet de résolutions : TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 SEPTEMBRE 2011 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à (354.250) Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de (3.356.249) Euros débiteur. L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 17.021 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 5.674 Euros. CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS REGLEMENTES105 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et sur les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. SIXIEME RESOLUTION : QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE, AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011. Elle donne également, pour la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Elle donne enfin, pour la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. SEPTIEME RESOLUTION : JETONS DE PRESENCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n’a perçu aucun jeton de présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011. Elle confirme que pour l’exercice social allant du 1 er avril 2011 au 31 mars 2012 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 100.000 Euros. HUITIEME RESOLUTION : MAINTIEN DES FILIALES : LEXIBOOK U.S.A. ET LEXIBOOK ESPAGNE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, entérine la décision prise par le Directoire et approuvée par le Conseil de Surveillance, de ne pas procéder in fine à la fermeture des sociétés LEXIBOOK U.S.A. et LEXIBOOK ESPAGNE, le maintien de la société LEXIBOOK HONG KONG ayant déjà été entériné. NEUVIEME RESOLUTION : RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, et après examen de la situation de la société telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 mars 2011 et desquels il résulte que les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l'effet de demander l'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés de EVRY. DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et pris acte que l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2009 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la société, est expirée depuis le 31 mars 2011, - décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :106 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 25 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant la capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES DEPOTS ET FORMALITES Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; - autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. TREIZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;107 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 (ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation : (i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; (ii) le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (75%) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : (i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ; (ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; (iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, des hypothèques ou des nantissements) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; (v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; (vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; (vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.108 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 QUATORZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR UNE OU DES OFFRES AU PUBLIC L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ; 6. Décide que : (i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titre de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; 7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative : (i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînées par la réalisation des émissions ;109 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la société seraient alors cotées, 10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. QUINZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR UNE OFFRE VISEE AU PARAGRAPHE II DE L’ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation; 3. décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l'être par des offres visées au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un plafond global de 10.000.000 d’Euros, le montant définitif devant être fixé par le Directoire sans pouvoir dépasser ce plafond ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10.000.000 d’Euros ; (iii) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 6.décide que: (i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation; (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé; 7. décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ; 8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société; 110 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans la limite des plafonds susvisés, (iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées, (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement: - déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées; 10. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. 11. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. SEIZIEME RESOLUTION : FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DELEGATIONS CONSENTIES AUX TERMES DES TREIZIEME A QUINZIEME RESOLUTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux treizième à quinzième résolutions sont consenties dans la limite d’un plafond global de : (i) 10 millions (10.000.000) d’euros pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ; (ii) 10 millions (10.000.000) d’euros pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations. DIX-SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DE CHACUNE DES EMISSIONS AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION QUI SERAIENT DECIDEES EN VERTU DES TREIZIEME A QUINZIEME RESOLUTIONS CI-DESSUS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les treizième à quinzième résolutions, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 131-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), 2. décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales ; - précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, - prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION : PRINCIPE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES : DECISION A PRENDRE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE111 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce : - décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ; -autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 96.053 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; - décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.332-24 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. DIX-NEUVIEME RESOLUTION : MISE A JOUR ET REFONTE COMPLETE DES STATUTS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de procéder à une refonte complète des statuts, seront annexés au présent procès-verbal, sans qu’il en résulte un être moral nouveau. XXI26. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Non Applicable XXI27. Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Non Applicable XXI28. Conditions régissant les modifications du capital Néant XXII. CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE) Non Applicable XXIII. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS Non Applicable XXIV. DOCUMENTS ACCESSIBLE AU PUBLIC Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Lexibook, 2 Avenue de Scandinavie – 91965 COURTABOEUF CEDEX, sur le site internet de la société (www.lexibook.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org ). De même, les différents communiqués de la société sont disponibles sur les sites internet cités ci-dessus.112 LEXIBOOK Document de Référence Mars 2011 XXV. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Cf note 25 des comptes consolidés XXVI. TABLES DE RECONCILIATION XXVI1. Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général de l’AMF) Comptes annuels de la société LEXIBOOK SA 83 Comptes consolidés du groupe LEXIBOOK 55 Rapport de gestion se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion Attestation du responsable du rapport financier annuel 07 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 81 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 49 Honoraires des Commissaires aux comptes 101 Rapport du Président du Conseil de surveillance le gouvernement et le contrôle 36 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 42 XXVI2. Table de réconciliation du rapport de gestion (article 225-100 et suivants du Code de Commerce Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 19,26,28 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent 86,97 Indicateurs clés de performance de nature financière 09 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 25,26 Dettes fournisseur - Délai de paiement 100 Description des principaux risques et incertitudes 09 Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 78,79,80 Informations sur les risques de marché (taux, change, actions) N/A Informations sur les risques pays N/A Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du rapport de gestion N/A Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir N/A Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 31,32 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé 33 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 34 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 44 État de la participation des salariés au capital social N/A Informations environnementales 55,56,89 Informations sur la politique du risque d’accident technologique N/A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N/A Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) N/A Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2011 44 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique N/A Mode de Direction Générale de la Société 30 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions N/A Informations sur le programme de rachat d’actions 44 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 102 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 100 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 101 Les activités de la Société en matière de recherche et développement 27