Document de référence Lagardère 2009

+ d’infos www.lagardere.com ? DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 Document de référence contenant un Rapport Financier Annuel Exercice 2009 Document de référence contenant un Rapport Financier Annuel Exercice 2009 Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts gérées durablement et ayant obtenu une certi? cation environnementale. (PEFC/10-31-1222) Document réalisé par la Direction de la Communication Groupe PEFC/10-31-1222Document de référence contenant un Rapport ? nancier annuel Exercice 2009 LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € nominal Siège social : 4 rue de Presbourg – 75016 Paris (France) Téléphone : + 33 (1) 40 69 16 00 320 366 446 RCS Paris Adresse internet : http://www.lagardere.com Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2010, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération i nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.Le rapport ? nancier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ? nancier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte ? gure dans le Document de référence, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés. Déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des Responsables du Rapport ? nancier annuel et du Document de référence) ______________ chapitre 1 6 Les comptes annuels 2009 _______________________________ chapitre 6.5 198 Les comptes consolidés 2009 _____________________________ chapitre 6.3 108 Le rapport de gestion Activités de la société et du Groupe __________________________ chapitre 5 30 ___________________________________________ chapitre 8.3 284 ___________________________________________ chapitre 9 288 Résultats et situation ? nancière _____________________________ chapitre 6.1 100 ___________________________________________ chapitre 6.2 102 ___________________________________________ chapitre 6.4 196 Principaux risques _________________________________________ chapitre 3 14 Organisation de la société et du Groupe, gouvernement d’entreprise _________________________________ chapitre 7 216 Informations sur le capital, l’actionnariat, les rachats d’actions et sur les principales dispositions statutaires __________ chapitre 8.1 270 ___________________________________________ chapitre 8.2 277 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _________________________________ chapitre 6.6 212 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés _______________________________ chapitre 6.7 213 D O C U M E N T D E R É F É R E N C E EXERCICE 2009C h a p i t r e 1 Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes ________ 6 C h a p i t r e 2 Principales données ? nancières consolidées de l’exercice 2009 ____________________________________ 10 C h a p i t r e 3 Facteurs de risques ___________________________________ 14 C h a p i t r e 4 Renseignements de caractère général concernant Lagardère SCA ____________________________ 22 C h a p i t r e 5 Informations concernant les activités de la société et du Groupe _______________________________________ 30 C h a p i t r e 6 Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats ____________________ 98 C h a p i t r e 7 Informations concernant l’organisation de la société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise ______________ 216 C h a p i t r e 8 Autres informations sur Lagardère SCA : capital social, principales dispositions statutaires, contrats importants, propriétés immobilières ______________________________ 268 C h a p i t r e 9 Informations sur l’évolution récente et les perspectives d’avenir ___________________________ 288 C h a p i t r e 1 0 Documents accessibles au public _____________________ 292 C h a p i t r e 1 1 Table de concordance du Document de référence avec le schéma visé par la réglementation européenne __ 296PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 6 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 6 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 16 . 1 xxxxxxxxxxx ___________________________________________________________ 600 6 . 1 . 1 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ________________________________________ 600 6 . 1 . 3 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx _____________________________________________601 5 . 3 . 2 . 1 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ____________________________________ X X A . xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ________________________________ X X Chapitre 1 – Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du Contrôle des Comptes I 7 1 . 1 Personnes qui assument la responsabilité des informations contenues dans le Document de référence _____________________________________ 8 Les Gérants ________________________________________________________ 8 1 . 2 Attestation des personnes responsables ________________________________________ 8 Attestation des Gérants _______________________________________________ 8 1 . 3 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes _______________________________ 9 Chapitre 1 – Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du Contrôle des Comptes I 71 8 I Lagardère – Document de référence 2009 1 . 1 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABI L I T É DES INFORMAT IONS CONT ENUES DANS L E DOCUMENT DE RÉ F ÉRENCE Les Gérants • M. Arnaud Lagardère, • La société Arjil Commanditée-Arco, représentée par : – M. Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général, – M. Philippe Camus, Vice-Président, Directeur Général Délégué, – M. Pierre Leroy, Vice-Président, Directeur Général Délégué, – M. Dominique D’Hinnin, Directeur Général Délégué, – M. Thierry Funck-Brentano, Directeur Général Délégué. 1 . 2 AT T ESTAT ION DES PERSONNES RESPONSABL ES Attestation des Gérants “Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint (chapitre 3 pages 14 à 21 ; chapitre 4 pages 22 à 29 ; chapitre 5 pages 30 à 97 ; chapitre 6-1 pages 100 à 101 ; chapitre 6-2 pages 102 à 107 ; chapitre 7 pages 216 à 267 ; chapitre 8 pages 268 à 287 ; chapitre 9 pages 288 à 291) présente un tableau ? dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ? nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ? n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence. Les informations ? nancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux ? gurant en pages 212 et 213 du présent Document de référence ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2007 et 2008 respectivement en pages 241 à 242 du Document de référence 2007 et en pages 232 à 233 du Document de référence 2008. Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 contient une observation relative aux changements de méthodes comptables.” Paris, le 23 mars 2010 Arnaud Lagardère Pour la société Arjil Commanditée-Arco : Arnaud Lagardère Pierre LeroyChapitre 1 – Personnes responsables du Document de référence et personnes responsables du Contrôle des Comptes I 9 1 1 . 3 NOMS E T ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES Date de première nomination Prochaine échéance du mandat Titulaires Ernst & Young et Autres représenté par Mme Jeanne Boillet 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Membre de la Compagnie régionale de Versailles 29 juin 1987 2011 Mazars représenté par M. Bruno Balaire 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie Membre de la Compagnie régionale de Versailles 20 juin 1996 2014 Suppléants M. Gilles Puissochet 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 10 mai 2005 2011 M. Patrick de Cambourg 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie 29 avril 2008 2014PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2009 10 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 2Chapitre 2 – Principales données ? nancières consolidées de l’exercice 2009 I 11 2 . 1 Données ? nancières consolidées globales ______________________________________ 12 2 . 2 Données ? nancières consolidées par action _____________________________________ 122 12 I Lagardère – Document de référence 2009 2 . 1 DONNÉ ES F INANCI ÈRES CONSOL IDÉ ES GLOBAL ES (en millions d’Euros) (1) Année 2009 Année 2008 Année 2007 Chiffre d'affaires 7 892 8 214 8 582 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 461 647 636 Eléments non récurrents (121) (68) 211 Contribution des sociétés mises en équivalence (2) 29 246 20 Résultat avant charges ? nancières et impôts 369 825 867 Charges i nancières nettes (82) (176) (204) Impôts (123) (22) (99) Résultat net consolidé 164 627 564 dont Part des minoritaires 27 34 30 dont Résultat net - Part du Groupe 137 593 534 Capitaux propres 4 082 4 446 4 659 Endettement net 1 824 2 619 2 570 Écarts d’acquisition 2 810 2 980 2 975 Investissements 303 709 1 389 (1) Voir dé? nition des indicateurs dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeur. 2 . 2 DONNÉ ES F INANCI ÈRES CONSOL IDÉ ES PAR ACT ION 2009 2008 2007 (en Euros) non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) Résultat net consolidé - Part du Groupe par action 1,08 1,07 4,62 4,62 4,03 3,99 Capitaux propres – Part du Groupe par action 31,18 31,04 33,88 33,88 34,47 34,21 MBA par action 5,17 5,14 5,43 5,43 5,99 5,95 Cours de l'action au 31.12 28,41 29 51,29 Dividende 1,30 (2) 1,30 1,30 (1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.Chapitre 2 – Principales données ? nancières consolidées de l’exercice 2009 I 13 2 Cette page est laissée intentionnellement blanche.FACTEURS DE RISQUES 14 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 3Chapitre 3 – Facteurs de risques I 15 3 . 1 Risques stratégiques et commerciaux : marchés mondiaux de la publicité, conjoncture économique, évolution des comportements de consommation ______________________________________________________ 17 3 . 2 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé ___________________ 17 3 . 3 Risques juridiques ______________________________________________________ 17 3 . 3 . 1 Réglementations particulières applicables au Groupe ________________________ 17 3 . 3 . 2 Risques liés aux marques et autres droits de propriété intellectuelle ____________ 18 3 . 3 . 3 Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains contrats - principaux clients _____ 18 3 . 3 . 4 Risques avérés et consécutifs au non-respect d’engagements contractuels ____ 18 3 . 3 . 5 Risques liés à des litiges en cours _____________________________________ 18 3 . 3 . 6 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire, politique pouvant in? uer sensiblement sur les opérations du Groupe ___ 19 3 . 4 Risques liés aux prix du papier __________________________________________ 19 3 . 5 Risques de marché (taux, change, actions) ______________________________ 19 3 . 6 Risques de crédit et de contrepartie _____________________________________ 19 3 . 7 Risques industriels et liés à l’environnement ____________________________ 20 3 . 7 . 1 Risques identi? és __________________________________________________ 20 3 . 7 . 2 Évaluation des impacts ______________________________________________ 20 3 . 8 Assurance - couverture des risques _____________________________________ 20 3 . 8 . 1 Assurances souscrites _______________________________________________ 20 3 . 8 . 2 Niveau de couverture ________________________________________________ 21 3 . 8 . 3 Montant des primes _________________________________________________ 213 16 I Lagardère – Document de référence 2009 La description ci-après porte sur l’exposition du Groupe à certains risques jugés signi? catifs, étant précisé que les procédures de gestion des risques sont décrites au 7.4.3.2 du présent document “Description de procédures de gestion des risques”. D’autres risques non identi? és ou jugés non signi? catifs pourraient cependant avoir une incidence négative sur l’activité ou les résultats du Groupe. Il est par ailleurs précisé que la gestion des risques d’EADS N.V. et de Canal+ France s’effectue sous leurs responsabilités propres, le lecteur étant renvoyé en ce qui les concerne au document d’enregistrement de EADS N.V. et au Document de référence de Vivendi au titre de l’exercice 2009.Chapitre 3 – Facteurs de risques I 17 3 3 . 1 RISQUES STRAT ÉGIQUES E T COMMERCIAUX : MARCHÉS MONDIAUX DE LA PUBL ICI T É , CONJONCTURE ÉCONOMIQUE , ÉVOLUT ION DES COMPORT EMENTS DE CONSOMMAT ION Une partie importante des revenus du Groupe provient d’activités sensibles à la conjoncture économique dont les variations peuvent en particulier affecter tant la vente de produits tels que les magazines ou les fascicules, que la fréquentation des implantations commerciales du Groupe, notamment sur les lieux de transport, mais aussi les revenus directement ou indirectement liés à la publicité. A titre indicatif, une baisse de 1 % du chiffre d’affaires publicitaire sur l’ensemble de Lagardère Active entraîne une baisse de 6 à 8 millions d’euros du résultat opérationnel de cette Branche en année pleine, avant toute mesure d’ajustement. Par ailleurs la structure et le calendrier des évènements sportifs et la structure des contrats de Lagardère Sports (acquisition de droits ou commission d’agent) peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de cette Branche. Le Groupe est confronté, en outre, à l’évolution des habitudes de consommation de ses clients, notamment sous l’effet du développement des technologies du numérique et de la mobilité, ce qui peut impacter signi? cativement ses positions commerciales. 3 . 2 RISQUES L I ÉS À DES CONTRATS DE MONTANT UNI TAIRE É L EVÉ Certains contrats passés notamment dans le domaine des évènements sportifs peuvent porter sur des montants unitaires élevés (plusieurs centaines de millions d’euros), avoir une application étalée sur plusieurs années et comporter des engagements importants pour le Groupe en contrepartie de la rentabilité attendue. Des dif? cultés de mise en œuvre, une conjoncture dif? cile ou des conditions de marché défavorables peuvent survenir lors de leur exécution et avoir des conséquences négatives sur le résultat de ces contrats dont la pro? tabilité à terminaison ne peut en conséquence être garantie. 3 . 3 RISQUES JURIDIQUES 3 . 3 . 1 RÉGL EMENTAT IONS PART ICUL I ÈRES APPL ICABL ES AU GROUPE Dans le cadre de ses activités d’édition et de distribution de livres, le Groupe est soumis, dans les pays où sont exercées ces activités, à des réglementations locales particulières en matière, notamment, de propriété intellectuelle, de dépôt légal des publications, de ? xation des prix du livre et de TVA. À titre d’exemple, en France, le Groupe est soumis aux réglementations relatives au prix unique du livre, ? xé par l’éditeur ou l’importateur et limitant les remises qualitatives et quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi qu’à la réglementation applicable aux ouvrages pour la jeunesse. Dans le cadre de ses activités d’édition de livres comme en matière de presse et de production audiovisuelle, le Groupe est soumis, en particulier, aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de diffamation, de droit à l’image et de respect de la vie privée. Dans le cadre de ses activités de commercialisation en gros et en détail, le Groupe est soumis, dans les pays où sont exercées ces activités, à certaines réglementations locales spéci? ques relatives, principalement, à la commercialisation de la presse, des produits alimentaires, du tabac, des alcools, à la vente de produits hors taxe (pouvant faire l’objet, le cas échéant, de conventions signées avec l’administration nationale des douanes concernée) ou, encore, aux activités de transports. À titre d’exemple, en France, la loi Bichet réglemente la distribution de la presse et dé? nit la structure juridique des coopératives de distribution de la presse. À l’étranger et en France, certaines de ces activités peuvent, par ailleurs, être soumises à autorisation préalable. Dans le cadre de ses activités publicitaires (en ce compris celles relevant du domaine de la gestion des droits marketing et audiovisuels), le Groupe est soumis aux lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, le jeu et celles liées à la publicité mensongère.3 18 I Lagardère – Document de référence 2009 La loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication est applicable aux activités françaises du Groupe relevant de la commun icat ion audiov isuel le. L’exploitation de services de radio et de télévision par le Groupe en France est subordonnée à l’obtention d’autorisations délivrées pour une durée déterminée, par le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA). Les obligations spéci? ques à cette exploitation font l’objet d’une convention signée avec le CSA et leur renouvellement s’effectue dans les conditions prévues par la loi précitée. La plupart des autres pays dans lesquels la branche audiovisuelle est implantée ont adopté un dispositif législatif dont le fonctionnement est comparable à celui de la loi du 30 septembre 1986 et sont dotés d’un conseil de l’audiovisuel ; le cadre juridique dé? nit généralement les conditions d’octroi de fréquences radio et télévision, les conditions d’exploitation des programmes de radio et télévision (reprises dans les licences signées avec le conseil audiovisuel local), le régime anticoncentration et les pouvoirs de contrôle et de sanction du conseil de l’audiovisuel local. Dans le cadre de ses activités dans le secteur du sport (Lagardère Sports, activités de sport mécénat et Laga rdère Un limited), le Groupe est soumis, dans les pays où sont exercées ses activités de négoce de droits et d’organisation de manifestations sportives, aux législations nationales et locales encadrant notamment les manifestations sportives (organisation, sécurité) et leur exploitation (acquisition, retransmission), la propriété intellectuelle appliquée au secteur du sport (droit à l’information du public en matière sportive, etc.) ainsi que, de par ses liens commerciaux avec de tels acteurs, les organismes liés au sport (en particulier les fédérations nationales et les instances supranationales, notamment dans le football). En ce qui concerne ses activités de gestion d’infrastructures sportives et d’entraînement de sportifs, le Groupe est soumis à diverses réglementations françaises telles que, notamment, celles relatives aux structures juridiques privées ayant un objet sportif (associations sportives agréées, sociétés sportives professionnelles), aux établissements recevant du public et à l’occupation du domaine public. Les activités de représentation et de gestion de carrière de sportifs sont, quant à elles, notamment susceptibles d’être soumises, en fonction des pays concernés, à diverses réglementations publiques et/ou émanant des fédérations sportives relatives à l’activité d’intermédiaire et à la protection des mineurs. 3 . 3 . 2 RISQUES L I ÉS AUX MARQUES E T AUTRES DROI TS DE PROPRI É T É INT E L L ECTUE L L E Une part essentielle des biens et droits du Groupe réside dans les marques et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. Leur protection fait l’objet d’une attention particulière (voir paragraphe 7.4.3.1 - E4). 3 . 3 . 3 DÉPENDANCE DE L’ ÉME T T EUR À L’ ÉGARD DE CERTAINS CONTRATS – PRINCIPAUX CL I ENTS Les activités de Lagardère Active, Lagardère Services et Lagardère Publishing sont caractérisées par des cycles courts très réactifs à la conjoncture et par une multitude de contrats. Leur clientèle est très diversi? ée, s’agissant de produits de grande consommation. 3 . 3 . 4 RISQUES AVÉRÉS E T CONSÉCUT I FS AU NON-RESPECT D’ ENGAGEMENTS CONTRACTUE LS Le groupe Lagardère est confronté, comme l’ensemble des acteurs économiques, à la défaillance de certains partenaires, prestataires, fournisseurs ou clients suite notamment à l’ouverture de procédures collectives ou à des dif? cultés ? nancières ponctuelles les concernant. Les risques de contrepartie sont décrits au paragraphe 3.6 ci-après. Le groupe Lagardère n’a pas connaissance de risques avérés et consécutifs au non-respect d’engagements contractuels qui pourraient avoir des effets signi? catifs sur sa situation ? nancière ou sa rentabilité. 3 . 3 . 5 RISQUES L I ÉS À DES L I T IGES EN COURS Les principaux litiges du Groupe font l’objet d’une description dans la note n° 33-2 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2009, ? gurant au chapitre 6 du présent document. Précisons que les principaux litiges de EADS N.V. et Canal+ France font l’objet d’une description respectivement dans le document d’enregistrement de EADS N.V. et le document de référence de Vivendi.Chapitre 3 – Facteurs de risques I 19 3 Lagardère et/ou ses ? liales sont par ailleurs parties à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de leurs affaires, principalement d’origine contractuelle. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates a? n de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spéci? ques ; le montant total des provisions pour litiges ? gure en note 27.2 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2009. Le Groupe n’a pas connaissance, pour une période couvrant les douze mois précédant immédiatement la publication du présent Document de référence, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets signi? catifs sur sa situation ? nancière ou sa rentabilité. 3 . 3 . 6 STRAT ÉGI E OU FACT EUR DE NATURE GOUVERNEMENTAL E , ÉCONOMIQUE , BUDGÉ TAIRE , MONÉ TAIRE , POL I T IQUE POUVANT INF LUER SENSIBL EMENT SUR L ES OPÉRAT IONS DU GROUPE Au titre des règles françaises applicables aux relations commerciales, il est à noter que la loi n° 2010-97 du 27 janvier 2010 relative aux délais de paiement des fournisseurs dans le secteur du livre est venue exempter ce secteur de la limitation des délais de paiement précédemment introduite par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie. Plus directement en lien avec la réglementation des médias, le Groupe est concerné par de nombreuses évolutions de cadre juridique récentes (renforcement de la lutte contre le piratage sur internet par la création de la loi “Hadopi”, réforme des directives communautaires applicables à l’attribution et à la gestion des fréquences, mise en œuvre de la Charte alimentaire à la télévision dont Lagardère Active est signataire, élaboration d’un cadre juridique applicable au placement de produits…) ou annoncées pour l’avenir (réforme du régime de contribution des chaînes de télévision à la production, éventuelle mise en place d’une régulation des exclusivités dans le secteur de la télévision payante à la suite du rapport rendu en janvier 2010 par Mme Hagelsteen, mise en œuvre de certaines mesures inspirées des États Généraux de la Presse Écrite et notamment d’une éventuelle réforme du secteur de la distribution de la presse, possibilité d’effectuer de la publicité pour les futurs acteurs agréés du secteur des paris sportifs et des jeux en ligne…). À ce stade, les impacts de ces différentes évolutions pour les différents acteurs, dont le groupe Lagardère, sont dif? cilement mesurables. Également, le Groupe est concerné par les développements et ré? exions en cours, en France et à l’étranger, en ce qui concerne la numérisation d’œuvres littéraires et la distribution de livres numériques. En particulier, Lagardère Publishing suit de près les développements relatifs au recours collectif (“class action”) en contrefaçon intentée contre Google aux États-Unis par des auteurs et éditeurs américains et aux projets de règlement transactionnel intervenant dans ce cadre. 3 . 4 RISQUES L I ÉS AUX PRIX DU PAPI ER L’activité des branches Lagardère Active et Lagardère Publishing nécessite une consommation de papier, qui a été proche de 430 milliers de tonnes en 2009, comme décrit au 5.3.2.3 A1 du présent Document de référence. Sans qu’il soit possible de rattacher le coût des achats correspondants à un indice unique, le Groupe est de ce fait soumis aux variations des prix du papier, notamment sur les marchés européens, nord-américain et asiatique. Une augmentation importante des prix mondiaux du papier pourrait de ce fait avoir un effet défavorable signi? catif sur les résultats opérationnels de ces Branches, de l’ordre de 30 à 40 millions d’euros pour une variation durable de 10 % des prix du papier en année pleine et avant toute mesure d’ajustement. 3 . 5 RISQUES DE MARCHÉ ( TAUX, CHANGE , ACT IONS) La description des risques de marché : liquidité, taux, change, actions ? gure au paragraphe 29.1 de la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2009 ? gurant au chapitre 6 du présent document. 3 . 6 RISQUES DE CRÉDI T E T DE CONTREPART I E La description des risques de crédit et de contrepartie ? gure au 29.2 de la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2009 ? gurant au chapitre 6 du présent document.3 20 I Lagardère – Document de référence 2009 3 . 7 RISQUES INDUSTRI E LS E T L I ÉS À L’ ENVIRONNEMENT La politique de prévention et de gestion des risques industriels et liés à l’environnement est décrite au 7.4.3.2 du présent document “Description de procédures de gestion des risques” 3 . 7 . 1 RISQUES IDENT I F I ÉS La nature des activités du Groupe est largement tertiaire et une grande partie des actifs sont de nature incorporelle. Les dernières activités d’imprimerie ayant été cédées ? n 2007 (cession de la presse quotidienne régionale), seules les activités liées principalement aux entrepôts du Groupe (dans les branches Presse, Livre, Distribution & Services et l’activité de pièces détachées pour l’Automobile) peuvent se trouver exposées à des risques particuliers qui sont néanmoins limités et identi? és. Certains des sites concernés sont soumis à autorisation ou déclaration d’exploitation par les autorités administratives mais aucun des sites du Groupe n’est classé SEVESO 1 ou SEVESO 2. 3 . 7 . 2 ÉVALUAT ION DES IMPACTS Le Groupe n’a pas connaissance d’éléments ou de situations susceptibles d’avoir un impact signi? catif sur son patrimoine ou sur ses résultats. Le Groupe n’a par ailleurs connaissance d’aucune question environnementale pouvant in? uencer l’utilisation qu’il fait de ses immobilisations corporelles. Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux sont intégrés dans les différents postes d’investissements et de charges et leur ordre de grandeur n’a pas justi? é une identi? cation séparée. En conséquence, en 2009, aucune provision ou garantie pour risques en matière d’environnement n’a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe. De même, en 2009, aucune charge n’a été intégrée dans ces mêmes comptes au titre d’une décision judiciaire en matière d’environnement ou d’actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci. 3 . 8 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES La politique d’assurance du Groupe est décrite au paragraphe 7.4.3.2 du présent document “Description de procédures de gestion des risques” Le Groupe possède une société d’assurance captive basée aux États-Unis pour la couverture de certains risques de la branche Lagardère Services en Amérique du Nord. Cette société intervient exclusivement au pro? t de sociétés du Groupe. Les polices d’assurance qui s’y rattachent interviennent, d’une part, en addition des assurances souscrites décrites au paragraphe 3.8.1 ci-après ou, d’autre part, en première ligne pour des montants de risques non signi? catifs à l’échelle du Groupe. Cette société n’a dû indemniser aucun sinistre depuis sa création. 3 . 8 . 1 ASSURANCES SOUSCRI T ES Les principales assurances mises en place concernent les dommages aux biens et les pertes d’exploitation, d’une part, et la responsabilité civile, d’autre part. Selon la nature des risques, les couvertures sont composées de polices permanentes et de polices spéci? ques ou temporaires. En 2009 et pour 2010, le Groupe et ses branches ont été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs couvertures pour leurs activités dans le monde entier. Le Groupe porte une attention particulière au choix des assureurs et à leur solvabilité.Chapitre 3 – Facteurs de risques I 21 3 3 . 8 . 2 NIVEAU DE COUVERTURE De nombreuses polices d’assurance sont souscrites au niveau des branches et de leurs implantations et la diversité des situations ne permet pas d’en détailler les plafonnements de façon exhaustive. 3 . 8 . 2 . 1 DOMMAGES AUX BI ENS E T PERT ES D’ EXPLOI TAT ION A ) RISQUES COUVERTS Les polices d’assurance couvrent les risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et terrorisme. Lorsqu’une législation spéci? que est applicable à ces risques dans certains pays, les couvertures sont souscrites en conformité avec la réglementation applicable dans chaque pays concerné. B ) NIVEAUX DE PLAFONNEMENT En règle générale, les assurances de dommages aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites à hauteur des montants en risque (valeur des actifs et coût des interruptions d’activité) ; dans certains cas, elles peuvent être assorties de limitations contractuelles d’indemnité, agréées avec les assureurs. Le niveau des franchises est adapté aux capacités des branches et de leurs implantations. La limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en couverture de certaines implantations de Hachette Livre. Les autres limites d’assurance sont égales ou inférieures à 161 M€. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spéci? ques à certains risques (par exemple tempêtes, tremblements de terre, inondations) peuvent s’appliquer. 3 . 8 . 2 . 2 RESPONSABI L I T É CIVI L E A ) RISQUES COUVERTS Des programmes de couverture “responsabilité civile exploitation, produits et professionnelle”, pour les dommages matériels, immatériels ou corporels pouvant être causés à des tiers, sont souscrits au niveau des branches ou de certaines activités. B ) NIVEAUX DE PLAFONNEMENT En matière de responsabilité civile, la sévérité maximum des expositions étant dif? cile à apprécier, les niveaux d’assurance pour les branches et leurs implantations sont liés à la disponibilité des couvertures et à un coût économique acceptable. Hors USA, les montants de garantie souscrits dans le Groupe vont généralement de 2 à 10 M€, auxquels s’ajoutent, pour les activités médias en Europe, un complément de 20 M€ au-delà d’une franchise de 10 M€. Aux États-Unis, la limite cumulée la plus élevée (hors auto-assurance) est de 50 MUS$. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spéci? ques à certains risques peuvent s’appliquer. 3 . 8 . 3 MONTANT DES PRIMES En 2009, le budget global des principales assurances permanentes souscrites par le Groupe est estimé à 11 M€ (hors assurances collectives) se répartissant comme suit : • dommages aux biens et pertes d’exploitation : 4,2 M€ ; • responsabilité civile : 2,8 M€ ; • autres (essentiellement automobile, transports, expositions et assurances de personnes, tournages) : 3,9 M€.RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LAGARDÈRE SCA 22 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 4Chapitre 4 – Renseignements de caractère général concernant Lagardère SCA I 23 4 . 1 Renseignements généraux concernant l’émetteur ______________________________ 24 4 . 1 . 1 Dénomination sociale et nom commercial _______________________________ 24 4 . 1 . 2 Siége social, adresse, téléphone _______________________________________ 24 4 . 1 . 3 Forme et législation _________________________________________________ 24 4 . 1 . 4 Immatriculation au registre du commerce et des sociétés ___________________ 24 4 . 1 . 5 Date de constitution et durée _________________________________________ 24 4 . 2 Historique ________________________________________________________________ 25 4 . 3 Organigramme – liste des ? liales importantes – relations mère-? lles ______________ 26 4 . 4 Principaux investissements __________________________________________________ 27 4 . 4 . 1 Politique d’investissement et d’innovation _______________________________ 27 4 . 4 . 1 . 1 Investissements corporels et incorporels __________________________ 27 4 . 4 . 1 . 2 Investissements ? nanciers ____________________________________ 27 4 . 4 . 2 Principaux investissements 2007 ______________________________________ 27 4 . 4 . 2 . 1 Sport? ve ________________________________________________ 27 4 . 4 . 2 . 2 Jumpstart _______________________________________________ 28 4 . 4 . 2 . 3 IEC In Sports _____________________________________________ 28 4 . 4 . 2 . 4 Nextedia ________________________________________________ 28 4 . 4 . 3 Principaux investissements 2008 ______________________________________ 28 4 . 4 . 3 . 1 Doctissimo _______________________________________________ 28 4 . 4 . 3 . 2 World Sport Group _________________________________________ 28 4 . 4 . 3 . 3 Psychologies magazine ______________________________________ 28 4 . 4 . 3 . 4 Éditions Albert René ________________________________________ 28 4 . 4 . 4 Principaux investissements 2009 ______________________________________ 284 24 I Lagardère – Document de référence 2009 4 . 1 RENSE IGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ ÉME T T EUR 4. 1 . 1 DÉNOMINAT ION SOCIAL E E T NOM COMMERCIAL Dénomination sociale : Lagardère SCA Nom commercial : Lagardère 4 . 1 . 2 SI ÉGE SOCIAL , ADRESSE , T É L ÉPHONE Siège Social : 4 rue de Presbourg – Paris 16 e (75) Adresse postale : 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Téléphone : (33) 1 40 69 16 00 4 . 1 . 3 FORME E T L ÉGISLAT ION Société en commandite par actions soumise à la législation française 4 . 1 . 4 IMMATRICULAT ION AU REGISTRE DU COMMERCE E T DES SOCI É T ÉS 320 366 446 RCS Paris 4 . 1 . 5 DAT E DE CONST I TUT ION E T DURÉ E Constitution le 24 septembre 1980 Expiration le 14 décembre 2079Chapitre 4 – Renseignements de caractère général concernant Lagardère SCA I 25 4 4 . 2 HISTORIQUE Lagardère SCA, auparavant dénommée MMB jusqu’à ? n 1992, puis Lagardère Groupe jusqu’en juin 1996, est une société dont la vocation d’origine a été de regrouper, en 1982, les actifs détenus par le groupe Matra dans le domaine des médias, préalablement à l’entrée de l’État dans son capital, a? n que celui-ci ne puisse en avoir le contrôle. Elle a donc, à l’initiative et sous la direction de Jean-Luc Lagardère, pris le contrôle de la société Hachette, puis de la société Matra rendue début 1988 au secteur privé. Les activités de ces deux sociétés ont été regroupées ? n 1992 par voie de fusion de leurs deux sociétés mères pour donner naissance à Matra Hachette, Lagardère SCA ayant adopté à cette même époque la forme juridique de commandite par actions. C’est en juin 1996 que ce processus de restructuration s’est achevé avec l’absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à cette occasion sa dénomination actuelle de Lagardère SCA. Depuis le début de cette période, le Groupe a connu, en particulier, les grandes évolutions suivantes : • alliances majeures dans le domaine de la Défense et de l’Espace : mis en œuvre dès le début des années 1990 ce processus d’alliances européennes a franchi une étape importante en 1999 avec la création d’Aerospatiale Matra par apport de Matra Hautes Technologies – qui rassemblait la totalité des activités aérospatiales de Matra Hachette – à la société Aerospatiale. Il s’est parachevé le 10 juillet 2000 par le regroupement des activités d’Aerospatiale Matra avec celles de DaimlerChrysler Aerospace A.G. et celles de l’espagnol CASA, pour constituer la société européenne EADS N.V. dans laquelle Lagardère SCA détenait indirectement une participation d’environ 15 %. Celle-ci a été ramenée à 7,5 % à ? n 2009 par cession de trois tranches de 2,5 % en juin 2007 et en juin 2008, puis le 24 mars 2009 ; • déploiement et investissement dans les médias et la communication avec : – la prise de contrôle total des activités de ces pôles avec l’offre publique d’achat sur Europe 1 Communication, en 1999, pour ce qui est des activités audiovisuelles et les offres publiques d’échange et de retrait de la cote de Hachette Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui est des activités de Presse ; – depuis 2000, des accords concernant essentiellement le secteur audiovisuel (prise de participation de 34 % dans CanalSatellite à laquelle a été substituée, début 2007, une prise de participation de 20 % dans Canal+France dans le domaine de la télévision payante) et le secteur du Livre (acquisition en 2002 - 2004 des actifs européens – France et Espagne – de Vivendi Universal Publishing et des activités de Hodder Headline en Grande-Bretagne, accord en 2006 pour la reprise de Time Warner Book Group). Le poids des activités de Presse et de Distribution et Services a, en ce qui les concerne, été accru davantage par croissance organique que par des acquisitions extérieures d’envergure : – le rapprochement annoncé en 2006 des activités d’édition de magazines, d’une part, et des activités audiovisuelles et numériques, d’autre part, au sein d’une nouvelle entité dénommée Lagardère Active ; ce rapprochement résulte de l’ambition du Groupe de s’imposer comme un des leaders internationaux de l’édition de contenus sur tous les médias, de devenir une “brand factory” mondiale et d’accélérer sa migration vers le numérique. Ainsi, Lagardère Active a acquis la société Newsweb et a pris le contrôle de Doctissimo, leaders français de l’édition de contenus sur internet. • création d’une branche Sports en se portant acquéreur : – de la société Sport? ve début 2007 ; Sport? ve intervient comme partenaire des instances sportives et des clubs sportifs dans le processus de valorisation de leurs droits (diffusion et marketing) ; – en 2007 de la société IEC in Sports, société suédoise spécialisée dans le négoce du droit média ; – en 2008, des sociétés World Sport Group, dont l’objet est la gestion de droits audiovisuels sportifs en Asie, Upsolut dédiée à l’organisation d’événements sportifs d’endurance et Pr Event, organisatrice de l’Open de Suède de tennis. • création en 2009 de la ? liale Lagardère Unlimited ayant pour objet, en France comme à l’étranger, la gestion de la carrière et de l’exploitation commerciale de l’image de sportifs et d’artistes.4 26 I Lagardère – Document de référence 2009 4 . 3 ORGANIGRAMME – L IST E DES F I L IAL ES IMPORTANT ES – RE LAT IONS MÈRE - F I L L ES Le rôle de Lagardère SCA vis-à-vis de ses ? liales est décrit au paragraphe 7.4 du présent Document de référence ainsi que dans les comptes sociaux de Lagardère SCA (en ce compris ses annexes) qui ? gurent aux chapitres 6.4 et 6.5 ci-après ; par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de Lagardère SCA (note 5) comporte des informations comptables sectorielles, par branches d’activité et par secteurs géographiques. (1) Organigramme arrêté au 1 er mars 2010. (2) Lagardère détient également, au 31 décembre 2009, une participation de 20 % dans Canal+ France et une participation de 7,5 % dans EADS, sociétés consolidées par mise en équivalence. (3) Hachette SA est la structure juridique accueillant l’ensemble des activités de Lagardère (Lagardère Media). Comme cela est indiqué au paragraphe 7.4.1 relatif à l’organisation générale du Groupe, la société Lagardère SCA est une société holding, les activités opérationnelles du Groupe étant exercées au travers de ? liales. Les principales ? liales qui sont contrôlées via la société holding Hachette SA, elle-même contrôlée à 100 % par Lagardère SCA, sont les suivantes : • Hachette Livre : société française contrôlée à 100 % et qui constitue la holding de la branche Lagardère Publishing ; • Lagardère Active : société française également contrôlée à 100 % qui constitue la société holding de la branche Lagardère Active et qui contrôle au travers de sous-holdings les participations du Groupe dans les activités presse, audiovisuelles (radio, télévision, production,…), régies publicitaires et numériques ; • Lagardère Services : société française également contrôlée à 100 % et qui constitue la société holding de la branche Lagardère Services (activités Relay, boutiques d’aéroport) ; • Lagardère Sports SAS : société française également contrôlée à 100 % et qui a pour objet de détenir les ? liales de la branche sports, dont Sport? ve. HACHETTE SA (3) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Lagardère SCA (1) (2) HACHETTE LIVRE SA LAGARDÈRE ACTIVE SAS branche Lagardère Active Rassemble les activités de : Presse Magazine, Radio, chaînes thématiques, Production et distribution audiovisuelles, Régies publicitaires édition numérique. LAGARDÈRE SPORTS SAS branche Lagardère Sports Rassemble les activités de : Droits et production TV, droits marketing, organisation d’événements sportifs et de merchandising LAGARDÈRE SERVICES SAS branche Lagardère Services Rassemble les activités de : Commerce de détail dédié au service des voyageurs, de distribution de presse nationale et de l’import-export de presse branche Lagardère Publishing Rassemble les activités de : Édition de livres en France et à l’international dans les domaines de l’éducation, de la littérature générale, de l’illustré, des fascicules, des dictionnaires et de la jeunesse.Chapitre 4 – Renseignements de caractère général concernant Lagardère SCA I 27 4 La liste détaillée des ? liales du Groupe (plus de 500 sociétés consolidées) et leur implantation géographique ? gure en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SCA (note 36). Les mandats exercés par les dirigeants de Lagardère SCA au sein de ces ? liales sont précisés aux paragraphes 7.2.2 et 7.2.3 du présent Document de référence. L’organisation économique du Groupe (i.e. la répartition des activités par secteur d’activité) est décrite au paragraphe 5.1 ci-après, étant entendu qu’il n’existe pas de lien signi? catif de dépendance fonctionnelle entre les diverses entités opérationnelles du Groupe. Une présentation des activités des principales ? liales et participations du Groupe ? gure au paragraphe 5.2 et les principales informations comptables consolidées relatives à ces ? liales ? gurent également en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SCA (note 5 : informations par branches d’activité). Il est précisé que le Groupe n’a pas identi? é de cas de restriction d’accès aux résultats des ? liales consolidées. En? n, les ? ux ? nanciers et la nature de ces ? ux entre Lagardère SCA et les ? liales du Groupe sont décrits : • au paragraphe 7.4.3 du présent Document de référence, • au D du paragraphe 7.4.3.1 pour ce qui est des principes relatifs aux engagements et ? ux de trésorerie entre Lagardère SCA et ses ? liales. 4 . 4 PRINCIPAUX INVEST ISSEMENTS 4 . 4 . 1 POL I T IQUE D’ INVEST ISSEMENT E T D’ INNOVAT ION 4 . 4 . 1 . 1 INVEST ISSEMENTS CORPORE LS E T INCORPORE LS (en M€) 2009 2008 2007 Lagardère Media 233 220 218 Hors Branches 7 5 9 Total 240 225 227 Concernant les activités médias, l’innovation n’est pas re? étée par la politique d’investissements corporels et incorporels. En effet, les dépenses internes de création, notamment dans les domaines du Livre, de la Presse, des sites internet et de la TNT ne sont pas immobilisées dans les comptes. 4 . 4 . 1 . 2 INVEST ISSEMENTS F INANCI ERS ( 1 ) (en M€) 2009 2008 2007 Lagardère Media 62 483 1 155 Hors Branches 1 1 7 Total 63 484 1 162 Les chiffres mentionnés ci-dessus sont directement issus du tableau de ? nancement consolidé. 4 . 4 . 2 PRINCIPAUX INVEST ISSEMENTS 2007 4 . 4 . 2 . 1 SPORT F IVE Voir le paragraphe 5.2.1.4 - A 1.1 du Document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2008. (1) Au 31 décembre 2009, les dettes sur acquisition de titres de participation et les dettes sur engagement de rachat d’intérêts minotitaires s’élevaient respectivement à 100 M€ et 40 M€.4 28 I Lagardère – Document de référence 2009 4 . 4 . 2 . 2 JUMPSTART Voir le paragraphe 5.2.1.2 - B 2.8 du Document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2008. 4 . 4 . 2 . 3 I EC IN SPORTS Voir le paragraphe 5.2.1.4 - A 1.2 du Document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2008. 4 . 4 . 2 . 4 NEXT EDIA Voir le paragraphe 5.2.1.2 - B 2.8 du Document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2008. 4 . 4 . 3 PRINCIPAUX INVEST ISSEMENTS 2008 4 . 4 . 3 . 1 DOCT ISSIMO Voir le paragraphe 8.3.1 du Document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009. 4 . 4 . 3 . 2 WORLD SPORT GROUP Voir paragraphe 8.3.1 du Document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009 ainsi que le paragraphe 8.3.1 du présent Document de référence. 4 . 4 . 3 . 3 PSYCHOLOGI ES MAGAZINE Voir le paragraphe 8.3.1 du Document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009 ainsi que le paragraphe 8.3.1 du présent Document de référence. 4 . 4 . 3 . 4 ÉDI T IONS ALBERT RENÉ Voir le paragraphe 8.3.1 du Document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009 ainsi que le paragraphe 8.3.1 du présent Document de référence. 4 . 4 . 4 PRINCIPAUX INVEST ISSEMENTS 2009 Les investissements ? nanciers 2009 sont très faibles (63 M€ v.s. 484 M€ en 2008) et concernent à hauteur de 30 M€ des acquisitions de concessions de duty free en Europe de l’Est.Chapitre 4 – Renseignements de caractère général concernant Lagardère SCA I 29 4 Cette page est laissée intentionnellement blanche.INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 30 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 56 . 1 xxxxxxxxxxx ___________________________________________________________ 600 6 . 1 . 1 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ________________________________________ 600 6 . 1 . 3 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx _____________________________________________601 5 . 3 . 2 . 1 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ____________________________________ X X A . xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ________________________________ X X Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 31 5 . 1 Activités et stratégie ____________________________________________________ 32 5 . 2 Principales activités du Groupe et principaux marchés – Activités au cours de l'exercice 2009 ____________________________________ 34 5 . 2 . 1 Lagardère Media ___________________________________________________ 34 5 . 2 . 1 . 1 Lagardère Publishing ________________________________________ 34 5 . 2 . 1 . 2 Lagardère Active ___________________________________________ 39 5 . 2 . 1 . 3 Lagardère Services _________________________________________ 47 5 . 2 . 1 . 4 Lagardère Sports __________________________________________ 52 5 . 2 . 2 Divers et Hors Branches ______________________________________________ 57 5 . 2 . 2 . 1 E ADS __________________________________________________ 57 5 . 2 . 2 . 2 Presstalis (nouvelle dénomination des NMPP) _______________________ 64 5 . 2 . 2 . 3 Matra Manufacturing & Services (ex-Matra Automobile) ________________ 64 5 . 2 . 2 . 4 Le Monde _______________________________________________ 64 5 . 2 . 2 . 5 Canal+ France ____________________________________________ 65 5 . 2 . 2 . 6 Lagardère Unlimited ________________________________________ 68 5 . 2 . 2 . 7 Lagardère Paris Racing ______________________________________ 68 5 . 2 . 2 . 8 Team Lagardère/Paris Jean-Bouin ______________________________ 69 5 . 3 Informations sociales, sociétales et environnementales - éthique _______ 70 5 . 3 . 1 Les acteurs et les outils de la politique de RSE ____________________________ 70 5 . 3 . 1 . 1 Les hommes et les femmes de la RSE ____________________________ 70 5 . 3 . 1 . 2 Le cadre référentiel encadrant la RSE ____________________________ 70 5 . 3 . 1 . 3 La méthodologie et les indicateurs de la RSE _______________________ 72 5 . 3 . 2 La mise en œuvre de la politique de RSE ________________________________ 73 5 . 3 . 2 . 1 Les informations sociales _____________________________________ 73 5 . 3 . 2 . 2 Les informations sociétales ___________________________________ 90 5 . 3 . 2 . 3 Les informations environnementales _____________________________ 925 32 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 1 ACT IVI T ÉS E T STRAT ÉGI E Implanté dans plus de 40 pays, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux des activités Médias. Il détient également une participation de 7,5 % dans le groupe EADS. À la suite d’une décision prise en 2006, Lagardère a accéléré sa mutation, en mariant ses activités “presse magazine” et “audiovisuel” pour en faire un pôle performant dans la production de contenus et innovant dans le domaine du numérique. À partir de 2008, le Groupe s’est également af? rmé comme un acteur clé dans le domaine sportif avec l’acquisition de plusieurs sociétés ancrées au cœur de l’économie du sport. Résolument tourné vers l’avenir, attentif aux exigences d’un marché mondialisé, le groupe Lagardère se présente aujourd’hui comme un grand groupe de communication toujours actif dans les domaines de l’information, de l’éducation, de la culture et du divertissement, mais soucieux d’accorder sa stratégie aux nombreux bouleversements, notamment technologiques, que connaissent ses quatre grandes branches d’activités que sont Lagardère Publishing, Lagardère Active, Lagardère Services et Lagardère Sports. *** Concernant l’activité d’édition de livres (1) , Lagardère Publishing, qui couvre les domaines de l’éducation, de la littérature générale, des illustrés, des guides pratiques et de la jeunesse, a privilégié les trois grands bassins linguistiques anglophone, francophone et hispanophone lesquels, à eux seuls, représentent 60 % du marché mondial. Premier éditeur européen et deuxième éditeur mondial, Hachette Livre est donc un des tout premiers acteurs d’un marché sur lequel ses plus puissants concurrents sont principalement d’origine anglaise, américaine et allemande. Les facteurs clés de succès de la stratégie d’Hachette Livre sont au nombre de trois : équilibre de son positionnement (zones géographiques, segments privilégiés), organisation décentralisée laissant une large part d’autonomie aux différentes entités et “maisons” qui le composent et centralisation des ressources nécessaires à une stratégie volontariste dans le domaine du numérique. Parallèlement à la croissance de ses ventes, Hachette Livre a ainsi amélioré sa rentabilité qui, aujourd’hui, se situe au niveau des meilleurs opérateurs mondiaux. Dans un proche avenir, les perspectives d’Hachette Livre reposent sur son expansion au sein de certains pays industrialisés (États-Unis, Grande-Bretagne, Espagne, notamment), ainsi que sur les marchés émergents d’Asie (Chine, Inde) et d’Amérique latine (Brésil, Mexique) ; elles sont aussi liées à la capacité d’Hachette Livre à proposer des produits adaptés aux nouvelles tendances de la consommation (formats, disponibilité sur différents canaux de distribution et de supports, y compris électroniques). En effet, l’arrivée du numérique et d’internet représente une opportunité saisie par Hachette Livre en se positionnant sur le marché des e-books aux États-Unis, en enrichissant les fonctionnalités de la plate-forme Numilog et en lançant de nombreuses initiatives de développement de contenu à la fois sur le net et sur l’iPhone. Au titre de l’activité Lagardère Active, qui regroupe les activités d’édition de magazines et audiovisuelles, un plan de rationalisation du portefeuille d’activités et de réorganisation a été mis en œuvre ainsi qu’une stratégie de migration vers le numérique de nature à dynamiser la croissance et la pro? tabilité à terme. De façon plus précise, cette branche s’est engagée dans un plan : • permettant à la division “magazines” de se centrer sur les segments et les zones géographiques disposant de réelles perspectives de croissance, • mettant en place les fondations de la branche, dont l'objectif est de devenir leader dans la génération de contenus, notamment numériques et dans leur agrégation, sur un certain nombre de marchés où le Groupe est présent. La stratégie de Lagardère Active est fermement axée sur plusieurs priorités : • le développement d’une culture d’entreprise, davantage orientée vers le marketing et le numérique ; • une politique de rationalisation du portefeuille d’activités, incluant la cessation de la parution de certains magazines, la cession de certaines implantations internationales insuf? samment rentables ou leur remplacement par des accords de licence ainsi que la vente des activités de presse quotidienne régionale ; • une volonté d’amélioration de la pro? tabilité avec la mise en place en 2007 d’un plan d’économies qui a permis de dégager plus de 80 millions d’euros en 2009 ; • une politique de relance et d’investissement sur les segments et marques clés du portefeuille, tant dans les magazines, dans la radio, que dans la télévision, visant à s’adapter à l’évolution de la demande des clients annonceurs et à innover en matière d’offre publicitaire, grâce notamment en France à une offre cross-média complète, s’appuyant sur des positions fortes dans les magazines, en radio, en télévision et sur internet ; (1) Dans l’ensemble du présent Document de référence, cette activité est indifféremment désignée sous l’une ou l’autre des dénominations “Hachette Livre” ou “Lagardère Publishing”.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 33 5 • une stratégie numérique ambitieuse, combinant croissance organique et croissance externe, si les opportunités le permettent. Dans un contexte de crise économique et de crise publicitaire sans précédent, et en l’absence de visibilité sur la durée de la crise, Lagardère Active a mis en place des mesures ponctuelles fortes, telles que le gel des salaires, en les conjuguant avec une intensi? cation des plans d’économies et en entamant une ré? exion en profondeur sur son modèle économique. En ce qui concerne sa participation dans Canal+ France (pôle de télévision payante du Groupe Canal+), l’accord conclu par Lagardère en 2006 lui donne toute ? exibilité concernant l’attitude qu’il adoptera d’ici à 2010 (maintien à 20 % ou passage à 34 % ou application de la clause de liquidité). S’agissant de l’activité “distribution services”, Lagardère Services, leader mondial de la distribution de presse, articule sa stratégie de développement autour de deux métiers : • le commerce de détail dans les lieux de transport ainsi qu’en centre ville et centres commerciaux ; • les activités de distribution aux points de vente de presse, tant nationale qu’internationale et de produits complémentaires. Lagardère Services a poursuivi en 2009 le développement de son activité de commerce de détail en faisant croître les réseaux existants : gains d’appels d’offres dans les lieux de transport en Europe, en Amérique du Nord comme en Asie Paci? que, et ouverture de points de vente en centre ville et centres commerciaux, principalement en Europe centrale. Lagardère Services a aussi testé de nouvelles formules commerciales, principalement en exploitant des franchises de concepts et marques existants. En? n la société étend l’exploitation de ses formules commerciales en Europe centrale et en Asie. Les sociétés de distribution de Lagardère Services ont conclu de nouveaux contrats de distribution de presse en Europe comme en Amérique du Nord, confortant ainsi leur expertise unique de distributeur spécialisé de produits de communication. En matière de commerce électronique, HDS Digital offre aux internautes la possibilité de télécharger, à leur gré, sur un véritable kiosque électronique, plus de 500 titres de presse magazine. Son activité a connu une forte croissance avec en 2009 plus de 1,8 million de téléchargements. Dans le domaine sportif, le groupe Lagardère a acquis une position très forte sur le marché des droits sportifs et tout particulièrement sur son produit phare : le football. Cette position s’inscrit dans le cadre d’une stratégie de long terme de renforcement de la présence du Groupe dans les contenus médias à fort potentiel de croissance et à caractère exclusif. Le périmètre de Lagardère Sports n’a cessé de s’élargir et comprend désormais cinq ? liales : • Sport? ve, entreprise solidement implantée sur le marché européen des droits médias et marketing, particulièrement dans le football ; • IEC in Sports, société spécialisée dans la gestion de droits sportifs qui intervient pour l’essentiel dans les domaines des sports olympiques ; • Upsolut, agence de marketing allemande, organisatrice d’événements de masse dans le domaine sportif (triathlon, cyclisme) ; • PR Event, société qui a développé une expertise dans l’organisation de tournois de tennis à dimension internationale ; • World Sport Group, agence sportive d’événements majeurs en Asie tels que la Coupe d’Asie de football, l’Indian Premier League de cricket et l’Asian Tour de golf. Ces ? liales développent leur expertise dans trois métiers : • activités média qui consistent en la gestion et l’exploitation des droits de diffusion d’un événement sportif sur des supports traditionnels ou numériques ; • droits marketing qui permettent aux annonceurs d’associer leur marque à des organisations ou à des événements issus de l’univers du sport ; • organisation d’événements sportifs. Grâce à son développement organique, à l’intégration de ses ? liales, à son expansion géographique et à la diversi? cation de son portefeuille de droits, Lagardère Sports se positionne désormais en acteur majeur de l’économie du sport. *** Outre le développement de ses activités commerciales dans le domaine du sport, le Groupe mène par ailleurs, de façon entièrement distincte, une politique active de mécénat sportif (cf. § 5.2.2.7 et 5.2.2.8 ci-après). 5 34 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 2 PRINCIPAL ES ACT IVI T ÉS DU GROUPE E T PRINCIPAUX MARCHÉS – ACT IVI T ÉS AU COURS DE L’ EXERCICE 2009 5.2. 1 LAGARDÈRE MEDIA 2009 2008 (2) 2007 2006 (1) retraité 2005 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 7 892 8 214 8 582 7 910 7 901 Contribution au RESOP consolidé (3) 463 648 636 520 503 Effectifs (4) 29 028 29 393 32 810 31 528 30 863 (1) Les données comparatives 2006 sont établies sur la base des comptes retraités en appliquant rétrospectivement la méthode de consolidation par mise en équivalence aux entités contrôlées conjointement ainsi que la méthode de comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels afférents aux provisions pour retraites et obligations assimilées. (2) Après retraitement sur base proforma des redevances de marques facturées par le “Hors Branches”. (3) Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées tel que dé? ni en note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (4) Effectifs moyens calculés en équivalent temps plein, incluant CDI, CDD, intérimaires et autres contrats. Les données ? nancières détaillées, branche par branche, sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés note 5.1. 5 . 2 . 1 . 1 LAGARDÈRE PUBL ISHING A ) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Hachette Livre, la marque d’édition de Lagardère Publishing, est désormais le second éditeur mondial et le premier éditeur en Europe de livres grand public (trade) faisant jeu égal avec ses grands concurrents sur chacun de ses marchés de présence. Numéro 1 en France, en Grande-Bretagne et en Australie/Nouvelle-Zélande, numéro 2 en Espagne et numéro 5 aux ÉtatsUnis, Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa création en 1826, de publier, de vendre et de distribuer des livres innovants, de qualité et qui répondent aux envies de savoir, de connaissances, de culture et de divertissement de ses lecteurs. Cette mission est aujourd’hui poursuivie par les 7 730 employés qui assurent le développement et la pérennité du Groupe. Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré, diversi? é entre segments éditoriaux (éducation, littérature générale, illustré, fascicules, dictionnaires, jeunesse, etc.) et fortement ancré dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol, français). Il offre de nouvelles bases de développement par zones géographiques et par métiers et permet au Groupe de capitaliser sur les segments les plus porteurs et les marchés les plus dynamiques. Le business model du Groupe est intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur édition - distribution : avec ses maisons et ses marques de renom, il sait capitaliser autant sur la qualité de la relation qu’il entretient avec ses auteurs que sur l’expertise de ses forces de vente, la logistique rigoureuse de sa distribution et l’engagement de son personnel quali? é. L’autonomie des éditeurs, indépendants et pleinement responsables du processus de création et de décision éditoriales, encourage tant la créativité que la concurrence interne. C’est dans cette autonomie, laissée par Hachette Livre à chacune de ses divisions opérationnelles, que réside l’un des éléments clés de son succès : les différentes divisions du Groupe constituent en quelque sorte une fédération de petites et moyennes maisons d’édition indépendantes, chacune avec sa culture d’entreprise et son accent éditorial particulier, voire unique. Chaque maison assure avec ses auteurs une relation de grande qualité qui permet le contrôle du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de l’édition de poche et des opportunités de droits dérivés. Les fonctions centrales, pour leur part, permettent au Groupe de développer des économies d’échelle, d’assurer sa santé ? nancière et de raisonner dans une vision globale, en termes d’équilibre et de portefeuille.Tous ces atouts font d’Hachette Livre le premier groupe d’édition en France : sur ses principaux marchés de présence, devant des concurrents qui comprennent, entre autres, Editis, Gallimard, Flammarion, Albin Michel, La Martinière - Le Seuil et Média Participations. Hachette Livre occupe la deuxième place sur le marché fragmenté de la littérature générale et la première sur les segments traditionnellement plus concentrés que sont le scolaire ou les dictionnaires. À l’international, Hachette Livre se mesure à des concurrents tels que Pearson, McGraw-Hill Education, Random House, Scholastic, De Agostini, HarperCollins ou Holtzbrinck, et a réussi en quelques années à se hisser du 13 e au 2 e rang mondial.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 35 5 A.1 EN FRANCE (1) La “Branche” Littérature regroupe des maisons de renom : Grasset, Fayard, Stock, Calmann-Lévy, Lattès, Le Livre de Poche, Harlequin. Chacune a ses axes de prédilection mais reste en concurrence avec les autres maisons ainsi qu’avec les marques des groupes concurrents. Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres illustrés, des livres “utiles” aux livres “de divertissement” : numéro 1 en France sur le pratique avec Hachette Pratique et Marabout, numéro 1 également sur les guides de voyages avec Hachette Tourisme et Le Routard, Hachette Illustré est également numéro 1 sur le marché des Beaux Livres avec deux marques de prestige, Le Chêne et Hazan ainsi que sur le segment de la Jeunesse (Hachette JD, Hachette Jeunesse Roman et Livre de Poche Jeunesse) sur lequel la Branche possède un fonds inestimable, comprenant des personnages comme Babar, Oui-Oui. En scolaire, Hachette Livre est le premier éditeur (2) en France grâce à deux entités distinctes, Hachette Éducation et le Groupe Alexandre Hatier : ces entités comprennent des éditeurs de renom (Hatier, Didier, Foucher) et des marques fortes (Bled, Bescherelle, Littré, Gaf? ot) qui permettent également à Hachette Livre d’avoir une position de leader sur le marché du parascolaire. Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires comptent Larousse, Hachette ou Harrap’s parmi leurs célèbres actifs. Hachette Livre est numéro 1 en France sur le marché des dictionnaires tant monolingues que bilingues.Jouissant d’une réputation internationale, Larousse réalise plus de 40 % de ses ventes à l’international et constitue aujourd’hui une marque particulièrement bien établie en Amérique latine. Les Fascicules sont édi tés par la Branche Encyclopédies et Col lect ions , qui s ’es t t rès for tement développée à l’international, particulièrement en Europe et en Asie, en Espagne via sa ? liale Salvat Editores, en Grande-Bretagne, au Japon, en Pologne, en Italie (avec Hachette Fascicoli) et depuis cette année en Russie. Son savoir-faire marketing et sa capacité à créer de nouveaux produits en font le numéro 2 mondial et constituent un atout pour la performance globale d’Hachette Livre. La branche Universitaire et Professionnel comprend Dunod et Armand Colin. Leaders sur le marché français, ces maisons accélérent la numérisation des contenus sur le secteur. La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres éditeurs sous contrat exclusif, se fait grâce à un réseau de distribution géré depuis le centre national de Maurepas. Hachette Livre manipule 250 millions d’exemplaires par an et couvre 12 000 librairies, kiosques et supermarchés en France. Hachette Livre Distribution, numéro 1 en France, est également présent en Belgique, en Suisse et dans le Canada francophone. A.2 À L’ÉTRANGER (3) Au Royaume-Uni, Hachette Livre est numéro 1 sur le marché du Trade (voir § 5.2.1.1 - A), grâce à sept divisions : Octopus sur le marché de l’Illustré, Orion, Hodder, Headline, Little Brown sur le marché de la Littérature, Chambers sur le marché des Dictionnaires et Hachette Children’s Books en Jeunesse. Ces maisons et leurs différentes marques permettent également à Hachette Livre d’être présent en Australie et NouvelleZélande, où le Groupe s’est maintenant hissé à la première place. Hachette Livre est également un acteur clé sur le marché scolaire avec Hodder Education, numéro 2 en Collège et Lycée. En? n, Hachette Livre a une activité de distribution au Royaume-Uni, via ses deux centres Book Point et LBS (LittleHampton Book Services). En Espagne, Hachette Livre est le deuxième éditeur du pays et occupe la première place sur le marché du scolaire grâce à Anaya et Bruño : tout comme Bruño, Anaya est un acteur de l’éducatif, également présent sur le parascolaire et la littérature générale et jeunesse. Salvat Editores, maison active tant en Espagne qu’en Amérique latine, permet en outre au Groupe d’avoir une présence signi? cative sur les fascicules et d’être le deuxième éditeur espagnol sur les ouvrages de référence. Aux États-Unis, Hachette Livre est numéro 5 sur le marché du Trade grâce à deux maisons, Grand Central Publishing (anciennement Warner Books) et Little Brown, et leurs marques et ? liales respectives, telles que LB for Young Readers sur le segment de la jeunesse, Faith Words sur le segment de la littérature religieuse, Orbit en science-? ction, Twelve en essais et documents de qualité, et Hachette Audio sur le marché en forte croissance des livres Audio. Hachette Livre a également une activité de Distribution aux États-Unis. Globalement, Hachette Livre est représenté directement ou indirectement dans plus de soixante-dix pays au travers de l’ensemble de ses métiers. (1) Les positions concurrentielles d’Hachette Livre tiennent compte des statistiques fournies par les panels IPSOS auxquels souscrit le Groupe. (2) Estimations internes. (3) Source : données internes basées sur Nielsen Bookscan en Grande-Bretagne et sources internes en Espagne.5 36 I Lagardère – Document de référence 2009 B ) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2009 : 2 273 M€ Répartition du chiffre d’affaires par activités - France 2009 2008 Éducation 24,8 % 27,5 % Illustré 27,2 % 21,7 % Littérature générale 17,4 % 15,5 % Référence 7,1 % 7,9 % Universitaire et professionnel 4,2 % 4,7 % Autres 19,3 % 22,7 % Total CA 100 % 100 % Répartition géographique du chiffre d’affaires 2009 2008 France 31,4 % 31,0 % Grande-Bretagne 14,8 % 17,6 % États-Unis 22,3 % 19,8 % Espagne 8,7 % 9,8 % Autres 22,8 % 21,8 % Total CA 100 % 100 % L’année 2009 est une nouvelle année de croissance organique sur des marchés dif? ciles au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France. Elle est marquée par la performance exceptionnelle du groupe Hachette Livre, avec une croissance tirée à la fois par les États-Unis, la France et le Royaume-Uni. Cela est dû principalement au succès exceptionnel de la saga Twilight sur ces trois marchés, ainsi qu’à la performance en France de la Littérature, avec notamment la parution du Symbole perdu de Dan Brown, des livres Pratique et l’apport d’une nouveauté Astérix. L’année 2009 es t également marquée par de nombreux développement s numér iques , notamment avec le for t développement du marché des e-books aux États-Unis, l’enrichissement des fonctionnalités de la plate-forme Numilog en France et de nombreuses initiatives de développement de contenu à la fois sur le net et sur iPhone. En 2009 Hachette Livre a continué à déployer sa stratégie autour des sept axes dé? nis dès 2003 : a. recherche permanente d’opportunités de croissance par acquisition de façon à positionner Hachette Livre parmi les tout premiers groupes d’édition mondiaux – un atout essentiel pour peser sur les négociations avec les géants de la distribution numérique ; b. répartition du risque sur un nombre signi? catif de marchés et de segments de marché différents de façon à lisser les effets de cycle propres à chacun d’entre eux ; c. concentration des acquisitions et des créations de ? liales sur des pays appartenant à des bassins linguistiques offrant une taille critique en terme de marché potentiel ; d. large autonomie éditoriale des ? liales d’édition privilégiant la créativité, la réactivité et la motivation des équipes ; e. recherche active de best-sellers internationaux susceptibles de trouver un vaste public dans l’ensemble des marchés de présence du Groupe ; f. contrôle de la distribution, en tant que centre de pro? t et maillon stratégique de la chaîne de valeur du livre, dans tous les marchés de présence ; g. investissement soutenu dans les technologies numériques pour satisfaire la demande naissante de lecture en ligne ou sur e-book ; h. investissements sélectifs sur des marchés à forte croissance (BRIC).Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 37 5 B.1 EN FRANCE Très bonne année pour Hachette Livre en France, grâce aux performances de Hachette Illustré (essentiellement dues au succès de la saga Twilight de Stephenie Meyer et à l’intégration des Éditions Albert René) et de la Littérature Générale. Ces bons résultats de Hachette Livre ont été obtenus en dépit du recul en Éducation sur des marchés scolaires en baisse en l’absence de réforme du lycée et du déclin des ventes de dictionnaires chez Larousse. La Littérature, sur un marché en baisse, est en forte progression par rapport à 2008, notamment chez Lattès avec la parution en décembre du nouveau titre de Dan Brown Le Symbole perdu (1,3 million d’exemplaires) et la performance continue du titre pour adultes de Stephenie Meyer Les Âmes vagabondes (155 000 exemplaires). Progression également pour Grasset avec Un roman français (300 000 exemplaires) de Frédéric Beigbeder, lauréat du prix Renaudot, et L’Énigme du retour de Dany Laferrière, lauréat du prix Médicis. Les autres éditeurs ont réalisé une belle année avec Mauvaise Fille de Justine Lévy, chez Stock, D-Day d’Anthony Beevor, chez Calmann-Lévy, et Le Monde selon K de Pierre Péan, chez Fayard. Le Livre de Poche, de son côté, a retrouvé la voie de la croissance avec des succès tels que Les Yeux jaunes des crocodiles, de Catherine Pancol. Claude Durand, l’éditeur historique de Fayard, ayant choisi de ne pas renouveler son mandat de P-DG, Olivier Nora a été nommé à la tête de cette maison, tout en conservant la présidence de Grasset. Il a reçu pour mission d’étudier les moyens les plus propices au développement de ces deux maisons. Claude Durand a conservé son siège d’administrateur de Fayard. En Éducation, Hachette Education comme le groupe Hatier subissent la baisse des marchés scolaires et parascolaires, mais ont progressé en parts de marché. Les deux maisons béné? cient également du rebond du marché primaire, après une année 2008 perturbée par les annonces tardives de réformes. Sur le marché de l’édition de Livres Illustrés grand public, Hachette Illustré réalise une année record, tirée par la performance de Stephenie Meyer en jeunesse, dont les quatre titres de la saga Twilight se sont écoulés à plus de 3,5 millions d’exemplaires sur l’année. Marabout réalise à nouveau une excellente année en particulier sur les segments de cuisine et des jeux. Hachette Jeunesse Image béné? cie du succès continu de la collection Monsieur / Madame, Hachette Jeunesse Disney et Pika de celui de la série Fairy Tail. Les Éditions Albert René, intégrées au périmètre Hachette Livre après l’acquisition d’une participation majoritaire en décembre 2008, ont publié avec succès le 34 e album des aventures d’Astérix à l’occasion de son 50 e anniversaire. Larousse subit le déclin du marché des dictionnaires et le recul des méthodes de langue Harrap’s, mais progresse fortement sur les secteurs du Pratique et de la Jeunesse. L’encyclopédie contributive Larousse.fr remporte un franc succès et marque le début des développements numériques multiples, à la fois sur le net et sur iPhone. Sur le marché Universitaire et Professionnel, l’activité d’Armand Colin et de Dunod est en léger recul sur l’année, dans un contexte économique dif? cile aggravé par la grève des universités au premier semestre. En Distribution, le niveau d’activité est en progression à la fois en France et sur les plates-formes en Belgique, Suisse et Canada. Cette progression s’obtient en dépit du départ de l’éditeur Dupuis au 1 er janvier 2009 et grâce aux succès de Stephenie Meyer et Dan Brown ainsi qu’à la reprise en distribution de nouveaux éditeurs, notamment Panini et les Éditions des Deux Terres. Une joint-venture a été signée avec Lightning Source France pour la mise en place d’un centre d’impression numérique à la demande, implanté au sein du centre de distribution de Maurepas, et dont l’activité devrait démarrer en 2010. L’essor des activités numériques s’est accéléré en 2009 avec le développement de nouveaux outils sur la plate-forme e-books Numilog. Il s’agit notamment d’une solution de feuilletage, d’un outil de création de librairies numériques en marque blanche et du lancement en décembre 2009 du site Myboox.fr. L’ambition est de devenir à la fois le Allociné et le Facebook du livre en produisant des contenus exclusifs autour du livre (interviews vidéo, présentation des auteurs et des livres) et en offrant aux lecteurs un espace communautaire. B.2 À L’ÉTRANGER Twilight, tétralogie de Stephenie Meyer chez LB for Young Readers, s’était vendu à 25 millions d’exemplaires en 2008. L’année 2009 établit un nouveau record avec plus de 30 millions d’exemplaires vendus. Aux États-Unis Ce succès spectaculaire a été soutenu par l’adaptation cinématographique des deux premiers tomes. D’après USA Today, Twilight a été le plus gros best-seller de la décennie aux États-Unis. L’activité a également béné? cié des réassorts exceptionnels des titres The Host de Stephenie Meyer, Outliers de Malcolm Gladwell et The Shack de William Paul Young parus en 2008. True Compass, le livre de mémoires du sénateur Ted Kennedy, dont la sortie était prévue en novembre, a été avancé à septembre à l’annonce de son décès et s’est vendu à un million d’exemplaires. Sélectionné par le Oprah 5 38 I Lagardère – Document de référence 2009 Winfrey Book Club, le recueil de nouvelles d’un auteur inconnu, Uwem Akpan, Say You’re One of Them, s’est vendu à 600 000 exemplaires et a été couronné par deux prix littéraires. Au total, Hachette Book Group a inscrit 130 titres sur la liste des best-sellers du New York Times, en 2009, contre 107, en 2008. Les divisions Orbit sur le segment de la Science-Fiction et Yen Press sur celui des mangas poursuivent leur développement. En? n, la croissance est soutenue par le fort développement des ventes d’e-books, représentant sur l’ensemble de l’année près de 3 % des ventes totales. Hachette Book Group, sélectionné par Crain’s New York Business comme l’un des employeurs les plus attractifs de New York, a été le seul éditeur à obtenir cette distinction. En Grande-Bretagne et dans le Commonwealth Hachette UK a conservé en 2009 son rang de premier éditeur anglais grâce, à nouveau, à une forte progression de sa part de marché à 16,4 % dans l’édition grand public. Sa part du marché du livre de jeunesse est passée de 12,3 % à 20,4 %, ce qui place le Groupe au premier rang de ce secteur. En Littérature, la croissance est tirée par les performances des titres Twilight de Stephenie Meyer avec plus de 11 millions d’exemplaires vendus dans l’année par Little Brown Book Group, tandis que les autres maisons sont en repli, affectées par la baisse conjoncturelle des marchés, notamment en essais et documents. Hachette UK a néanmoins publié 150 best-sellers en 2009, parmi lesquels 30 ont occupé le premier rang de la liste du Sunday Times. Jodi Picoult, chez Hodder & Stoughton, a vu quatre de ses livres s’installer en tête de cette liste, tandis que Martina Cole (The Business, Headline), Linwood Barclay, Maeve Binchy, Harlan Coben, Michael Connelly, Kate Moss et Ian Rankin, chez Orion, contribuaient à donner au Groupe une position prépondérante dans toutes les listes de best-sellers. L’Australie bat un nouveau record, grâce au succès spectaculaire de la saga Twilight ainsi qu’à une belle progression de l’édition locale. Hachette Australia est ainsi devenu le premier éditeur du pays avec une part de marché de 16 % et un chiffre d’affaires en progression de 22 % par rapport à 2008. Hachette India poursuit son développement. Sa croissance le place d’ores et déjà en deuxième position des éditeurs grand public en Inde. En Éducation, Hachette Livre réalise une bonne performance sur le marché scolaire, notamment dans les matières réformées en sciences humaines, mais subit une conjoncture dif? cile sur le segment trade (méthodes de langues). Sur le marché des Livres Illustrés, l’activité d’Octopus est à nouveau en recul, en particulier sur le marché tradé UK, mais progresse aux USA. En Espagne et en Amérique latine en Édition générale, l’activité d’Anaya est en repli sur des marchés qui subissent l’impact de la conjoncture économique, notamment sur les segments du tourisme et de l’informatique. L’activité de Bruño béné? cie du lancement réussi de l’album anniversaire des 50 ans d’Astérix. L’activité en Éducation est en recul sur un marché scolaire en baisse avec la ? n du cycle des réformes au collège, mais préserve ses parts de marché. Au Mexique, l’activité subit l’impact de la conjoncture économique et des perturbations liées à la grippe A ainsi que des dif? cultés à l’export notamment au Venezuela. Le Brésil connaît une forte croissance, grâce, essentiellement, aux achats du gouvernement dans le cadre du PNLD (Programme national du livre didactique). L’activité des fascicules est en recul notamment sur les marchés matures en France, au Royaume-Uni et en Espagne ainsi qu’en Amérique latine avec l’arrêt de l’exploitation au Brésil et au Japon. Ces reculs ont été en partie compensés par la performance de l’Allemagne, grâce à un nombre croissant de collections vendues, et celle de l’Italie grâce à une bonne campagne 2008. Le développement de l’activité démarrée en Russie au début de l’année avec le lancement de la collection Bismarck semble prometteur. B.3 OBJECTIFS ET RÉALISATIONS 2009 Les objectifs dé? nis pour l’année 2009 ont été largement dépassés. Bien au-delà de la gestion anticipée d’un repli, sur la base du fort engouement du public, tous les leviers éditoriaux et publipromotionnels ont été mis en œuvre pour développer encore le phénomène Stephenie Meyer sur chacun des marchés, États-Unis, France, Royaume-Uni, Australie et Nouvelle-Zélande.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 39 5 Sur les marchés Grand Public dif? ciles dans un contexte de crise économique, le Groupe a fait preuve d’une bonne résistance, au-delà des performances de la saga Twilight, et a su atteindre ses objectifs de retour à la croissance en Littérature en France, gains de part de marché et croissance continue sur le segment Pratique en France, succès aux États-Unis des segments en développement (mangas, science-? ction et e-books). Sur les marchés scolaires en repli partout à l’exception du Brésil, le Groupe est parvenu à maintenir, voire consolider, ses parts de marché. Les objectifs d’allègement des structures de coûts et d’optimisation des outils de distribution via la recherche de nouveaux éditeurs partenaires ont également été atteints. En? n, les initiatives de développement géographique se sont poursuivies à la fois au Liban et en Russie avec le démarrage d’une activité Fascicules et les investissements numériques ont continué d’être soutenus. C ) PERSPECTIVES Après les niveaux exceptionnels des ventes de Stephenie Meyer en 2009 et en l’absence de cycle majeur de réforme scolaire en France et en Espagne, l’année 2010 est prévue en recul. En vue d’accompagner l’essor prévisible des ventes de livres numériques aux États-Unis et en Europe, Hachette Livre entend accélérer les initiatives déjà lancées dans ce secteur du numérique. Cette stratégie s’accompagnera pour le Groupe d’une volonté de préserver son modèle économique et sa place dans la chaîne de valeur des contenus chaque fois que seront proposés de nouveaux modes de diffusion numérique du livre. En pesant de tout son poids de numéro deux mondial du secteur, Hachette Livre compte contribuer à renforcer la position des éditeurs de contenus dans les négociations qui se poursuivent avec les géants de l’internet. 5 . 2 . 1 . 2 LAGARDÈRE ACT IVE A ) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Lagardère Active rassemble des activités de Presse Magazine, Licensing, Radio, Chaînes thématiques, Production et Distribution audiovisuelles, Régies publicitaires, édition numérique, agence numérique ainsi qu’une participation de 20 % dans Canal+ France. A.1 PRESSE MAGAZINE Lagardère Active est le premier éditeur de Presse Magazine grand public au monde en nombre de titres (212 titres publiés) et d’implantations internationales (présent dans 45 pays, en tant qu’opérateur, en joint-venture ou par le biais de licences). La thématique féminine est au cœur du portefeuille de magazines de Lagardère Active, qui couvre également, en France et à l’étranger, les thématiques Actualité, Automobile, Décoration, Jeunesse, Loisir, People, Télévision. Lagardère Active est numéro 1 en France (1) , numéro 3 en Espagne et en Russie, 1 er éditeur étranger en Italie, au Japon et en Chine, 3 e éditeur étranger aux États-Unis, numéro 7 en Grande-Bretagne (2) . L’activité Magazine regroupe la Presse Magazine France et la Presse Magazine Internationale. Lagardère Active décline, dans les pays où elle est implantée, les marques phares dont il est propriétaire, telles que Elle et ses déclinaisons, Psychologies, Car and Driver, Woman’s Day, Red, etc. Le chiffre d’affaires de la Presse Magazine représente 71 % du chiffre d’affaires total de Lagardère Active, dont 58 % à l’international. Les intervenants sur le marché de la Presse Magazine grand public sont soit des groupes généralistes présents dans un ou deux pays (Time Inc. aux États-Unis et en Grande-Bretagne, Mondadori en Italie et en France…), soit des groupes développant des politiques de marques globales (Hearst, Condé Nast). Le chiffre d’affaires de l’activité presse de Lagardère Active provient, hors numérique, pour 46 % de la vente des magazines (dont le quart par abonnement) et pour 54 % de la vente de pages de publicité. (1) Sources : OJD pour la diffusion et TNS-MI pour la publicité. (2) Sources : données chiffre d’affaires total 2009.5 40 I Lagardère – Document de référence 2009 A.2 RADIO La radio représente 13,8 % du chiffre d’affaires de Lagardère Active, dont 39 % à l’international. En France, Lagardère Active est, avec ses trois réseaux nationaux, l’un des acteurs majeurs sur le marché de la radio : • Europe 1, radio de référence, ? dèle à sa vocation généraliste, exigeante et grand public. Avec 9,9 points d’Audience Cumulée (1) , Europe 1 enregistre sa deuxième meilleure performance depuis 23 vagues de sondage. Elle rassemble plus de 5 164 000 auditeurs chaque jour. • Virgin Radio, radio musicale générationnelle des jeunes adultes de 20 à 34 ans, est fondée sur des valeurs de création, d’originalité et d’audace. Virgin Radio programme une musique pop-rock qui trouve ses racines dans les années 90 et favorise l’émergence des nouveaux talents. Virgin Radio est écoutée par 2,7 millions d’auditeurs par jour (1) . • RFM, radio musicale “adulte contemporaine” est la station positionnée sur la diversité de sa programmation musicale avec le slogan “Le meilleur de la musique”. RFM est la deuxième radio musicale adulte en France (2) sur les 30-49 ans. À l’international, Lagardère Active Radio International (LARI) exploite le savoir-faire radio de la Branche dans sept pays (Europe de l’Est, Allemagne et Afrique du Sud). Ses 25 radios, essentiellement musicales, sont écoutées quotidiennement par plus de 33 millions d’auditeurs. Dans quasiment tous les pays où elle est présente, LARI est le leader du marché des radios privées : 1 er groupe en Russie, Pologne, Roumanie, République tchèque, dans le Land de Sarre en Allemagne et en Afrique du Sud. En France comme à l’étranger, les activités de radios sont soumises à un cadre législatif et réglementaire national et communautaire qui organise le secteur de l’audiovisuel et des télécommunications. En France, l’activité radio est soumise à des autorisations préalables obtenues auprès du Conseil supérieur de l’audiovisuel. Les revenus des radios sont constitués à plus de 90 % de recettes publicitaires qui dépendent largement des mesures d’audience et de la santé du marché publicitaire. A.3 CHAÎNES DE TÉLÉVISION Lagardère Active est présent sur deux thématiques, tant sur la TNT que sur le câble et le satellite : • la musique avec Virgin 17 sur la TNT gratuite, et 5 chaînes sur le câble et le satellite (MCM, MCM Top, MCM Pop et Mezzo détenue à 40 % par France Télévisions) ; • la jeunesse avec Canal J (pour les enfants de 6 à 14 ans) et sur le câble et le satellite TiJi (pour les moins de 7 ans), June (pour les jeunes femmes de 20 à 30 ans), et Gulli, détenue à 34 % par France Télévisions sur la TNT gratuite. Grâce à cette offre, Lagardère Active est un acteur de référence en France sur les domaines de la musique et de la jeunesse (3) . Plus spéci? quement, Gulli est la troisième chaîne de la TNT et la première chaîne indépendante avec 1,8 % de part d’audience auprès des 4 ans et plus dans la France entière (4) . Les activités d’édition de chaînes de télévision sont soumises aux législations et réglementations françaises et communautaires qui régissent le secteur de l’audiovisuel et des télécommunications. Les revenus des chaînes câble et satellite sont très majoritairement constitués de la rémunération versée par les opérateurs qui les diffusent. Les chaînes TNT Virgin 17 et Gulli, diffusées gratuitement sur la Télévision numérique terrestre, tirent leurs revenus de la publicité et béné? cient d’une base de téléspectateurs potentiels élargie et du dynamisme du marché publicitaire de ce média en développement. La couverture de la TNT atteint 88 % de la population française à ? n juillet 2009 (5) et 80 % des foyers français reçoivent désormais les chaînes de la TNT (les foyers équipés TNT et ceux recevant la TNT via le câble ou le satellite (6) . Avec l’extinction de l’analogique dans 11 régions en 2010, Gulli et Virgin 17 vont progressivement devenir des chaînes hertziennes nationales. A.4 PRODUCTION AUDIOVISUELLE Dans le domaine de la production et de la distribution audiovisuelle, Lagardère Active fournit à toutes les chaînes hertziennes des programmes de stocks (? ctions, documentaires, animation) et de ? ux (magazines, divertissements, access prime time), à travers sa ? liale Lagardère Entertainment. (1) Source : Médiamétrie 126 000 radio : 13 ans et + / AC / 5 heures - 24 heures / lundi - vendredi / novembre - décembre 2009. (2) Source : Médiamétrie 126 000 radio : 13 ans et + / PDA / 5 heures - 24 heures / lundi - vendredi / janvier - décembre 2009 – ex-aequo avec Chérie FM. (3) Source : enquête MédiaCabSat, décembre 2008 - juin 2009. (4) Source : Médiamétrie / Médiamat, année 2009. (5) Source : CSA / Observatoire de l'équipement en TV numérique / 1 er semestre 2009. (6) Source : Médiamétrie/ Référence des équipements multimédias, décembre 2008.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 41 5 Le chiffre d’affaires de ces sociétés est composé des ? nancements accordés par les diffuseurs ou les coproducteurs, auxquels viennent s’ajouter des aides du type CNC. Le chiffre d’affaires d’une production donnée ne dépend pas directement du niveau d’audience réalisé, ce qui en fait une activité moins risquée que les productions cinématographiques exploitées en salle, par exemple. A.5 RÉGIE PUBLICITAIRE Régie de la diversité, Lagardère Publicité représente plus de 150 marques médias avec des positions de leader sur les cibles publicitaires clés : • 1 re régie Presse Magazine avec une part de marché de 19,5 % (1) ; • 1 re régie Radio avec 24 % de part d’audience commerciale sur les cibles adultes à pouvoir d’achat, les 25-49 ans CSP+I (2) ; • une régie internet puissante : l’offre de Lagardère Publicité a rassemblé près de 20 millions de visiteurs uniques en octobre 2009 (3) , ce qui la positionne comme la 7 e régie du marché et la première régie “groupe média”. A.6 NUMÉRIQUE Dans un contexte de baisse du marché du display, Lagardère Active a consolidé ses positions sur le numérique passant de 6 % de son chiffre d’affaires en 2008 à plus de 7 % en 2009. Lagardère Active a poursuivi la croissance de son activité d’édition, avec l’ambition prioritaire de construire un leadership sur le segment féminin/santé tout en complétant cette présence avec au moins une position forte sur les autres segments clés du Groupe : masculin thématique (Automobile/Bourse) et Entertainment. • Lagardère Active exploite un portefeuille mondial de plus de 100 sites cumulant une audience de plus de 80 millions de visiteurs uniques (MVU) (non dédupliqués) et 840 millions de pages vues par mois en décembre 2009, en progression de l’ordre de 13 % et 25 % respectivement par rapport à décembre 2008. • En France, Lagardère Active se positionne comme le 2 e groupe Médias derrière TF1 avec une audience de près de 16 millions de visiteurs uniques, 46 % des internautes français visitant les sites du Groupe (4) . • Capitalisant sur ses marques fortes, des progressions importantes d’audience ont été réalisées sur les dix-huit derniers mois : le Groupe a désormais 22 sites/networks dont l’audience dépasse 1 million de visiteurs uniques à ? n 2009. • Lagardère Active exploite plusieurs sites référents en France comme à l’international : Doctissimo.fr, avec près de 8 MVU, est leader des sites féminins en France. Elle.fr, plus de 2 MVU, est le 1 er site de magazine féminin français. Premiere.fr avec presque 4 MVU est le 2 e site Entertainment français et Digitalspy.co.uk, 7 MVU, est le 3 e site News Entertainment au UK. B ) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2009 : 1 725 M€ Répartition du chiffre d’affaires par activités 2009 Rappel 2008 Presse 74,1 % 75,8 % dont Presse Magazine France + Régies 29,9 % 28,3 % Presse Magazine Internationale 41,2 % 44,6 % Autres activités 3 % 2,9 % Audiovisuel 25,9 % 24,2 % dont Radio 13,9 % 14,5 % Télévision 12 % 9,7 % Total CA 100,0 % 100,0 % dont Numérique 7,2 % 6,2 % (1) Source : TNS MI, 1 er janvier au 6 décembre 2009. (2) Source : Médiamétrie 126 000 RADIO - SO 2009, lundi à vendredi - 5 heures - 24 heures, CSP+I : artisans-commerçants, cadres et professions intellectuelles supérieures, chefs d’entreprise, professions intermédiaires. (3) Source : Médiamétrie // Netratings, tous lieux de connexion, octobre 2009. (4) Source : Nielsen Netratings tous lieux.5 42 I Lagardère – Document de référence 2009 Répartition géographique du chiffre d’affaires 2009 Rappel 2008 France 53,4 % 49,2 % USA 12,8 % 13,8 % Asie Pacii que 6,8 % 5,6 % Italie 4,6 % 5,6 % Péninsule Ibérique 4,5 % 4,7 % Russie 8,4 % 11,0 % Autres 9,5 % 10,1 % Total CA 100,0 % 100,0 % B.1 PLAN D’AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE Le plan d’amélioration de la performance sur trois ans, débuté en 2007, s’est prolongé sur 2009. Ce plan comporte plusieurs volets : • cession ou arrêt d’actifs non stratégiques : depuis 2007 le Groupe s’est désengagé d’un certain nombre d’actifs considérés non stratégiques dont la division de la Presse Quotidienne Régionale (décembre 2007), la SCPE (mars 2008), certaines sociétés de production télévisuelle telles que Les Films d’Ici (2007), 13 Production (2007) ainsi que des chaînes de télévision telles que MCM Belgique (décembre 2009) et canal J TNT (avril 2009) et l’activité radio en Hongrie ; • rationalisation du portefeuille pays de la presse magazine en passant d’un mode opérateur à un mode de licence avec des partenaires locaux. La Norvège, la Suède, la Pologne et le Portugal sont ainsi passés sous licence en 2007, puis, en 2008, la Belgique, la Thaïlande, la Grèce et le Liban et, en 2009, la Corée du Sud ; • restructuration du portefeuille de titres presse par : – l’arrêt des titres dé? citaires : 30 titres ont été arrêtés entre novembre 2006 et décembre 2009, en France (Match du monde, L’Echo des savanes, Elle à Paris, Guides Bonnier, Isa, Top famille, la Libre Match et Driven), en Italie (Quark, Rakam, Gente Mese, Musica Jazz), aux États-Unis (Première, Shock, Home), en Espagne (Asi son las cosas, Teleindiscreta, Ragazza), au Japon (Vingtaine, Marie-Claire, Premiere, Gentry, 30 ans), en République tchèque (Premiere Yellow), en Chine (Quo), à Hong Kong (Elle Déco) en Russie (IMG Daily), à Taïwan (Elle Girl) et aux Pays-Bas (Elle Girl) ; – à cela, s’ajoute la cession de titres ne correspondant pas à des priorités stratégiques : 1 en France (Onze Mondial), 1 en Italie (Eva Tremila), 3 en Espagne (Que Leer, Clio, Psychologies), 5 aux États-Unis (Boating, Flying, Sound and Vision, Popular Photography, American Photography) et 1 au Royaume-Uni (Real Homes). En outre, Lagardère Active a apporté dans une joint-venture avec De Agostini 3 titres automobiles : Gente Motori, Auto & Fuoristrada, Riders. En? n, en janvier 2009, TV Hebdo détenu par Lagardère Active et TV Mag détenu par le groupe Figaro ont fusionné. Parallèlement à ce plan d’amélioration, un programme de réduction de coûts a été lancé dès 2006, poursuivi sur 2007 et 2008, et approfondi sur 2009 : • réalisation d’un appel d’offres mondial sur le papier et l’optimisation des spéci? cations ; • réalisation d’appels d’offres d’impression en France et en Italie et la revue des spéci? cations partout dans le monde ; • réduction des effectifs de plus de 10 % en France, hors numérique, suite à la mise en place d’un plan de départs volontaires ; • réduction des effectifs à l’international ; • réduction des dépenses de promotion ; • politique de restriction des frais généraux et de fonctionnement. B.2 L’ACTIVITÉ 2009 PAR MÉTIER B.2.1 Presse Magazine France En termes de périmètre, l’année 2009 a été marquée par : • la fusion de TV Hebdo avec TV Magazine, Lagardère Active possédant 30 % du nouvel ensemble ; • l’effet année pleine de l’intégration de Psychologies, dont la prise de contrôle a été réalisée en juin 2008 ;Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 43 5 • l’effet année pleine de l’intégration des titres Art et Décoration et Maison et Travaux, acquis au 1 er mai 2008 auprès du groupe Massin. En diffusion, la Presse Magazine France renforce ses positions sur ses segments stratégiques. • Le magazine Elle réalise une très belle performance en ventes au numéro à + 8,7 % versus 2008 et va sortir une Diffusion France Payée (DFP). Il est en progression signi? cative pour la quatrième année consécutive (+ 3,8 %). • Le magazine Psychologies réalise une année stable en DFP, y compris sur les ventes au numéro. • Le tirage de Version Femina est en léger recul autour de 2 %. • Paris Match résiste mieux que ses concurrents news pictures en ventes au numéro et va af? cher une DFP en recul de 3,4 % par rapport à 2008. • Sur le people, Public et Ici Paris réalisent les deux meilleures performances du marché en vente au numéro, avec des DFP en recul de 2,5 % pour Public et 4 3 % pour Ici Paris. • Sur le pôle art de vivre, les principaux titres réalisent de belles performances de diffusion avec des DFP en progression pour Art et Décoration (+ 2,4 %), Elle Décoration (+ 3,4 %), Maison et Travaux (+ 4,6 %), Elle à table (+ 6 %) et une DFP stable pour Mon Jardin, Ma Maison et Campagne Décoration. Seul Le Journal de la Maison voit sa diffusion reculer de 6 %. En publicité, la Presse Magazine France af? che une meilleure résistance que le marché, avec une tendance de chiffre d’affaires à - 16,3 % contre une moyenne de - 18 % pour le marché. Dans le portefeuille, les hebdomadaires af? chent globalement une meilleure tenue que les mensuels, permettant à l’activité Presse Magazine France de gagner des parts de marché sur des segments importants : • Version Femina, qui voit sa pagination progresser de 0,9 % sur un marché en baisse de 2,4 % ; • Paris Match, en recul de 3 % sur un marché en baisse de 4,8 % ; • Télé 7 Jours, avec une pagination en baisse de 7,3 % sur un marché en baisse de 17 %. Sur le marché des féminins haut de gamme, marqué par l’arrivée d’un nouvel hebdomadaire, les titres Elle et Psychologies af? chent une bonne résistance. Sur le segment de la décoration, qui a connu une conjoncture publicitaire particulièrement dif? cile (- 23 % sur ce marché), les titres maintiennent leurs positions. B.2.2 Presse Magazine Internationale La Presse Magazine Internationale a connu une année 2009 dif? cile en raison de la crise du marché publicitaire, la plus forte depuis plus de cinquante ans ; l’impact a cependant été considérablement atténué grâce à la force de nos marques et à l’importance des plans de restructuration engagés depuis plusieurs années et fortement accélérés dès le début 2009 ; le 4 e trimestre 2009 témoigne d’un frémissement de l’activité. Aux États-Unis, la position publicitaire (en pagination) de Elle US a poursuivi sa croissance supplantant Vogue pour la première fois de son histoire en 2009 et ce malgré un contexte dif? cile de crise. De même Elle Décor a terminé l’année 2009 leader de sa catégorie devant Architectural Digest. Les revenus de l’activité numérique sur les sites féminins ont connu une forte augmentation à l’instar de l’audience de l’ensemble des sites de HFM US (+ 30 % vs 2008). La rationalisation du portefeuille de titres existants a été poursuivie, cinq publications spécialisées ont été cédées en milieu d’année pour opérer un recentrage sur les segments cœur de cibles : le féminin et l’automobile. En Italie, Lagardère Active maintient nettement son leadership sur les féminins haut de gamme avec Elle et Marie-Claire. Le repositionnement du portefeuille s’est poursuivi sur l’année : refonte des titres Gente et Gioia redynamisant les ventes en kiosques, arrêt de Gente Viaggi et cession de Musica Jazz. La crise espagnole a atteint un niveau historique en 2009 et plusieurs magazines du marché ont cessé de paraître. Dans ce contexte, Lagardère Active a su globalement maintenir ses positions. En particulier, la part de marché publicitaire des titres people a augmenté de plus de 4 points avec la performance de Diez Minutos et Que me Dices. L’activité numérique est en croissance sous l’impulsion des sites Elle, Fotogramas et “automobile”. La rationalisation du portefeuille de titres entreprise dès septembre 2008 a été poursuivie en 2009 avec le transfert de la licence Psychologies à un éditeur extérieur au Groupe. Au Royaume-Uni, Digital Spy a vu son audience fortement progresser de même que celle du site Elle. Concernant la presse magazine, la structure du portefeuille de titres (incluant notamment trois hebdomadaires people) de Lagardère Active a permis de maintenir l’équilibre entre recettes de diffusion et de publicité, et ainsi de limiter l’impact négatif de la crise.5 44 I Lagardère – Document de référence 2009 Le marché russe a été fortement impacté par la crise internationale, bien que plus tardivement que les autres pays. Dans ce contexte, les hebdomadaires ont particulièrement bien résisté et ont vu leur diffusion progresser en 2009. De même, la part de marché publicitaire (en pagination) des mensuels féminins haut de gamme et masculins a progressé par rapport à 2008 (+ 1,5 pt). Au Japon, l’année 2009 a été marquée par la création de l’alliance stratégique conclue avec le groupe Sumitomo Corp. (34 %) pour le développement de l’activité e-commerce (lancement du site Elle Shop en septembre 2009). Dans un contexte dif? cile, la part de marché de nos titres internationaux (Elle, Elle Déco) et domestiques (25 ans, Wedding…) a bien résisté. Le titre Marie-Claire a cependant été arrêté. La Chine est le pays qui a le mieux résisté à la crise en 2009. Le magazine Femina lancé en juin 2008 poursuit son développement avec le passage à une parution hebdomadaire depuis mai 2009. L’accent a été mis sur le développement de l’activité digitale : le site Elle.cn est le premier site du réseau avec plus de 4 millions de visiteurs uniques. Lancement du masculin Mister Modern sur plusieurs plates-formes médias en janvier 2009. B.2.3 Radio Sur Europe 1, les choix stratégiques de programmation de la rentrée 2009 sont validés par les chiffres : Europe 1 enregistre sa 6 e hausse consécutive de Part d’Audience (PDA) en six sondages, pour atteindre à nouveau, avec 8,6 % de PDA sur les 13 ans et plus, la plus forte performance sur cet indicateur de son histoire. Celle-ci s’accompagne d’excellents résultats sur les cibles commerciales : • 9,2 % de part d’audience sur les catégories socioprofessionnelles supérieures (CSP +) (+ 0,1 pt), • 7,0 % de part d’audience sur la population 25-59 ans (+ 0,5 pt). Grâce à la mise en place d’une toute nouvelle grille à la rentrée 2009, Virgin Radio devient 2 e radio de France sur les 25-34 ans (1) . Un format musical unique “poprock”, deux émissions-phares animées, d’une part, par Bruno Guillon (le matin entre 5 h 30 et 9 heures) et, d’autre part, par Camille Combal et son orchestre (le soir entre 18 heures et 20 heures) constituent aujourd’hui le succès de Virgin Radio. RFM se positionne aujourd’hui comme la deuxième radio musicale adulte (2) avec un nouveau slogan “Le meilleur de la musique”, une matinale animée par Laurent Petitguillaume et Stefan Caza (qui réalise sa meilleure audience cumulée depuis sa mise en place en septembre 2008) ; et toujours le rendez-vous de Bruno Roblès dans l’après-midi. Dans le cadre du premier appel aux candidatures pour la radio numérique terrestre (RNT) lancé le 26 mars 2008 pour dix-neuf agglomérations françaises, le CSA a rendu public ses présélections le 26 mai 2009 et a retenu les candidatures d'Europe 1, de Virgin Radio et RFM sur trois zones (Paris, Nice et Marseille). À ce jour, le CSA n’a pas délivré les autorisations d’émettre nécessaires à l’exploitation de ces fréquences en RNT et mène à l’aide de groupes de travail dédiés (Plani? cation de la ressource, Calendrier de déploiement, Signalisation, Contenu des données associées) une ré? exion d’ensemble sur le déploiement de la RNT en France, reportant dans l’immédiat le lancement des premières autorisations à une date ultérieure. À l’international, 2009 a été une année de développement pour les nombreuses radios lancées en 2008 par LARI (Lagardère Active Radio International) en Russie, Pologne et Roumanie. Fort de son succès depuis 1990 en République Tchèque, Evropa 2 a été déployée en Slovaquie avec le lancement d’un format Europa 2 (ex-Radio Okey) en décembre 2009. En complément de Jacaranda (1 er radio régionale d’Afrique du Sud), LARI a posé sa candidature, dans le cadre d’un consortium, pour l’octroi de trois licences régionales qui pourrait être attribuées avant le début de la World Cup 2010. À ces développements s’ajoutent de bons résultats d’audience en Russie, Pologne et République tchèque qui permettent à LARI de consolider ses positions sur l’ensemble des sept pays où elle est implantée. Ses radios réunissent plus de 17 millions d’auditeurs quotidiens en Russie (3) , 8,7 millions en Pologne (4) ; plus de 3 millions en Roumanie (5) ; 2 millions en République tchèque (6) , plus d’1 million en Afrique du Sud (7) et environ 1 million en Allemagne (8) , soit 33 millions d’auditeurs sur l’ensemble des pays où opère LARI (9) . (1) Source : Médiamétrie 126 000 radio : 25-34 ans / AC et PDA / 5 heures - 24 heures / lundi-vendredi / novembre-décembre 2009. (2) Source : Médiamétrie 126000 radio : 13 ans et + / PDA / 5 heures - 24 heures / lundi-vendredi / janvier-décembre 2009 – ex-aequo avec Chérie FM. (3) Source : TNS Gallup Media, juillet - septembre 2009. (4) Source : SMG/KRC, septembre - décembre 2009. (5) Source : SAR, juin 2009. (6) Source : Radio Project, avril - septembre 2009. (7) Source : RAMS, décembre 2009. (8) Source : AS&S, mai 2009. (9) Sources : TNS Gallup Media Régions, septembre - novembre 2009 ; MML Sk avril - septembre 2009.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 45 5 En cohérence avec la stratégie globale du Groupe, LARI a également accéléré son développement numérique en 2009. Après la refonte globale de l’ensemble des sites web des radios du pôle, de nouvelles plates-formes ont été mises en place : • lancement simultané de onze applications iPhone ; • création de Koule.cz, 1 er portail musical de République tchèque ; forte montée en puissance de la stratégie SMS en Pologne permise par une industrialisation des process qui permet d’envisager une déclinaison sur d’autres pays. En parallèle de son activité éditoriale, LARI a systématiquement développé ses propres régies qui commercialisent en exclusivité, en plus de ses propres radios, de nombreux éditeurs extérieurs tels que Radio Impuls leader en République tchèque ou le réseau PN en Pologne. Cette stratégie permet à LARI de renforcer son leadership commercial avec le 1 er rang parmi les régies radios en Russie, Pologne, Roumanie, République tchèque et Afrique du Sud. LARI, présent majoritairement sur des marchés d’Europe de l’Est fortement touchés par la crise économique, a donc connu une année en retrait par rapport aux excellentes performances de 2008. Néanmoins, en 2009 les radios de LARI ont dans l’ensemble réalisé des performances commerciales supérieures à celles du marché. Les prévisions sur 2010 restent extrêmement dif? ciles à établir. B.2.4 Chaînes de télévision L’année 2009 a été marquée par la montée en puissance de la TNT, dont l’audience progresse parallèlement à son initialisation et à l’augmentation de sa couverture. La part des autres TV (hors chaînes hertziennes traditionnelles) est ainsi passée en un an de 23,7 % à 27,9 % de part d’audience (1) : la part d’audience de la TNT progresse nettement (15,2 % contre 11,1 %) et celle des chaînes thématiques reste stable à 12 7 %. Dans un environnement concurrentiel intense, les bons résultats d’audience obtenus con? rment la performance des chaînes du Groupe, tant sur la TNT que sur le câble et le satellite : • Gulli est la 3 e chaîne de la TNT, avec 1,8 % de part d’audience sur les quatre ans et + France entière (2) ; sur les enfants 4-10 ans France entière, Gulli est la deuxième chaîne nationale derrière TF1 avec 12,1 % de part d’audience devant M6 et France 3 (3) . • L’ensemble des chaînes jeunesse de Lagardère Active représentent 60,4 % de l’audience des chaînes enfants. Tiji et Canal J sont respectivement au 3 e et 4 e rang des chaînes du câble et du satellite tous publics confondus avec 0,7 % et 0,6 % de part d’audience auprès des 4 ans et plus. Les deux chaînes se placent dans les 5 premières chaînes du câble et du satellite les plus regardées par les enfants (4) . • Grâce à une nouvelle grille de rentrée, Virgin 17 se renforce nettement depuis septembre 2009 notamment sur les moins de 50 ans. Virgin 17 réalise la plus forte progression de la TNT en un an : + 89 % sur les 4+ France entière, + 78 % sur les 15-34 ans et + 77 % sur les 25-49 ans. • MCM est la 2 e chaîne musicale du câble et du satellite auprès des 15-24 ans avec 0,7 % de part d’audience. • Mezzo poursuit son développement à l’international : elle est reçue par 16 millions de foyers dans 39 pays. En 2010, la chaîne poursuit son développement avec le lancement d’une offre VOD et d’une nouvelle chaîne dédiée à la musique live en HD. En? n, Lagardère Active a lancé en mai 2009 des versions localisées de TiJi et Gulli en Russie sur la plate-forme satellite NTV+. Éditées en langue russe, ces chaînes sont basées sur un modèle économique payant à l’abonné. Leur distribution est amenée à se développer courant 2010 sur d’autres plates-formes câbles et ADSL. B.2.5 Production et distribution audiovisuelles En 2009, la crise publicitaire a poussé les chaînes à anticiper des réductions de budgets, à geler toute augmentation des grilles de programmes et à annoncer des plans de réduction de coûts. (1) Source : Médiamat, janvier-décembre 2009 vs janvier-décembre 2008, 4 ans et +. (2) Source : Médiamétrie / Médiamat, janvier-décembre 2009. (3) Source : Médiamétrie / Médiamat, novembre-décembre 2009. (4) Source : Médiamétrie / Médiacabsat, janvier-juin 2009.5 46 I Lagardère – Document de référence 2009 Ainsi, Lagardère Entertainment (LE) s’est trouvé confronté à des réductions d’allocation de subvention ce qui lui a permis d’initier une ré? exion sur ses méthodes de travail a? n de maintenir ses marges. LE est toujours présent sur les activités de ? ction de ? ux et d’animation qui représentent 40 % du coût des grilles. TF1 et France Télévision sont les deux plus gros acteurs sur ces marchés. Ce sont également les deux plus importants clients de LE. LE a pris des participations dans deux sociétés de ? ux : Electron Libre, spécialiste des productions de qualité répondant aux nouvelles exigences de coûts des chaînes de la TNT, et Carson Prod, producteur dans les émissions de divertissements et les prime time d’envergure. Les productions LE restent leader sur le marché de la ? ction française pour la 8 e année consécutive avec notamment deux séries - phares : Joséphine ange gardien et Julie Lescaut. Sur les ? ctions en prime time, LE a enthousiasmé : 338 469 000 téléspectateurs, loin devant son concurrent Telfrance, (172 216 000) (source Ecran total n° 769). Les cinq premières audiences de ? ctions françaises sont des ? ctions de LE, sept des 100 premières audiences de 2009 sont produites par LE. Chez M6, les 2 e et 3 e places sont tenues par LE. La ? ction Ma? osa se place en 2 e et 3 e audience de série française sur Canal +. LE a produit 111 heures de programmes de ? ctions en 2009. B.2.6 Numérique De nombreux sites internet ont été lancés ou ont connu une croissance significative en 2009 autour des segments prioritaires de Lagardère Active : • Sur le périmètre des marques historiques, Lagardère Active a consolidé ses positions sur le féminin (Elle, sites parentaux, Psychologies) et a vu l’émergence d’un actif fort sur l’Entertainment avec le portail Première (4 MVU avec l’ouverture en 2009 de trois nouvelles thématiques : séries, jeux vidéos et musique). • Doctissimo a maintenu son leadership sur le segment féminin avec une audience à plus de 8 millions de visiteurs uniques en septembre 2008. Une diversi? cation du chiffre d’affaires a été initiée avec la mise en place de liens sponsorisés, la création d’une boutique en ligne et des partenariats d’af? liation. Le déploiement de la marque a été entrepris notamment à travers la production d’une émission santé sur Europe 1 et le lancement d’une application iPhone. • Newsweb a conservé des positions de leadership d’audience sur l’ensemble de ses thématiques “historiques”, à savoir la bourse, le sport, l’automobile et permis la création d’un pôle News fort (3,8 MVU) autour des trois marques du Groupe : Europe 1.fr avec une nouvelle version début 2010, Paris Match.com (800 KVU) et Jdd.fr (1,9 MVU). • À l’international, le principal réseau est le network Elle qui représente désormais 15,6 millions de visiteurs uniques dans le monde, quatre fois plus qu’en 2007, avec des positions fortes, notamment en Europe et en Asie. Plusieurs sites du réseau ont été relancés en 2009 : Elle Chine, Japon, Taïwan, Hong Kong et Russie. • En Chine, un nouvel actif a été lancé avec MrModern.com sur le segment Lifestyle Masculin générant 2,5 MVU. • Suite au partenariat signé avec Sumitomo, un site E-commerce, Elleshop.jp a vu le jour au Japon en septembre 2009. • En 2009, Lagardère Active a pris des positions fortes sur le mobile et notamment sur le marché de l’iPhone avec le lancement en France de onze applications dans l’année (Première, Elle Astro, Public, Sports.fr, Virgin Radio). Lagardère Active est le 1 er groupe média français sur iPhone et dans le Top 3 aux côtés de Facebook et Google avec 2 millions de téléchargements cumulés à ? n décembre 2009, près de 60 millions de pages vues en décembre et 25 % d’utilisateurs actifs chaque semaine. • Huit applications ou chaînes sur iPhone ont été déployées au 4 e trimestre 2009 à l’international aux États-Unis, en Chine et au Japon sur le féminin, le masculin et l’automobile. • Le premier Widget Elle international (embarqué sur des mobiles Nokia) a été lancé dans 160 pays simultanément. • Sur l’activité d’Agences média, les différentes agences du groupe Nextedia ont été regroupées sous une entité unique renommée NextIdea a? n de mieux répondre aux problématiques de marketing digital de ses clients. B.3 OBJECTIFS ET RÉALISATIONS 2009 Lagardère Active avait comme objectif pour l’année 2009 l’intensi? cation du plan d’amélioration de la performance et la rationalisation du portefeuille d’actifs a? n de compenser la forte baisse du chiffre d’affaires publicitaire. L’impact positif sur le RESOP des actions devant être ainsi engagées a été évalué en mars 2009 à 90 M€ par rapport à 2008.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 47 5 L’approfondissement du plan d’amélioration en 2009 a conduit Lagardère Active à céder ou à arrêter des actifs non stratégiques tels que MCM Belgique en décembre, Canal J TNT en avril et l’activité radio en Hongrie. Le portefeuille pays a, également, connu une rationalisation et ce, principalement, en Corée du Sud. En? n, une restructuration du portefeuille de titres presse a été engagée avec l’arrêt de plusieurs magazines. Au total, l’impact en 2009 par rapport à celui de 2008 des économies associées à ces plans d’actions a dépassé l’objectif ? xé en mars 2009. C ) PERSPECTIVES En 2009, le chiffre d’affaires publicitaire de Lagardère Active a représenté environ 54 % de l’ensemble du chiffre d’affaires. En ce début d’année 2010, la visibilité sur le marché publicitaire reste faible tant pour les magazines que pour la radio et le média internet. Dans ce contexte, l’accent sera plus que jamais mis sur la maîtrise des coûts et l’amélioration de la performance. 5 . 2 . 1 . 3 LAGARDÈRE SERVICES A ) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Lagardère Services anime le premier réseau international de magasins dédiés à la vente de produits de loisirs culturels, de boutiques duty free et de concepts spécialisés (3 800 magasins) sous enseignes internationales (Relay et Virgin en zone de transport) ou à forte identité locale (Payot, Inmedio). Lagardère Services est également le leader mondial de la distribution de presse. Les chiffres clés de Lagardère Services sont les suivants : • un réseau unique de 3 800 magasins dans 20 pays à travers le monde ; • 1 300 magasins sous enseigne Relay dans 17 pays servant 1 million de clients par jour ; • plus de 50 000 magasins de presse approvisionnés chaque jour par Lagardère Services en Europe et 180 000 en Amérique du Nord. Lagardère Services articule son développement autour de deux métiers : • le commerce de détail, regroupant : – le commerce dédié au service des voyageurs ; – le commerce de proximité en centre-ville et en centres commerciaux ; • la distribution de presse aux points de vente. A.1 LE COMMERCE DE DÉTAIL Le commerce dédié au service des voyageurs Leader mondial du commerce dédié au service des voyageurs avec des entreprises telles Relay France, Lagardère Services Asia Paci? c, HDS North America ou Aelia, Lagardère Services a réalisé de nouvelles implantations dans les aéroports et les gares des 18 pays où ses enseignes sont présentes. a) Avec près de 1 300 magasins Relay implantés dans près de 100 aéroports internationaux et magasins Newslink en Australie et à Singapour, Lagardère Services anime aujourd’hui le premier réseau international de magasins de presse en zone de transport. Pro? tant de l’ouverture régulière de nouveaux points de vente (notamment en Pologne, République tchèque, Roumanie, États-Unis, Australie, Chine…), Relay propose à un nombre croissant de voyageurs une large gamme de produits à consommer à l’occasion du transport : journaux, magazines, livres, con? serie, souvenirs, produits alimentaires… Dans les gares et les aéroports, Lagardère Services exploite également de nombreux magasins de musique, de lecture et de petite électronique sous l’enseigne Virgin (en France, en Australie, en Chine, en Allemagne et aux États-Unis). En? n, les enseignes “Découvrir” en France, “Discover” en Amérique, en Australie et à Singapour offrent aux touristes des produits locaux spéci? quement liés aux sites ou aux régions dans lesquels elles sont implantées. La concurrence, dans la vente de presse en zone de transport, est essentiellement locale : Hudson News, Paradies ou HMSHost en Amérique du Nord, Valora en Suisse, Valora et Eckert en Allemagne, Areas en Espagne, Ruch et Kolporter en Pologne… b) Outre les magasins Relay, Lagardère Services exploite également des points de ventes hors taxes et des enseignes spécialisées, via la société Aelia, numéro 1 français du commerce en aéroports.5 48 I Lagardère – Document de référence 2009 Aelia gère plus de 140 points de vente dans 20 aéroports en France, 3 points de vente en Grande-Bretagne (Belfast et Luton) et 9 points de vente en Pologne (Varsovie, Cracovie, Poznañ et Szczecin). En plus des enseignes en franchise comme Virgin ou Hermès, Aelia dispose d’un portefeuille d’enseignes propres, telles que Pure & Rare, Beauty Unlimited, French Days, The Gourmet Shop, Cosmopole… Aelia exerce également une activité de vente à bord de produits haut de gamme, pour le compte de compagnies aériennes (notamment Air France et Iberia). Les principaux acteurs mondiaux sur le segment des ventes en hors taxes et enseignes spécialisées sont World Duty Free et Aldeasa (groupe Autogrill), DFS (groupe LVMH), TNG (The Nuance Group), Heinemann, Dufry et Aelia. Le commerce de proximité en centres-villes et en centres commerciaux Lagardère Services anime également un vaste réseau de 1 800 points de vente de presse en centres-villes et centres commerciaux autour de marques à forte identité nationale comme Inmedio en Europe de l’Est, Press Shop en Belgique, Naville en Suisse et BDP en Espagne. La concurrence est constituée d’acteurs locaux indépendants. À cela s‘ajoute la chaîne de librairies Payot en Suisse qui compte 12 magasins. La concurrence est composée de libraires indépendants et de la Fnac. En outre, a? n de faire face à la décroissance régulière des marchés de la presse, Lagardère Services poursuit un plan de diversi? cation de ses activités de commerce de détail sur les segments de la restauration rapide, du coffee shop et des concepts spécialisés. Fort de sa présence dans 20 pays et de l’expertise acquise sur ces différents marchés, Lagardère Services a noué des partenariats avec des acteurs majeurs du commerce de détail tels que Casino et L’Occitane (France), Paul (Tchéquie), Costa (Tchéquie, Hongrie), Empik (Pologne), Monceau Fleurs (Allemagne), Moa (Roumanie), Bijoux Terner et Lonely Planet (Australie). A.2 LA DISTRIBUTION DE PRESSE NATIONALE ET DE L’IMPORT-EXPORT DE PRESSE Approvisionner les points de vente en journaux et magazines est une fonction indispensable de la commercialisation de la presse. Lagardère Services exerce cette activité dans 10 pays en intervenant à deux niveaux : • leader mondial de la distribution de presse nationale, Lagardère Services est le numéro un aux États-Unis, en Belgique, en Suisse romande, en Espagne et en Hongrie. Dans de nombreux pays, Lagardère Services dessert des réseaux de points de vente de proximité : Lapker en Hongrie (11 979 points de vente, dont 673 intégrés), SGEL en Espagne (16 000 points de vente). En Amérique du Nord, Curtis Circulation Company, premier distributeur national de presse magazine sur le territoire nord-américain, anime un réseau de grossistes indépendants et gère la vente des titres représentés auprès des plus grandes chaînes de commerce de détail. Sa part de marché est en 2009 de 30 % (1) . Ses concurrents sont d’importants acteurs locaux comme TDS/WPS (groupe Time Warner), KABLE ou COMAG (Hearst / Conde Nast). En Espagne, la SGEL, premier distributeur national de presse, détient 20 % du marché (1) ; ses principaux concurrents sont Logista et GDER (coopérative d’éditeurs de journaux). Lagardère Services n’a pas de concurrence signi? cative en Hongrie, Belgique et Suisse ; • Lagardère Services est également une entreprise leader du segment de l'import-export de presse internationale, présente dans 10 pays (Belgique, Bulgarie, Canada, Espagne, États-Unis, Hongrie, République tchèque, Roumanie, Serbie, Suisse). B ) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2009 : 3 388 M€. Répartition du chiffre d’affaires par activités 2009 2008 Détail 68,3 % 66,3 % Distribution 31,7 % 33,7 % Total CA 100 % 100 % (1) Source : étude interne.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 49 5 Répartition géographique du chiffre d’affaires 2009 2008 France 30,3 % 28,3% Europe 59,0 % 61,7% Amérique du Nord 6,3 % 5,9% Asie/Océanie 4,4 % 4,1% Total CA 100% 100% Le chiffre d’affaires en 2009 a baissé de 3,2 % en données brutes et 2,3 % à taux et périmètre constants. L’environnement de marché en 2009 a été marqué par la crise ? nancière internationale, par la poursuite accélérée du recul des marchés de la presse ainsi que par la forte baisse du tra? c aérien. L’Amérique du Nord et l’Europe ont souffert de la faiblesse des économies. D’une part, les tra? cs aériens ont reculé de 4,6 % au niveau mondial à ? n septembre 2009, avec -7,2 % sur l’Europe, -7 % sur l’Amérique du Nord, alors qu’ils ont progressé de 1,1 % sur l’Asie Paci? que (source ACI). Une amélioration est observée depuis l’été 2009 avec un tra? c pour la première fois positif en septembre 2009, avec +1,3 %, amélioration qui s’explique par le fait que la baisse des tra? cs avait surtout commencé sur le dernier trimestre 2008 et que désormais les variations sont comparables. Toutefois, cette amélioration reste trompeuse car le tra? c, en volume, reste inférieur à 2007 pour ces mois-là, comme pour les mois précédents. D’autre part, les marchés de la presse ont connu des baisses de 2 % à 15 % selon les pays entre 2007 et 2009 (source : étude interne). Il est à noter que la forte chute de ? n 2008 début 2009 semble s’être globalement arrêtée. Les résultats 2009 de Lagardère Services ont été fortement obérés par la baisse du tra? c aérien et de la presse ainsi que par la baisse des taux d’intérêts et ce malgré la mise en place de plans d’actions dès le début d’année pour réduire les coûts et protéger le cash. En réponse à la crise, notamment à la baisse des tra? cs aériens et au recul des marchés de la presse, Lagardère Services s’est ? xé 2 nouveaux objectifs dès le début de l’année 2009, à savoir : • un plan de protection du résultat avec un objectif initial, en février, de 25 M€ d’économies par rapport au budget qui a été réévalué à 35 M€ en avril. Cet objectif a été atteint. Par exemple, une restructuration signi? cative a été lancée à l’été 2009 dans les activités de distribution de presse en Belgique (incluant l’arrêt de l’activité “Livre”) pour rétablir la pro? tabilité. Parallèlement, Lagardère Services a cédé son activité non rentable de distribution de presse en Pologne ; • un plan de protection du cash avec des économies sur les investissements et des plans d’actions concernant les besoins en fonds de roulement. Cet objectif a été également atteint malgré la baisse d’activité qui a eu un effet défavorable mécanique sur les besoins en fonds de roulement des sociétés de distribution. La trésorerie long terme a ainsi progressé de 222 à 245 M€ en 2009. À noter également la croissance de l’activité de commerce électronique via internet (HDS Digital a enregistré 1,9 million de téléchargements en 2009). B.1 LE COMMERCE DE DÉTAIL Relay France, avec 851 points de vente, af? che une bonne résistance aux événements du marché avec une activité en légère hausse de 1,3 % en 2009, grâce à la croissance de son réseau (nombreuses ouvertures de points de vente en réseau “hospitalier” et l’effet année pleine des ouvertures 2008). À ces ouvertures s’ajoute, à réseau constant, une bonne performance des produits hors presse (dont les produits alimentaires à +4,4 %, le tabac à + 4%, le livre à +0,6 %) soutenus par une politique commerciale innovante de diversi? cation de l’offre. Cependant, l’activité 2009 est négativement impactée par le fort recul de la presse (-5,1 %) et par la poursuite du recul de la téléphonie (- 8,8 %). Les autres pays d’Europe ont connu une croissance plus ou moins soutenue. L’Allemagne progresse de 3,7 % et poursuit le développement de son réseau avec 4 ouvertures portant le réseau à 76 points de vente à ? n 2009. La Belgique enregistre également une hausse de son chiffre d’affaires de 2,5 % grâce à la modernisation de son réseau et à des ouvertures qui portent le nombre total de points de vente à 279 à ? n 2009. En Suisse, avec une activité en faible croissance (+1,1 % à taux constant), Naville résiste bien à la morosité du marché de la presse (-4,8 % dans un marché en décroissance de -6,1 %) et progresse grâce aux très bonnes performances du tabac (+4,9 %), de la téléphonie (+7,2 %), et au développement de l’alimentaire (+4,1 %). Le réseau à ? n 2009 compte 177 points de vente.5 50 I Lagardère – Document de référence 2009 Par ailleurs, la chaîne Payot, qui compte 12 librairies, af? che une croissance de l’activité de 3,3 % en 2009. En Espagne, l’activité est en retrait de 2,3 % en 2009 avec : • le recul de 5,1 % des points de vente de presse : points de vente de rue et de centres commerciaux à -9,5 %, et points de vente en zones de transport à -4,5 % impactés par le recul du tra? c en aéroports de -8,1 % en 2009. Le réseau s’élève à ? n 2009 à 156 points de vente, en diminution depuis 2005 suite aux fermetures consécutives à la mise en place de la nouvelle législation restreignant la commercialisation du tabac ; • l’ouverture sur l’année de 3 points de vente sous enseigne La Cure Gourmande qui contribue à hauteur de +2,8 % dans la variation globale de l’activité par rapport à 2008. En Europe centrale, Lagardère Services poursuit son développement à un rythme soutenu, particulièrement en Pologne et en Roumanie alors que l’activité est stable en 2009 en République tchèque, et en recul en Hongrie : • en Pologne (croissance du chiffre d’affaires de 15,9 %) avec notamment la progression du réseau de 27 points de vente en 2009 à 660 au total ; • en Roumanie (croissance du chiffre d’affaires de 36,6 %) avec l’ouverture de 26 points de vente en 2009 à 163 au total ; • en République tchèque (croissance du chiffre d’affaires de 1,0 %) : ouverture de 6 points de vente en 2009 (soit 171 au total) ; • en Hongrie, chiffre d’affaires en baisse de 5,9 %, notamment du fait de la fermeture de 76 kiosques (336 kiosques au total) alors que le réseau sous enseignes “Relay” et “Inmedio” reste stable avec 334 points de vente. En Amérique du Nord, avec un réseau de 282 points de vente (176 au Canada et 106 aux États-Unis), l’activité de commerce de détail a enregistré une hausse de 7,7 % à taux constant : • Cette progression provient exclusivement d’une croissance externe. HDS RNA a acquis ? n 2008 deux sociétés américaines, Delstar et NGSI, opérant respectivement 17 et 40 points de ventes en aéroports et hôtels (pesant pour 43 MUSD). • Hors acquisitions, l’activité régresse de 11,4 %, avec un réseau constant en retrait de 6,3 % (impact de la chute du tra? c). Le réseau non constant contribue à la baisse de l’activité pour 5,1 points, en raison de la perte du contrat de Newark et de la fermeture des points de vente urbains non rentables. La zone Asie-Paci? que (Australie, Hong Kong, Chine continentale, Singapour et Taïwan) connaît une forte progression de l’activité (+6,5 % versus 2008) tirée notamment par la croissance du réseau à laquelle se rajoute un effet périmètre lié à l’acquisition de 51 % de la société Purely Group en mars 2008 (21 points de vente en aéroports : activité de cadeaux/ souvenirs/vêtements en laine mérinos sous les marques Purely Australian et Purely Merinos). La zone Asie-Paci? que compte désormais 166 points de vente (102 en Australie, 17 à Hong Kong, 25 en Chine, 17 à Singapour et 5 à Taïwan). L’activité d’Aelia a enregistré en 2009 une baisse de 5,1 % sous l’effet du recul du tra? c aérien (fort recul en France avec -4,7 % à Paris et près de -10 % en province). Les ventes d’Aelia progressent à l’international : • +8,9 % au Royaume-Uni grâce à la nouvelle activité, depuis début 2009, de ventes à bord de 4 bateaux entre la France, l’Irlande et le Pays de Galles ; • et de +31,9 % en Pologne : effet année pleine des ouvertures 2008 aux aéroports de Varsovie, Szcezin et Poznañ et des deux nouvelles boutiques à Varsovie et Cracovie. A Paris, les boutiques alcool/tabac/parfum sont exploitées par la société SDA en partenariat (50/50) avec Aéroports de Paris. SDA exploite désormais les concessions de CDG (T1, T2, T3), d’Orly Sud et d’Orly Ouest ainsi que celles de gastronomie de certains terminaux. Pour mémoire, Lagardère Services a cédé début 2008 à Butler Capital Partner 80,2 % de ses parts dans l’enseigne Virgin. Elle n’opère désormais qu’en zone de transport, où le développement de la marque se poursuit avec désormais huit points de vente en gares (six en France, deux en Allemagne) ainsi que 31 points de vente en aéroports (15 en France, deux en Allemagne, deux en Pologne, neuf en Amérique du Nord et trois en Australie). L’ensemble de ces chiffres par pays incluent la poursuite du plan de la diversi? cation. En effet, a? n de faire face au recul des ventes de presse et de tabac, Lagardère Services a entamé un processus de diversi? cation de ses métiers historiques. Ainsi, divers partenariats, conduisant à la mise en place d’un réseau de 91 points de vente, ont d’ores et déjà été conclus : • avec Casino en France pour un projet de magasins de restauration de proximité à l’enseigne “Chez Jean” (quatre magasins) ; • avec les boutiques de con? serie La Cure Gourmande en France (trois magasins) et en Espagne (trois magasins) ; • avec l’enseigne Nature & Découvertes en Suisse romande (un magasin) ; • avec l’enseigne de ? eurs Happy en Allemagne (deux magasins) ; • avec les boulangeries Paul en Tchéquie (trois magasins) ; • avec Costa Coffee en Tchéquie (six magasins) et en Hongrie (trois magasins) ; • avec Empik pour le développement de la marque Empik Café en Pologne (56 magasins) ; • avec l’enseigne d’accessoires de mode Moa en Roumanie (dix magasins).Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 51 5 À noter par ailleurs que Naville a cessé l’exploitation de la marque Paul en Suisse en fermant 4 points de vente mi-2009, le marché n’étant pas aussi prometteur qu’initialement prévu. B.2 DISTRIBUTION DE PRESSE NATIONALE ET IMPORT-EXPORT DE PRESSE L’année 2009 de distribution de presse a été marquée par des performances négatives sur l’ensemble des pays à l’exception de la Suisse. En Espagne, les activités de distribution ont vu leurs ventes reculer de 10,4 % en 2009, sous l’effet des tendances négatives du marché pour les magazines (recul des ventes au numéro de 11 % en Espagne et de la publicité de 38 %), de la diminution du nombre de collections pour les fascicules (- 27,1 %) et de la poursuite de la chute des ventes de cartes téléphoniques (-14,8 %). En Belgique, les activités de distribution AMP ont vu leur chiffre d’affaires baisser de 2,0 % en 2009 principalement sur la presse mais également du fait de l’arrêt de l’activité “Livre” au 30 juin. L’activité “Cartes téléphoniques” est en forte progression de 7,0 %. Le plan d’action de réorganisation lancé en 2007 s’est prolongé en 2009 (avec notamment la mise en place de lignes de Pick & Pack et le traitement de 100 % des invendus magazines) permettant ainsi d’améliorer la rentabilité de l’entreprise. En Suisse, l’érosion des ventes de presse affecte également les activités de distribution de Naville dont le chiffre d’affaires en presse est en recul de 6,1 % malgré une augmentation conséquente du prix des quotidiens suisses et français. En revanche, la distribution des produits hors presse augmente de 2,2 % grâce notamment aux bonnes performances des cartes téléphoniques (+5,5 %) et du tabac (+16,3 %). L’activité est en recul en Hongrie de 4,9 %, avec le recul de la presse (-6,5 %) et du hors presse. Aux États-Unis, le chiffre d’affaires consolidé par l’activité distribution de Curtis af? che en 2009 un recul de 12,5 % à taux constant dans un marché de la presse magazine en décroissance et bouleversé par la faillite d’un des quatre plus importants grossistes (Anderson) en février 2009. Au Canada, les ventes de LMPI reculent de 9,6 % avec une activité pénalisée par le recul du marché de la presse. B.3 OBJECTIFS ET RÉALISATIONS 2009 Les objectifs af? chés en 2008 pour 2009 étaient focalisés sur le développement des activités de détail avec : • le renforcement du leadership dans les lieux de transport ; • le développement de points de vente de marque de forte notoriété dans les lieux de transport mais aussi dans les centres commerciaux et dans les centres-villes ; • la poursuite du plan de diversi? cation ; • la poursuite du développement des activités en Asie/Océanie et en Europe centrale. Par rapport à ces objectifs, les réalisations 2009 ont été les suivantes : • Lagardère Services a bien continué de se renforcer dans les activités de détail avec une hausse de leur part relative dans le chiffre d’affaires total : elles représentent désormais 68,3 % du chiffre d’affaires total (contre 66,3 % l’an passé), la distribution diminuant de 33,7 % (2008) à 31,7 % (2009). • Le plan de diversi? cation de nouveaux concepts dans le commerce de détail s’est poursuivi et a permis de générer un chiffre d’affaires de 19 M€ au sein d’un réseau total de 91 magasins aux enseignes diverses (Chez Jean, La Cure Gourmande, Paul, Costa, Empik, Happy, Moa, Nature et Découvertes). • Les activités en Asie - Océanie ont progressé de 6,5 % tandis que celles d’Europe centrale ont légèrement reculé de 1,7 % à taux de change constants dans le contexte de crise. C ) PERSPECTIVES Les perspectives d’évolution de l’activité de Lagardère Services pour 2010 dépendent une nouvelle fois : • de l’évolution des tra? cs en aéroports, qui ont été très négativement impactés par la crise ? nancière internationale, notamment depuis le second semestre 2008 ; • de l’évolution des marchés de la presse qui ont subi une baisse accélérée depuis le dernier trimestre 2008 ; • et de l’activité économique en général. Néanmoins, après la décroissance de l’activité en 2009, Lagardère Services, au cours de l’année 2010 et au-delà, entend revenir à une croissance régulière de ses activités de base tout en pénétrant de nouveaux marchés par croissance interne, éventuellement par acquisition si les conditions sont particulièrement favorables, en recherchant systématiquement une complémentarité géographique ou opérationnelle avec les activités existantes. 5 52 I Lagardère – Document de référence 2009 Au niveau des activités de commerce de détail, les objectifs se focalisent sur : • le renforcement du leadership dans les lieux de transport ; • le développement de points de vente de marque de forte notoriété dans les lieux de transport mais aussi dans les centres commerciaux et dans les centres-villes ; • la poursuite du plan de diversi? cation ; • la poursuite du développement des activités en Asie/Océanie et en Europe centrale. Lagardère Services, reconnu pour ses positions de leadership sur ses métiers, sa rigueur opérationnelle, sa culture de la performance et ses marques internationales, dispose de nombreux atouts pour atteindre ses objectifs. 5 . 2 . 1 . 4 LAGARDÈRE SPORTS A ) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Lagardère Sports s’est développé grâce à l’acquisition de cinq sociétés : • Sport? ve (acquise à 100 % en 2007) ; • IEC in Sports (acquise à 100 % en 2007) ; • Upsolut (acquise à 100 % en 2008) ; • PR Event (acquise à 100 % en 2008) ; • World Sport Group (acquise à 71 % en 2008). Ces ? liales exercent leurs activités sur trois métiers distincts : • Activités Media ; • Droits Marketing ; • Organisation d’événements sportifs. A.1 ACTIVITÉS MEDIA Le domaine d’activité principal de Lagardère Sports est celui des droits media. Il consiste en la gestion et l’exploitation des droits de diffusion d’un événement sportif sur des supports traditionnels ou numériques. Les clients principaux des sociétés de Lagardère Sports sur ce marché vont des chaînes de télévision à toutes les autres plates-formes de distribution de contenus (satellite, câble, Internet, téléphonie mobile, etc.). Les droits media en portefeuille sont majoritairement des droits seconds et tiers (c’est-à-dire hors pays hôtes). Ces activités media concernent également l’activité Production qui comprend l’ensemble des moyens mis en œuvre pour la captation d’un événement ou d’un programme destiné à être diffusé sur une plate-forme de distribution de contenus. Pour les activités media, Lagardère Sports s’appuie sur l’expertise de trois entités : Sport? ve, IEC in Sports et World Sport Group. A.1.1 Sport? ve Sport? ve, l’un des acteurs principaux du marché des droits media sportifs dans le monde, est aujourd’hui organisé en 3 branches distinctes et complémentaires géographiquement : Sport? ve France & Afrique, Sport? ve Allemagne et Sport? ve International. La vente des droits media est principalement réalisée par Sport? ve International. Fort de ses partenariats avec les principales ligues européennes et près de 30 fédérations sportives nationales ou internationales, Sport? ve a développé un positionnement et une expertise uniques permettant aux principaux ayants droit d’optimiser le montant de leurs revenus media. Parmi les principaux actifs de l’agence ? gurent les sports les plus développés et les plus attractifs de la planète : les Jeux Olympiques et le football. Sport? ve commercialise ainsi, auprès de diffuseurs issus des pays du monde entier, les droits media des principaux championnats de football européen, de la Coupe d’Afrique des Nations et des Jeux Olympiques 2014 à Sochi (Russie) et 2016 à Rio de Janeiro (Brésil). A.1.2 IEC in Sports IEC in Sports est une société suédoise spécialisée dans la gestion et l’exploitation de droits media sportifs. Son portefeuille comprend plus de 250 événements européens (75 % des contrats), américains et asiatiques, pour un volume annuel de plus de 3 500 heures de programmes.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 53 5 IEC in Sports intervient principalement dans les sports olympiques tels que l’athlétisme, le tennis, le volley-ball ou la gymnastique et a également réussi à développer un portefeuille football avec notamment la commercialisation des droits internationaux de la Ligue Portugaise de football et la production de la Ligue Suisse de football. En? n, IEC in Sports commercialise les droits médias européens et africains des Championnats du monde d’athlétisme pour le compte de l’IAAF (Association internationale des fédérations d’athlétisme). En s’appuyant sur la variété des disciplines à son actif, IEC in Sports propose à ses clients (les chaînes de télévision et les autres plates-formes de distribution multimédia) une solution de programmation sportive complète et clé en main, regroupant des événements issus de différents sports. Pour commercialiser la majorité de ces droits, l’agence s’appuie sur un modèle économique unique. L’ensemble des services liés aux médias est ainsi proposé aux diffuseurs : programmation, production, postproduction. Au sein de ces offres clé en main sont compris la prise en charge du tournage ou host broadcasting, le doublage, l’édition, l’ajout de commentaires, la collecte de statistiques, l’habillage télévisuel ou la prise en charge de la transmission par satellite. Ces activités, en forte croissance, sont complémentaires de la distribution de droits médias. A.1.3 World Sport Group World Sport Group, basé à Singapour, est un groupe spécialisé dans la gestion de droits audiovisuels sportifs asiatiques. Il s’est développé rapidement en construisant des partenariats majeurs avec les principaux ayants droit du continent. Le BCCI (organisateur du cricket en Inde), l’AFC (Confédération asiatique de football) et les OneAsia Super Series (nouveau tour de golf lancé en Asie) con? ent à World Sport Group l’optimisation de la valorisation de leurs droits. Avec un portefeuille contenant plus de 1 000 heures de programmes, 600 jours d’événements sportifs par an répartis sur 30 pays différents et avec la distribution d’événements prestigieux tels que la Coupe d’Asie de football, les matchs de quali? cation de la Coupe du monde FIFA 2010 ou l’Indian Premier League de cricket, World Sport Group s’est af? rmé comme un acteur majeur des droits médias sportifs en Asie. A.2 DROITS MARKETING Le marketing sportif permet aux annonceurs d’associer leur marque et leur image à des organisations, à des événements ou à des personnes issues de l’univers du sport. Les supports recherchés par les partenaires privés vont de l’image et des tenues des athlètes à la panneautique dans les stades (sponsoring), en passant par les opérations d’hospitalité, etc. Le sponsoring sportif est ainsi un puissant outil de communication pour les entreprises. Il peut aussi bien répondre à des objectifs externes – accroître la visibilité et la notoriété de la marque, développer sa proximité avec les consommateurs – qu’à véhiculer des messages en interne – communication, etc. L’impact du message et des valeurs véhiculés par les opérations de marketing varie en fonction des disciplines sportives. Mais en tout état de cause ce sont les Jeux Olympiques et le football qui génèrent le plus d’intérêt parmi les diffuseurs et les téléspectateurs du monde entier et représentent la plate-forme marketing la plus convoitée par les annonceurs dans le monde du sport. A.2.1 Sport? ve Les droits marketing de Sport? ve sont gérés majoritairement par les branches France & Afrique et Allemagne. Leurs portefeuilles sont composés des droits marketing exclusifs des principaux clubs de football allemands et français. Parmi ces clubs, ? gurent l’Olympique Lyonnais, le Paris Saint-Germain, le Racing Club de Lens, le Hambourg SV, le Borussia Dortmund ou le Bayer Leverkusen. Par ailleurs, Sport? ve gère les droits marketing de la Confédération africaine de football (CAF) et intervient sur divers autres sports tels que le rugby, le ski et le handball. A.2.2 World Sport Group Le portefeuille de droits sportifs constitué en Asie permet à World Sport Group de pro? ter du fort développement du marché asiatique. Le sponsoring sportif est l’un des moyens privilégiés pour développer la notoriété et l’image de marque. World Sport Group commercialise notamment les droits marketing de l’AFC (Confédération asiatique de Football), des matchs à domicile de l’équipe nationale indienne de cricket, des tournois de One Asia, le nouveau Tour de golf lancé en 2009 et des Jeux du Commonwealth 2010. De plus, World Sport Group représente des joueurs asiatiques de golf et de cricket de haut niveau. WSG commercialise leurs droits à l’image et pérennise à long terme leur situation ? nancière. Des contrats ont ainsi été conclus avec la vedette du cricket Sachin Tendulkar et le joueur de golf Daniel Chopra.5 54 I Lagardère – Document de référence 2009 En? n, World Sport Group est membre du consortium qui réalisera le Singapore Sports Hub, un complexe ultramoderne comprenant un stade de 55 000 places, un complexe aquatique et un centre commercial de 41 000 mètres carrés. WSG assurera le marketing et la commercialisation de cette nouvelle enceinte. A.3 ORGANISATION D’ÉVÉNEMENTS SPORTIFS A? n de diversi? er son activité et d’accroître sa présence sur la totalité de la chaîne de valeur du marché du sport, Lagardère Sports s’est positionné sur l’organisation et la gestion d’événements sportifs. Par le biais de ses ? liales Upsolut et PR Event, Lagardère Sports poursuit son développement dans cette activité. A.3.1 Upsolut Upsolut a construit une expertise dans l’événementiel sportif, en particulier celui des sports de masse et d’endurance qui connaissent actuellement une forte croissance. Ces événements sont souvent ouverts aux professionnels comme aux amateurs (Pro-Am) dans des disciplines populaires comme le cyclisme ou le triathlon. Upsolut possède aujourd’hui en portefeuille les triathlons de Hambourg et de Londres, le Skoda Velothon de Berlin (l’équivalent du marathon pour les cyclistes amateurs) et la Vattenfall Cyclassics (course de cyclisme inscrite au calendrier de l’UCI Pro Tour). D’autre part, Upsolut est le partenaire de l’ITU (Union internationale de triathlon) pour l’organisation de la nouvelle série mondiale de triathlon (Dextro Energy World Series). A.3.2 PR Event PR Event a développé une expertise dans l’organisation de tournois de tennis à dimension internationale. L’agence est propriétaire et organisatrice des tournois ATP et WTA de Bastad en Suède. À compter de 2010, PR Event organisera également le tournoi ATP de Stockholm. B ) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2009 : 507 M€ Répartition du chiffre d’affaires par activités 2009 2008 Droits et production TV 62 % 63 % Droits marketing 35 % 33 % Autres 3 % 4 % Total CA 100 % 100 % Répartition géographique du chiffre d’affaires 2009 2008 Europe 61 % 79 % Asie pacii que 22 % 6 % Amérique 2 % 1 % Afrique 7 % 6 % Moyen Orient 8 % 8 % Total CA 100 % 100 % Répartition du chiffre d’affaires par sport 2009 2008 Football 76 % 86 % Tennis 2 % 2 % Rugby 1 % 1 % Autres sports 21 % 11 % Total CA 100 % 100 %Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 55 5 La part du chiffre d’affaires réalisé sur le football, sport majeur pour Lagardère Sports, est de 76 % en 2009 contre 86 % en 2008, s’expliquant principalement par l’intégration de World Sport Group présent notamment dans le cricket et le golf. Les industries des médias et de la publicité n’ont pas été épargnées par la crise économique et ? nancière mondiale. Si l’évolution négative de ces industries a eu un impact sur le montant des droits médias et marketing, des signaux contradictoires sont apparus en fonction du type de sports et de la zone géographique : la valeur des droits premium s’est maintenue (voire accrue dans certains cas) tandis que la valeur des autres droits a connu une tendance à la baisse. D’un point de vue géographique, l’Asie et l’Afrique ont mieux résisté que l’Europe. Dans ce contexte économique, Lagardère Sports a connu une année 2009 dif? cile mais les contrats signés ou renouvelés et la réorganisation de Sport? ve permettront à la branche Sport de mieux s’adapter aux évolutions futures du marché. B.1 RÉORGANISATION DE SPORTFIVE L’année 2009 a été marquée par une réorgani sat ion de Spor t f i ve en 3 Uni tés Opérat ionnel les indépendantes et complémentaires géographiquement : France & Afrique, Allemagne et International. Ces évolutions vont permettre d’améliorer l’ef? cacité et la productivité de Sport? ve en simpli? ant notamment les processus de décision, en répondant plus concrètement aux attentes des ayants droit et en améliorant la gestion des coûts. B.2 ACTIVITÉS MEDIA B.2.1 Sport? ve Les Jeux Olympiques, l’événement sportif le plus populaire au monde, seront distribués par Sport? ve sur 40 territoires européens. Sport? ve a en effet obtenu la gestion des droits media en Europe des Jeux Olympiques 2014 et 2016 qui se dérouleront respectivement à Sochi (Russie) et Rio de Janeiro (Brésil). Cette acquisition majeure permet à Lagardère Sports de se diversi? er dans les sports olympiques et de renforcer sa position d’acteur majeur du marché du sport. Dans le football, Sport? ve a signé en 2009 un contrat de commercialisation exclusive des droits media de la Ligue espagnole en Europe de l’Est sur trois saisons. Sport? ve a également obtenu la distribution du championnat de football allemand sur certains territoires européens et asiatiques. Sportfive a enfin renouvelé ses partenariats avec plusieurs fédérations européennes, dont celles de Pologne et du Luxembourg. B.2.2 IEC in Sports IEC in Sports a remporté en 2009 un appel d’offres majeur avec l’IAAF (Association Internationale des Fédérations d’Athlétisme). IEC in Sports commercialisera les droits media des Championnats du Monde d’athlétisme 2011 (Daegu, Corée du Sud) et 2013 (Moscou, Russie) en Europe et en Afrique. L’accord porte également sur toutes les autres compétitions des World Athletic Series entre 2010 et 2013. Ce partenariat avec l’IAAF permet à IEC in Sports de s’établir sur le marché fermé des droits premium. IEC in Sports a de nouveau représenté Manchester United pour la vente des droits audiovisuels de la tournée asiatique du club durant l’été 2009. L’année a en? n été marquée par l’obtention du contrat de production de la ligue suisse de football, l’Axpo Super League. Ce contrat diversi? e le portefeuille d’IEC in Sports et con? rme la bonne tenue de ses activités. B.2.3 World Sport Group L’événement majeur de l’année 2009 a été la conclusion d’un nouveau contrat commercial avec la Confédération Asiatique de Football (AFC) portant notamment sur les droits media de toutes les compétitions af? liées à l’AFC jusqu’en 2020. Toujours dans le football, World Sport Group a conclu un accord avec Dentsu pour distribuer les droits media des Coupes du monde des clubs de la FIFA 2009 et 2010 dans le monde entier (hors Japon et Moyen-Orient). En? n, dans le golf, World Sport Group est devenu le partenaire commercial exclusif des OneAsia Super Series, un nouveau Tour de golf lancé en Asie. B.3 DROITS MARKETING B.3.1 Sport? ve Sport? ve a consolidé son portefeuille de droits de clubs européens de football en 2009. Des accords ont notamment été trouvés avec le Toulouse FC en France et Dresde en Allemagne, pour gérer leurs droits marketing en exclusivité.5 56 I Lagardère – Document de référence 2009 Sport? ve a également renouvelé un contrat long terme avec le Paris Saint-Germain. Au niveau des ventes, Sportfive a permis à l’Olympique Lyonnais de signer pour une durée de dix ans un nouvel équipementier (Adidas) et un nouveau sponsor maillot. Un nouveau contrat de naming a également été signé avec la société Imtech pour le stade du club de Hambourg SV. Enfin, Orange est devenu le sponsor titre des principales compétitions organisées par la CAF (CAN, Champions League…). B.3.2 World Sport Group Le contrat liant l’AFC et World Sport Group comporte également la gestion des droits marketing de la confédération et de ses compétitions. Dans le cricket, un accord a été trouvé cette année avec Gautam Gambhir pour représenter le joueur, l’une des plus grandes stars de sa discipline. World Sport Group a également été nommé promoteur de l’Australian Open de Golf pour les six années à venir. En? n le partenariat commercial des OneAsia Super Series inclut également la vente des droits marketing de ce nouveau tour de golf prestigieux. B.4 ORGANISATION D’ÉVÉNEMENTS SPORTIFS B.4.1 Upsolut Le nouveau format des championnats du monde de triathlon organisé par l’ITU (Union internationale de triathlon) a connu un succès en 2009. Upsolut était à l’origine de la refonte du format de cette compétition et a organisé les étapes de Hambourg, Londres et Washington. Le calendrier 2010 comporte 7 étapes. La ? nale se déroulera à Budapest (Hongrie). Upsolut se chargera de l’organisation des étapes de Londres et de Hambourg. La Vattenfall Cyclassics (course cycliste inscrite à l’UCI Pro Tour) et le Škoda Velothon de Berlin ont à nouveau connu un succès populaire. Ainsi le Velothon a enregistré des records d’af? uence en 2009 en passant de 10 500 à 12 000 participants. B.4.2 PR Event PR Event a organisé pour la première fois le tournoi WTA (circuit féminin) de Båstad (Suède). Ce dernier se déroule une semaine avant le prestigieux tournoi ATP (circuit masculin) organisé par PR Event dans la même ville, lequel a de nouveau été élu tournoi favori des joueurs du circuit en 2009. Par ailleurs, PR Event organisera en 2010 le tournoi ATP de Stockholm en partenariat avec IEC in Sports, qui se chargera de la vente des droits media. Ce nouveau projet va ainsi permettre d’associer les expertises de ces deux ? liales de la branche Sport. B.4.3 IEC in Sports IEC in Sports a annoncé au cours de l’année 2009 la création d’un nouveau tournoi de football, la Copa del Sol. La première édition de cette compétition de pré-saison pour des clubs nordiques, russes et ukrainiens se déroulera en février 2010 à Marbella, en Espagne. Elle renforce le positionnement de Lagardère Sports sur les tournées amicales entre clubs de football qui représentent un fort potentiel de développement. D’autre part, IEC in Sports collaborera avec PR Event pour organiser et gérer l’Open de Stockholm de tennis. B.4.4 Sport? ve Sport? ve a créé une nouvelle ? liale allemande, The Sports Promoters, chargée d’organiser des événements sportifs dans les stades et complexes multisports. En 2009, elle a ainsi organisé une rencontre amicale entre le Borussia Dortmund et le Real de Madrid. B.5 OBJECTIFS ET RÉALISATIONS 2009 La crise économique a bousculé les prévisions annoncées en 2008. Les contrats long terme spéci? ques à l’activité de Lagardère Sports ont permis de protéger au premier semestre 2009 les revenus liés aux diffuseurs et aux sponsors. Par son intensité et en raison de la disparition de certains acteurs médias (au Royaume-Uni notamment), la crise a eu au second semestre 2009 un impact négatif sur les résultats attendus. Ses effets ont plus particulièrement altéré la tenue des activités médias en Europe. En revanche, les activités basées en Asie ont tenu toutes leurs promesses et délivré Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 57 5 la croissance attendue. Les activités de marketing sportif ont globalement résisté, dans un environnement marqué par l’effondrement du marché publicitaire. C ) PERSPECTIVES L’obtention des droits media des Jeux Olympiques 2014 et 2016 et des Championnats du monde d’athlétisme 2010- 2013 respectivement par Sport? ve et IEC in Sports permettent à Lagardère Sports de poursuivre ses ambitions de leader mondial sur ses activités. La présence de la branche Sport hors Europe s’est accrue, en particulier en Asie grâce aux bonnes performances de World Sport Group. Upsolut et PR Event poursuivent la stratégie d’événements propriétaires pour renforcer l’activité de la branche Sport sur l’ensemble des segments de la chaîne de valeur. Lagardère Sports continue à développer à travers ses ? liales un certain nombre d’événements sportifs. En 2010, Lagardère Sports va poursuivre les objectifs suivants : • favoriser un développement organique à travers l’acquisition de nouveaux droits ; • poursuivre l’intégration des ? liales et développer les synergies opérationnelles au sein de la branche Sport ; • poursuivre l’expansion géographique de Lagardère Sports sur de nouveaux territoires ; • diversi? er le portefeuille de droits premium dans de nouvelles disciplines sportives ; • se développer sur l’ensemble des services de la chaîne de valeur du sport, notamment dans la gestion d’arènes sportives, la représentation de sportifs, l’organisation d’événements ou le conseil aux ayants droit. 5.2.2 DIVERS E T HORS BRANCHES 5 . 2 . 2 . 1 EADS ( 1 ) A ) GOUVERNANCE Réformée en 2007, l’organisation du groupe EADS demeure toutefois ? dèle aux principes fondateurs d’EADS N.V. dé? nis en 1999 entre l’Etat français, Lagardère SCA, Daimler et l’Etat espagnol (via le Holding SEPI), à savoir : Principe de parité • au niveau des structures de contrôle : ce principe de parité se traduit tout d’abord au niveau d’une holding française de contrôle représentée par la société en commandite par actions Sogeade dans laquelle l’Etat et Lagardère SCA détiennent les mêmes droits, même si les participations respectives de l’Etat et de Lagardère SCA ont évolué par rapport à leur parité d’origine. En effet, le capital de Sogeade, qui était jusqu’à ? n juin 2007 détenu pour moitié par la société Sogepa (détenue à 100 % par l’Etat) et pour moitié par la société Désirade (détenue à 100 % par Lagardère SCA), est, depuis les livraisons du 25 juin 2007, du 25 juin 2008 et, en dernier lieu, du 24 mars 2009 par Lagardère SCA d’actions EADS N.V. au porteur d’ORAPA (cf. infra), détenu à hauteur d’1/3 par Désirade et de 2/3 par Sogepa. Sogeade est gérée par la société Sogeade Gérance (détenue à 50 % par l’Etat et à 50% par Lagardère SCA). Depuis la réforme de 2007, qui a également touché la gouvernance de Sogeade, le Président de Sogeade Gérance est nommé sur proposition de Lagardère SCA ; Arnaud Lagardère préside ainsi Sogeade Gérance depuis le 25 octobre 2007. Ce principe de parité s’exprime également au sein du Partnership de droit hollandais à qui a été délégué le mandat d’exercer les droits de vote de Sogeade, de Daimler et de SEPI dans les Assemblées Générales d’actionnaires d’EADS N.V. conformément à leur pacte d’actionnaires et dans lequel Sogeade et Daimler détiennent des droits identiques. • au niveau managerial : le Conseil d’Administration d’EADS N.V. est composé des membres suivants désignés par l’Assemblée Générale du 22 octobre 2007 pour des mandats s’achevant lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012, étant précisé que, par la suite, les mandats auront une durée de cinq ans : (1) Consolidé par mise en équivalence.5 58 I Lagardère – Document de référence 2009 – deux représentants de Sogeade désignés sur proposition de Lagardère SCA - Arnaud Lagardère et Dominique d’Hinnin - et deux représentants de Daimler désignés sur proposition de Daimler - Rolf Bartke et Bodo Uebber -, – le Chairman d’EADS N.V. - Rüdiger Grube -, – son CEO (1) - Louis Gallois -, – un représentant de SEPI désigné sur proposition de SEPI - Juan Manuel Eguiagaray Ucelay -, et – quatre administrateurs indépendants – Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker, Michel Pébereau – désignés sur proposition conjointe du Chairman et du CEO d’EADS N.V., a? n de faire pro? ter le Groupe de l’expérience et du point de vue indépendant que ces membres apporteront à leur fonction. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple de 6/11e, à l’exception d’une liste limitée de sujets réservés (comprenant notamment la nomination du Chairman d’EADS N.V., du CEO d’EADS N.V. et du CEO d’Airbus et les décisions stratégiques ou d’investissement majeures), qui nécessitent l’approbation des quatre administrateurs représentant Sogeade et Daimler. EADS N.V. est dirigée par un Chairman et par un CEO nommés sur proposition conjointe de Sogeade et de Daimler, à savoir, respectivement, Rüdiger Grube et Louis Gallois nommés par le Conseil d’Administration du 22 octobre 2007. Le Chairman d’EADS N.V. et le CEO d’Airbus doivent être de la même nationalité, soit française, soit allemande. De même pour le CEO d’EADS N.V. et le COO (2) d’Airbus, leur nationalité devant cependant être différente de celle du Chairman d’EADS N.V. et du CEO d’Airbus. Ainsi, au terme des mandats de Rüdiger Grube et de Louis Gallois lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2012, la nationalité des occupants de ces postes changera. A cet égard, l’Etat, Lagardère SCA et Daimler ont convenu qu’Arnaud Lagardère avait vocation à succéder alors à Rüdiger Grube comme Chairman. Le Chairman d’EADS N.V. est notamment en charge de la supervision de la stratégie du Groupe – étant précisé qu’il fait équipe avec le CEO d’EADS N.V. pour les discussions stratégiques de haut niveau avec les tiers – et des relations avec ses actionnaires de référence. En particulier, il préside le Comité Stratégique (cf. infra) du Conseil d’Administration. Quant au CEO d’EADS N.V., celui-ci est plus particulièrement en charge de la direction de l’équipe de management pour l’exécution de la stratégie du Groupe et de la gestion des relations de l’entreprise avec ses actionnaires institutionnels et individuels. Principe d’unicité • Conformément aux vœux exprimés au moment de sa création, EADS N.V. n’a qu’une seule Direction Générale, qu’une seule Direction Financière, qu’une seule Direction de la Stratégie, etc. • Le Comité Exécutif du groupe EADS N.V., qui est chargé conjointement avec le CEO du management exécutif du Groupe, est composé de douze membres. Le CEO d’EADS N.V. et son Comité Exécutif ont une large autonomie dans leur gestion quotidienne de l’entreprise : en particulier, les investissements inférieurs à 350 millions d’euros sont placés sous la seule responsabilité du Comité Exécutif, ainsi que la nomination des équipes de direction des principales ? liales et entités opérationnelles d’EADS N.V. (à l’exception du CEO d’Airbus – cf. infra). Les membres du Comité Exécutif d’EADS sont nommés par le Conseil d’Administration d’EADS N.V. sur proposition du CEO d’EADS N.V. et après approbation du Chairman d’EADS N.V. Les nominations du management au sein du groupe EADS obéissent au principe du “meilleur candidat pour le poste” tout en maintenant simultanément l’équilibre et la diversité du Groupe, en cohérence avec son héritage et ses actionnaires fondateurs. S’agissant d’Airbus, Thomas Enders occupe la fonction de CEO d’Airbus (lequel est proposé par le CEO d’EADS N.V. puis soumis à l’approbation du Chairman d’EADS N.V. et du Conseil d’Administration d’EADS N.V.) et Fabrice Brégier celui de COO d’Airbus (lequel est nommé par le CEO d’Airbus sous réserve de l’approbation des CEO et Chairman d’EADS N.V.). Le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations d’EADS N.V. sont composés, chacun, d’un administrateur représentant Sogeade, d’un administrateur représentant Daimler et de deux administrateurs indépendants, et présidés chacun par un administrateur indépendant. Un Comité Stratégique est chargé d’apporter son support au Conseil d’Administration ; il est composé d’un administrateur représentant Sogeade, d’un administrateur représentant Daimler, d’un administrateur indépendant, du CEO d’EADS N.V. et du Chairman d’EADS N.V. qui le préside. *** (1) CEO : Chief Executive Of? cer. (2) COO : Chief Operating Of? cer.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 59 5 Evolution de l’actionnariat de contrôle d’EADS N.V. – Rappel des opérations de désengagement partiel d’EADS N.V. mises en œuvre par Lagardère SCA et par Daimler en 2006 et 2007. Il est d’abord rappelé que, depuis le 1 er juillet 2003, les actions EADS N.V. détenues par tous ses actionnaires de contrôle au sein du Partnership sont librement cessibles sur le marché, sous réserve d’un droit de préemption réciproque, de premier rang, entre Lagardère SCA et Sogepa, et, de second rang, entre Sogeade et Daimler. Lagardère SCA, Sogepa et Daimler sont également chacun titulaire d’un droit proportionnel de sortie conjointe. Le 6 avril 2006, Lagardère SCA a conclu avec les sociétés IXIS Corporate & Investment Bank et Nexgen Capital Limited un contrat de souscription d’obligations Lagardère SCA remboursables en actions EADS N.V. à parité ajustable (ORAPA). En vertu de ce contrat, le 11 avril 2006, Lagardère SCA a émis et IXIS Corporate & Investment Bank (nouvellement dénommé NATIXIS) a souscrit un emprunt obligataire d’un montant en principal de 1 992 186 000 euros remboursable en un maximum de 61 110 000 actions existantes de la société EADS N.V., en trois tranches portant chacune sur un maximum de 20 370 000 actions, respectivement les 25 juin 2007, 25 juin 2008 et 25 juin 2009. Lors du remboursement des obligations, Lagardère SCA béné? cie d’un intéressement égal à la totalité de la hausse éventuelle de l’action EADS N.V. dans la limite de 115 % du cours de référence de 32,60 euros par action, en réduisant le nombre d’actions EADS N.V. à livrer aux obligataires, ce nombre pouvant ainsi être réduit jusqu’à 53 139 130 actions. A l’inverse, Lagardère SCA ne peut être contrainte de livrer plus de 61 110 000 actions EADS N.V. en cas de baisse de l’action en dessous du cours de référence. Cette émission obligataire est représentée par 61 110 ORAPA émises au prix de 32 600 euros par ORAPA et donnant droit à un coupon de 7,7 % par an. Cette opération de désengagement partiel a été réalisée par Lagardère SCA concomitamment avec une autre opération menée par Daimler qui, de son côté, a placé sur le marché 7,5 % de sa participation dans EADS N.V., faisant ainsi passer immédiatement sa participation dans le capital d’EADS N.V. d’environ 30 % à 22,5 %. En 2007 et en 2008, Lagardère SCA a remboursé les tranches arrivant à échéance au 25 juin 2007 et au 25 juin 2008 de l’emprunt obligataire, par la livraison à chacune de ces deux dates à NATIXIS, unique titulaire des ORAPA, de 20 370 000 actions d’EADS N.V. Par avenant signé le 26 janvier 2009 au contrat de souscription, Lagardère SCA et NATIXIS sont convenus, sur l’initiative de ce dernier, d’anticiper au 24 mars 2009, au lieu du 25 juin 2009, la date de remboursement des ORAPA et, partant, celle de la livraison de la troisième tranche d’actions EADS N.V.. En exécution de cet avenant, Lagardère SCA a livré à NATIXIS, le 24 mars 2009, 20 370 000 actions EADS N.V., représentant 2,5 % du capital et des droits de vote d’EADS N.V. Ce remboursement anticipé a permis à Lagardère SCA de réaliser, pour l’exercice 2009, une économie de frais ? nanciers, au titre du coupon 2009 à verser à NATIXIS, de l’ordre de 1,8 million d’euros. De son côté, Daimler a mis en œuvre, le 13 mars 2007, un dispositif lui permettant de monétiser l’équivalent de 7,5 % (soit le tiers de sa participation actuelle) du capital d’EADS N.V. auprès d’investisseurs allemands, tout en conservant l’exercice des droits de vote attachés à cette participation. En 2010, si Daimler décide de ne pas reconduire le dispositif, elle aura la faculté de céder directement les 7,5 % du capital d’EADS N.V. auxdits investisseurs, étant entendu que Sogeade et l’Etat allemand béné? cieront alors chacun d’un droit de préemption dont la mise en œuvre leur permettra, s’ils le souhaitent, d’assurer l’équilibre entre les pôles français et allemand de contrôle d’EADS N.V. Il est prévu que Daimler conservera l’exercice des droits de vote attachés aux actions EADS N.V. acquises par l’Etat allemand et que celles-ci ne seront cessibles que dans les conditions prévues par le Pacte d’actionnaires d’EADS N.V. Il est en? n rappelé que les différentes opérations de désengagement partiel évoquées ci-dessus n’ont pas eu d’effet sur l’équilibre des pouvoirs qui demeure inchangé entre, d’une part, l’Etat et Lagardère SCA au sein du pôle français et, d’autre part, entre le pôle français et le pôle allemand, Lagardère SCA maintenant son rôle d’actionnaire de référence dans la structure de contrôle d’EADS N.V.5 60 I Lagardère – Document de référence 2009 B ) PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES PROPRES À EADS 2009 2008 2007 Chiffre d’affaires (1) M€ 42 822 43 265 39 123 EBIT (2) M€ (322) 2 830 52 Résultat net (3) M€ (763) 1 572 (446) Effectifs 119 506 118 349 116 493 Prises de commandes (4) M€ 45 847 98 648 136 799 Carnet de commandes (4) M€ 389 067 400 248 339 532 (1) Dont 1,1 milliard d’euros de consolidation du Siège social. (2) Résultat opérationnel avant intérêts et impôts, dépréciation des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels. (3) EADS continue d’employer le terme “Résultat net”. Celui-ci est identique au béné? ce pour la période imputable aux actionnaires de la société mère, selon les normes IFRS. (4) Les contributions des activités avions commerciaux aux prises de commandes et au carnet de commandes d’EADS s’entendent sur la base des prix catalogue. C ) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS (1) Avec un chiffre d’affaires consolidé de 42,8 milliards d’euros en 2009, EADS est le leader européen de l’industrie de l’aéronautique, de l’espace et de la défense et occupe le second rang au niveau mondial. En termes de parts de marché, EADS compte parmi les deux plus importants fabricants d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils et parapublics, de lanceurs commerciaux et de systèmes de missiles. C’est également l’un des principaux fournisseurs d’avions militaires, de satellites et d’électronique de défense. En 2009, EADS a réalisé environ 75 % de son chiffre d’affaires dans le domaine civil et 25 % dans le domaine militaire. Organisation des activités d’EADS À compter de 2009, une structure simpli? ée et améliorée des Divisions du Groupe a été mise en place dans le cadre du programme “Future EADS”. Cette décision vise à une meilleure intégration d’EADS et consiste en deux ajustements majeurs : • l’intégration de la Division Avions de Transport Militaire (ATM) dans Airbus, sous le nom d’Airbus Military ; • la mise en place d’une coordination des Divisions Astrium et Défense & Sécurité. Les principales activités d’EADS sont désormais organisées en quatre Divisions : Airbus, Eurocopter, Astrium et Défense & Sécurité. C.1 AIRBUS (2) Airbus est l’un des deux principaux fournisseurs au monde d’avions commerciaux d’une capacité de plus de 100 sièges. Depuis sa création en 1970 et jusqu’au 31 décembre 2009, Airbus a reçu 9 486 commandes d’appareils d’environ 316 clients répartis à travers le monde. Avec 498 livraisons en 2009, Airbus est, pour la 7 e année consécutive, le 1 er fournisseur mondial d’avions commerciaux. Airbus Commercial a également enregistré 310 commandes brutes au total (271 commandes nettes) représentant 54 % de la part mondiale des appareils de plus de 100 sièges. Le Pôle militaire d’Airbus, Airbus Military a la charge du développement du gros-porteur européen de transport militaire A400M. En outre, Airbus Military produit et commercialise des avions destinés à des missions spéciales, y compris dérivés de la gamme commerciale d’Airbus, et consacrés à des tâches militaires spéci? ques, telles que la surveillance maritime, la chasse anti-sous-marins et le ravitaillement en vol. En? n, Airbus Military fabrique et vend des petits et moyens porteurs de transport militaire. En 2009, la Division Airbus a réalisé un chiffre d’affaires de 28,1 milliards d’euros (2008 ajusté : 28,9 milliards d’euros). (1) Les informations détaillées concernant les activités et les principaux marchés d’EADS sont disponibles sur le site de la société (www.eads.com). (2) Airbus répartit désormais ses activités et ses résultats en deux segments : Airbus Commercial (dont EFW et les activités d’aérostructures) et Airbus Military qui intègre l’ancienne Division Avions de Transport Militaire ainsi que l’ensemble des activités liées à l’A400M. Les éliminations sont traitées au niveau de la Division Airbus. Les chiffres de 2008 ont été retraités a? n de re? éter ces changements, sauf en ce qui concerne le site d’Augsburg transféré de la Division Défense & Sécurité vers Airbus.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 61 5 C.2 EUROCOPTER Eurocopter est le premier constructeur mondial d’hélicoptères civils et parapublics, proposant l’une des plus complètes et des plus modernes gammes d’hélicoptères et de services associés. En 2009, Eurocopter a con? rmé sa position de numéro 1 mondial en s’octroyant 53 % des prises de commandes mondiales sur les marchés civils et parapublics d’hélicoptères. Eurocopter est fortement présent à l’international grâce à ses 18 ? liales implantées sur les cinq continents et à un réseau dense de distributeurs, d’agents agréés et de centres de maintenance. Les exportations représentent 65 % du chiffre d’affaires contre 35 % pour les marchés domestiques (France, Allemagne et Espagne), ce qui démontre le succès de la stratégie d’expansion des activités d’Eurocopter vers les marchés émergents. Plus de 10 500 hélicoptères Eurocopter sont actuellement en service chez environ 2 800 clients dans 140 pays. 85 % des clients de la Division ont une ? otte comprise entre un et quatre hélicoptères. Les principaux clients militaires sont les différents ministères de la Défense des pays européens mais également des pays asiatiques et des États-Unis. La Division Eurocopter a enregistré en 2009 un chiffre d’affaires de 4,6 milliards d’euros (2008 : 4,5 milliards d’euros). C.3 ASTRIUM Astrium est le troisième fabricant mondial de systèmes spatiaux, derrière Boeing et Lockheed Martin, et le premier fournisseur européen de satellites, d’infrastructures orbitales, de lanceurs et de services spatiaux. La Division Astrium se compose de trois unités opérationnelles: Astrium Satellites, Astrium Space Transportation et Astrium Services. Astrium propose également des services de lancement au travers de ses participations dans Arianespace (lanceur Ariane 5), Starsem (lanceur Soyouz) et Eurockot (lanceur Rockot), de même que des services de télécommunications et d’observation de la Terre, notamment à travers ses ? liales Paradigm Secure Communication, Infoterra et Spot Image. En 2009, Astrium a enregistré un chiffre d’affaires de 4,8 milliards d’euros (2008 : 4,3 milliards d’euros). C.4 DÉFENSE & SÉCURITÉ La Division Défense & Sécurité (“DS”) intervient dans les domaines des solutions intégrées de défense et de sécurité et notamment les avions de combats, les systèmes de missile, les systèmes de défense et de communication, l’électronique de défense et les services associés. Ses clients sont les armées et les forces de police des pays du monde entier. Son unité opérationnelle Military Air Systems est un partenaire du consortium Euro? ghter (EADS détenant 46 % du capital d’Euro? ghter GmbH). La Division DS est également un acteur de premier plan sur le marché de la surveillance des frontières et des côtes et joue un rôle important sur le marché des communications militaires sécurisées et cryptées. En 2009, la Division DS a enregistré un chiffre d’affaires de 5,4 milliards d’euros (2008 : 5,7 milliards d’euros). C.5 AUTRES ACTIVITÉS En 2009, les autres activités se composent d’ATR, le leader mondial pour les avions à turbopropulseur dans le segment de marché des 50 à 74 sièges ; d’EADS Sogerma, spécialisée dans les aérostructures et les aménagements de cabine, et de la ? liale nord-américaine, EADS North America, leader dans tous les secteurs de la défense et de la sécurité du territoire. Les autres activités comprennent également 30 % de DAHER Socata selon la méthode de mise en équivalence. Le chiffre d’affaires des Autres Activités s’inscrit en baisse à 1,1 milliard d’euros (2008 ajusté : 1,4 milliard d’euros). D) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Les résultats annuels d’EADS en 2009 attestent de la capacité du Groupe à faire face à une conjoncture macroéconomique et commerciale dif? cile grâce à la gestion proactive des carnets de commandes et des sources de ? nancements-clients. Cette gestion a permis de maintenir un niveau soutenu de livraisons dans l’ensemble des activités du Groupe. Les prises de commandes (45,8 milliards d’euros) re? ètent un environnement commercial nettement moins porteur en 2009. Parallèlement, le Groupe a enregistré une activité soutenue dans le domaine institutionnel et de la défense. Le carnet de commandes d’EADS (389 milliards d’euros) constitue une base solide pour ses livraisons futures. La solide position de trésorerie nette (9,8 milliards d’euros) résulte de ? ux de trésorerie disponible supérieurs aux prévisions et demeure un puissant atout pour le Groupe. En 2009, EADS a poursuivi ses initiatives d’amélioration de l’ef? cacité du Groupe. Grâce à Power8, Airbus a ainsi dégagé 2 milliards d’euros d’économies brutes par rapport à la base de coûts projetés à ? n 2009 (différent de l’impact net sur l’EBIT (1) . La rationalisation des achats et de la chaîne d’approvisionnement, l’intégration logistique ainsi qu’une production plus ef? ciente ont fortement contribué à l’amélioration de l’ef? cacité chez Airbus. (1) Résultat opérationnel avant intérêts et impôts, dépréciation des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels.5 62 I Lagardère – Document de référence 2009 Power8+ a démarré et toutes les Divisions vont apporter leur contribution. Chez Airbus sont également prévus des projets supplémentaires tels que la mise en œuvre d’une nouvelle dé? nition des programmes d’avions monocouloirs et longs courriers. S’agissant du plan d’intégration et d’économies Future EADS, qui vise à simpli? er, harmoniser et intégrer les fonctions de support dans tous les domaines, le Groupe relève son objectif d’économies brutes annuelles par rapport à la base de coût projetée qui passe de 200 à 350 millions d’euros à ? n 2012. Les pays clients de l’avion de transport militaire A400M et EADS sont parvenus à un accord de principe pour amender le contrat initial. En vertu de cet accord de principe, les clients nationaux ont convenu de revoir à la hausse de 2 milliards d’euros le prix initial du contrat, de renoncer à faire valoir toutes indemnités forfaitaires au titre des retards en cours, de fournir un montant complémentaire de 1,5 milliard d’euros en échange d’une participation aux futures ventes à l’exportation (aides à l’export) et d’accélérer le versement des acomptes de pré-livraison au cours de la période 2010-2014, selon un échéancier qui sera ? nalisé dans le contrat modi? é. Compte tenu de cet accord, une estimation des revenus et des coûts à terminaison incluant une évaluation des risques, conduit à augmenter la provision pour perte du programme A400M de 1,8 milliard d’euros avant impôts pour l’ensemble de l’exercice 2009. En ce qui concerne l’activité du Groupe EADS dans le domaine des avions ravitailleurs, Northrop Grumman a décidé de ne pas soumettre de proposition au département de la défense (DoD) américain pour le programme KC-X. Après évaluation du nouvel appel d’offres de l’US Air Force et compte tenu de la méthode d’acquisition retenue, Northrop Grumman estime que celle-ci ferait pencher la balance du côté du ravitailleur de Boeing, plus petit et moins performant. Cette décision n’affecte pas l’engagement d’EADS aux Etats-Unis ni envers leurs forces armées. Au moment d’aborder 2010, EADS peut compter sur ses ressources pour affronter une conjoncture économique certes en voie d’amélioration, mais encore volatile. Cette con? ance se fonde sur la robustesse de son carnet de commandes géré de façon proactive. Le redressement progressif du tra? c aérien et des revenus des compagnies aériennes, notamment sur les marchés émergents, devrait commencer à stabiliser leurs ? nances avant d’enclencher un mouvement de reprise des commandes d’avions. En 2009, le chiffre d’affaires du Groupe est resté stable à 42,8 milliards d’euros (2008 : 43,3 milliards d’euros) béné? ciant de livraisons record d’avions commerciaux chez Airbus et de la progression du chiffre d’affaires d’Astrium de 12 %, toutes activités confondues. L’EBIT (1) d’EADS, à -322 millions d’euros (2008 : 2 830 millions d’euros), a été lourdement pénalisé par des provisions (A400M et A380) et par des effets de change particulièrement défavorables. Le résultat net consolidé s’est établi à -763 millions d’euros (2008 : 1 572 millions d’euros). D.1 AIRBUS En 2009, Airbus a livré un nombre record d’appareils, tout en faisant face à la crise économique. Les livraisons de la Division s’élèvent à 498 appareils commerciaux, soit 15 de plus qu’en 2008. Airbus Commercial a atteint son objectif de commandes avec 310 commandes brutes (270 nettes) en dépit des incertitudes de marché, portant ainsi son carnet de commandes à 3 488 appareils, ce qui représente six années de production à plein régime. L’industrialisation et la montée en cadence de l’A380 sont restées dif? ciles en 2009 et le programme continue à fortement peser sur les résultats de l’exercice. En 2009, l’A330 dans sa version cargo a effectué son premier vol et le développement de l’A350 XWB a poursuivi sa progression. Airbus a utilisé certaines des marges de manœuvre temporelles disponibles prévues dans le développement de ce programme et la date d’entrée en service de l’appareil reste inchangée. En Chine, le premier A320 est sorti de la chaîne d’assemblage ? nal de Tianjin en juin 2009 et 11 avions ont été livrés à ? n 2009. Airbus Military a livré 16 avions de transports légers/moyens en 2009 et a enregistré 18 nouvelles commandes brutes (10 commandes nettes). Une étape importante a été franchie en décembre 2009 avec le vol inaugural de son avion de transport A400M. Airbus Military a en outre conforté sa position de leader mondial dans les avions ravitailleurs, en remportant des commandes supplémentaires de la part de l’Arabie saoudite et en menant avec succès les travaux de conversion et les vols d’essai du premier A330 MRTT destiné à l’Australie. Dans le carnet de commandes consolidé d’Airbus, à ? n 2009, Airbus Commercial représentait 320,3 milliards d’euros (? n 2008 : 337,2 milliards d’euros) et Airbus Military s’élevait, pour sa part, à 20,7 milliards d’euros (? n 2008 : 22,3 milliards d’euros). (1) Résultat opérationnel avant intérêts et impôts, dépréciation des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 63 5 D.2 EUROCOPTER Avec 558 livraisons en 2009, Eurocopter a atteint les objectifs ? xés pour l’année 2009. Les prises de commandes s’élèvent à 344 hélicoptères, dont la commande de la France portant sur 22 nouveaux hélicoptères de transport tactique NH90 et la commande brésilienne concernant 50 EC725, qui illustrent la solidité des activités militaires d’Eurocopter. Les prises de commandes s’élèvent à 5,8 milliards d’euros en 2009. Les activités Support & Services ont été renforcées par la signature de plusieurs contrats majeurs notamment la modernisation de 26 CH 53 de l’armée allemande et la modernisation de 34 Panther appartenant aux forces armées brésiliennes. En 2009, le vol inaugural du premier prototype de l’EC175, le nouvel hélicoptère de 7 tonnes développé en coopération avec des partenaires chinois, a été effectué avec succès ainsi que la sortie d’usine (le 31 juillet 2009) de l’hélicoptère de transport militaire coréen KUH (Korean Utility Helicopter), développé conjointement avec Korea Aerospace Industries. Pour les activités Défense, l’hélicoptère de combat Tigre a été déployé en Afghanistan par l’armée française, démontrant sa capacité en mission. Les livraisons du NH90 ont été soutenues en 2009, portant ainsi la ? otte totale d’appareils à 40 hélicoptères dans cinq pays. Le carnet de commandes d’Eurocopter a atteint 15,1 milliards d’euros (? n 2008 : 13,8 milliards d’euros) correspondant à 1 303 hélicoptères (? n 2008 : 1 515 hélicoptères). D.3 ASTRIUM En 2009, Astrium af? che un niveau record des prises de commandes d’une valeur de 8,3 milliards d’euros avec notamment la signature en janvier 2009 d’un contrat de plus de 4 milliards d’euros pour 35 lanceurs Ariane 5, qui seront lancés à partir de la mi-2010. Dans les satellites de télécommunications, la Division s’est arrogé un quart du marché mondial, dont une commande d’une valeur supérieure à 500 millions d’euros passée par SES Astra. Skynet 5, le programme de communications sécurisées de l’armée britannique, a passé avec succès l’étape de service opérationnel complet, le ministère de la Défense britannique ayant désigné Astrium comme son fournisseur le plus ? able. Dans le domaine de la Défense, Astrium a réalisé avec succès les tests du M51, mis en orbite pour la France le démonstrateur Spirale et le satellite de renseignement Helios 2B et pour l’Allemagne le satellite COMSATBw 1. Au cours de l’année, la Division a livré 7 lanceurs Ariane 5 et s’est vu con? er par l’ESA le développement de l’évolution du lanceur. Ce contrat d’une valeur de 150 millions d’euros permettra de développer une nouvelle version d’Ariane 5 nommée Ariane 5 ME (pour Midlife Evolution), dont la capacité d’emport passera de 10 à 12 tonnes, soit 20 % de capacités supplémentaires. Le carnet de commandes de la Division s’élevait à 14,7 milliards d’euros à ? n décembre 2009 (? n 2008 : 11,0 milliards d’euros). D.4 DÉFENSE & SÉCURITÉ L’activité de la Division Défense & Sécurité a été tirée par la croissance des activités d’Euro? ghter ainsi que du support logistique intégré. La Division Défense & Sécurité a renforcé sa position sur le marché mondial des avions de combat en juillet 2009, les nations partenaires d’Euro? ghter étant parvenues à un accord sur la tranche 3A (112 appareils au total) ; en outre, le 200 e Euro? ghter a été livré à l’armée de l’air allemande. La Division a développé ses activités dans les drones en soutenant le déploiement au sein de l’armée française du système de drones Harfang en Afghanistan, en achevant l’étude de réduction des risques pour le drone européen Talarion et en faisant passer des essais avec succès au démonstrateur de drone Barracuda. Des contributions supplémentaires ont été apportées par l’amélioration du portefeuille de radars de la Division et la conclusion de plusieurs nouveaux contrats dans l’activité de radiocommunication numérique (PMR). Fin 2009, le carnet de commandes de la Division s’élevait à 18,8 milliards d’euros (? n 2008 : 17,0 milliards d’euros). D.5 AUTRES ACTIVITÉS En 2009, ATR a livré 53 appareils grâce à une gestion proactive de son carnet de commandes. Les commandes nettes ont atteint 26 unités en 2009 (2008 : 20 unités) portant ainsi le carnet de commandes à 133 appareils. Les cadences de production de 2010 ont été revues à la baisse d’environ 10 % a? n de re? éter la conjoncture. EADS North America a livré le 100 e UH-72A Lakota à l’armée de terre américaine. Une commande de 51 exemplaires supplémentaires du Lakota a été passée en décembre 2009, portant la commande contractuelle totale à 178 appareils. A ? n 2009, le carnet de commandes des Autres Activités s’élevait à 2,0 milliards d’euros (? n 2008 ajusté: 3,2 milliards d’euros). Ce tassement s’explique principalement par le changement de périmètre de consolidation de DAHER Socata.5 64 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 2 . 2 . 2 PRESSTAL IS (NOUVE L L E DÉNOMINAT ION DES NMPP) ( 1 ) L’année 2009 a été marquée par la poursuite de l’application du plan stratégique Dé? 2010 décidé en 2007 par le Conseil de Gérance des NMPP (seul organe social investi du pouvoir d’administrer la Société et dans lequel le groupe Lagardère ne dispose que d’une représentation minoritaire) et mis en œuvre, sous son contrôle, par le directeur général qui en avait élaboré le projet. Ce plan s’articulait autour de quatre axes principaux : • la participation à la reconquête des ventes, par le développement du réseau et le renforcement de son animation ; • la réalisation d’économies signi? catives par une réforme en profondeur de l’organisation de la distribution ; • la mise en valeur du savoir-faire des NMPP en matière de logistique par une politique de diversi? cation des activités ; • la mise en cohérence de l’offre commerciale et des tarifs. En 2009, le nombre de points de vente est resté stable par rapport à l’année précédente, les créations ayant compensé les fermetures. La politique volontariste en matière de créations de points de vente n’a pas permis d’endiguer la baisse de l’activité, ampli? ée par la crise économique, puisque celle-ci a reculé en 2009 de 7,2 % par rapport à 2008. En ce qui concerne le volet industriel et social du plan, le processus d’information consultation du personnel s’est terminé ? n 2008, dans les délais prévus. Il s’est traduit par la fermeture du centre de Combs-la-Ville début 2009 et par la mise en œuvre du plan de préretraite avec les premiers départs début 2009. La mise en œuvre du plan industriel aura permis de dégager une économie d’environ 20 M€ en 2009. Fin 2009, la société a déménagé son siège social, dégageant ainsi une économie récurrente de 7 M€ à partir de 2010. En? n, la société a changé de nom en décembre 2009. Elle s’appelle désormais Presstalis. Ainsi, le résultat d’exploitation de la société Presstalis s’est élevé à -28,5 M€ en 2009 contre -12 M€ en 2008. Après résultat ? nancier, aide publique - il est rappelé que l’Etat a porté son aide à la distribution des quotidiens à 11 M€ en 2009 - et résultat exceptionnel, le résultat net de Presstalis est de -23 M€ en 2009 contre +2,4 M€ en 2008. C’est dans ce contexte marqué par des dif? cultés croissantes liées, d’une part, aux surcoûts de la distribution de la presse quotidienne nationale structurellement dé? citaire depuis plusieurs années et d’autre part à la dégradation des ventes que le Premier ministre vient de con? er à M. Bruno Mettling une mission destinée à éclairer les Pouvoirs Publics sur les modalités des efforts ? nanciers nécessaires en faveur de Presstalis, sa stratégie concernant ses axes de développement et son modèle industriel global ainsi que sur les évolutions à apporter à sa gouvernance a? n d’assurer l’avenir d’une distribution de la presse modernisée. Cette mission devrait également préciser les conditions auxquelles doit être subordonné le soutien que l’Etat pourra décider d’accorder à Presstalis, dont le principe de fonctionnement a été jusqu’à présent celui d’un outil interprofessionnel mutualisé. Ses conclusions sont attendues ? n mars 2010. Dans ce cadre, le groupe Lagardère contribuera, en sa qualité d’éditeur, aux actions interprofessionnelles destinées à en accompagner la mise en œuvre, dans la perspective d’une distribution pérenne de la presse. 5 . 2 . 2 . 3 M ATRA MANUFACTURING & SERVICES ( EX-MATRA AUTOMOBI L E ) Au cours de l’exercice 2009, Matra Manufacturing & Services a poursuivi sa stratégie de reconversion progressive de son activité pièces de rechange automobiles vers une activité de conception, de montage et de commercialisation de véhicules électriques légers, notamment, de vélos électriques et de quadricycles. Le développement de cette activité a été marqué en particulier par : • la sélection par la Poste des quadricycles électriques Matra pour la distribution du courrier, • le lancement réussi d’un scooter électrique Grand Public qui s’est rapidement classé en tête des ventes de sa catégorie, • des ventes de vélos électriques en progression de près de 50 % sur l’année malgré le contexte économique dif? cile. L’activité pièces automobiles de rechange, au pro? t de la clientèle Renault, a vu son activité poursuivre son recul comme prévu, le chiffre d’affaires réalisé s’établissant à 30 M€. 5 . 2 . 2 . 4 L E MONDE ( 1 ) La participation du groupe Lagardère dans le capital de la société Le Monde SA est restée à son niveau d’origine du 27 octobre 2005, soit 17,27%. (1) Non consolidé.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 65 5 La société Le Monde SA est la société de tête d’un groupe détenant notamment les sociétés éditrices des titres Le Monde, Télérama et Courrier International. Le contrôle de cette société continue d’être assuré de manière exclusive par la société Le Monde & Partenaires Associés (elle-même contrôlée par des actionnaires internes et en particulier La Société des Rédacteurs du Monde), venant ainsi au soutien du maintien de l’indépendance éditoriale du journal. Malgré un résultat d’exploitation qui demeure positif de 2 M€, pour un chiffre d’affaires de près de 397 M€, le résultat net part du Groupe 2009 du Monde devrait être négatif pour un montant supérieur à 10 M€, intégrant des éléments de dépréciation d’actifs incorporels. (1) Il est à noter également que la ? liale Le Monde Interactif (éditrice du site www.le monde.fr) dont le groupe Lagardère détient en direct 34 % du capital enregistre en 2009 un chiffre d’affaires d’environ 17 M€ pour un résultat net de 0,5 M€. (2) Lagardère n’exclut aucune des options liées à la recapitalisation du groupe Le Monde rendue nécessaire en 2010 aussi bien au redressement de ses résultats qu’à la sauvegarde de ses équilibres économique et ? nancier. 5 . 2 . 2 . 5 CANAL+ FRANCE (3) A ) PACTE D’ACTIONNAIRES CANAL+ FRANCE Depuis le 4 janvier 2007, le groupe Lagardère est actionnaire à hauteur de 20 % de Canal+ France dans le cadre de la réalisation des opérations de rapprochement de certaines activités d’édition et de distribution de télévision payante des groupes TF1, M6, Vivendi et Lagardère, et de l’apport par ce dernier à Canal+ France de sa participation de 34 % dans le capital et les droits de vote de CanalSatellite. Un pacte d’actionnaires relatif à Canal + France a été conclu le 4 janvier 2007 entre Vivendi, Groupe Canal+, Lagardère et Lagardère Active. Au titre de ce pacte d’actionnaires, Vivendi béné? cie de droits exclusifs de tout contrôle conjoint sur Canal+ France y compris après exercice éventuel par Lagardère de son option d’achat. Les droits de Lagardère sont destinés à préserver ses intérêts patrimoniaux fondamentaux et varient en fonction du niveau de sa participation dans Canal+ France. Les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes : • Le président ainsi que tous les membres du directoire de Canal+ France sont désignés par le Conseil de Surveillance dont la majorité des membres sont dé signés par Groupe Canal+. Group e Canal+ et Lagar dère dispos ent respectivement de sept et deux représentants sur onze au sein du Conseil de Surveillance, ce de rnier comprenant également un membre indépendant et un représentant des salariés. Le nombre de représentants de Lagardère au Conseil de Surveillance sera porté à trois en cas d’augmentation d e la participation de Lagardère à 34 %. • Lagardère béné? cie de droits de veto su r certaines opérations (introduction en bourse de Canal+ France, entrée de tiers au capital de Canal+ France ou de ses ? liales importantes sous certaines conditions) et d e droits patrimoniaux (droit de sortie conjointe, droit de relution) vi sant à protéger ses intérêts patrimoniaux fondamentaux. • Par ailleurs, en cas de processus de cession du contrôle de Canal+ France à un tiers, Lagardère dispose d’un droit de surenchère lui permettant d’acquérir le contrôle de Canal+ France si Lagardère était le mieux-disant. • Vivendi béné? cie quant à elle d’un droit de préemption en cas de cession par Lagardère de ses titres Canal+ France et d’un droit d’entraînement de Lagardère susceptible de conduire cette dernière à céder sa participation dans Canal+ France dans l’hypothèse où Vivendi aurait accepté une offre d’un tiers portant sur l’acquisition d’au moins 95 % du capital de Canal+ France (sous réserve de l’application préalable du droit de surenchère de Lagardère). • Entre 2008 et 2014, dès lors que Lagardère détient au moins 10 % et au plus 20 % du capital ou des droits de vote de Canal+ France et pour autant qu e Lagardère ai t renoncé à exercer son option d’achat lui pe rmettant de détenir 34 % du ca pital de Canal+ France ou que ce tte option soit d evenue caduque, Lagar dère béné? ciera d’un droit de liquidité exerçable entre le 15 m ars et le15 avril de chaque an née civile. Au titre de ce droit de liquidité, Lagardère pourra demander l’introduction en bourse de Canal+ France. Vivendi/Groupe Canal+ pourront néanmoins dans ce cas décider d’acquérir l’intégralité de la participation de Lagardère. • Un mécanisme de participation au ? nancement de Canal+ France en comptes courants et à l’octroi de garanties par la maison mère a été mis en place, pr év oyant la facult é pour Lagard ère, d’y pa rticiper proport ionnellement à son nivea u de participation au capital de Canal+ France. A partir de 2011 et pour autant que Lagardère détienne 34 % du capita l de Canal+ France, Canal+ France distribuera, après remboursement prioritaire des comptes courants auxquels Lagardère (1) Comptes provisoires au 18 mars 2010 non encore arrêtés par le Directoire du Monde SA. (2) Comptes provisoires au 18 mars 2010 non encore arrêtés par le conseil d’administration du Monde interactif. (3) Mise en équivalence.5 66 I Lagardère – Document de référence 2009 n’aurait pas contrib ué pr oportionnell ement à son niveau de p articipation au capital, un di vidende d’un montant é quivalent à sa trésorerie disponible non nécessaire au ? nancement de l’exploitation, sous réserve du respect de certai ns ratios d’endettement. Vivendi et Groupe Canal+, d’une part, et Lagardère et Lagardère Active, d’autre part, n’ont souscrit aucun engagement de non-concurrence les unes vis-à-vis des autres, pas plus qu’à l’égard de Canal+ France. B ) PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Chiffre d’affaires 3 837 3 858 3 750 EBITA (1) (2) 555 451 311 Résultat net 308 262 151 (1) Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) correspond au résultat opérationnel (EBIT) hors amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés au regroupement d’entreprises. (2) Incluant des coûts exceptionnels de transition liés au rapprochement avec TPS : 69 M€ en 2008. C ) DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Canal+ France est un acteur de référence dans l’édition de chaînes de télévision premium et thématiques et la distribution d’offres de télévision payante, en France et autres territoires francophones, ainsi qu’un pionnier dans les nouveaux usages télévisuels. C.1 ACTIVITÉS D’ÉDITION Les Chaînes Canal+ / TPS Star Canal+ France édite cinq chaînes premium avec des programmes exclusifs, originaux et innovants. Canal+ propose un format unique de chaîne généraliste premium avec du cinéma, du sport, de l’information, de la ? ction, du documentaire et des émissions de divertissement. Autour de Canal+, Canal+ France a créée quatre chaînes à forte valeur ajoutée avec leurs programmes et leurs identités propres : Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Family et Canal+Décalé. Cette offre est commercialisée sous la marque Les Chaînes Canal+. Au 31 décembre 2009, Canal+ comptait 5,3 millions d’abonnements (collectifs et individuels, en métropole et dans les DOM-TOM), dont 93 % en numérique. TPS Star complète l’offre premium de Canal+ France. Chaîne de première exclusivité, TPS Star diffuse principalement du cinéma (français et américain) et des événements sportifs (football, boxe, basketball). Chaînes thématiques Canal+ France édite une vingtaine de chaînes couvrant les thématiques les plus recherchées à la télévision : cinéma (chaînes CinéCinéma), sport (Sport+, Infosport), information (i>Télé), documentaire (chaînes Planète), divertissement (Comédie !), art de vivre (Cuisine TV, Seasons), séries (Jimmy) et jeunesse (Piwi, Télétoon). C.2 ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION CanalSat Canal+ France assemble et distribue le plus grand choix de chaînes thématiques de qualité au sein d’une offre unique : CanalSat. Disponible sur le satellite, l’ADSL et la TNT, CanalSat propose près de 300 chaînes dont 55 en exclusivité. A ? n 2009, CanalSat comptait 5,5 millions d’abonnements. Canal Overseas Canal Overseas est la ? liale du groupe Canal+ en charge de l’international et de l’outremer français. Canal Overseas est le distributeur de Canal+, CanalSat et de bouquets de chaînes à l’international. Canal Overseas est également l’éditeur de la chaîne Canal+ pour l’Afrique subsaharienne et au Maghreb. Avec des satellites qui couvrent cinq continents, les bouquets de Canal Overseas sont commercialisés dans plus de 40 pays et sont potentiellement accessibles à plusieurs dizaines de millions de foyers dans le monde. Le seuil du million d’abonnements a été franchi en 2009.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 67 5 Télévision par ADSL Le groupe Canal+ s’est engagé dans la distribution de la télévision par ADSL à partir du premier trimestre 2004 a? n de toucher de nouveaux foyers, notamment au cœur des grandes villes. Les offres du groupe, Les Chaînes Canal+ et CanalSat, sont disponibles avec la Neufbox de SFR, SFR Box, Orange, Free et Darty Box. Télévision numérique terrestre (TNT) Depuis novembre 2005, le groupe Canal+ propose sur la TNT deux offres payantes : Les Chaînes Canal+, soit Canal+ HD, Canal+Cinéma et Canal+Sport, seule offre multichaînes premium accessible immédiatement en plug & play et un pack thématique composé de Planète, Eurosport, Paris Première, TF6 et LCI. Parallèlement à ces offres payantes, le groupe Canal+ diffuse en clair sa chaîne d’information généraliste en continu, i>Télé. En 2007, le groupe Canal+ a lancé TNTSat, la TNT gratuite par satellite. Ce service offre la possibilité à l’ensemble des foyers français de recevoir sur l’intégralité du territoire les 18 chaînes gratuites de la TNT ainsi que France Ô et les 24 décrochages régionaux de France 3. TNTSat est disponible sur le satellite Astra et ne requiert aucun abonnement ni location de décodeur. En décembre 2009, TNTSat a franchi le cap du 1,5 million de foyers équipés. Au printemps 2009, le groupe Canal+ a entamé la migration de ses 900.000 abonnés analogiques dans le cadre du passage au Tout Numérique prévu en France en novembre 2011. Béné? ciant d’un calendrier d’extinction spéci? que lié à l’arrêt de sa licence de diffusion en décembre 2010, Canal+ anticipe d’un an sa transition et interrompt notamment son signal dans certaines régions avant les autres diffuseurs. Le coup d’envoi a été effectué en PACA (Provence-Alpes-Côte d’Azur) le 25 novembre 2009. A ? n décembre, la migration de près de 500 000 abonnés analogiques a été réalisée. Canal Ready Lancé en mai 2009, le label Canal Ready a pour vocation d’informer le consommateur, au moment de l’achat, de la parfaite compatibilité de son équipement avec les offres et services du groupe Canal+. Accordé à des partenaires industriels, ce label intègre des critères de qualité technique et fonctionnelle et doit garantir un niveau de sécurité conforme aux exigences des ayants-droits, notamment en matière de Haute Dé? nition. De nombreux industriels commercialisent d’ores et déjà une gamme de terminaux Canal Ready (satellite HD, TNT HD, Module CI+) a? n de proposer un choix toujours plus large au grand public. C.3 NOUVEAUX SERVICES Pionnier du numérique en Europe et dans les nouveaux usages télévisuels, Canal+ France est leader sur la télévision à la demande, la haute dé? nition ainsi que dans la distribution multi-écrans. Télévision Haute Dé? nition (HD) Précurseur de la HD par satellite en France, Canal+ France propose l’offre HD la plus complète et diversi? ée du marché avec 15 chaînes : Canal+HD, TF1 HD, France 2 HD, M6 HD, Arte HD, National Geographic HD, CinéCinéma Premier HD, Disney Cinémagic HD, 13 e Rue HD, Syfy universal HD, Ushuaïa TV HD, Eurosport HD, MTV HD, Brava HD et Penthouse HD. Des offres HD sont également disponibles via le câble, l’ADSL et la TNT sur les terminaux locatifs ainsi que sur les terminaux satellite et TNT à l’achat, labellisés Canal Ready. Télévision de rattrapage Canal+ à la demande et CanalSat à la demande sont les services de télévision de rattrapage (catch-up TV) du groupe Canal+. Ces services, inclus dans l’abonnement et disponibles sur le PC comme le téléviseur (par satellite ou ADSL), permettent de voir à sa convenance une large sélection de programmes en dehors de toute contrainte horaire. Canal+ à la demande permet d’accéder à plus de 80 % des programmes issus des Chaînes Canal+ et de retrouver chaque jour jusqu’à 300 contenus mis en ligne et actualisés au rythme de la programmation. Le service a enregistré 20 millions de visionnages en 2009 et près de 3 millions sur le seul mois de décembre. Lancé à l’automne 2008, CanalSat à la demande rassemble 23 chaînes emblématiques dans leur univers et propose près de 500 programmes différents. Téléchargement légal de vidéos Lancé fin 2005, CanalPlay est la plate-forme de téléchargement de vidéos du groupe Canal+. Disponible sur PC ou directement sur la télévision par câble ou ADSL, CanalPlay propose près de 7 500 titres dont plus de 3 500 ? lms, proposés pour les plus récents en haute dé? nition. En novembre 2009, suite à un accord signé avec Thomson (TLC), Canalplay est devenu la première offre de VOD du marché à être disponible sur les nouvelles générations de télévision connectées, une première sur le marché français. CanalPlay est également le partenaire VOD exclusif d’Allociné, le leader de l’information cinéma sur internet. Fin 2009, Canalplay a franchi le cap des 15 millions de téléchargements depuis son lancement et a fêté son millionième client début 2010.5 68 I Lagardère – Document de référence 2009 Les offres mobiles et web TV Le 16 décembre 2009, le groupe Canal+ a lancé son application de TV mobile sur iPhone et iPod Touch. Téléchargeable gratuitement et disponible en 3G/3G+ et Wi-Fi, l’application Canal+ offre un accès gratuit aux programmes en clair de Canal+ (en direct et à la demande) ainsi qu’à i>Télé et permet à ceux qui le souhaitent de s’abonner aux chaînes Canal+ (catch up incluse) et/ou au bouquet CanalSat sur le mobile. Un lancement qui a également marqué le coup d’envoi d’une formule inédite, l’option Web + Mobile, qui permet aux abonnés de recevoir leurs offres sur deux supports de réception différents (PC et mobile) et de pro? ter ainsi d’une parfaite continuité de leur abonnement TV, à domicile sur un deuxième écran ou en déplacement. Accord Groupe Canal+ / Microsoft En juin 2009, le groupe Canal+ et Microsoft annonçaient un partenariat stratégique visant à associer les contenus du groupe Canal+ aux produits et innovations de Microsoft. Après l’adoption de la technologie Silverlight pour la distribution de ses contenus payants en septembre 2009, deux étapes majeures dans la stratégie d’ouverture de ses offres live et à la demande sur les équipements de Microsoft ont été franchies au mois de décembre avec le lancement du service Foot+ sur les consoles de jeux Xbox 360 puis l’accès à Canal+ en clair, i>Télé et Infosport sur l’ensemble des ordinateurs équipés de Microsoft Windows 7. D) CHIFFRE D’AFFAIRES ET PORTEFEUILLE D’ABONNEMENTS 2009 Le chiffre d’affaires de Canal+ France pour l’année 2009 s’établit à 3 837 millions d’euros contre 3 858 millions d’euros en 2008. Au 31 décembre 2009, le portefeuille de Canal+ France totalise 10,8 millions d’abonnements à ses offres de télévision payante (individuels et collectifs en France y compris Outre-mer et Afrique), soit une croissance de 240 000 abonnements nets comparé à ? n 2008. 5 . 2 . 2 . 6 LAGARDÈRE UNL IMI T ED Lagardère SCA a annoncé le 17 avril 2009 la création de sa ? liale Lagardère Unlimited, ayant pour objet, en France comme à l’étranger, la gestion de la carrière et de l’exploitation commerciale de l’image de sportifs et d’artistes. Moins d’un mois après sa création, Lagardère Unlimited accélérait déjà sa croissance, grâce à un accord conclu le 7 mai 2009 avec BEST (Blue Entertainment Sports Television), groupe américain spécialisé dans la représentation et le management d’athlètes, aux termes duquel l’ancien président de la division tennis, Kenneth Meyerson, et 15 joueurs ont rejoint Lagardère Unlimited LLC, ? liale américaine de Lagardère Unlimited, créée à cette occasion et opérant depuis Miami en Floride. Cette croissance s’est poursuivie avec l’acquisition, en novembre 2009, de l’agence Sporteam, société spécialisée dans la représentation et le management de joueurs de rugby professionnels, basée en France. Aux termes de cet accord, les deux fondateurs de Sporteam, Romain Collinet et Jérémy Bouhy, ont rejoint Lagardère Unlimited. En? n, en janvier 2010, Lagardère Unlimited s’est implanté au Royaume-Uni à travers la création de sa ? liale Lagardère Unlimited UK. Après moins d’une année d’existence, Lagardère Unlimited est aujourd’hui l’agent de plusieurs sportifs de renommée mondiale, notamment dans les domaines du tennis (Andy Roddick, Fernando Gonzalez, Jérémy Chardy, Josselin Ouanna, Gaël Mon? ls, Tommy Haas, Paul-Henri Mathieu, Dominik Schulz, Justine Henin…), de l’athlétisme (Leslie Djhone) et de l’escrime (Laura Flessel). La création et le développement de Lagardère Unlimited sous l’impulsion directe d’Arnaud Lagardère s’inscrivent dans une dynamique engagée par le groupe Lagardère dans le domaine sportif depuis six ans. 5 . 2 . 2 . 7 LAGARDÈRE PARIS RACING Depuis le 1 er septembre 2006, le Groupe a obtenu l’attribution des droits d’occupation et d’exploitation du centre sportif de La Croix Catelan (situé au cœur du Bois de Boulogne), conformément à la convention d’occupation du domaine public qu’il a conclue le 20 juillet 2006, pour une durée de vingt ans, avec la Ville de Paris. Fin 2006, le Groupe s’est rapproché du Racing Club de France et ils ont arrêté ensemble les règles générales de transmission de sections sportives, d’une part, et ont signé un bail d’une durée de vingt ans portant sur un centre sportif situé rue Eblé. A? n d’assurer la reprise des centres sportifs de La Croix Catelan et de la rue Eblé, le Groupe a créé en 2006 une société anonyme sportive professionnelle (SASP Lagardère Paris Racing Ressources), titulaire des droits d’occupation des deux centres dont elle assure la gestion.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 69 5 Il est à noter que, le 11 septembre 2006, la société Paris Tennis avait introduit une requête devant le tribunal administratif de Paris visant la requali? cation de la convention du 20 juillet 2006 en délégation de service public. Le tribunal administratif de Paris a, par jugement du 12 juin 2009, rejeté cette demande. Un recours contre cette décision, exercé par la société Paris Tennis, est pendant devant la cour d’appel de Paris. Au cours de l’année 2009, se sont notamment déroulés sur le site de la Croix Catelan les événements sportifs suivants : • la 3 e édition de l’Open EDF de natation s’est tenue mi-juin ; les meilleurs nageurs y ont participé, • la nouvelle édition du Mondial Paris Cadets Trophée Lagardère s’est disputée tout début juillet. Parmi les meilleurs tournois européens, ce tournoi de tennis regroupe les futurs champions de moins de 16 ans, • en? n, mi-septembre, le Trophée Jean Luc Lagardère a réuni les “Légendes” du tennis mondial telles Stefan Edberg et Mickael Chang. Par ailleurs, a été créée en 2006 une association sportive omnisports loi 1901 dénommée “Lagardère Paris Racing” qui abrite les sections sportives (athlétisme, badminton, bridge, escrime, judo, natation, pentathlon, tennis et triathlon), au sein desquelles les adhérents, détenteurs de licences auprès des fédérations concernées, peuvent améliorer leurs performances physiques et techniques, participer à des entraînements et participer aux compétitions. Les activités de l’association se déroulent sur différents sites, en particulier ceux de La Croix Catelan et de la rue Eblé. 5 . 2 . 2 . 8 T EAM LAGARDÈRE / PARIS J EAN - BOUIN Team Lagardère est l’association d’un centre d’entraînement pour sportifs de haut niveau et d’un centre d’expertise scienti? que appliqué au sport. Créée en mai 2005, la société Team Lagardère a développé un programme ambitieux et novateur destiné à favoriser l’entraînement sportif de haut niveau. Ce centre associe sur un même lieu des compétences humaines et des moyens matériels modernes dans les domaines sportif, scienti? que et médical a? n d’optimiser une approche professionnelle et rigoureuse de l’entraînement et des compétitions internationales. L’ensemble de ces équipes est regroupé sur le site du Club Omnisports Paris Jean-Bouin au cœur duquel elles ont développé et ? nalisé en 2008 une plate-forme technique moderne comprenant des salles d’entraînement et d’évaluation. Team Lagardère a été installée sur le site du stade Jean-Bouin lors de sa création en vertu d’un contrat de sous-occupation la liant à l’Association Paris Jean-Bouin, elle-même titulaire d’une convention d’occupation du domaine public sur le site du stade Jean-Bouin conclue avec la Ville de Paris en 2004 pour une durée de vingt ans. En janvier 2009, la Ville de Paris a décidé de résilier unilatéralement la convention d’occupation du domaine public précitée pour motif d’intérêt général tiré du projet de construction d’un grand stade de rugby sur l’enceinte du stade Jean-Bouin. Cette résiliation, qui entraîne de facto la résiliation des sous-occupations consenties par l’Association Paris Jean-Bouin sur le site (comme celle consentie à Team Lagardère), a pris effet le 20 janvier 2010. Un recours visant l’annulation de cette décision a été introduit par l’Association Paris Jean-Bouin Eu égard à ce contexte, le groupe Lagardère a résilié courant 2009, avec effet au 31 décembre 2009, le partenariat sportif et d’image qui le liait depuis 2004 à l’Association Paris Jean-Bouin. En parallèle, la Ville de Paris a lancé en février 2009 un appel à candidatures pour l’octroi d’une nouvelle concession sur la parcelle restante du stade Jean-Bouin, hors espaces appelés à être occupés par le futur stade de rugby. Le groupe Lagardère s’est porté candidat, mais la Ville de Paris a déclaré le 11 décembre 2009 cet appel à candidature infructueux, annonçant le lancement prochain d’un nouvel appel d’offres. En attendant la désignation d’un nouvel occupant du site, la Ville de Paris a décidé de reprendre le site du stade Jean-Bouin en régie et a conféré à la société Team Lagardère une autorisation d’occupation temporaire du domaine public jusqu’au 30 juin 2010. Dans ce contexte, il est à noter que la société Paris Tennis a introduit un recours visant la requali? cation de la convention de 2004 en délégation de service public : le tribunal administratif de Paris a, par jugement du 31 mars 2009, fait droit à cette demande. La Ville de Paris et l’Association Paris Jean-Bouin, auxquelles s’est jointe Team Lagardère, ont demandé le sursis à exécution de ce jugement. Le Conseil d’Etat a fait droit à cette demande le 13 janvier 2010. La Ville de Paris et l’Association Paris Jean-Bouin ont par ailleurs fait appel de la décision du tribunal administratif sur le fond. La décision d’appel au fond est attendue pour mi-2010.5 70 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 3 INFORMAT IONS SOCIAL ES, SOCI É TAL ES E T ENVIRONNEMENTAL ES - É THIQUE Donner du sens. Favoriser l’épanouissement au travail de ses collaborateurs. Conjuguer excellence et responsabilité envers la société. Harmoniser le respect de ses objectifs avec celui de la planète. Ces enjeux sont également ceux qui animent le groupe Lagardère. Dans cette perspective, Lagardère a notamment mis en œuvre une politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) destinée à répondre à plusieurs objectifs : intégrer le Développement Durable dans la vie quotidienne des ? liales ainsi que dans les processus de production de nos différents métiers ; anticiper les risques des crises climatiques et énergétiques et la demande des consommateurs ; satisfaire les exigences réglementaires et les attentes des collaborateurs. En tant que groupe de médias, il est conscient de la responsabilité particulière qui est la sienne sur cet enjeu stratégique, au sein d’un environnement en constante mutation, marqué notamment par l’accélération du développement du numérique. Compte tenu de la diversité de son public, l’engagement principal de Lagardère SCA est de veiller à proposer un contenu responsable. Au-delà, c’est avec la société civile dans son ensemble, et plus particulièrement avec ceux qui en ont le plus besoin, qu’il souhaite tisser un lien social et solidaire. Comme il s’y était engagé l’an dernier, le groupe Lagardère a décidé cette année de franchir un pas supplémentaire dans le reporting de ses informations RSE, en suivant les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI). C’est dans cet esprit qu’il a élaboré un rapport de Développement Durable, disponible sur son site internet, à l’intention de ses différentes parties prenantes. Ce rapport, qui con? rme par ailleurs l’engagement du Groupe au sein du pacte mondial, détaille la démarche du Groupe, désormais structurée autour de quatre priorités : • s’af? rmer comme un employeur responsable ; • développer nos activités dans le respect de l’environnement ; • favoriser l’accès à l’information et à la connaissance ; • être un groupe de médias créateur de lien social. Les douze engagements inscrits dans ces quatre priorités sont également développés dans le rapport de Développement Durable. Le présent chapitre 5-3, qui fait régulièrement référence au rapport de Développement Durable en ligne, se concentre pour sa part sur les informations listées par la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques), dans les trois domaines du Social, du Sociétal et de l’Environnemental. 5.3. 1 L ES ACT EURS E T L ES OUT I LS DE LA POL I T IQUE DE RSE En conformité avec la loi NRE de 2001, le Groupe a mis en œuvre une politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE), dont les enjeux sont af? nés d’année en année. 5 . 3 . 1 . 1 L ES HOMMES E T L ES F EMMES DE LA RSE Conformément à l’indépendance et à l’autonomie des branches dans le Groupe, chacune gère en son sein la politique de RSE, conduite par une direction du Développement Durable qui anime des réseaux de correspondants internes. Au niveau du Groupe, une Direction du Développement Durable, placée auprès de la Direction des Relations humaines et de la Communication, coordonne, depuis septembre 2008, un comité de pilotage composé de représentants de plusieurs directions transversales. Ce comité est notamment chargé de ré? échir à la stratégie et aux actions à mener en matière de RSE ainsi que de conduire le dialogue avec les différentes parties prenantes. Le rapport de Développement Durable décrit l’organisation et les missions de ce comité de pilotage ainsi que celles des différentes directions concernées. 5 . 3 . 1 . 2 L E CADRE RÉ F ÉRENT I E L ENCADRANT LA RSE Au-delà des valeurs du Groupe sur lesquelles ce dernier a bâti sa légitimité et sa réputation, le groupe Lagardère s’attache à respecter un certain nombre de règles. Celles édictées par des instances nationales et internationales à l’intention des entreprises et celles que Lagardère a choisi d’élaborer en son sein a? n de les appliquer à ses collaborateurs ou à ses partenaires.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 71 5 Le rapport de Développement Durable détaille ces différents documents, notamment ceux issus de l’OIT, de l’OCDE, ainsi que le code de déontologie du Groupe et les différentes chartes applicables, soit en interne, soit auprès de nos parties prenantes. Il est néanmoins important de rappeler dans ce Document de référence l’engagement d’Arnaud Lagardère, Gérant du Groupe vis-à-vis des principes du Pacte Mondial. Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux dans le secteur des médias. À ce titre, en tant que Groupe international, il est de notre devoir de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’homme et de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au Pacte Mondial des Nations unies, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la voie de la responsabilité. Parallèlement à cet engagement de base, Lagardère est membre de l’association des “Amis du Pacte Mondial en France”, qui est l’instance représentant la France au niveau des Réseaux Nationaux du Pacte Mondial. Pour réaf? rmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par notre Groupe autour des dix principes du pacte : Droits de l’homme Principe 1 : les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme. Principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme. Conditions de travail Principe 3 : les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. Principe 4 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire. Principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. Principe 6 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Environnement Principe 7 : les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement. Principe 8 : les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. Principe 9 : les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Lutte contre la corruption Principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Arnaud Lagardère5 72 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 3 . 1 . 3 L A MÉ THODOLOGI E E T L ES INDICAT EURS DE LA RSE A ) LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le système de reporting permettant la collecte des informations sociales et sociétales est déployé auprès de l’ensemble des ? liales consolidées dont la gestion opérationnelle est assurée par le Groupe, à l’exception : • des entités cédées ou sorties du périmètre de consolidation ? nancière au cours de l’exercice ; • de certaines entités acquises en cours d’exercice et pour lesquelles le système de reporting va être mis en place progressivement, au fur et à mesure de leur intégration dans le Groupe ; • de certaines entités de moins de 5 salariés. Les données sociales et sociétales présentées ci-après (à l’exception des données sur l’évolution des effectifs qui concernent la totalité des effectifs de Lagardère) couvrent ainsi 179 sociétés du Groupe représentant plus de 95 % de l’effectif total du groupe Lagardère. Ce taux de couverture atteint près de 80 % pour Lagardère Services, 99 % pour Lagardère Publishing, 99 % pour Lagardère Active (Presse, Audiovisuel) et 95 % pour Lagardère Sports. La couverture géographique varie entre 90 % et 100 % de l’effectif en fonction des zones. Les informations environnementales concernant les consommations en eau et énergie sont intégrées au système de consolidation des données ? nancières du Groupe. Les données correspondantes couvrent ainsi 100 % des ? liales consolidées de Lagardère, soit plus de 500 sociétés dont la liste exhaustive ? gure en annexe des comptes consolidés. Les variations de périmètre L’évolution du périmètre de reporting social et sociétal est liée au périmètre de consolidation ? nancier sur les entreprises intégrées en totalité. La liste est consultable en note 36 du présent document. Le reporting sur les consommations en eau et énergie ayant été intégré au système de reporting ? nancier, l’évolution du périmètre de ce reporting est identique à celle du périmètre de reporting ? nancier. Les sociétés acquises en cours d’exercice sont intégrées au périmètre pour la totalité de l’exercice au cours duquel a lieu l’acquisition et les sociétés cédées sortent du périmètre à partir de la date de cession, les données les concernant étant ainsi prises en compte jusqu’à la date réelle de cession. B ) LE CHOIX DES INDICATEURS ET LES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING • Le reporting social répond à la politique Relations Humaines du Groupe tout en tenant compte des spéci? cités de ses activités ou des spéci? cités locales. En 2006, dans un souci de progrès continu, le Groupe avait amélioré les indicateurs sociaux retenus en af? nant non seulement la palette des indicateurs a? n d’en approfondir le détail et la précision, mais aussi la dé? nition de certains paramètres a? n d’en permettre une application sur l’ensemble du périmètre mondial de Lagardère. Depuis, le Groupe a choisi de stabiliser le référentiel a? n de faciliter son suivi. Le référentiel de reporting social et sociétal est accessible via l’intranet à plus de 200 collaborateurs qui y participent ; ce référentiel précise non seulement les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations mais aussi la dé? nition des indicateurs retenus a? n d’en assurer une compréhension satisfaisante et homogène par l’ensemble des contributeurs et les formules de calcul utilisées. Les données sont saisies pour chacune des ? liales du Groupe entrant dans le périmètre de reporting, puis validées soit par le Directeur des Ressources Humaines, le cas échéant, soit par la Direction de la ? liale ; un second niveau de validation au niveau de chaque branche est prévu. Des contrôles de cohérence sur les informations saisies sont réalisés ; ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents et une alerte systématique devant donner lieu à justi? cation lorsque les écarts sont jugés signi? catifs. Ces contrôles de cohérence permettent de s’assurer de l’intégrité des données et participent ainsi à la ? abilité du système d’information. À chaque niveau de contribution ou de validation, les opérationnels peuvent extraire des états consolidés des données saisies de manière à pouvoir utiliser ces informations dans le cadre de la gestion opérationnelle de leur périmètre. Lagardère a maintenu, pour la France, la distinction de répartition entre les cadres/managers, d’un côté, et les salariés/ non managers, de l’autre, plutôt que la référence statutaire cadre/non-cadre des bilans sociaux locaux. Quatre catégories socioprofessionnelles permettent ainsi de représenter l’effectif de Lagardère : Cadres Dirigeants, Managers, Journalistes (dont Photographes), Autres Salariés. • Le référentiel relatif aux informations sur les consommations en eau, énergie et papier précise la dé? nition des indicateurs retenus ainsi que les procédures relatives à la collecte et la remontée des données. Ce référentiel est transmis à l’ensemble des collaborateurs qui participent à la remontée des informations. Les données sont saisies Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 73 5 par un contributeur au sein de chacune des ? liales consolidées du Groupe. Un contrôle d’existence de la donnée est mis en œuvre et un contrôle de cohérence sur les informations saisies est réalisé (les données sont comparées avec les informations des exercices précédents et une alerte systématique, lorsque les écarts sont jugés signi? catifs, devra donner lieu à justi? cation par le contributeur). Les autres indicateurs environnementaux retenus correspondent aux enjeux environnementaux spéci? ques de chaque branche d’activités ; les données correspondantes sont consolidées et véri? ées au niveau des branches d’activités, sur la base des informations transmises par leurs ? liales. • Les méthodologies relatives à certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait : – de dif? cultés d’interprétation par certains contributeurs liées à l’absence de dé? nitions reconnues internationalement ; – d’estimations nécessaires ou des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations. 5.3.2 LA MISE EN ŒUVRE DE LA POL I T IQUE DE RSE Les informations sociales, sociétales et environnementales qui ? gurent ci-après correspondent à celles listées par la loi NRE du 15 mars 2001. 5 . 3 . 2 . 1 L ES INFORMAT IONS SOCIAL ES La performance du groupe Lagardère est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. A? n de valoriser au mieux le capital humain et prendre en compte les spéci? cités des différentes activités du Groupe, les entités opérationnelles gèrent leurs ressources humaines de manière autonome. Mais cette autonomie est encadrée par des priorités, des principes et des engagements communs à toutes les branches, qui sont dé? nis et formalisés par au niveau Groupe en concertation avec les Directeurs des Ressources Humaines des branches. Ainsi, dans le cadre du travail effectué en 2009 vers un rapprochement des lignes directrices du GRI, Lagardère a structuré sa démarche de RSE autour de quatre priorités, dont la première, “s’af? rmer comme un employeur responsable”, concerne directement l’engagement social du Groupe. Cette priorité se décline en trois engagements que le Groupe s’efforce de piloter dans un souci d’amélioration continue : • assurer l’équilibre et la diversité des effectifs ; • favoriser des conditions de travail harmonieuses ; • encourager le développement des compétences. A ) ASSURER L’ÉQUILIBRE ET LA DIVERSITÉ DES EFFECTIFS Cet engagement correspond à la première rubrique “effectifs” de la loi NRE ainsi qu’à la rubrique “organisation du temps de travail”. Cette première priorité consiste, d’une part, à mettre en œuvre une gestion ré? échie du capital humain et, d’autre part, à garantir un traitement équitable des salariés du Groupe. Pour ce faire, il est nécessaire que le Groupe s’engage à : • adapter les ressources aux organisations, en gérant l’évolution des effectifs (ajustement des entrées/sorties) et en faisant appel à des ressources externes quand cela est nécessaire ; • assurer l’équilibre des effectifs, en veillant notamment à la bonne harmonie de nos pyramides des âges ; • veiller à la diversité qui est un des facteurs clés de la créativité nécessaire aux activités du Groupe. A.1 ADAPTER LES RESSOURCES AUX ORGANISATIONS Évolution globale des effectifs Au 31 décembre 2009, l’effectif présent en CDI (1) était de 26 893 collaborateurs contre 28 813 à ? n 2008. Cette diminution est due à des évolutions principalement au sein des deux branches : Lagardère Active et Lagardère Services. (1) Contrats à durée indéterminée : effectifs permanents.5 74 I Lagardère – Document de référence 2009 Concernant Lagardère Active, la Branche a non seulement dû faire face aux impacts de la crise de la consommation et des investissements publicitaires mais aussi à l’évolution structurelle des modes de consommation de l’information de manière plus générale. De son côté, Lagardère Services a, d’une part, adapté sa structure à la baisse du volume d’activité dans sa partie Travel Retail et, d’autre part, a décidé de céder une activité de distribution de presse en Pologne. Cette évolution se retrouve ci-dessous dans les chiffres d’effectifs globaux en équivalent temps plein (ETP) des permanents (CDI) et des temporaires (CDD (2) et intérimaires). Effectif moyen total permanent et temporaire 24 000 25 000 26 000 27 000 28 000 29 000 30 000 31 000 32 000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 27 774 27 147 26 600 31 126 31 324 31 522 28 545 29 889 29 519 Les principales variations à la baisse sont suivantes : Lagardère Active enregistre une baisse de 730 ETP. Ceci est principalement la résultante de réduction d’effectifs à l’étranger. Quasiment tous les pays ont été impactés par la double crise conjoncturelle et structurelle sur les médias. Mais c’est surtout en Russie (-286 ETP) et aux États-Unis (-199 ETP) que les mesures prises ont été les plus importantes. À l’exception de la publicité qui a dû faire face à la chute brutale de ses revenus, la France est, cette année, restée épargnée sur cette branche car des mesures sociales avaient été anticipées dès 2008. Pour Lagardère Services la baisse de 238 ETP s’explique principalement par la vente de l’activité de distribution de presse nationale en Pologne (-114 ETP), la mise en place du statut de gérant de point de vente en Suisse et en? n l’adaptation des structures dans le Travel Retail pour faire face à la baisse d’activité liée à celle très nette du tra? c aérien. La principale variation à la hausse provient de l’intégration à 100 % de la société World Sport Group au sein de la branche Lagardère Sports. Effectif permanent par branche au 31 décembre Branches Hommes Femmes Effectif total % Hommes % Femmes Lagardère Publishing 3 063 3 951 7 014 43,67 % 56,33 % Lagardère Active 3 144 5 665 8 809 35,69 % 64,31 % Lagardère Services 4 239 5 599 9 838 43,09 % 56,91 % Lagardère Sports 448 266 714 62,75 % 37,25 % Hors Branches 346 172 518 66,8 % 33,2 % Total 11 240 15 653 26 893 41,79 % 58,21 % (2) Contrats à durée déterminée : effectifs temporaires.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 75 5 Répartition des effectifs permanents par CSP, par genre et par branche au 31 décembre Cadres Dirigeants hommes Cadres Dirigeants femmes Total Cadres Dirigeants Managers hommes Managers femmes Total Managers Journalistes et Photographes hommes Journalistes et Photographes femmes Total Journalistes et Photographes Autres salariés hommes Autres salariés femmes Total autres salariés Lagardère Publishing 187 123 310 1 239 1 628 2 867 9 12 21 1 628 2 188 3 816 Lagardère Active 130 62 192 1 034 1 423 2 457 749 1 366 2 115 1 230 2 815 4 045 Lagardère Services 91 20 111 881 703 1 584 0 0 0 3 267 4 876 8 143 Lagardère Sports 41 3 44 127 31 158 1 0 1 279 232 511 Hors Branches 25 6 31 121 50 171 0 0 0 200 116 316 Total 474 214 688 3 402 3 835 7 237 759 1 378 2 137 6 604 10 227 16 831 Entrées et sorties - 3 000 3 000 - 2 000 2 000 - 1 000 1 000 0 Lagardère Active Hors Branches Lagardère Publishing Lagardère Services Lagardère Sports Typologie des entrées Typologie des sorties Entrées ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ Sorties ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ 826 104 39 1 789 2 319 - 859 - 117 - 59 - 2 279 - 3 161 Embauche 77,05 % Mutation 4 % Retraite 3 % Licenciement économique 10 % Rupture de contrat 16 % Autres 11 % Démission 42 % Licenciement personnel 14 % Transformation 7,25 % Mutation 7,61 % Fusion 8,09 % ? ?5 76 I Lagardère – Document de référence 2009 Les entrées/sorties du Groupe sont en cohérence avec l’évolution globale des effectifs CDI. À ? n d’année 2009, ont été observés, d’une part, une baisse relative du nombre de sorties passant de 7 231 à 6 475 et, d’autre part, une baisse très nette des entrées passant de 7 736 à 5 077. Cette évolution est différente des années passées, où était globalement atteint un certain équilibre entre les entrées et les sorties, et ce à un niveau supérieur. Les effets des restructurations sont, là encore, clairement visibles avec une hausse de près de 2 % des sorties pour cause de licenciement économique par rapport au chiffre de l’année passée qui était lui-même en hausse de 3 % vis-à-vis des années précédentes. Les ruptures de contrat ont également augmenté de 6 %, principalement à l’étranger. Dans leur ensemble, ces ruptures correspondent elles aussi à des mesures de réduction d’effectif liées à la baisse de l’activité, la notion de rupture de contrat n’étant effectivement pas à entendre au sens français de rupture conventionnelle. La part des démissions est également en très nette baisse de 12 % (passant de 55 % en 2008 à 43 % en 2009) ce qui semble cohérent compte tenu de l’évolution des autres motifs de sortie et du contexte socio-économique global de l’année 2009 qui n’a pas facilité la ? uidité du marché du travail. De ce fait, le “turnover subi” (*) a baissé cette année passant de 16 % à 13,7 %. Concernant les CDD la situation est légèrement différente puisque l’habituel équilibre entre les entrées et les sorties se retrouve cette année avec 2 863 entrées et 2 652 sorties pour un nombre de CDD présent en équivalent temps plein (ETP) de 2 424. Béné? ciant d’une notoriété et de marques fortes, le groupe Lagardère jouit d’un attachement tangible de ses collaborateurs (la part des collaborateurs ayant plus de dix ans d’ancienneté étant de près de 28 % sur l’ensemble du Groupe et de près de 38 % en France) et d’une attractivité réelle auprès de ses candidats potentiels (plus de 190 000 candidatures reçues en 2009, 180 000 en 2008, 165 000 en 2007, 170 000 en 2006 contre 150 000 en 2005). Cette année encore, le Groupe n’a pas connu de dif? cultés en termes de recrutement y compris sur les populations très demandées. Implantation internationale du Groupe Lagardère Active Hors Branches Lagardère Publishing Lagardère Services Lagardère Sports ¦ France ¦ Europe sans la France ¦ Continent américain ¦ Asie ¦ Autres 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2 621 2 721 1 462 174 36 177 384 2 971 4 677 642 518 2 895 4 326 2 056 148 392 168 4 2 518 Le développement international du Groupe, qui est implanté dans 32 pays se re? ète dans les effectifs : le nombre de collaborateurs évoluant hors de France est passé de 67 % à ? n 2008 à 66 % à ? n 2009. Ce chiffre en très légère baisse provient des actions de restructuration qui se sont surtout déroulées à l’étranger en 2009 (Russie, États-Unis, Espagne et Pologne). De son côté, la France est restée globalement épargnée du fait de mesures d’anticipation qui avaient été prises courant 2007 et 2008. La France reste toujours le premier pays d’implantation du Groupe avec 34 % de l’effectif total. Derrière la France, la Russie et l’Espagne constituent, comme l’année dernière, les deux principaux pays en termes d’effectif, et ce malgré les mesures prises en 2009. (*) L’indicateur de turnover subi correspond au calcul du turnover prenant en compte les départs dont l’entreprise n’est pas l’initiatrice (démissions, décès, retraite, autres).Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 77 5 Adapter l’effectif aux variations de l’activité en terme d’organisation du travail (correspond à la rubrique organisation du temps de travail de la loi NRE) Flexibilité du travail par branche d’activité Recours aux heures supplémentaires Recours aux contrats temporaires (CDD + intérim) Recours au temps partiel ¦ Hors Branches ¦ Lagardère Active ¦ Lagardère Publishing ¦ Lagardère Services ¦ Lagardère Sports 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 100 % 120 % 3 % 15 % 16 % 64 % 20 % 22 % 56 % 40 % 25 % 31 % 1 % 3 % 1 % 1 % 4 % Le taux de CDD est resté à peu près stable à 9 % de l’effectif total avec un maintien relatif de 2 424 ETP (contre 2 338 en 2008). En revanche, le nombre d’intérimaires est en hausse de 1 042 à 1 352 ETP. L’objectif de Lagardère est de conserver la souplesse et la réactivité nécessaires à la gestion de ses activités tout en restant dans des taux d’emplois temporaires raisonnables aux alentours de 12 % de l’effectif total. Concernant les heures supplémentaires le volume 2009 représente globalement 360 082 heures, ce qui constitue un recul vis-à-vis de 2008 qui af? chait un volume global de 598 477 heures. Le recours au temps partiel demeure stable aux alentours de 12 % (12,07 % en 2009 contre 12,2 % en 2008). Il est principalement présent dans les branches Services (avec 21,1 %) et Hors Branches (17,57 %) et concerne en majorité les femmes. Effectif permanent au 31 décembre à temps partiel Branches Effectif hommes Effectif hommes (%) Effectif femmes Effectif femmes (%) Effectif total à temps partiel Effectif total (%) Lagardère Publishing 56 1,83 % 473 11,97 % 529 7,54 % Lagardère Active 108 3,44 % 393 6,94 % 501 5,69 % Lagardère Services 590 13,93 % 1 485 26,52 % 2 075 21,10 % Lagardère Sports 8 1,79 % 40 15,04 % 48 6,72 % Hors Branches 59 17,05 % 32 18,60 % 91 17,57 % Branches 821 7,31 % 2 423 15,48 % 3 245 12,07 % Le Groupe reste attentif au respect des dispositions réglementaires propres à chaque pays, notamment en matière de durée et d’organisation du travail. A? n de répondre aux besoins liés à la spéci? cité de leurs activités, les entités du Groupe ont mis en place une organisation du travail qui fait preuve de souplesse via les temps partiels, les heures supplémentaires et le travail temporaire. Cette souplesse permet de tenir compte des aspirations des collaborateurs et de s’adapter en cas de remplacement pour congés maladie ou congés maternité. Ainsi, le recours à des emplois temporaires (effectif en contrat à durée déterminée – CDD – ou intérimaires) est inhérent aux spéci? cités de certaines activités du Groupe puisqu’il permet notamment de faire face à des augmentations saisonnières de l’activité chez Lagardère Publishing et Lagardère Services (rentrée littéraire, commandes scolaires, saison de Noël), ainsi qu’aux contraintes liées aux activités de distribution (remplacement des congés des gérants, amplitude des horaires d’ouverture, formation des gérants…) et d’organisation événementielle dans le sport. La recherche de souplesse et l’optimisation du coût salarial étant essentielles dans les activités de distribution, Lagardère Services recourt de manière importante non seulement aux emplois temporaires (cf. ci-dessus), mais aussi aux heures 5 78 I Lagardère – Document de référence 2009 supplémentaires et au temps partiel, principalement sur la zone Asie. Ce type d’organisation se retrouve, dans une moindre mesure, dans l’ensemble des activités de distribution de la branche Publishing qui est confrontée aux mêmes besoins. Par ailleurs, ses activités dans la presse et dans la production audiovisuelle amènent Lagardère à s’appuyer, en France, sur la collaboration de catégories de personnel spéci? ques, les pigistes et intermittents du spectacle. Conscient de la spéci? cité de ces statuts, le Groupe s’implique dans la ré? exion globale sur leur évolution et participe notamment aux différentes négociations de branches en matière de couverture sociale, de chômage et de formation professionnelle. Adapter l’effectif en terme de répartition par catégorie professionnelle et par sexe 60 % 60 % 60 % 60 % 80 % 80 % 80 % 80 % 100 % 100 % 100 % 100 % 40 % 40 % 40 % 40 % 20 % 20 % 20 % 20 % 0 % 0 % 0 % 0 % Lagardère Publishing Lagardère Publishing Lagardère Publishing Lagardère Publishing Lagardère Services Lagardère Services Lagardère Services Hors Branches Hors Branches Hors Branches Lagardère Active Lagardère Active Lagardère Active Lagardère Active Lagardère Sports Lagardère Sports Lagardère Sports ¦ Hommes ¦ Femmes ¦ Hommes ¦ Femmes ¦ Hommes ¦ Femmes ¦ Hommes ¦ Femmes Répartition des Cadres Dirigeants par genre selon la branche d’activité Répartition des Journalistes et Photographes par genre selon la branche d’activité Répartition des Managers par genre selon la branche d’activité Répartition des autres salariés par genre selon la branche d’activité ? ? ? ? La répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle varie d’une branche à l’autre et illustre la diversité des activités du Groupe. Ainsi, chez Lagardère Services, le taux d’encadrement est de 17,23 % et s’explique notamment par la forte proportion d’employés, inhérente à l’activité de commerce de détail. Par contre, dans les autres branches, il est compris entre 28 % et 45 %, ce qui semble normal dans des activités d’édition de contenu. Cette répartition organisationnelle est stable d’une année sur l’autre.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 79 5 En revanche, durant l’année 2009 nous enregistrons une diminution des populations Cadres Dirigeants (10 % des effectifs en moins) et Journalistes (20 % des effectifs en moins). Ces diminutions, beaucoup moins sensibles pour les autres catégories, sont avant tout le fruit des mesures expliquées plus haut, notamment au sein de Lagardère Active. A.2 ASSURER L’ÉQUILIBRE DE L’EFFECTIF EN TERME D’ÂGE La pyramide des âges du Groupe traduit l’équilibre entre la jeunesse des salariés, dont près de 58,5 % ont moins de 40 ans et 27,5 % moins de 30 ans, et l’expérience, liée à l’ancienneté des collaborateurs, nécessaire dans les médias traditionnels. Représentation des effectifs par tranche d’âge et branche d’activité Lagardère Publishing 60 % 70 % 80 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Hors Branches ¦ Effectif pour la tranche d’âge < 30 ans ¦ Effectif pour la tranche d’âge de 30 à 50 ans ¦ Effectif pour la tranche d’âge > 50 ans Représentation des effectifs par tranche d’âge et zone géographique France 60 % 50 % 80 % 40 % 70 % 30 % 20 % 10 % 0 % Europe sans la France Continent américain Asie Autres ¦ Effectif pour la tranche d’âge < 30 ans ¦ Effectif pour la tranche d’âge de 30 à 50 ans ¦ Effectif pour la tranche d’âge > 50 ans5 80 I Lagardère – Document de référence 2009 A.3 PROMOUVOIR L’ÉGALITÉ DES CHANCES PAR LA DIVERSITÉ ET LUTTER CONTRE TOUTES LES DISCRIMINATIONS (CORRESPOND À LA RUBRIQUE RELATIONS SOCIALES, HANDICAP DE LA LOI NRE) Dans ce domaine, Lagardère appuie ses actions sur deux principes forts : garantir l’égalité des chances et traiter chaque individu avec respect. Fort de la variété de ses métiers et des compétences de ses collaborateurs, le Groupe encourage la diversité au sein de ses branches, qui par leurs activités média ou distribution se doivent encore plus de re? éter la société qui les entoure. Le Groupe s’attache à promouvoir et à développer les actions transversales dans ce domaine en faisant notamment émerger les bonnes pratiques initiées dans les différentes entités puis en les faisant partager dans le Groupe. En 2006 une première réunion de travail portant sur l’égalité des chances et les perspectives de mise en œuvre dans le Groupe avait été initiée par la Direction des Ressources Humaines de Lagardère auprès des équipes des Ressources Humaines des branches. Cette ré? exion a été approfondie via l’organisation, en octobre 2008, d’un séminaire consacré à la Diversité et qui a réuni tous les cadres des ressources humaines des différentes branches du Groupe. À cette occasion il a été décidé de mettre l‘accent sur trois dimensions : • la place des femmes dans l’entreprise ; • le handicap ; • l’intégration de jeunes issus de zones urbaines sensibles. Garantir l’épanouissement des femmes dans l’entreprise (NRE) Avec un pourcentage de femmes de 58 % du total de l’effectif, stable comparativement à 2008, la question de l’égalité hommes/femmes dans l’entreprise est un sujet particulier au sein du groupe Lagardère. La nature de ses métiers, qui explique en grande partie cette forte présence, ne doit pas masquer les progrès restant à réaliser pour leur permettre une égalité des chances et d’épanouissement dans le travail. La question qui se pose au sein des différentes branches n’est donc pas tellement de parvenir à un équilibre entre le nombre de salariés hommes et le nombre de salariés femmes mais plutôt de faire preuve d’une véritable égalité de traitement dans l’affectation des postes à responsabilité. Donner la possibilité aux femmes d’accéder aux plus hauts niveaux de la hiérarchie constitue un objectif que le Groupe entend se donner dans les années qui viennent. En 2009, les femmes représentent 63 % du total des recrutements dans le Groupe, soit une progression de 2 % par rapport à l’année passée. Par ailleurs, 31 % occupent des postes de cadres dirigeants, 53 % ont des fonctions de manager et 65 % des emplois de journalistes. En? n, la proportion de femmes parmi les “autres salariés” est de 61 %. Ces chiffres restent stables depuis maintenant deux ans. Il convient par ailleurs de noter que certaines entreprises du Groupe se montrent exemplaires sur la question de la place des femmes dans l’entreprise : • Hachette Livre SA - Direction & Divers : 476 femmes sur 695, soit 68 % de l’effectif ; • Le groupe AELIA : 1 136 femmes pour un effectif total de 1 629 collaborateurs, soit 70 % ; • Lagardère Publicité : 541 femmes sur 731 collaborateurs, soit 74 %. Entrées des femmes en contrat permanent par branche durant l’année 2009 Branches Embauches Mutations Suite à une fusion ou à une acquisition Transformation de CDD en CDI Lagardère Publishing 328 7 77 36 Lagardère Active 774 164 102 98 Lagardère Services 1 338 21 22 76 Lagardère Sports 27 2 0 6 Hors Branches 8 0 0 2 Total 2 475 194 201 218Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 81 5 Sorties des femmes en contrat permanent par branche durant l’année 2009 Branches Démissions Licenciements économiques Licenciements personnels Mutations Retraites Ruptures de contrats Autres sorties Lagardère Publishing 227 82 91 7 26 22 27 Lagardère Active 322 216 150 88 14 96 65 Lagardère Services 1 003 43 249 1 46 352 279 Lagardère Sports 28 4 7 0 0 15 1 Hors Branches 8 1 1 5 2 2 1 Total 1 588 346 498 101 88 487 373 Part de l’effectif permanent femmes ayant béné? cié d’une augmentation de salaire par branche Branches Cadres Dirigeants Managers Journalistes et Photographes Autres employés Toutes CSP confondues Lagardère Publishing 35 % 75 % 25 % 76 % 74 % Lagardère Active 25 % 36 % 32 % 14 % 24 % Lagardère Services 50 % 72 % 0 % 73 % 73 % Lagardère Sports 33 % 42 % 0 % 75 % 71 % Hors Branches 83 % 100 % 0 % 94 % 100 % Moyenne totale 35 % 60 % 32 % 57 % 56 % Salaire annuel moyen des femmes en contrat permanent (en €) Zones Cadres Dirigeants Managers Journalistes et Photographes Autres salariés France 174 735 47 692 56 747 22 649 Europe sans la France 90 855 38 532 54 189 20 838 Continent américain 198 670 57 688 60 408 18 114 Asie 119 459 55 785 10 960 23 117 Autres 51 703 38 488 - 21 329 Zones 127 120 46 568 55 859 20 986 Part de l’effectif permanent femmes par CSP ayant suivi au moins une formation Branches Cadres Dirigeants Managers Journalistes et Photographes Autres salariés Lagardère Publishing 46 % 0 % 62 % 55 % Lagardère Active 28 % 66 % 63 % 76 % Lagardère Services 26 % 0 % 49 % 66 % Lagardère Sports 0 % 0 % 28 % 52 % Hors Branches 13 % 0 % 40 % 48 % Total 34 % 66 % 58 % 64 % Favoriser l’intégration des personnes handicapées Le handicap reste largement sous-représenté dans le Groupe et le taux de salariés handicapés avait tendance à régresser depuis maintenant trois ans. Pour faire face à cette problématique, il a été décidé, par les fonctions Ressources Humaines, de renforcer les actions à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe a? n de corriger cette tendance et d’intégrer plus volontairement des travailleurs handicapés. En 2009, le Groupe est satisfait de voir une inversion de tendance sur ce domaine, le taux d’intégration des travailleurs handicapés ayant augmenté par rapport à 2008. Une évolution qui s’explique, entre autres, par l’attention particulière qui a été apportée à cette problématique mais également par la diffusion, à travers tout le Groupe, de la bonne pratique initiée chez Lagardère Active sous la bannière de la mission Handicap “Je suis Handicap”.5 82 I Lagardère – Document de référence 2009 Taux pour mille des salariés handicapés par rapport à l’effectif permanent au 31 décembre Branche France Europe sans la France Continent américain Asie Autres Lagardère Publishing 14,1 11,8 0,0 0,0 0,0 Lagardère Active 8,4 4,1 0,0 5,8 0,0 Lagardère Services 5,9 20,6 1,0 0,0 2,6 Lagardère Sports 0,0 5,1 0,0 0,0 0,0 Hors Branches 25,1 0,0 0,0 0,0 0,0 2009 10,1 11,7 0,5 3,3 1,8 Rappel 2008 9,6 10,1 0,9 3,9 1,8 Rappel 2007 8,5 11,9 1,0 4,1 0,0 Tendre la main aux jeunes issus des zones urbaines sensibles Le groupe Lagardère a poursuivi en 2009 son partenariat, initié en 2006, avec l’association Nos Quartiers ont des talents, association créée en Seine Saint-Denis en 2005 et dont l’action s’étend sur toute la région Paris Île-de-France (lieu principal d’implantation du Groupe en France). B ) FAVORISER DES CONDITIONS DE TRAVAIL HARMONIEUSES Cette seconde priorité illustre, d’une part, le souhait du Groupe de contribuer à l’épanouissement de ses collaborateurs et, d’autre part, sa détermination pour attirer les meilleurs talents en son sein. Elle s’illustre tout d’abord par la volonté d’offrir aux collaborateurs une rémunération respectant les lois et conventions, se situant dans la moyenne haute du marché, récompensant la performance individuelle et liée, autant que possible, aux résultats collectifs. Par ailleurs, le Groupe s’efforce : • de stimuler la mise en place de couverture sociale pour ses salariés ; • de préserver la santé et la sécurité au travail ; • et en? n d’encourager le dialogue social. B.1 OFFRIR AUX COLLABORATEURS DES CONDITIONS FINANCIÈRES APPROPRIÉES Offrir une rémunération globale attractive Dans un environnement concurrentiel fort, l’approche du Groupe en matière de rémunération se traduit par le souhait d’apporter une offre attractive et raisonnée par rapport aux pratiques du marché (que ce soit en termes d’activité ou de contexte économique et social de tel ou tel pays concerné). Tout en veillant à la maîtrise de ses coûts salariaux, Lagardère reste attaché au maintien du pouvoir d’achat de ses collaborateurs et entend encourager l’engagement et la performance de ses salariés. Le Groupe a par ailleurs pour objectif, à moyen terme, de mettre en valeur la notion de rémunération globale (salaires, part variable, couverture sociale, épargne collective…). Niveaux de salaires En matière de rémunération, Lagardère s’attache à proposer des pratiques de rémunération justes, équitables et cohérentes. Celles-ci respectent les dispositions légales et tiennent compte du contexte économique et social de chaque pays ainsi que des accords négociés entre les partenaires sociaux du secteur d’activité concerné (notamment en matière de salaire minimum ou de barèmes d’augmentation générale). Dans certains pays où la notion de salaire minimum légal revêt parfois un caractère symbolique ou lorsqu’il n’existe aucun salaire minimum, les pratiques salariales sont dé? nies en fonction des salaires pratiqués sur le marché du travail local. Le salaire annuel moyen mondial toutes CSP confondues (prime et parts variables incluses) s’établit à 36 066 € en 2009 contre 35 568 € en 2008.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 83 5 Salaire brut moyen annuel en euros pour les salariés en contrat permanent par CSP, par genre et par zone géographique Zones Cadres Dirigeants hommes Cadres Dirigeants femmes Managers hommes Managers femmes Journalistes et Photographes hommes Journalistes et Photographes femmes Autres salariés hommes Autres salariés femmes France 217 474 174 735 59 256 47 692 71 273 56 747 24 447 22 649 Europe sans la France 129 177 90 855 49 863 38 532 34 512 54 189 26 766 20 838 Continent américain 144 144 198 670 72 788 57 688 4 700 60 408 18 839 18 114 Asie 184 406 119 459 70 091 55 785 22 587 10 960 23 437 23 117 Autres 90 093 51 703 39 698 38 488 - - 21 272 21 329 Zones 162 719 127 120 57 664 46 568 40 304 55 859 24 720 20 986 Les moyennes ci-dessus n’ont qu’une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution : elles correspondent à une grande disparité de situations dues à la nature même des activités mais aussi à leur localisation géographique, les niveaux de vie et les coûts de la vie étant très différents d’un pays à l’autre. La volonté de Lagardère est de contribuer à l’égalité entre les rémunérations des hommes et celles des femmes à condition égale d’emploi et de quali? cation. Les écarts constatés dans le tableau ci-dessus s’expliquent essentiellement par des disparités liées à la nature des emplois et des responsabilités exercés ainsi qu’aux différences d’âge, d’ancienneté et de quali? cation existant entre les deux populations. Les grilles de salaire mises en place dans certaines des ? liales du Groupe sont l’un des moyens de garantir cette égalité. Ainsi, 61 % de l’effectif est intégré dans une entité ayant dé? ni des plages de salaire par niveau de poste. Politique d’augmentation de salaire : reconnaissance de l’évolution de l’apport des salariés et le maintien du pouvoir d’achat La politique du Groupe est de favoriser des augmentations de salaire fondées sur l’évaluation des résultats individuels selon des critères qualitatifs et quantitatifs dé? nis par les ? liales. A? n de prendre en compte le niveau de compétences, de formation et de responsabilité des collaborateurs mais également la spéci? cité des secteurs dans lesquels ils évoluent, l’individualisation des augmentations est ainsi de plus en plus pratiquée. Là encore une grande liberté est donnée à chaque entité pour mettre en place des augmentations individuelles et/ou collectives en fonction de son métier et de son environnement. En contrepartie de cette individualisation et a? n de garantir la plus grande transparence entre le salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de la rémunération de base, le Groupe encourage la mise en place d’entretiens annuels permettant aux salariés de mieux se situer par rapport à leur fonction. En 2009, nous observons une diminution très sensible des parts de population ayant été augmentées, ce qui est en liaison directe avec les mesures d’économies demandées dans toutes nos activités. Il est cependant à noter qu’un effort a été fait pour maintenir des augmentations pour les catégories autres employés et managers (*) . L’effort de modération salariale s’est porté avant tout sur les cadres dirigeants et les journalistes. Part de l’effectif en contrat permanent ayant béné? cié d’une augmentation de salaires, par CSP, par genre et par branche Branches Cadres Dirigeants hommes Cadres Dirigeants femmes Managers hommes Managers femmes Journalistes et Photographes hommes Journalistes et Photographes femmes Autres employés hommes Autres employés femmes Toutes CSP confondues hommes Toutes CSP confondues femmes Toutes CSP confondues Lagardère Publishing 39 % 35 % 77 % 75 % 22 % 25 % 85 % 76 % 79 % 74 % 76 % Lagardère Active 14 % 25 % 35 % 36 % 28 % 32 % 13 % 14 % 24 % 24 % 24 % Lagardère Services 62 % 50 % 82 % 72 % 0 % 0 % 78 % 73 % 79 % 73 % 75 % Lagardère Sports 46 % 33 % 55 % 42 % 100 % 0 % 75 % 75 % 67 % 71 % 68 % Hors Branches 72 % 83 % 64 % 116 % 0 % 0 % 96 % 94 % 83 % 100 % 89 % Moyenne 39 % 35 % 64 % 60 % 28 % 32 % 68 % 57 % 63 % 56 % 59 % (*) Il est rappelé que pour la France la catégorie “managers”, qui est la référence internationale, correspond aux cadres.5 84 I Lagardère – Document de référence 2009 Parts variables individuelles : encouragement de la performance individuelle Au-delà du salaire de base, la plupart des entités du Groupe rétribuent leurs collaborateurs avec des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (primes exceptionnelles, bonus…) et collective. Ces pratiques permettent d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels et à l’atteinte de résultats collectifs au niveau de la ? liale concernée. C’est ainsi que plus de 49 % des effectifs du Groupe béné? cient d’une part variable de rémunération (une certaine disparité se crée en fonction des zones géographiques et s’explique notamment par des pratiques de marché différentes, la politique de rémunération restant une prérogative du management local). Là encore, partout où les systèmes de part variable, ou équivalent, s’appliquent, le Groupe encourage la mise en place de systèmes par objectifs et d’entretiens annuels de revue de performance a? n d’apporter aux salariés un maximum de clarté et de transparence. Part de l'effectif en contrat permanent dont une partie de la rémunération est variable, par CSP et par genre Branches Cadres Dirigeants hommes Cadres Dirigeants femmes Managers hommes Managers femmes Journalistes et Photographes hommes Journalistes et Photographes femmes Autres employés hommes Autres employés femmes Toutes CSP confondues hommes Toutes CSP confondues femmes Toutes CSP confondues Lagardère Publishing 88 % 99 % 65 % 58 % 0 % 0 % 49 % 45 % 58 % 52 % 55 % Lagardère Active 78 % 90 % 68 % 65 % 37 % 28 % 45 % 49 % 52 % 48 % 50 % Lagardère Services 97 % 90 % 93 % 92 % 0 % 0 % 36 % 38 % 49 % 45 % 47 % Lagardère Sports 25 % 67 % 95 % 65 % 0 % 0 % 54 % 43 % 63 % 46 % 57 % Hors Branches 80 % 100 % 30 % 40 % 0 % 0 % 0 % 1 % 16 % 16 % 16 % Moyenne 81 % 95 % 73 % 67 % 36 % 28 % 41 % 42 % 52 % 48 % 49 % L’existence de cette part variable, notamment dans les métiers à forte teneur commerciale, explique en partie les différences de rémunérations (en matière de salaire total) observées entre les différentes catégories (voir tableau plus haut). Intéressement, participation : participation à la performance collective La participation des collaborateurs aux résultats de leur entreprise est une pratique encouragée au sein du Groupe. Elle se traduit principalement par la participation aux béné? ces (sous forme de participation ou d’intéressement) et la mise en place de plans d’épargne salariale. Chaque entité a la liberté du mécanisme mis en place a? n de s’adapter du mieux possible à la réglementation existant localement, à la pertinence vis-à-vis des enjeux locaux et en? n aux spéci? cités de l’activité. 43,2 % des collaborateurs en France béné? cient ainsi d’un plan d’intéressement collectif. Plans d’épargne salariale : favoriser l’épargne 39 % au global des collaborateurs béné? cient ainsi d’un plan d’épargne salariale. Ce pourcentage pour la France est de 24 %. 1,38 % des actions émises par le Groupe est détenu par les salariés, dont 0,46 % sous forme de FCP. Effectif en contrat permanent ayant mis en place, au 31 décembre, un plan d'épargne salariale, par branche Branches Part de l'effectif avec plan d'épargne salariale Lagardère Publishing 64 % Lagardère Active 26 % Lagardère Services 29 % Lagardère Sports 37 % Hors Branches 97 % Total 39 %Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 85 5 Actions Gratuites : retenir les hauts potentiels Le Groupe développe par ailleurs une politique spéci? que destinée à associer les collaborateurs à ses résultats en fonction de leur niveau de responsabilité, de leurs performances et de leurs résultats. En outre, il cherche à favoriser une certaine ? délisation de ses collaborateurs à haut potentiel en procédant régulièrement à l’attribution d’actions du Groupe. Jusqu’en 2006, cette attribution d’actions se faisait sous la forme de stock-options. Depuis 2007, le Groupe a mis en place un dispositif d’Attribution d’Actions Gratuites (cf. rapports spéciaux de la Gérance § 7.3.4 et 7.3.5). Couverture sociale : mutuelle santé, prévoyance En France, l’ensemble des collaborateurs du Groupe béné? cient de régimes complémentaires de santé et de prévoyance pour lesquels les employeurs participent ? nancièrement. Certaines proposent également, pour des catégories spéci? ques de collaborateurs, un système de retraite par capitalisation en complément de la retraite par répartition. Dans les autres pays, en fonction des systèmes étatiques et des pratiques locales, des outils de prévoyance sont également mis en place ou proposés à l’ensemble des salariés. Chaque entité s’acquitte ainsi des charges sociales en fonction des obligations et des pratiques de chaque pays dans lesquels elle est implantée. Charges sociales (en K €) Par branche d’activité 2009 2008 Variation Lagardère Publishing 78 529 75 432 3 097 Lagardère Active Audiovisuel Presse 141 978 46 477 95 501 144 236 53 460 90 776 (2 258) (6 983) 4 725 Lagardère Services 62 623 65 357 (2 734) Lagardère Sports 8 858 8 807 51 Autres activités 13 963 14 138 (175) Total 305 951 307 970 (2 019) Par secteurs géographiques 2009 2008 Variation France 217 798 217 412 386 Union européenne 55 869 59 632 (3 763) Autres pays européens 8 188 8 291 (103) USA et Canada 18 797 18 576 221 Asie-Océanie 4 166 3 826 340 Autres (Moyen-Orient, Afrique, Amérique latine) 1 133 233 900 Total 305 951 307 970 (2 019) Dans ces charges sociales sont incluses également les contributions aux œuvres sociales versées aux instances représentatives du personnel en fonction des usages en vigueur localement. B.2 PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL (CETTE RUBRIQUE CORRESPOND À LA PARTIE “CONDITIONS D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ” DE LA LOI NRE) Les activités du Groupe relèvent principalement du secteur tertiaire, secteur dans lequel les problémat i ques de sécurité, d’hygiène et de santé sont plutôt réduites. Les entités comprenant des fonctions de logistique et de distribution ont cependant une “culture sécurité” plus importante. Néanmoins, Lagardère mène, dans chacune de ses branches, une politique de réduction des risques sanitaires et professionnels à travers des actions de prévention et des formations. Le stress En France, depuis 2006, la question de la prévention des risques liés au stress et plus globalement au “mal-être au travail” est un sujet qui est abordé dans le Groupe, indépendamment des injonctions gouvernementales sur le sujet.5 86 I Lagardère – Document de référence 2009 En 2009 des expertises ont été menées, avec les Comités Hygiène Sécurité et Conditions de Travail du Groupe et d’Hachette Livre, a? n d’évaluer le stress présent, d’identi? er les éventuelles populations à risque ainsi que les principales causes liées à l’environnement du travail. Le Groupe reconnaît la portée et la dif? culté du sujet, ainsi, il a choisi depuis longtemps d’y travailler de manière ouverte, collaborative et au rythme lié à la complexité de la thématique. La Grippe H1N1 En 2009, comme toutes les entreprises, le Groupe a lancé un plan global de prévention des risques sanitaires lié à la pandémie de grippe H1N1. Même si, à ce jour, il apparaît que ce risque avait été surestimé (aucune dif? culté opérationnelle n’a été enregistrée, ni aucun absentéisme particulier lié à ce motif), tous les moyens matériels de protection ont été déployés (masques, gels antibactériens) et une grande campagne de sensibilisation sur les gestes d’hygiène a été faite auprès de l’ensemble du personnel du Groupe. Une cellule de crise centrale a été mise en place et continuera de se réunir régulièrement pour suivre l’évolution de la situation et réamorcer les plans d’actions, le cas échéant. Actions collectives : formation et dialogue social De nombreuses formations sur les thèmes de l’hygiène et de la sécurité sont organisées au sein des entités du Groupe. En 2009 elles ont représenté 2 803 jours soit 16,44 % de l’effort consacré à la formation, ce qui représente une très nette augmentation puisqu’en 2008 ce chiffre était de 2 236 jours soit 12,76 % des thématiques des formations réalisées. Avec la représentation du personnel, les questions d’hygiène et de sécurité ? gurent parmi les sujets les plus traités dans le cadre d’instances spéci? ques ou générales de dialogue social. Il est à noter que 65,56 % des effectifs sont couverts par un accord sur l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Un indicateur qui est en évolution positive par rapport à l’année précédente (62,07 %). Taux de fréquence, de gravité et leur évolution A? n de réduire le taux de fréquence et la gravité des accidents du travail (*) , les différentes branches de Lagardère mènent des actions permanentes de prévention, adaptées à la spéci? cité et aux exigences de leurs métiers. Les efforts déployés depuis plusieurs années continuent de porter leurs fruits puisqu’en 2009 le taux de fréquence diminue pour passer à 8,18 au niveau Groupe contre 9,85 en 2008 et 9,68 en 2007. Pour la France, ce taux est de 13,79 en 2009 contre 16,82 en 2008 et 14,01 en 2007. Le taux de gravité global des accidents du travail diminue lui aussi au niveau Groupe puisqu’il atteint 0,29 alors qu’il était de 0,32 en 2008 et de 0,31 en 2007. En France, il se maintient à 0,7. Temps de travail Les durées de temps de travail maximum observées par zone géographique sont les suivantes : Zone géographique Nombre de jours travaillés correspondant Nombre d'heures travaillées par jour correspondant France 228 8 Europe sans la France 247 9 Continent américain 246 9 Asie 253 10 Autres 286 8 Ces durées correspondent aux pratiques locales et s’inscrivent systématiquement dans le cadre légal local en vigueur. Taux d’absentéisme L’absentéisme en 2009 est globalement en recul dans une année a priori dif? cile et sur laquelle planaient de fortes menaces de pandémie. Les différentes branches du Groupe étaient préparées à toute éventualité mais n’ont ? nalement pas subi d’absentéisme anormal tel que cela avait été envisagé du fait de la grippe H1N1. Il est à noter également la baisse régulière de l’absence liée aux accidents qui est une résultante des efforts faits en matière de santé et sécurité au travail. (*) Taux de fréquence = (nombre d’accidents du travail avec arrêt x 106) : nombre d’heures travaillées. Taux de gravité = (nombre de jours d’arrêt x 1 000) : nombre d’heures travaillées.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 87 5 Absentéisme Branche Maladies HF (j/pers) Congés maternité HF (j/pers) Accidents HF (j/pers) Lagardère Publishing 4,9 2,9 0,5 Lagardère Active 4,6 4,3 0,1 Lagardère Services 6,2 2,4 0,7 Lagardère Sports 2,8 1,1 0,3 Hors Branches 4,7 1,5 0,7 2009 5,2 3,1 0,4 2008 5,2 3,2 0,4 2007 5,2 2,6 0,5 B.3 PROMOUVOIR LE DIALOGUE SOCIAL (CORRESPOND À LA RUBRIQUE RELATIONS SOCIALES DE LA LOI NRE) Composante essentielle de la politique de ressources humaines du groupe Lagardère, le dialogue social, qui s’inscrit sur un principe clair de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux, se situe à tous les niveaux de l’organisation (entités, branches et Groupe). Constitution d’un Comité de Groupe et d’un Comité d’Entreprise Européen Au-delà du principe d’autonomie des branches, le Groupe a souhaité privilégier la concertation et le dialogue avec ses partenaires sociaux et entre ses différentes ? liales, en France et à l’international. Dans cet objectif deux comités ont été constitués : le Comité d’Entreprise Européen, créé en janvier 2003, et le Comité de Groupe, créé en janvier 2002. Ces deux instances échangent régulièrement avec la Direction sur les enjeux et transformations nécessaires à l’activité du Groupe. Le Comité de Groupe est composé de 30 titulaires salariés du groupe Lagardère.Le Comité d’Entreprise Européen est également composé de 30 titulaires salariés du groupe Lagardère en Europe (la France détient 15 sièges et six pays européens – Espagne, Belgique, Hongrie, Royaume-Uni, Italie et Allemagne – se partagent les 15 restants). Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen prévoient une réunion annuelle pour chacune des deux instances. À ces réunions plénières peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des réunions des membres du Bureau et des Représentants Syndicaux Centraux. En 2009, le Bureau du Comité d’Entreprise Européen s’est réuni deux fois. Lors de ces réunions, les débats ont porté, entre autres, sur l’accompagnement des restructurations à l’étranger, notamment en Espagne et en Écosse. Le Comité de Groupe a été renouvelé en 2009 et la réunion ordinaire s’est tenue au mois d’octobre. La réunion plénière du Comité d’Entreprise Européen s’est tenue en juin 2009 ; il sera renouvelé au cours de l’année 2010. Représentation du personnel en local En 2009 ce sont 74 % des effectifs de Lagardère qui béné? cient d’une représentation du personnel, ce chiffre est stable par rapport à 2008. En France, ce taux atteint plus de 97 %, les salariés non couverts restant ceux qui évoluent dans de très petites structures. Accords collectifs Indice de la vie du dialogue social, au total ce sont 493 accords collectifs qui sont applicables dans le Groupe au 31 décembre 2009. Ces accords portent notamment sur la durée du travail, la rémunération, la couverture sociale, etc. Au cours de l’année 2009, 132 nouveaux accords collectifs ont été signés soit 20 de plus qu’en 2008. Deux éléments expliquent cette évolution : • d’une part, en France, les obligations de négociations faites par le gouvernement sont de plus en plus fortes et ? n 2009 celles-ci portaient notamment sur le travail des seniors ; • d’autre part, en Asie, 17 nouveaux accords ont été signés en 2009, suite à la création en 2008, par Lagardère Publishing, d’une activité d’édition en Inde.5 88 I Lagardère – Document de référence 2009 Les effectifs couverts par un accord collectif, par type : • 76,13 % des effectifs couverts par un accord sur la durée du travail ; • 65,56 % des effectifs couverts par un accord sur l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail ; • 75,82 % des effectifs couverts par un accord sur les rémunérations ; • 63,09 % des effectifs couverts par un accord sur la couverture sociale ; • 24,55 % des effectifs couverts par un accord sur la formation. Part de l'effectif permanent couvert par un accord par domaine et par zone géographique Zones Accord sur la couverture sociale Accord sur la durée du travail Accord sur la formation Accord sur l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail Accord sur la rémunération Autre accord France 70 % 95 % 24 % 66 % 88 % 82 % Europe sans la France 41 % 50 % 31 % 51 % 54 % 5 % Continent américain 55 % 58 % 10 % 58 % 55 % 0 % Asie 22 % 26 % 0 % 22 % 49 % 0 % Autres 86 % 86 % 70 % 85 % 86 % 70 % Total 53 % 67 % 25 % 57 % 66 % 32 % Dialogue social au niveau professionnel Le Groupe est également présent dans de nombreuses instances représentatives du monde des médias : syndicats professionnels de la presse ou de l’édition. À ce titre, il participe à des négociations avec les partenaires sociaux français (notamment concernant les pigistes, les intermittents et les travailleurs à domicile). Pour l’édition, Lagardère Publishing participe activement aux négociations paritaires menées par le Syndicat National de l’Édition avec les organisations syndicales. Dans les métiers de la presse, Lagardère Active a été l’une des premières entreprises en 2008 à montrer la voie sur la thématique de la rémunération des droits d’auteur presse écrite et numérique. C ) ENCOURAGER LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES Conformément au principe d’autonomie de chacune des branches d’activités du Groupe, les actions en matière de développement des compétences et de mobilité interne sont propres à chaque entité. Elles traduisent cependant la volonté de Lagardère d’investir dans le développement des compétences professionnelles et des responsabilités individuelles de ses collaborateurs, ainsi que de favoriser leur épanouissement professionnel par le développement de la mobilité interne. C.1 LA FORMATION En 2009, les principaux enjeux du Groupe ont concerné, comme l’année précédente, l’acquisition des savoir-faire liés aux technologies du numérique (et plus particulièrement leur utilisation en combinaison avec les médias traditionnels) ainsi que l’amélioration de la gestion des talents, y compris au niveau interbranches. Thématiques des formations réalisées en 2009 Développement personnel aptitudes relationnelles ou communication En hygiène, sécurité ou environnement En informatique de gestion éditoriale ou bureautique En langues 14 % 16 % 11 % En management 10 % 7 % Métier 42 %Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 89 5 En mat ière de format ion, chacune des branches s ’at tache à ent reteni r et développer les compétences de ses collaborateurs. Des plans de formation sont ainsi élaborés à tous les niveaux et l’effort de formation en 2009 ne s’est pas démenti puisque 49,91 % des collaborateurs en CDI du Groupe ont béné? cié d’au moins une formation. Cependant, la durée moyenne de formation a légèrement baissé passant de 2,28 jours en 2008 à 2,02 en 2009. Au niveau des investissements moyens par salarié formé, ceux-ci sont en légère augmentation en France passant de 1 137 € en 2008 à 1 354 € en 2009. Ils sont néanmoins en léger recul pour l’ensemble du Groupe puisqu’ils sont passés de 724 € pour 2008 à 705 € en 2009. Par ailleurs, le Groupe s’emploie à développer auprès de ses managers une culture d’entreprise et à transmettre ses valeurs de créativité, d’indépendance, d’audace et d’esprit d’entreprise. Celles-ci sont notamment véhiculées à travers son université interne Media Campus, un cursus de formation dédié aux managers du Groupe. Trois programmes – “leadership”, “intégration” et “Lagardère business management” – sont ainsi mis en œuvre pour accompagner et renforcer les compétences des managers du Groupe. Le dernier-né de ces modules est le “Lagardère business management” qui est une formation universitaire intra groupe développée avec l’Université Paris-Dauphine qui s’étale sur dix mois et débouche sur l’acquisition, en cas de succès, d’un diplôme universitaire. Cette formation présente les différentes dimensions de fonctionnement de l’entreprise à la fois d’un point de vue théorique, mais également pratique avec la participation de nombreux Directeurs opérationnels du Groupe. Les formations en management continuent d’avoir un poids important, puisqu’elles ont représenté 10 % du total des formations en 2009, soit un niveau similaire à celui de 2007 (11 %). Le cœur de l’effort formation fait en 2009 a porté sur les formations métiers qui ont représenté 41,4 % de l’effort formation alors qu’elles ne constituaient que 23,5 % des formations en 2008. Cette évolution provient pour une large part de l’activité Services. Le Groupe met également en œuvre des actions permettant à ses cadres de s’ouvrir aux révolutions du monde numérique. En 2009 une vingtaine d’entre eux ont participé pour le Groupe au forum NetExplorateur, forum international sur le numérique dont le Groupe est partenaire. C.2 ENCOURAGER LES STAGES ET L’APPRENTISSAGE Chaque entité développe une politique importante d’échanges avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages. En 2009, 1 712 stagiaires ont été accueillis dans les entreprises de Lagardère, soit 150 de plus que l’année passée. Le nombre de contrats d’alternance a atteint 426 soit une progression de 70 par rapport à l’an passé. Ces types de contrat sont particulièrement intéressants, aussi bien pour le Groupe que pour les jeunes. Pour ces derniers, ces contrats leur permettent de découvrir le monde de l’entreprise sur des périodes assez longues (un à deux ans) tout en poursuivant leur formation de base. C.3 DÉVELOPPER LA MOBILITÉ INTERNE Essentiellement gérés par chacune des branches d’activités, le suivi, la promotion interne et le développement des carrières internes mobilisent le management et les équipes des ressources humaines de chaque entité. Ainsi, par exemple, des entretiens annuels d’évaluation et de développement sont peu à peu mis en place systématiquement dans l’ensemble du Groupe. A? n d’aider les collaborateurs à dé? nir leur projet professionnel, des outils d’aide à la ré? exion sur la mobilité sont mis à leur disposition sur l’intranet du Groupe. Sur ce même espace, les collaborateurs ont par ailleurs l’occasion d’accéder aux postes ouverts au sein du Groupe ainsi que de créer des systèmes d’alertes personnalisées les tenant informés des postes à pourvoir en interne qui sont mis en ligne et qui pourraient correspondre à leurs attentes. En 2009, la mobilité interne a représenté 7,6 % des embauches. Ce taux est en légère augmentation puisqu’il était de 5,9 % en 2008. Bien que les spéci? cités des différentes entités (activité, dispersion géographique…) puissent constituer un frein à la mobilité entre branches, cette légère amélioration entre 2008 et 2009 démontre que la thématique de la mobilité tient une place importante dans la politique ressources humaines du Groupe. De ce fait, la progression entrevue entre 2008 et 2009 ne constitue pas une ? n en soi, et les efforts fournis pour organiser, faciliter et développer les mobilités continueront à revêtir une importance considérable dans les années à venir.5 90 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 3 . 2 . 2 L ES INFORMAT IONS SOCI É TAL ES Deux des quatre priorités (voir plus haut) dé? nies par Lagardère s’inscrivent dans des préoccupations sociétales, et six engagements en découlent : • défendre le pluralisme de l’information et garantir la diversité de nos contenus ; • faciliter l’accès de nos contenus aux personnes fragilisées ; • être à l’écoute de nos différents publics ; • encourager le débat sur le Développement Durable ; • s’engager pour la promotion de la culture et du sport ; • se montrer solidaire et permettre l’éclosion des jeunes talents. Ces engagements sont détaillés dans le rapport de Développement Durable (partie 2), mais le respect de la loi NRE nécessite d’exposer dans ce Document de référence les relations du groupe Lagardère avec les sous-traitants ainsi que ses liens avec la société civile. Dans les différents pays où elles sont implantées, chacune des branches du Groupe tient compte de l’impact territorial de ses activités en matière d ‘emploi et de développement régional. A ) LES RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS Le Groupe, qui entretient des relations étroites avec ses nombreux sous-traitants, répond à ces questions de deux façons : • d’une part, en intégrant depuis longtemps des critères éthiques, sociaux et environnementaux dans ses relations avec ses partenaires, notamment par l’élaboration d’un certain nombre de chartes ou codes spéci? ques à ses entités ; • d’autre part, en menant des programmes de sensibilisation de ses partenaires ainsi que de suivi de leurs performances. A.1 L’INTÉGRATION DE CRITÈRES ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE AUPRÈS DE NOS PARTENAIRES Les critères prévus par la Charte de Développement Durable, qui s’appliquent à l’ensemble des ? liales étrangères, portent notamment sur : • le respect des principes défendus par l’Organisation internationale du travail (en particulier l’interdiction du travail des enfants et l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire) ; • l’interdiction du recours au travail clandestin ; • la lutte contre la corruption ; • le respect de la réglementation sociale applicable ; • l’existence d’une démarche de prévention des risques axée sur la sécurité au travail ; • la mise en œuvre d’une politique sociale axée sur une démarche de qualité ; • le respect des principes fondamentaux de protection de l’environnement ; • le respect de la réglementation environnementale en vigueur ; • la maîtrise des impacts environnementaux de son activité par la mise en œuvre d’une politique environnementale axée sur un principe d’amélioration continue ; • la promotion des principes ci-dessus auprès des partenaires ; • l’acceptation de la possibilité pour Lagardère de procéder à des audits a? n de véri? er, par ses propres moyens ou en recourant aux services de tiers, l’application des principes de cette charte. Par ailleurs, le 7 e principe de la Politique Achats répond également aux préoccupations de la loi NRE. Il est ainsi intitulé : “Le respect des réglementations et lois applicables ainsi que des règles de déontologie vis-à-vis des fournisseurs.” • Chez Lagardère Active, les fournisseurs de la ? lière de fabrication des magazines (papetiers, imprimeurs, brocheurs, routeurs) doivent adhérer à la Charte de Développement Durable du groupe Lagardère. Par ailleurs, les critères de Développement Durable sont progressivement introduits dans les appels d’offres d’achat de matériel et de prestations. Pour suivre ces différents sujets, un comité Développement Durable a été mis en place en 2009 au sein de la Direction des Achats et Moyens Généraux. • Chez Lagardère Publishing, la charte (ou code d’éthique) élaborée en 2007 couvre les trois thèmes du Développement Durable. Sur le plan social, cette charte prévoit le respect des droits de l’enfant et des droits de l’homme. Sur le plan environnemental, la charte impose aux fournisseurs de respecter les dispositions des lois et réglementations Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 91 5 environnementales en vigueur, en adoptant une politique responsable de gestion des déchets et en favorisant l’utilisation de papier recyclable. En? n, la charte impose à chaque fournisseur de valoriser la qualité de ses réalisations, l’intégrité de ses affaires, et son indépendance vis-à-vis des salariés et représentants de Lagardère Publishing. • Par ailleurs, les éditeurs d’Hachette Collections ont mis en place un code d’éthique spéci? que qui vise à rappeler les principes fondamentaux de respect des droits de l’homme et des droits de l’enfant à l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. Ce code Hachette Collections prévoit que l’éditeur concerné puisse faire contrôler le parfait respect de ces principes par les fournisseurs et sous-traitants et, en conséquence, puisse diligenter pendant la durée des contrats de fabrication tout audit de conformité dans les locaux et dans tout site de production des fournisseurs et sous-traitants. En cas de non-respect des dispositions du code, des sanctions pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat accompagnée d’une pénalité ? nancière sont susceptibles d’être prises à l’encontre du contrevenant. Conformément à son code spéci? que d’éthique, Hachette Collections a réalisé en 2009, 20 audits de conformité. 70 % de ces audits ont permis de valider la conformité des usines (14 usines). 30 % des audits ont révélé des dysfonctionnements. Pour les usines concernées par les dysfonctionnements, soit elles ont accepté de corriger leurs non-conformités, soit Hachette Collections a arrêté de travailler avec elles. • Chez Lagardère Services en? n, certains fournisseurs spéci? ques fabriquant en Asie des produits vendus en Europe signent également une charte d’engagement à respecter ces mêmes exigences sociales et des audits sont effectués sur place chaque mois pour véri? er le respect de ces exigences. Ces informations, qui correspondent à celles requises par le dispositif NRE au titre des relations avec les sous-traitants, sont reprises dans le rapport de Développement Durable dans la partie consacrée aux parties prenantes. A.2 LES PROGRAMMES DE SENSIBILISATION DE NOS PARTENAIRES ET LE SUIVI DE LEURS PERFORMANCES Lagardère Active sensibilise ses fournisseurs à la nécessité de s’impliquer durablement en faveur de l’environnement. Le Groupe entretient des contacts étroits avec ses fournisseurs et demande régulièrement à l’ensemble de ses papetiers et imprimeurs de faire état de leur politique et de leurs performances environnementales. Dans ce cadre, les fournisseurs de papier sont interrogés sur des thématiques concernant l’utilisation de systèmes de gestion de l’environnement, la gestion durable des ressources forestières, la traçabilité des approvisionnements, le recours à des technologies sans chlore ou la fabrication de papiers incorporant des ? bres recyclées. Les imprimeurs, quant à eux, sont notamment interrogés sur des sujets tels que la politique hygiène et sécurité, l’utilisation de produits dangereux, les émissions dans l’air (notamment de composés organiques volatils liés à l’évaporation de solvants contenus dans certaines encres) et la gestion des déchets. Lagardère Publishing mène une politique de sensibilisation environnementale et sociale auprès de ses papetiers et imprimeurs, français comme étrangers au travers d’une incitation à la mise en place d’une démarche de certi? cation (voir ci-dessous). En matière de sensibilisation sociale, les efforts de Lagardère Publishing ont porté en priorité sur les sous-traitants implantés dans les pays où les législations sociales sont moins strictes qu’en Europe. Hors Europe, 65 % des imprimeurs de Lagardère Publishing en Asie sont déjà certifiés OHSAS 18001 (standard mondialement reconnu en termes d’hygiène, de sécurité et de conditions de travail) ou ont signé un contrat-cadre incluant un volet social. Ces actions de sensibilisation se poursuivent non seulement auprès des sous-traitants localisés en dehors de l’Europe, mais aussi auprès des imprimeurs européens de Lagardère Publishing qui représentent 85 % des travaux d’impression actuellement réalisés. Grâce à ces actions de sensibilisation, un nombre croissant de nos imprimeurs français et européens ont signé un contrat-cadre incluant un volet social ou ont obtenu une certi? cation sociale. B ) LES RELATIONS AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE • La Fondation Jean-Luc Lagardère, qui a fêté en 2009 son vingtième anniversaire, est au cœur des relations du Groupe avec la société civile. Elle a pour vocation de relayer l’engagement de Lagardère dans les domaines de la culture, de la recherche et du sport et pour ambition de donner con? ance, viser l’excellence et tisser des liens solidaires. • La Fondation attribue chaque année des Bourses des Talents à de jeunes créateurs du monde de la culture et des médias. Depuis sa création, 181 lauréats (dont douze nouveaux en 2009) ont reçu la somme totale de 4 130 000 €, dont 265 000 € cette année. • Les actions 2009 de la Fondation sont détaillées dans le rapport de Développement Durable. À titre d’exemple, en partenariat avec Unis-Cité, association pionnière dans le domaine du service civil volontaire, La Fondation Jean-Luc Lagardère a permis à 24 jeunes issus de zones urbaines sensibles de réaliser, en équipe, pendant neuf mois, différentes missions d’intérêt général.5 92 I Lagardère – Document de référence 2009 De son côté, la Fondation d’entreprise Elle, créée en décembre 2004, est le prolongement de l’idée fondatrice du magazine : “Accompagner l’évolution, l’émancipation et la place des femmes dans la société”. • En ce qui concerne les associations d’insertion, parmi les exemples développés ailleurs, on peut citer ici le partenariat avec l’association Nos Quartiers ont des talents, qui aide à mettre le pied à l’étrier à des jeunes issus de quartiers dif? ciles ou encore le partenariat passé avec le ministère de la ville dans le cadre de l’opération Passerelle vers l’excellence, ou encore l’Apprenti’Bus, fruit d’un partenariat conclu en 2009 entre la Fondation Jean-Luc Lagardère et l’association Sport dans la ville. • En ce qui concerne les é t abl issement s d’enseignement , le groupe Lagardère, qui est partenaire de plusieurs universités dans le cadre d’embauches de jeunes en contrat d’alternance, entretient une relation particulièrement suivie avec l’Institut de Sciences Politiques de Paris avec qui il conduit plusieurs programmes depuis plusieurs années. • Chez Lagardère Publishing, Hachette et Hatier participent à l’association Savoir Livre qui travaille en concertation avec l’Éducation nationale et la Direction du Livre et de la lecture du ministère de la Culture, et dont le but est de favoriser l’accès à la lecture. • En ce qui concerne les associations de défense de l’environnement, la ? liale Lagardère Services a renouvelé en 2009 son partenariat avec le WWF, dans le cadre du kiosque numérique HDS digital. Chez Lagardère Active, la chaîne de télévision Gulli (dans le cadre du développement de son label Gulli Ma planète) a reconduit son partenariat avec l’association Planète urgence. De son côté, Lagardère Sports est engagé dans des partenariats avec diverses associations sur ses différents territoires, notamment en Allemagne, à Singapour, en Suède et en Israël. 5 . 3 . 2 . 3 L ES INFORMAT IONS ENVIRONNEMENTAL ES Lagardère est un groupe de médias, avec des activités très diversi? ées de nature largement tertiaire, ce qui tend à modérer ses risques industriels et environnementaux directs (1) . À ce titre, certaines des rubriques environnementales du Dispositif NRE visant plus précisément le domaine de l’industrie (par exemple celles concernant certains “rejets dans l’air, l’eau et le sol” ou celles concernant “les nuisances sonores ou olfactives”) ne sont pas directement applicables au Groupe. Mais il est bien conscient que ce statut de groupe de médias ne l’exempt nullement de solides exigences environnementales liées notamment à son secteur d’activités, exigences qu’il s’efforce d’avoir également vis-à-vis de ses ? liales à l’étranger. “Développer nos activités dans le respect de l’environnement” constitue ainsi la seconde priorité du groupe Lagardère en matière de RSE. Trois engagements illustrent cette priorité : • assurer une gestion responsable et ef? cace du papier ; • rationaliser le transport ; • introduire des préoccupations environnementales dans l’organisation de nos activités. Au-delà du rappel de ces engagements, dont les mesures concrètes sont exposées dans le rapport de Développement Durable, il nous a semblé nécessaire de faire ? gurer dans ce Document de référence : • les informations sur les Bilans Carbone effectués par deux des quatre branches du Groupe ; • les chiffres de nos consommations énergétiques tertiaires et les différentes initiatives menées pour réduire nos consommations d’énergie ; • les démarches de certi? cation ; • les initiatives environnementales hors média. A ) LES ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX A.1 LA GESTION RESPONSABLE DU PAPIER Cette dernière s’exerce tout au long du cycle de vie du papier. • Elle commence lors des approvisionnements. (1) Un exposé de la gestion des risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe ? gure au paragraphe 3.3 du présent Document de référence.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 93 5 En 2009, le groupe Lagardère a acheté environ 430 milliers de tonnes de papier. Le rapport de Développement Durable détaille l’ambition et les actions du groupe Lagardère en la matière, qui cherche à accroître d’année en année à la fois la part de son papier acheté issu de forêts gérées durablement (1) et l’utilisation de papier recyclé, lorsque c’est possible (2) . Les relations nécessairement étroites avec les papetiers pour aboutir à des résultats qui s’améliorent d’année en année sont également développées dans le rapport. • Elle se poursuit lors de la fabrication du papier lui-même, des magazines et des livres, avec les mesures prises notamment pour optimiser la production (en réduisant le taux de gâche du papier) qui est en amélioration constante depuis huit ans chez Lagardère Active et Lagardère Publishing. Le rapport de Développement Durable explique les choix techniques complexes et nécessaires pour obtenir de tels résultats. • Elle s’achève lors de la ? n de vie du papier, avec les actions prises à la fois pour réduire le taux des invendus et pour recycler les livres et magazines restants. Ces deux types d’action sont détaillés dans le rapport de Développement Durable. En 2009, le taux d’invendus moyen des journaux et magazines a été de 38,5 % au niveau national, contre 38,1 % en 2008. Pendant cette même période, le taux d’invendus de Lagardère Active s’est amélioré, passant de 30,4 % en 2008 à 29,2 % en 2009. Quant au traitement de ces derniers, en moyenne 90 % des invendus issus du système de distribution français de la presse pour la vente au numéro sont recyclés, les 10 % restants sont également valorisés en étant retournés aux éditeurs à leur demande. Chez Lagardère Active, le taux de recyclage est supérieur : environ 97 % des magazines sont recyclés et seulement 3 % retournés aux éditeurs. À l’international, les proportions sont similaires et 100 % des invendus qui ne sont pas retournés aux éditeurs par les sociétés de distribution de Lagardère Services sont recyclés. A.2 LA RATIONALISATION DU TRANSPORT Fort émetteur de gaz à effet de serre, le transport est un enjeu environnemental capital pour le groupe Lagardère. Il intervient à la fois dans les processus de fabrication des journaux, magazines et livres, et dans les phases de distribution de ces derniers. Le rapport de Développement Durable détaille les mesures prises par chacune des branches pour améliorer l’impact du transport dans ces deux phases de fabrication et de distribution. Ainsi, parmi d’autres actions, Lagardère Active incite ses imprimeurs français à stocker eux-mêmes le papier et encourage la livraison du papier italien par train jusqu’aux centres d’impression de la région parisienne. Lagardère Publishing de son côté con? e la distribution de ses livres à des transporteurs qui gèrent l’optimisation des tournées – et, par là-même, les kilomètres parcourus – en fonction des contraintes posées par les clients. Chez Lagardère Services, dont l’une des deux activités à l’étranger est celle de distribution, le transport est un enjeu majeur. En effet, avec les quatre principales sociétés de distribution ayant une activité de grossiste (AMP, SGEL, Lapker et Naville), ce sont plus de 50 millions de kilomètres par an qui sont parcourus pour acheminer la presse des imprimeries vers les réseaux hautement capilaires de points de vente, pour l’essentiel en camions ou camionnettes. Lagardère Services réalise régulièrement des études d’optimisation de ses tournées qui permettent de réduire le nombre de kilomètres parcourus. B ) LES BILANS CARBONE Lagardère Active et Lagardère Publishing ont été les premières branches du Groupe à réaliser un Bilan Carbone ® . Ces démarches ont constitué pour l’une et l’autre branche des expériences passionnantes, auxquelles ont été associés un nombre important de collaborateurs. Le Bilan Carbone ® dé? nit en effet un nouveau référentiel d’analyse et de mesures, où l’unité de compte n’est plus le coût économique de chaque activité exprimé en euros, mais son coût écologique exprimé en équivalent de tonnes de carbone. Il s’ensuit toute une série de questions, de remises en cause des schémas existants avec des arbitrages entre les logiques économiques et environnementales, qui sont l’aboutissement logique de toute démarche de Développement Durable. B.1 LES BILANS CARBONE ® DE LAGARDÈRE PUBLISHING Après harmonisation des méthodes de comptage avec la filiale US d’Hachette Livre et les consultants respectifs, Carbone 4 et Green Press Initiative, Lagardère Publishing a ajusté en 2009 son Bilan Carbone ® France, pour mieux tenir (1) Le rapport explique notamment à ce stade dans quelle mesure l’entretien des forêts gérées durablement participe à la limitation de atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées (loi NRE). (2) Depuis 2009, Le Journal du dimanche est imprimé sur du papier 100 % recyclé.5 94 I Lagardère – Document de référence 2009 compte notamment de la déperdition en capacité d’absorption du CO2 liée à l’exploitation forestière. Ces nouveaux calculs du Bilan Carbone ® d’Hachette Livre en France, établi par la société Carbone 4, ont fait apparaître un bilan global de 210 000 tonnes d’équivalent CO2 par an. Cependant, l’empreinte carbone de la vente au détail (librairies, hypermarchés, grandes surfaces spécialisées) n’est pas prise en compte en France. Ce chiffre, rapporté à son chiffre d’affaires, place Hachette Livre en milieu de tableau en termes d’émission, à mi-chemin entre les activités de service (avocats, banques) et les industries lourdes (chimie, métallurgie). Le coût en CO2 d’un livre ressort à environ 1,3 kg d’équivalent CO2 par exemplaire vendu et se décompose comme suit : papier : 630 g impression : 185 g fret : 340 g diffusion : 32 g création-administration : 128 g. Aux États-Unis, Hachette Book Group a également procédé à l’évaluation de son Bilan Carbone ® . Celui-ci ressort à 390 000 tonnes d’équivalent CO2 en utilisant une méthode différente de la méthode française. Le poste “papier et impression” représente 94 % du bilan. L’harmonisation des deux méthodes sera effectuée en 2010. Hachette Book Group a également publié un engagement de Développement Durable (environmental policy), auquel s’ajoutera en 2010 un engagement mondial d’Hachette Livre. B.2 LE BILAN CARBONE ® DE LAGARDÈRE ACTIVE Lagardère Active a réalisé, au cours du dernier trimestre 2008, un Bilan Carbone ® sur l’ensemble de son périmètre (France et international) et pour chacun de ses médias Presse, Radio, Télévision, Numérique. La méthode dé? nie par l’ADEME et appliquée avec l’assistance de la société Carbone 4 intègre les différents acteurs qui interviennent tout au long du processus de production et de consommation du produit. Ce Bilan Carbone ® a permis de faire l’état des lieux des émissions de gaz carbonique générées par les activités de Lagardère Active et de donner un point de référence pour des actions entreprises en 2009 pour améliorer l’empreinte carbone du Groupe. Le Bilan Carbone ® de la Presse prend en compte les émissions de carbone de l’activité d’édition et de régie publicitaire, mai s aus s i , pour les magaz ines et jour naux fabr iqués , cel les des papet ier s , impr imeur s , brocheur s , routeur s et transporteurs ainsi que celles liées au cycle de ? n de vie des publications. Il ressort de cette étude que les émissions de gaz à effet de serre pour un magazine vendu en France se situent dans une fourchette de 500 à 600 g équivalent CO2 , dont la moitié environ est générée par le processus de fabrication. Au-delà des valeurs obtenues, l’intérêt de ce Bilan Carbone ® réside dans la richesse des informations collectées, qui constituent un référentiel de départ. Cette base de travail a permis à Lagardère Active de dé? nir les axes de progrès, de poursuivre les actions déjà entreprises, notamment dans le secteur de la Presse et de plani? er de nouveaux chantiers d’amélioration. C ) LES CONSOMMATIONS E n 2 0 0 6 , l e Gro u p e a i n t é g ré à s o n s y s t ème d e c o n s o l i d a t i o n d e s d o n n é e s f i n a n c i è re s c e r t a i n e s i n f o rma t i o n s environnementales concernant les consommations en eau et énergie. Les données ci-après concernant l’exercice 2009 couvrent 100 % des ? liales consolidées de Lagardère, soit 557 sociétés réparties ainsi : Lagardère Publishing > 92 Lagardère Active > 290 Lagardère Services > 75 Lagardère Sports > 65 Autres Activités > 35 Les consommations incluses dans les charges de certains sites (représentant un nombre peu significatif au regard du nombre de sociétés consolidées) et non détaillées ont été estimées en fonction des types de locaux et du nombre d’occupants concernés ; a? n que les informations consolidées puissent être cohérentes, les refacturations réalisées entre les différentes sociétés consolidées ne sont pas prises en compte, à l’exception des unités destinataires des factures des prestataires saisissant les données.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 95 5 En 2009, les consommations totales d’électricité, de gaz, de ? oul et d’eau du Groupe s’élèvent respectivement à environ 192 GWh, 56,7 GWh, 2,7 millions de litres de ? oul et 748 733 m3 d’eau. Consommations 2009 Energie Année Lagardère Distribution Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Sports Hors Branches Total Électricité (KWh) 2008 92 223 016 42 758 875 41 269 705 514 536 6 140 698 182 906 830 2009 93 408 398 39 916 698 49 477 607 2 417 194 6 680 579 191 900 476 Gaz (KWh) 2008 18 725 738 25 233 397 3 035 398 NA 8 419 294 55 413 827 2009 18 432 080 26 018 376 5 269 118 569 494 8 130 104 58 419 172 Fioul (litres) 2008 1 131 838 692 674 405 239 NA 1 336 2 441 087 2009 1 256 183 1 132 156 299 711 NA 1 957 2 690 007 Eau (m3 ) 2008 71 202 61 491 377 632 NA 190 609 700 934 2009 424 156 73 982 69 324 8 177 172 774 748 413 Les variations sont relatives à une meilleure prise en compte des différentes sources de mesure, notamment à l’international. Émissions CO2 en 2009 Source d’énergie Année Lagardère Distribution Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Sports Hors Branches Total Électricité (teqCO2 ) 2009 33 006 14 104 17 483 854 2 360 67 807 Gaz (t/CO2 ) 2009 3 413 4 818 975 105 1 505 10 816 Fioul (t/CO2 ) 2009 3 323 2 995 792 NA 5 7 115 Total 2009 39 742 21 917 19 250 959 3 870 85 735 Énergie verte (KWh) 2008 368 265 2 480 844 1 958 000 NA 2 475 100 7 282 209 2009 371 948 2 046 098 1 948 000 NA 2 543 400 6 909 446 La consommation d’énergie du Groupe issue de la valorisation énergétique et/ou de la cogénération (tableau Énergie verte) s’élève à 6,9 GWh en 2009 (contre 7,2 GWh en 2008). Dans une démarche de recours aux énergies renouvelables, les locaux où sont situés les sièges du pôle Presse Magazine France et de Lagardère Publishing, qui sont parmi les plus importants au sein du Groupe, sont chauffés par la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU), dont 75 % de l’énergie fournie sont produits par la valorisation énergétique des déchets ménagers et la cogénération, qui sont parmi les procédés les plus respectueux de l’environnement Dans le cadre de sa ré? exion sur la réduction et/ou l’optimisation de ses consommations d’énergie, le Groupe a mis en place, en partenariat avec son fournisseur d’électricité, une démarche globale de Maîtrise des Dépenses d’Énergie (MDE) ayant pour objectifs d’identi? er des sources d’économie d’énergie de tout type, d’estimer ces gains et de lancer les actions correspondantes. À partir de ces audits, des axes de progrès spécifiques ont été identifiés et des actions d’amélioration ont été (et continueront d’être) mises en place par les sites concernés. Les mesures mises en œuvre sont, pour la plupart, liées à : • l ’éclai rage avec, notamment , l ’ut i l i sat ion de lampes bas se tens ion ou de luminai res à iodures métal l iques en remplacement des lampes existantes ; • la climatisation ou la ventilation et le chauffage avec, en particulier, la mise en place de procédés permettant de réduire les échanges thermiques, les sites du Groupe étant principalement de type tertiaire. À titre d’exemple, la consommation d’énergie des points de vente de Lagardère Services a été réduite en France par la mise en œuvre d’un certain nombre de mesures. En 2009, les initiatives se sont poursuivies a? n de concevoir des magasins les plus éco-ef? cients possibles et notamment de réduire la consommation énergétique de trois façons : • en travaillant sur une meilleure isolation des locaux ; • en installant des Leds et des lampes T5 et en promouvant une utilisation rationnelle des éclairages ; • en installant de nouveaux climatiseurs recyclant l’air.5 96 I Lagardère – Document de référence 2009 Pour sa part, Lagardère Ressources a fait depuis plusieurs années le choix de la cogénération pour le chauffage. 40 % de la vapeur produite par la CPCU sont produits à partir d’ordures ménagères. Elle a également réalisé en 2009 une nouvelle centrale de climatisation, qui a non seulement permis de devancer l’interdiction d’utilisation du gaz R22 prévue en 2012 mais aussi de gagner par le biais des nouveaux systèmes les énergies suivantes : • 830 m3 d’eau par an ; • 141 500 kW par an soit une économie de 50 % d’électricité sur le groupe froid. Le rapport de Développement Durable détaille certaines mesures prises dans les différentes branches pour réaliser d’autres économies d’énergie. D) LA GESTION DES DÉCHETS La disparité des situations et des contraintes locales amènent les branches à conduire des actions d’amélioration localement tout en utilisant les échanges de bonnes pratiques conduites par le Groupe. Les objectifs poursuivis restent inchangés : • renforcer le suivi des volumes et la sélection des déchets par type ; • améliorer leur traçabilité aval, notamment auprès des sous-traitants choisis ; et • en réduire les volumes et les coûts de gestion, si possible. E ) LES DÉMARCHES DE CERTIFICATION E.1 CERTIFICATION ISO 14001 • La Croix Catelan a obtenu en 2009 la certi? cation ISO 14001. Le rapport de Développement Durable en explique la procédure et les implications pour l’ensemble du centre sportif du Lagardère Paris Racing. Par ailleurs, la préservation de l’équilibre biologique du site (faune et ? ore) est un souci constant du club. • Lagardère Publishing a poursuivi ses efforts pour inciter ses partenaires à initier une démarche de certification environnementale de type ISO 14001. À ce jour, 92 % des papetiers de Lagardère Publishing sont certi? és ISO 14001 (contre 65 % en 2008, 90 % en 2006 et 80 % en 2005). • Depuis 2009, les imprimeurs français sélectionnés par Lagardère Active sont labellisés Imprim’vert et certi? és ISO 14001. E.2 CERTIFICATIONS FSC OU PEFC Chez Lagardère Publishing, la part de papier fabriqué avec de la pâte issue de bois provenant de forêts gérées durablement et ayant obtenu une certi? cation FSC ou PEFC a continué de progresser de 35 % en 2005 à 50 % en 2006 pour atteindre 65 % en 2008 et 67 % en 2009. À titre d’expérimentation, en 2009, plusieurs ouvrages grand public ont été entièrement imprimés sur du papier 100 % recyclé, parmi lesquels Le Syndrome du Titanic 2, de Nicolas Hulot ou encore le guide “Évasion” de la Corse. Chez Lagardère Active, les papetiers européens actuellement sélectionnés sont en mesure d’approvisionner à 100 % avec du papier certi? é. D’ores et déjà, l’Italie achète 100 % de son papier certi? é PEFC. La France devrait suivre en 2010, puis les autres pays. F ) LES INITIATIVES ÉCOLOGIQUES HORS MÉDIA Au-delà de l’existence de politiques visant à mieux contrôler et à réduire l’impact environnemental de ses activités, le Groupe s’est engagé depuis 2006 (via sa ? liale Matra Manufacturing & Services) dans le développement, la fabrication et la distribution en Europe de véhicules à propulsion électrique (vélos électriques et quadricycles électriques légers). Avec le lancement du STEP (Système de Transport Électrique de Proximité), une motorisation offrant un rendement énergétique de 90 %, soit presque le double d’un moteur thermique, la société plonge au cœur de la mobilité écologique, selon trois critères : ? abilité, silence et respect de l’environnement. Ses solutions de vélos électriques, de transport de personnes et d’utilitaires légers modi? ent le comportement des utilisateurs et répondent aux besoins des entreprises, des collectivités locales, des administrations et des particuliers conscients des enjeux de la planète. En 2009, Matra Manufacturing & Services a lancé sur le marché son scooter électrique EMO, équipé d’une batterie garantissant une autonomie de 40 km et rechargeable rapidement.Chapitre 5 – Informations concernant les activités de la Société et du Groupe I 97 5 Cette page est laissée intentionnellement blanche.98 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 6 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATSChapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 99 6 . 1 Informations patrimoniales et actionnariales ___________________________ 100 6 . 1 . 1 Synthèse des données ? nancières par action ____________________________ 100 6 . 1 . 2 Dividendes distribués aux actionnaires _________________________________ 100 6 . 1 . 3 Évolution du cours de Bourse (derniers cours quotidiens) depuis le début de l’année 2009 ______________________________________ 101 6 . 2 Présentation de la situation ? nancière et des résultats consolidés de Lagardère SCA _____________________________________________________ 102 6 . 3 Comptes consolidés de Lagardère SCA au 31 décembre 2009 _________________________________________________ 108 6 . 4 Présentation des comptes sociaux de Lagardère SCA __________________ 196 6 . 5 Comptes sociaux de Lagardère SCA au 31 décembre 2009 _________________________________________________ 198 6 . 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _____ 212 6 . 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ____________________________________________ 213 6 . 8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ______________________ 2146 100 I Lagardère – Document de référence 2009 6 . 1 INFORMAT IONS PATRIMONIAL ES E T ACT IONNARIAL ES 6 . 1 . 1 SYNTHÈSE DES DONNÉ ES F INANCI ÈRES PAR ACT ION 6 . 1 . 2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACT IONNAIRES Les dividendes versés aux actionnaires, au titre des exercices 2006, 2007 et 2008, se sont élevés respectivement (montants totaux) à 160,4 M€, 169,2 M€ et 164,9 M€. Pour les trois dernières années, ces montants ont représenté 55,1 %, 31,7 % et 27,8 % du résultat net consolidé part du Groupe. en € 2009 2008 2007 non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) Résultat net consolidé - part du Groupe par action 1,08 1,07 4,62 4,62 4,03 3,99 Capitaux propres - part du Groupe par action 31,18 31,04 33,88 33,88 34,47 34,21 MBA par action 5,17 5,14 5,43 5,43 5,99 5,95 Cours de l’action au 31.12 28,41 29,00 51,29 Dividendes 1,30 (2) 1,30 1,30 (1) Dilution tenant compte de l’exercice des options sur actions et actions gratuites consenties au personnel. (2) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 101 6 6 . 1 . 3 ÉVOLUT ION DU COURS DE BOURSE (DERNI ERS COURS QUOT IDI ENS) DEPUIS L E DÉBUT DE L’ANNÉ E 2009 Source : GL Multimédia Lagardère CAC 40 en € Jan 09 Fév 09 Mars 09 Avril 09 Mai 09 Juin 09 Juillet 09 Août 09 Sept 09 Oct 09 Nov 09 Déc 09 Jan 10 Fév 10 Mars 10 10 15 20 25 30 35 40 2 500 2 800 3 100 3 400 3 700 4 000 CAC 406 102 I Lagardère – Document de référence 2009 6 . 2 PRÉSENTAT ION DE LA SI TUAT ION F INANCI ÈRE E T DES RÉSULTATS CONSOL IDÉS DE LAGARDÈRE SCA 6.2. 1 PRÉSENTAT ION GÉNÉRAL E Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IFRS et sur la base de principes comptables identiques à ceux retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. Les activités du Groupe sont exercées au sein des quatre divisions opérationnelles qui composent l’ensemble Lagardère Media, auquel viennent se rajouter d’une part la contribution apportée par la participation détenue dans EADS, d’autre part les autres activités qui sont celles non directement rattachables aux entités de Lagardère Media. 6 . 2 . 2 LAGARDÈRE MEDIA Lagardère Media comprend les divisions Lagardère Publishing, Lagardère Active qui regroupe les activités Presse et Audiovisuel, Lagardère Services et Lagardère Sports. Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’année 2009 sont décrites en note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. À compter du 1 er janvier 2009, Lagardère SCA facture aux divisions Media une nouvelle redevance portant sur le droit d’utilisation de marques dont elle est propriétaire. De façon à assurer une meilleure comparabilité des comptes entre 2009 et 2008, les comptes rappelés au titre de 2008 ont été retraités sur une base proforma qui intègre le coût rétrospectif de cette redevance, calculé conformément aux règles de facturation adoptées en 2009. Il s’ensuit une charge proforma additionnelle dans le pôle Media de 9 M€ au 31 décembre 2008, contrebalancée par une amélioration d’égal montant du résultat opérationnel des autres activités (Hors Pôle). Compte tenu de ce qui précède, l’évolution des principaux indicateurs se présente comme suit : Compte de résultat 2009 2008 Chiffre d’affaires 7 892 8 214 Résultat avant charges ? nancières et impôts 369 825 Charges i nancières nettes (82) (176) Charge d’impôts (123) (22) Résultat net consolidé 164 627 Dont part attribuable aux – Propriétaires de la société mère du Groupe 137 593 – Intérêts minoritaires 27 34 2009 2008 proforma Chiffre d’affaires 7 892 8 214 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 463 648 Résultat des sociétés mises en équivalence (*) 78 75 Éléments non récurrents (591) (466) Amortissement des incorporels liés aux acquisitions (66) (70) – sociétés intégrées (46) (50) – sociétés mises en équivalence (20) (20) Résultat avant charges ? nancières et impôts (116) 187 Charges i nancières nettes (71) (189) Résultat avant impôts (187) (2) (*) Hors amortissement des incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeurChapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 103 6 Financement Compte de résultat Le recul du chiffre d’affaires au cours de 2009 (-4,0 % en données comparables) résulte d’évolutions très contrastées. L’activité Magazines (-17,9 % à données comparables), en dépit d’une légère amélioration au quatrième trimestre, demeure fortement impactée par la faiblesse de la publicité et de la diffusion. L’activité Audiovisuelle du Groupe (-12,7 % à données comparables) est pénalisée par la baisse des recettes publicitaires sur la radio (particulièrement sur les musicales), et par le recul des recettes des chaînes du câble et du satellite. Lagardère Services (-2,3 % à données comparables) est affecté d’une part par le recul des ventes de presse dans les activités de distribution et de détail, d’autre part par la baisse des tra? cs aériens (en France, aux États-Unis, en Espagne…). Il faut également noter l’impact aux États-Unis de la désorganisation des marchés sous le coup de la faillite du distributeur Anderson et des dif? cultés de The Source. L’édition de livres af? che, en revanche, une activité historiquement très soutenue (+6,5 % à données comparables), tirée notamment par le succès international des livres de Stephenie Meyer, en particulier aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Au 31 décembre 2009, Lagardère Sports af? che une baisse de son chiffre d’affaires à données comparables (-10,1 %). L’activité en 2008 avait béné? cié des matchs du championnat de l’Euro 2008 et de la Coupe d’Afrique des Nations (CAN), sans équivalents en 2009. Par ailleurs, les conditions de marché sur les ventes de certains droits media, au Royaume-Uni notamment, se durcissent, entraînant des baisses de prix. En revanche la branche béné? cie de l’intégration de WSG qui porte la croissance du chiffre d’affaires à +14,2 % en données courantes. Dans ce cadre et par rapport à 2008, le chiffre d’affaires des activités media s’inscrit en repli de -3,9 % à périmètre et changes courants. Cette évolution intègre l’effet positif des variations de périmètre pour +131 M€ (pour l’essentiel l’impact de l’intégration globale de WSG). Les variations de taux de change (calculés en taux moyen pour la période) ont un impact négatif de -132 M€ (baisse de la livre sterling et de certaines monnaies d’Europe de l’est vis-à-vis de l’euro partiellement compensée par la hausse du dollar). Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’établit à +463 M€, enregistrant par rapport à 2008 une baisse de -185 M€, soit -28,5 % à périmètre et change courants. L’évolution du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’analyse par branche de la façon suivante : • Le résultat de Lagardère Publishing en 2009 est en très forte hausse à 301 M€, soit +58 M€ par rapport à 2008. Cette progression des résultats résulte principalement de l’impact des ventes de la saga Stephenie Meyer en France, au Royaume-Uni, en Australie et bien évidemment aux États-Unis. La Littérature Générale en France béné? cie par ailleurs d’une bonne ? n d’année. • Le résultat de la branche Lagardère Active s’établit à 15 M€ : le résultat de la Presse (4 M€) af? che un recul de -107 M€ par rapport à 2008, conséquence de la forte baisse des recettes de publicité et de l’érosion de la diffusion dans presque tous les pays. Le résultat des activités audiovisuelles à 11 M€ est en baisse de -84 M€. Cette évolution résulte de l’impact de la crise publicitaire sur les recettes des radios musicales en France et à l’international. 2009 2008 proforma Marge brute d’autoi nancement 641 725 Variation du besoin en fonds de roulement 134 (122) Flux générés par l’activité 775 603 Intérêts payés, encaissés et impôts payés (242) (424) Flux opérationnels 533 179 Investissements (295) (703) – incorporels et corporels (233) (220) – ? nanciers (62) (483) Cessions d’actifs 35 108 – incorporels et corporels 12 29 – ? nanciers 23 79 (Augmentation) diminution des placements i nanciers 37 8 Flux nets d’investissements (223) (587) Somme des ? ux opérationnels et d’investissements 310 (408) Fonds opérationnels employés (*) 5 398 5 953 (*) Somme des actifs non courants nets des passifs non courants (hors dettes ? nancières) et du besoin en fonds de roulement.6 104 I Lagardère – Document de référence 2009 • Le résultat de la branche Services ressort à 91 M€ en baisse de -34 M€ par rapport à 2008. Cette évolution s’explique d’une part par le recul des ventes de presse qui affecte particulièrement les activités de Distribution (notamment en Espagne, en Belgique, en Suisse et en Pologne) et plus généralement les ventes en kiosque, et d’autre part par la baisse des tra? cs en aéroports. Ces effets négatifs ont été partiellement compensés par les mesures d’économies entreprises notamment dans la Distribution. Également, le résultat opérationnel de la branche enregistre en 2009 une perte nette de 6,5 M$ (soit 4,7 M€) consécutive à la faillite du distributeur américain Anderson. • Le résultat de la branche Sports s’établit à 56 M€, en recul de -18 M€ par rapport à 2008, hors amortissements des actifs incorporels créés lors de la comptabilisation des acquisitions de la division (-42 M€ au 31 décembre 2009 contre -45 M€ en 2008). L’intégration globale de WSG est compensée par le recul de Sport? ve dans une année privée de contribution d’évènements non récurrents (l’Euro 2008 et la CAN notamment), et pénalisée par un durcissement des conditions de marché en vente de droits media. Par ailleurs, la branche a provisionné en 2009 des risques de non recouvrement de créances pour un montant supplémentaire (dotations nettes de reprises) par rapport à 2008 de -10 M€. Le résultat des sociétés mises en équivalence (hors amortissements des incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeur) s’établit à ? n décembre 2009 à +78 M€ contre +75 M€ en 2008. Il comprend une contribution de Canal+ France de +62 M€ contre +52 M€ au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2009, les éléments non récurrents/non opérationnels du résultat avant charges ? nancières et impôts présentent une perte nette de -657 M€ contre une perte nette de -536 M€ en 2008. Cette perte comprend : • -449 M€ de pertes de valeur dans les sociétés intégrées dont -441 M€ sur immobilisations incorporelles liées aux activités de Lagardère Active. Elles s’élevaient à -339 M€ dans les comptes 2008 (dont -327 M€ chez Lagardère Active). Elles sont la conséquence de l’impact de la récession économique actuelle sur les perspectives de recettes publicitaires et de diffusion sur les marchés concernés. • -35 M€ de pertes de valeur sur les titres mis en équivalence dont -31 M€ portant sur les titres Marie Claire. • -92 M€ de coûts de restructuration, dont -61 M€ engagés par la division Active, principalement au titre des programmes de réduction des coûts menés aux États-Unis, en France, en Espagne et en Italie. • -15 M€ de moins-values de cession liées principalement à la cession de la Dépêche du Midi, à l’entrée de Sumitomo dans la ? liale japonaise Fujingaho partiellement compensées par l’effet de la cession au groupe Bonnier d’un ensemble de magazines spécialisés aux États-Unis. • -66 M€ d’amortissement des actifs incorporels comptabilisés lors des acquisitions dont -42 M€ sur la branche Sports et -20 M€ s’imputant sur la contribution de Canal+ France. En conséquence de ce qui précède, le résultat avant charges ? nancières et impôts du pôle Media s’établit à -116 M€ au 31 décembre 2009, en recul de -303 M€ par rapport au 31 décembre 2008. Les charges ? nancières nettes s’établissent à -71 M€ contre -189 M€ au 31 décembre 2008. Cette évolution favorable intègre principalement l’effet de la baisse des taux d’intérêt. Financement Au 31 décembre 2009, la marge brute d’auto? nancement s’élève à 641 M€ contre 725 M€ en 2008. Ce recul de -84 M€ intègre l’impact de la baisse du résultat opérationnel tempéré par de moindres décaissements liés aux charges de restructuration engagées dans le cadre du plan Active 2009. La variation du besoin en fonds de roulement génère en 2009 des ? ux positifs de +134 M€ à comparer à des ? ux négatifs de -122 M€ en 2008. Cette amélioration s’observe sur Lagardère Publishing, Active et Services. Elle s’explique par les encaissements de Lagardère Publishing sur les ventes en forte hausse du quatrième trimestre 2008, par l’impact de la baisse d’activité sur les créances clients et par une gestion attentive des différents postes du besoin en fonds de roulement dans l’ensemble des entités. En ligne avec l’évolution de l’endettement et des charges ? nancières, les intérêts payés (nets des intérêts encaissés) s’élèvent à -67 M€ au 31 décembre 2009 contre -186 M€ au 31 décembre 2008. Les impôts payés reculent en 2009 à -175 M€ contre -238 M€ en 2008 en ligne avec la baisse du résultat opérationnel. Au total, les ? ux opérationnels encaissés s’élèvent à +533 M€ au 31 décembre 2009 à comparer à des ? ux opérationnels de +179 M€ en 2008. Les investissements corporels et incorporels nets des cessions s’élèvent à 221 M€, en hausse de 30 M€ par rapport à 2008, du fait principalement de l’intégration globale de WSG compensé par des niveaux d’investissements un peu inférieurs à 2008 dans Lagardère Publishing et Lagardère Active.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 105 6 Sur l’année 2009, les investissements ? nanciers nets des cessions s’élèvent à 39 M€, dont environ 30 M€ d’acquisitions de concessions de duty free en Europe de l’est. Les autres variations de ? ux d’investissement dégagent une ressource de 37 M€ et correspondent à des cessions de valeurs mobilières de placement. La somme des ? ux opérationnels et d’investissement s’élève donc au 31 décembre 2009 à +310 M€ contre -408 M€ au 31 décembre 2008. 6 . 2 . 3 EADS Le 24 mars 2009 et conformément à l’avenant signé le 26 janvier 2009 au contrat de souscription des Obligations Rembour sables en Act ions à Par i té Ajus table (ORAPA) , le Groupe a l i v ré aux por teur s d’obl igat ions 20 370 000 actions EADS, représentant 2,5 % du capital d’EADS, en remboursement du dernier tiers du produit de l’émission. Les rembour sement s du premier et du deux ième t ier s étaient inter venus le 25 juin 2007 et le 25 juin 2008 par la livraison d’un nombre identique d’actions. En 2009 et 2008, les résultats de cession ont été calculés sur la base des capitaux propres du groupe EADS arrêtés respectivement au 31 mars 2009 et au 30 juin 2008. Ils s’élèvent à 539 M€ en 2009 et 466 M€ en 2008. En conséquence, la participation du groupe Lagardère est passée de 10 % au 31 décembre 2008 à 7,5 %. Depuis le 1 er janvier 2007, le groupe EADS est consolidé par mise en équivalence. Le résultat du premier trimestre 2009 est comptabilisé sur la base du pourcentage détenu de 10 % et celui des trois autres trimestres 2009 sur la base du pourcentage détenu de 7,5 %. Dans les comptes 2008, les pourcentages appliqués à la consolidation des résultats du premier et du deuxième semestre étaient respectivement de 12,51 % et 10 %, pourcentages correspondant aux détentions respectives portées durant ces périodes. En 2009, la contribution d’EADS au résultat consolidé s’élève à -49 M€ contre une contribution positive de +171 M€ en 2008. 6 . 2 . 4 AUTRES ACT IVI T ÉS Les autres activités (Hors Pôles) comprennent les entités non spéci? quement rattachables aux divisions opérationnelles du pôle Media. Compte de résultat En 2009 comme en 2008, le résultat opérationnel courant des autres activités présente un solde légèrement négatif. Le résultat ? nancier net, -11 M€ en 2009, est en baisse de 24 M€ par rapport à 2008. Cette dégradation est imputable à la baisse des taux d’intérêt qui se traduit principalement par une réduction des produits ? nanciers facturés aux ? liales. 2009 2008 proforma Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (2) (1) Éléments non récurrents (3) 2 Résultat avant charges ? nancières et impôts (5) 1 Produits (charges) i nanciers nets (11) 13 Résultat avant impôts (16) 146 106 I Lagardère – Document de référence 2009 6 . 2 . 5 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS À partir du résultat des activités avant impôts, le résultat net consolidé s’obtient de la façon suivante : 2009 2008 Proforma Lagardère Media (187) (2) Résultat EADS mis en équivalence (49) 171 Plus-value de cession des titres EADS 539 466 Autres activités (16) 14 Résultat avant impôts 287 649 Charge d’impôts (123) (22) Résultat net consolidé 164 627 dont part du Groupe 137 593 dont part des minoritaires 27 34 6 . 2 . 6 F INANCEMENT E T TRÉSORERI E CONSOL IDÉS 6 . 2 . 6 . 1 TABL EAU DE F INANCEMENT Au 31 décembre 2009, les flux opérationnels de l’ensemble consolidé s’établissent à +552 M€ dont +533 M€ en provenance du pôle Media et +19 M€ en provenance des autres activités, ce dernier chiffre comprenant un dividende de 12 M€ versé par EADS. Les ? ux nets d’investissement dégagent en 2009 une ressource de 434 M€ composée pour l’essentiel, d’une part des ? ux nets décaissés par le pôle Media (-223 M€), d’autre part du prix de cession des titres EADS (+664 M€). Les ? ux de ? nancement sont négatifs de 1 055 M€ et comprennent principalement : • en ressources, le produit (net de frais) de l’émission de l’emprunt obligataire public du 6 octobre 2009 soit 991 M€ ; • en emplois : – une diminution des lignes de tirage du Crédit Syndiqué à hauteur de 1 188 M€ ; – le remboursement de la dernière tranche de l’ORAPA EADS (664 M€) ; – les dividendes versés (202 M€). Après prise en compte des différences de conversion sur la trésorerie et autres opérations de reclassement (+12 M€), l’ensemble de ces ? ux aboutit à une baisse de la trésorerie courante de -57 M€. Au 31 décembre 2009, elle s’établit à +519 M€.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 107 6 6 . 2 . 6 . 2 ENDE T T EMENT F INANCI ER NE T L’endettement ? nancier net se calcule comme suit : Les variations des exercices 2009 et 2008 s’analysent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Placements i nanciers et trésorerie 842 952 Dettes i nancières non courantes (2 174) (2 380) Dettes i nancières courantes (492) (1 191) Trésorerie (endettement) ? nancier net (1 824) (2 619) dont ORAPA EADS - (692) 2009 2008 Endettement net au 1 er janvier (2 619) (2 570) Somme des l ux opérationnels et d’investissements 986 275 Acquisitions de titres d’autocontrôle (2) (102) Dividendes (202) (202) Augmentation (diminution) des placements i nanciers (37) (8) Dettes sur engagements de rachats d’intérêts minoritaires (16) 59 Mise à la juste valeur des dettes i nancières 10 (101) Incidence des effets de change, périmètre et divers 56 30 Endettement net au 31 décembre (1 824) (2 619)6 108 I Lagardère – Document de référence 2009 6 . 3 COMPT ES CONSOL IDÉS DE LAGARDÈRE SCA AU 31 DÉCEMBRE 2009 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009 (en M€) 2009 2008 Chiffre d’affaires (notes 5 et 6) 7 892 8 214 Produits annexes 397 406 Produits des activités ordinaires 8 289 8 620 Achats et variation de stocks (3 738) (3 860) Production immobilisée (5) 22 Production stockée 90 74 Charges externes (2 289) (2 392) Charges de personnel (note 7) (1 608) (1 673) Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions (210) (151) Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions (47) (50) Charges de restructuration (note 8) (93) (40) Plus et moins-values de cessions d’actifs (note 9) 524 471 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles (note 10) (451) (339) Autres charges des activités (note 11) (96) (86) Autres produits des activités (note 12) 29 93 Contribution des sociétés mises en équivalence (note 19) (26) 136 Résultat avant charges ? nancières et impôts (note 5) 369 825 Produits i nanciers (note 13) 14 39 Charges i nancières (note 13) (96) (215) Résultat avant impôts 287 649 Charge d’impôts (note 14) (123) (22) Résultat net consolidé 164 627 Dont part attribuable aux : Propriétaires de la société mère du Groupe 137 593 Intérêts minoritaires (note 26.5) 27 34 Résultat net par action - part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe Résultat net par action de base (en €) (note 15) 1,08 4,62 Résultat net par action dilué (en €) (note 15) 1,07 4,62Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 109 6 État global des gains et pertes consolidés au 31 décembre 2009 (a) (en M€) 2009 2008 Résultat net consolidé 164 627 Variation des écarts de conversion 43 (128) Variation de juste valeur – des instruments i nanciers dérivés (420) (3) – des titres non consolidés 5 (42) Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (15) 3 Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (net d’impôt) 10 (396) Impôts sur les gains et pertes enregistrées en capitaux propres 5 3 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d’impôt (note 26.7) (372) (563) Total des gains et pertes consolidés (208) 64 Dont part attribuable aux : Propriétaires de la société mère du Groupe (235) 30 Intérêts minoritaires (note 26.5) 27 34 (a) : Conformément à la norme IAS 1 révisée applicable au 1 er janvier 20096 110 I Lagardère – Document de référence 2009 État des ? ux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2009 (en M€) 2009 2008 Résultat net 164 627 Impôt sur le résultat 123 22 Charges i nancières nettes 82 176 Résultat avant charges ? nancières et impôts 369 825 Dotations aux amortissements 257 201 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires 496 262 (Gain) perte sur cessions d’actifs (524) (471) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 31 30 Résultat des sociétés mises en équivalence 26 (136) Variation du besoin en fonds de roulement 127 (141) Flux générés par l’activité 782 570 Intérêts payés (124) (228) Intérêts encaissés 13 34 Impôts payés (119) (178) Flux opérationnels (A) 552 198 Investissements Incorporels et corporels (240) (225) Titres de participation (44) (474) Trésorerie sur entrée de périmètre 28 15 Autres actifs non courants (47) (25) Total investissements (B) (303) (709) Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé Prix de vente des immobilisations cédées Incorporelles et corporelles 12 34 Titres de participation 673 694 Trésorerie sur sortie de périmètre (1) 34 Diminution des autres actifs non courants 16 16 Total cessions (C) 700 778 Diminution des placements i nanciers (D) 37 8 Flux d’investissements (E) = (B) +(C) +(D) 434 77 Somme des ? ux opérationnels et d’investissements (F) = (A) +(E) 986 275 Opérations sur les capitaux propres Augmentation de capital de la société mère - - Part des tiers dans les augmentations de capital des i liales 1 - Acquisitions d’actions d’autocontrôle (2) (102) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*) (171) (174) Dividendes versés aux intérêts minoritaires (31) (28) Mouvements ? nanciers Augmentation des dettes i nancières 1 061 1 113 Diminution des dettes i nancières (1 913) (982) Flux de ? nancement (G) (1 055) (173) Autres mouvements Différences de conversion sur la trésorerie 7 (1) Autres éléments 5 3 Total des autres mouvements (H) 12 2 Variation de trésorerie (I) = (F) +(G) +(H) (57) 104 Trésorerie début de période 576 472 Trésorerie ? n de période (note 25) 519 576 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux Associés Commandités.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 111 6 Cette page est laissée intentionnellement blanche.6 112 I Lagardère – Document de référence 2009 Bilan consolidé au 31 décembre 2009 ACTIF (en M€) 31.12.2009 31.12.2008 Immobilisations incorporelles (note 17) 1 386 1 340 Écarts d’acquisition (note 16) 2 810 2 980 Immobilisations corporelles (note 18) 635 636 Titres mis en équivalence (note 19) 2 169 2 443 Autres actifs non courants (note 20) 206 202 Impôts différés - Actif (note 14) 169 203 Actifs non courants 7 375 7 804 Stocks et en-cours (note 21) 538 551 Créances clients et comptes rattachés (note 22) 1 468 1 647 Autres actifs courants (note 23) 902 1 377 Placements i nanciers (note 24) 78 117 Trésorerie (note 25) 764 835 Actifs courants 3 750 4 527 Total Actif 11 125 12 331Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 113 6 Bilan consolidé au 31 décembre 2009 PASSIF (en M€) 31.12.2009 31.12.2008 Capital social 800 800 Primes et réserves 3 021 2 962 Résultat de la période (part du Groupe) 137 593 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 3 958 4 355 Intérêts des minoritaires (note 26.5) 124 91 Capitaux propres 4 082 4 446 Provisions pour retraites et obligations assimilées (note 27) 102 94 Provisions pour risques et charges non courantes (note 27) 179 189 Dettes i nancières non courantes (note 28) 2 174 2 380 Autres passifs non courants (note 31) 395 252 Impôts différés - Passif (note 14) 223 243 Passifs non courants 3 073 3 158 Provisions pour risques et charges courantes (note 27) 370 336 Dettes i nancières courantes (note 28) 492 1 191 Fournisseurs et comptes rattachés 1 754 1 845 Autres passifs courants (note 31) 1 354 1 355 Passifs courants 3 970 4 727 Total Passif 11 125 12 3316 114 I Lagardère – Document de référence 2009 État des variations des capitaux propres consolidés (en M€) Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Écarts de conversion Écarts d’évaluation Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 01.01.2008 818 1 010 2 213 (246) (64) 843 4 574 85 4 659 Résultat net de la période 593 593 34 627 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (1) (29) (89) (445) (563) (563) Total des gains et pertes consolidés de la période 564 (89) (445) 30 34 64 Distribution de dividendes (174) (174) (28) (202) Réduction de capital de la société mère (2) (18) (122) 140 0 0 Variation des actions propres (102) (102) (102) Rémunérations sur base d’actions 27 27 27 Variation de périmètre et autres 0 0 Solde au 31.12.2008 800 888 2 630 (208) (153) 398 4 355 91 4 446 Résultat net de la période 137 137 27 164 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (1) (47) 24 (349) (372) (372) Total des gains et pertes consolidés de la période 90 24 (349) (235) 27 (208) Distribution de dividendes (171) (171) (31) (202) Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires 0 1 1 Variation des actions propres (2) (2) (2) Rémunérations sur base d’actions 11 11 11 Variation de périmètre et autres 0 36 36 Solde au 31.12.2009 800 888 2 560 (210) (129) 49 3 958 124 4 082 (1) Détail en note 26.7 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 115 6 SOMMAIRE DES NOT ES Note 1 Référentiel comptable ..................................................................................................... page 116 Note 2 Périmètre et méthodes de consolidation ......................................................................... page 117 Note 3 Règles comptables et méthodes d’évaluation ................................................................. page 118 Note 4 Principales variations du périmètre de consolidation ........................................................ page 124 Note 5 Informations par branches d’activité ............................................................................... page 125 Note 6 Chiffre d’affaires .............................................................................................................. page 131 Note 7 Frais de personnel .......................................................................................................... page 131 Note 8 Charges de restructuration ............................................................................................. page 133 Note 9 Plus et moins-values de cessions d’actifs ....................................................................... page 133 Note 10 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles ..... page 133 Note 11 Autres charges des activités ........................................................................................... page 135 Note 12 Autres produits des activités ........................................................................................... page 135 Note 13 Charges ? nancières nettes .............................................................................................. page 135 Note 14 Impôt sur les résultats ..................................................................................................... page 135 Note 15 Résultat par action .......................................................................................................... page 137 Note 16 Écarts d’acquisition ........................................................................................................ page 138 Note 17 Immobilisations incorporelles .......................................................................................... page 140 Note 18 Immobilisations corporelles ............................................................................................. page 142 Note 19 Titres mis en équivalence ................................................................................................ page 144 Note 20 Autres actifs non courants .............................................................................................. page 145 Note 21 Stocks et en-cours ......................................................................................................... page 146 Note 22 Créances clients ............................................................................................................. page 147 Note 23 Autres actifs courants ..................................................................................................... page 148 Note 24 Placements ? nanciers ..................................................................................................... page 148 Note 25 Trésorerie ........................................................................................................................ page 148 Note 26 Capitaux propres ............................................................................................................ page 149 Note 27 Provisions ....................................................................................................................... page 154 Note 28 Dettes ? nancières ........................................................................................................... page 158 Note 29 Expositions aux risques de marché (liquidité, taux, change, actions) et aux risques de crédit ................................................................................................... page 163 Note 30 Instruments ? nanciers ..................................................................................................... page 167 Note 31 Autres passifs ................................................................................................................. page 171 Note 32 Obligations contractuelles ............................................................................................... page 172 Note 33 Engagements, passifs et actifs éventuels ........................................................................ page 173 Note 34 Parties liées .................................................................................................................... page 178 Note 35 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux ............... page 179 Note 36 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31.12.2009 ................ page 180 Note 37 Comptes consolidés 2008 et 2007 ................................................................................. page 1956 116 I Lagardère – Document de référence 2009 ANNEXE AUX COMPT ES CONSOL IDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009 (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros) NOT E 1 RÉ F ÉRENT I E L COMPTABL E En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Le référentiel appliqué est constitué des normes IFRS et interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2009. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, révisions de normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2009. Ces nouvelles normes n’ont pas d’impact signi? catif sur les comptes présentés au 31 décembre 2009 à l’exception de la norme IAS 1 révisée “Présentation des états ? nanciers” qui a conduit à modi? er le format ainsi que l’intitulé de certaines informations et tableaux présentés. Principalement, ce texte substitue à “l’État des produits et charges comptabilisés”, “l’État global des gains et pertes consolidés”, présenté séparément à la suite du compte de résultat consolidé. L’analyse détaillée des informations relatives aux gains et pertes enregistrés en capitaux propres est fournie en annexe. Les nouvelles normes, révisions de normes et interprétations d’application obligatoire pour l’exercice 2009 sont les suivantes : IAS 1 révisée - Présentation des états ? nanciers, IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts, IFRS 8 - Secteurs opérationnels, Amendements à IFRS 1 et IAS 27 - Coût d’une participation dans une ? liale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée, Amendements à IAS 32 et IAS 1 - Instruments ? nanciers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation, Amendements 2008 à IAS 39 - Reclassement des actifs ? nanciers, Améliorations annuelles des normes IFRS (publiées en mai 2008) - sauf amendements IFRS 1 et IFRS 5, Amendements à IFRS 2 - Conditions d’acquisition des droits et annulations, Amendements à IFRS 7 - Amélioration des informations sur les instruments ? nanciers, Amendements à IFRIC 9 et IAS 39 - Dérivés incorporés, IFRIC 11 - Plans d’options au sein d’un groupe, IFRIC 13 - Programmes de ? délisation clients, IFRIC 14 - Écrêtement d’un actif de retraite, exigences de leurs ? nancements et interactions. Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes dont l’entrée en vigueur est postérieure à l’exercice 2009 : IAS 24 révisée - Parties liées, IAS 27 révisée - États ? nanciers consolidés et individuels, IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises, IFRS 9 - Instruments ? nanciers - Classi? cation et évaluation, Amendements à IAS 32 - Classement des droits de souscription émis, Amendements 2008 à IAS 39 - Instruments ? nanciers - Éléments éligibles à la comptabilité de couverture, Améliorations annuelles des normes IFRS (publiées en mai 2008) - Amendements à IFRS 1 et IFRS 5, Améliorations annuelles des normes IFRS (publiées en avril 2009), Amendements à IFRS 2 - Comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d’un groupe, IFRIC 12 - Accords de concessions de services, IFRIC 14 - Retraites - Paiement anticipé au titre d’une exigence de ? nancement minimal, IFRIC 15 - Contrats de construction immobilière, IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires, IFRIC 18 - Transferts d’actifs par des clients, IFRIC 19 - Extinction de passifs ? nanciers par des instruments de capitaux propres.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 117 6 Les normes IFRS 3 révisées et IAS 27 révisée modifient substantiellement les principes de comptabilisation des regroupements d’entreprises. Elles s’appliqueront de façon prospective aux transactions réalisées à compter du 1 er janvier 2010. Concernant les autres textes cités, le Groupe n’anticipe pas d’impact signi? catif qui serait lié à leur application. NOUVELLE RÉGLEMENTATION FISCALE APPLICABLE EN FRANCE AU 1 ER JANVIER 2010 : RÉFORME DE LA TAXE PROFESSIONNELLE La loi de ? nance 2010, publiée le 31 décembre 2009, introduit une nouvelle taxe, la contribution économique territoriale (CET), en remplacement de la taxe professionnelle. La CET comprend deux opposantes : • la contribution foncière des entreprises (CFE) assise sur la valeur locative des biens passibles de la taxe foncière ; • la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) assise sur la valeur ajoutée. Concernant la quali? cation comptable de la CVAE, le Groupe a considéré, d’une part que la valeur ajoutée est un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est signi? cativement différent de celui soumis à l’impôt sur les sociétés, d’autre part qu’en substance la CET est une nouvelle taxe instituée dans le prolongement de la taxe professionnelle à laquelle elle se substitue. En conséquence, le Groupe a décidé de ne pas quali? er la CVAE d’impôt sur le résultat et a opté pour enregistrer à compter du 1er janvier 2010 la CVAE en charge opérationnelle au sein du résultat avant charges ? nancières et impôts, traitement analogue à celui appliqué à la taxe professionnelle jusqu’en 2009. BASES D’ÉVALUATION Les états ? nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs ? nanciers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. JUGEMENTS ET UTILISATION D’ESTIMATIONS La préparation des états ? nanciers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. NOT E 2 PÉRIMÈ TRE E T MÉ THODES DE CONSOL IDAT ION 2 . 1 PÉRIMÈ TRE Les états ? nanciers consolidés incluent les états ? nanciers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une in? uence notable sur la gestion et la politique f inancière (ent repr i ses as sociées ) . L’ inf luence notable es t présumée lor sque le Groupe dét ient , di rectement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %. 2 . 2 MÉ THODES DE CONSOL IDAT ION Les méthodes de consolidation utilisées sont : • l’intégration globale pour les sociétés ? liales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Le con trôle consiste dans le pouvoir de diriger les politiques ? nancières et opérationnelles de ces sociétés. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des ? liales intégrées est présentée sous une ligne spéci? que.6 118 I Lagardère – Document de référence 2009 • la mise en équiva lence pour les sociétés contrôlées conjointement et les entreprises associées. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe. La liste des sociétés consolidées par intégration globale et mise en équivalence est présentée en note 36 de l’annexe consolidée. 2 . 3 DAT ES D’ARRÊ T ÉS COMPTABL ES Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile. 2 . 4 CONVERSION DES É TATS F INANCI ERS DES F I L IAL ES É TRANGÈRES Les états ? nanciers des ? liales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle : • les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours of? ciels de change de ? n d’exercice ; • les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice. Les différences résultant de la conversion de ces états ? nanciers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (écart de conversion). Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat. 2 . 5 OPÉRAT IONS E T COMPT ES RÉCIPROQUES Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat. NOT E 3 RÈGL ES COMPTABL ES E T MÉ THODES D’ ÉVALUAT ION 3 . 1 CHI F FRE D’AF FAIRES Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services dès lors que le transfert de propriété est réalisé ou que la prestation est rendue aux clients. Les achats et ventes correspondant à des opérations d’échange semblables sont éliminés et n’apparaissent donc pas au compte de résultat. Pour les activités de presse magazine et ventes de fascicules (branche Publishing), le chiffre d’affaires est présenté net des commissions de distribution. En? n, pour les activités de régie publicitaire, de distribution nationale (? liale Curtis de Lagardère Services) ainsi que pour les contrats de commercialisation de droits sportifs lorsque les entités du Groupe opèrent uniquement en tant qu’agents, le chiffre d’affaires est constitué des seules commissions perçues. 3 . 2 CONTRATS DE LOCAT ION SIMPL E Les charges de loyer en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 119 6 3 . 3 INDICAT EURS UT I L ISÉS POUR MESURER LA PERFORMANCE DU GROUPE Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges ? nancières et impôts : • Résultat avant charges ? nancières et impôts Éléments à exclure : Plus ou moins-values de cession d’actifs Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles Charges de restructuration Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions (sociétés intégrées et mises en équivalence) = Résultat opérationnel courant Moins : Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeur = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées Le résultat publié avant charges ? nancières et impôts comporte des amortissements afférents à certains actifs incorporels, à durée de vie déterminée, créés par affectation du coût d’acquisition des regroupements d’entreprises. Le Groupe a décidé de neutraliser ces éléments dans le calcul du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées a? n d’éliminer, dans la mesure de la performance, des amortissements comptables sans incidence sur la trésorerie générée par les activités acquises. 3 . 4 CONVERSION DES OPÉRAT IONS RÉAL ISÉ ES EN DEVISES Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de ? nancement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres. 3 . 5 PAI EMENT FONDÉ SUR DES ACT IONS Des options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux béné? ciaires, calculé à la date d’octroi des options et des attributions. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La norme s’applique aux plans mis en place à partir du 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 er janvier 2005. La juste valeur de la charge est calculée en utilisant les modèles binomial (options d’achat d’actions) et de type Black & Scholes (attributions d’actions gratuites). Sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et une hypothèse comportementale des béné? ciaires. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ans pour les plans Lagardère SCA) et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne, quant à elle, aucune modi? cation de la charge à comptabiliser. 3 . 6 RÉSULTAT F INANCI ER Le résultat ? nancier se compose des charges ? nancières supportées en relation avec les dettes de ? nancement du Groupe ainsi que des produits ? nanciers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements ? nanciers et à la trésorerie.6 120 I Lagardère – Document de référence 2009 3 . 7 IMPÔTS DI F F ÉRÉS Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur ? scale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Au niveau de chaque entité ? scale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration ? scale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et dé? cits ? scaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur ? scale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats. Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable. 3 . 8 REGROUPEMENTS D’ ENTREPRISES E T ÉCARTS D’ACQUISI T ION L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d’actifs et de passifs identi? ables à cette date. Lorsque cette quote-part est supérieure au coût du regroupement, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont initialement comptabilisés au coût d’entrée en tant qu’actif et sont ensuite évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en œuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3-10 ci-après. Lors de la cession d’une ? liale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises consolidées par mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence. 3 . 9 IMMOBI L ISAT IONS INCORPORE L L ES Les immobilisations incorporelles ? gurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note 3-10 ci-après). Par ailleurs, dans ses activités Media, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan. 3 . 1 0 T ESTS DE DÉPRÉCIAT ION Le Groupe analyse régulièrement la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels a? n d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation a? n de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 121 6 comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est dé? nitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure. Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La détermination de la valeur recouvrable est réalisée au travers de l’utilisation de deux méthodes : • la méthode des ? ux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ; • la méthode des comparables boursiers ou à défaut la référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables. Les ? ux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois ans. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spéci? que à l’activité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les ? ux de trésorerie futurs effectifs peuvent par conséquent différer des ? ux prévisionnels tels qu’utilisés pour calculer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des ? ux de trésorerie après impôt. 3 . 1 1 IMMOBI L ISAT IONS CORPORE L L ES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme ? xant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1 er janvier 2004. Par ailleurs, les actifs du Groupe ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont : La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT Toutes les opérations signi? catives de locations ? nancières sont comptabilisées comme des investissements ? nancés par emprunt. Les contrats de location sont ainsi classés lorsqu’ils transfèrent au Groupe et en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats sont quali? és de contrats de location simple. Les actifs sont amortis, comme les autres actifs détenus, sur leur durée d’utilité attendue ou, si elle est plus courte, sur la durée du contrat de location. IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. 3 . 1 2 STOCKS E T EN-COURS Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée (cf. note 3.11 supra). Constructions 6 à 50 ans Matériel et outillage industriels 3 à 20 ans Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements 2 à 10 ans6 122 I Lagardère – Document de référence 2009 3 . 1 3 ACT I FS F INANCI ERS TITRES NON CONSOLIDÉS Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient. Au regard des critères dé? nis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement quali? és de titres disponibles à la vente. Lors de chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d’éléments d’évaluation suf? samment ? ables, notamment lorsqu’il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d’entrée. Si la juste valeur, lorsqu’elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d’entrée, les titres sont réévalués par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. En cas de moins-value identi? ée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée : • en résultat si la perte présente un caractère permanent, toute réappréciation ultérieure viendra alors s’imputer en capitaux propres ; • en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire. Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat. PRÊTS ET CRÉANCES Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des pertes de valeur sont enregistrées en résultat lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. TRÉSORERIE La trésorerie comprend : • les liquidités et dépôts à vue ; • les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; • les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque signi? catif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste placements ? nanciers. 3 . 1 4 PASSI FS F INANCI ERS Les passifs ? nanciers comprennent les dettes ? nancières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 3-16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs ? nanciers sont adossés à des instruments dérivés de couverture. 3 . 1 5 ENGAGEMENTS DE RACHATS D’ INT ÉRÊ TS MINORI TAIRES Le Groupe, dans le cadre de ses activités Media, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses ? liales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures. La norme IAS 32 considère que ces options de vente doivent être comptabilisées comme des dettes ? nancières. Au bilan, lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes ? nancières par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, en écart d’acquisition. Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. La part des intérêts minoritaires dans le résultat de même que les dividendes qui leur ont été versés au cours de l’exercice viennent au bilan compléter la dette ? nancière. Toute variation de la valeur estimée de la dette est ensuite comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 123 6 3 . 1 6 INSTRUMENTS F INANCI ERS DÉRIVÉS Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ces instruments ? nanciers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur coût d’acquisition et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat. Cependant, certains instruments dérivés peuvent être quali? és d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes ? nancières notamment) ou de ? ux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs). La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis : • la relation de couverture est clairement dé? nie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ; • l’ef? cacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière ? able. Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes : • Couvertures de juste valeur Les instruments dérivés de même que les éléments couverts sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est ef? cace, la variation de juste valeur du produit dérivé se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’élément couvert. • Couvertures de ? ux futurs de trésorerie La part ef? cace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inef? cace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte. 3 . 1 7 ACT IONS PROPRES Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt. 3 . 1 8 PROVISIONS POUR RE TRAI T ES E T OBL IGAT IONS ASSIMI L É ES Des provisions sont constituées a? n de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être quali? és de régimes à prestations dé? nies. Dans le cadre des régimes à cotisations dé? nies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance. Les régimes à prestations dé? nies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de ? n de carrière versées aux salariés au moment de leur départ. La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. La méthode prend en compte des paramètres tels que : • l’évolution prévisible des salaires ; • la rotation des effectifs ; • le risque de mortalité ; • un taux d’actualisation ? nancière et, si applicable, un taux de rendement attendu sur les actifs ? nanciers dédiés. Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf événements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modi? cations substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple). Le Groupe a choisi d’appliquer au 1 er janvier 2007 l’option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels nés des changements d’hypothèses intervenus dans le calcul des engagements.6 124 I Lagardère – Document de référence 2009 3 . 1 9 AUTRES PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été noti? é aux parties concernées. 3 . 2 0 ACT I FS E T PASSI FS ASSOCI ÉS DEST INÉS À LA VENT E Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spéci? ques du bilan consolidé. NOT E 4 PRINCIPAL ES VARIAT IONS DU PÉRIMÈ TRE DE CONSOL IDAT ION CESSION DE 2,5 % DU CAPITAL D’EADS Le 24 mars 2009 et conformément à l’avenant signé le 26 janvier 2009 au contrat de souscription des Obligations Rembour sables en Act ions à Par i té Ajus table (ORAPA) , le Groupe a l i v ré aux por teur s d’obl igat ions 20 370 000 actions EADS, représentant 2,5 % du capital d’EADS, en remboursement du dernier tiers du produit de l’émission. Les remboursements du premier et du deuxième tiers étaient intervenus le 25 juin 2007 et le 25 juin 2008 par la livraison d’un nombre identique d’actions. En conséquence de quoi et après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital d’EADS, la participation du groupe Lagardère est passée de 14,98 % au 31 décembre 2006 à 12,51 % au 31 décembre 2007, à 10 % au 31 décembre 2008 puis à 7,5 % au 31 décembre 2009. Depuis le 1 er janvier 2007, le groupe EADS est consolidé par mise en équivalence. Le résultat du premier trimestre 2009 a été comptabilisé sur la base du pourcentage détenu de 10 % et celui des trois autres trimestres 2009 sur la base du pourcentage détenu de 7,5 %. Dans les comptes 2008, les pourcentages appliqués à la consolidation des résultats du premier et du deuxième semestre étaient respectivement de 12,51 % et 10 %. En 2009 et 2008, les résultats de cession de la participation ont été calculés sur la base des capitaux propres du groupe EADS arrêtés respectivement au 31 mars 2009 et au 30 juin 2008. Ils s’élèvent à 539 M€ en 2009 et 466 M€ en 2008. AUTRES VARIATIONS Les principales autres variations, sans incidence signi? cative sur les comptes consolidés de l’exercice 2009, sont les suivantes : Lagardère Publishing • Consolidation par intégration globale à effet du 1 er janvier 2009 des Éditions Albert René, éditeur d’Astérix, dont 60 % du capital a été acquis en ? n d’année 2008. Lagardère Active • Entrée du groupe japonais Sumitomo dans le capital de Hachette Fujingaho. Cette prise de participation comptabilisée en date du 31 mai 2009 porte sur 34 % du capital et a été réalisée sous forme de cession d’actions. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une alliance stratégique visant à développer une activité de E-commerce autour de la marque Elle. Les activités de Fujingaho restent consolidées par intégration globale à l’exception du département E-commerce dont les résultats sont consolidés par mise en équivalence ; • Apport du magazine TV Hebdo à une société en participation créée avec la Socpresse et dans laquelle Lagardère Active détient un intérêt minoritaire de 30 % ;Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 125 6 • Cession par Hachette Filipacchi Media US de cinq magazines spécialisés ainsi que par Lagardère Active du magazine Onze Mondial ; • Intégration globale sur douze mois en 2009 du groupe Massin, consolidé en 2008 à effet du 1 er mai ; • Intégration globale sur douze mois en 2009 du groupe Psychologies Magazines, consolidé en 2008 par mise en équivalence jusqu’au 31 mai, date à laquelle la participation du Groupe a été portée de 51 % à 100 %. Lagardère Services • Intégration globale à effet du 1 er janvier 2009 de NGSI, société exploitant des points de vente en aéroports aux ÉtatsUnis, acquise ? n 2008 ; • Consolidation sur douze mois en 2009 de Purely Group et de Delstar, sociétés acquises en cours d’année 2008 et consolidées à effet du 1 er mars et du 1 er septembre 2008 respectivement. Lagardère Sports • Intégration globale à effet du 1 er janvier 2009 de World Sport Group Holdings Ltd (WSG). Acquis en ? n de premier semestre 2008, WSG était consolidé par mise en équivalence depuis le 1 er juillet 2008 compte tenu des droits participatifs conférés aux minoritaires par le pacte d’actionnaires en vigueur à l’époque. Ce changement de méthode est la conséquence de la modi? cation du pacte intervenue en début d’année 2009 et comportant la renonciation à ces droits par les minoritaires. NOT E 5 INFORMAT IONS PAR BRANCHES D’ACT IVI T É Les principales activités du groupe Lagardère sont regroupées au sein de son pôle Media qui se répartit entre les différentes branches d’activité suivantes : • Lagardère Publishing : édition d’ouvrages dans les domaines de la littérature générale, de l’éducation, de l’illustré et des fascicules ; • Lagardère Active qui regroupe, – d’une part, les activités audiovisuelles et numériques comprenant notamment l’édition de chaînes thématiques, la production et la distribution audiovisuelles, la radio et les régies publicitaires ; – d’autre part, les activités d’édition de presse, essentiellement dans le domaine des magazines grand public. • Lagardère Services : distribution de presse, magasins de commercialisation de produits de consommation et de loisirs culturels ; • Lagardère Sports, spécialisée dans l’économie du sport, comprend trois activités : – media (production et gestion des droits audiovisuels sportifs) ; – marketing (sponsoring, hospitalité et stadium consulting) ; – événementiel (propriété et management d’événements sportifs). Par ailleurs, le Groupe détient au 31 décembre 2009 une participation de 7,5 % dans le groupe EADS dont l’activité consiste en la construction d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils et militaires, de lanceurs spatiaux commerciaux, de missiles, d’avions militaires, de satellites, de systèmes de défense et d’électronique de défense ainsi que de toutes prestations de service associées à ces activités. Aux activités présentées ci-dessus, viennent s’ajouter les “autres activités” qui rassemblent notamment l’effet des ? nancements contractés par le Groupe, le coût net de fonctionnement des sociétés holding du Groupe, l’activité de Matra Manufacturing & Services (dont les revenus sont inscrits en produits annexes des activités ordinaires) et l’ensemble des dépenses liées aux actions menées dans le cadre de projets sportifs novateurs. Les cessions inter-branches sont généralement réalisées sur la base des conditions de marché. À compter du 1 er janvier 2009, Lagardère SCA facture aux divisions Media une nouvelle redevance portant sur le droit d’utilisation de marques dont elle est propriétaire. De façon à assurer une meilleure comparabilité des comptes entre 2009 et 2008, les comptes rappelés au titre de 2008 ont été retraités sur une base proforma qui intègre le coût rétrospectif de cette redevance, calculé conformément aux règles de facturation adoptées en 2009. Il s’ensuit une charge proforma additionnelle dans le pôle Media de 9 M€ au 31 décembre 2008, contrebalancée par une amélioration d’égal montant du résultat opérationnel des autres activités.6 126 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 1 INFORMAT IONS PAR BRANCHES D’ACT IVI T É Compte de résultat 2009 Lagardère Active Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS et Autres activités (*) Total consolidé Chiffre d’affaires 2 311 454 1 300 1 754 3 388 507 7 960 - 7 960 Chiffre d’affaires inter-branches (38) - (29) (29) (1) - (68) - (68) Chiffre d’affaires consolidé 2 273 454 1 271 1 725 3 387 507 7 892 - 7 892 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 301 11 4 15 91 56 463 (2) 461 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeur 3 59 8 67 8 - 78 (49) 29 Résultat opérationnel courant 304 70 12 82 99 56 541 (51) 490 Charges de restructuration (9) (14) (47) (61) (14) (8) (92) (1) (93) Plus ou moins-values de cession d’actifs - - (14) (14) (1) - (15) 539 524 Pertes de valeur (**) Sociétés intégrées (5) (11) (430) (441) (2) (1) (449) (2) (451) Sociétés mises en équivalence - (3) (32) (35) - - (35) - (35) Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions Sociétés intégrées (1) - - - (3) (42) (46) - (46) Sociétés mises en équivalence - (20) - (20) - - (20) - (20) Résultat avant charges ? nancières et impôts (*) 289 22 (511) (489) 79 5 (116) 485 369 Charges i nancières nettes (5) (13) (33) (46) (3) (17) (71) (11) (82) Résultat avant impôts (*) 284 9 (544) (535) 76 (12) (187) 474 287 Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant Amortissements des actifs incorporels et corporels (26) (14) (21) (35) (52) (91) (204) (6) (210) Coût des plans d’options (2) (1) (3) (4) (1) - (7) (3) (10) (*) Dont EADS : 490 M€ (contribution des sociétés mises en équivalence -49 M€ et plus-value sur cession des titres 539 M€). (**) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 127 6 Compte de résultat 2008 (*) Lagardère Active Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS et Autres activités (**) Total consolidé Chiffre d’affaires 2 197 519 1 627 2 146 3 501 444 8 288 - 8 288 Chiffre d’affaires inter-branches (38) (1) (34) (35) (1) - (74) - (74) Chiffre d’affaires consolidé 2 159 518 1 593 2 111 3 500 444 8 214 - 8 214 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 243 95 111 206 125 74 648 (1) 647 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et pertes de valeur 3 49 17 66 8 (2) 75 171 246 Résultat opérationnel courant 246 144 128 272 133 72 723 170 893 Charges de restructuration (2) (5) (26) (31) (7) - (40) - (40) Plus ou moins-values de cession d’actifs (1) - 5 5 (2) 1 3 468 471 Pertes de valeur (***) Sociétés intégrées (10) 1 (328) (327) (2) - (339) - (339) Sociétés mises en équivalence - - (90) (90) - - (90) - (90) Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions Sociétés intégrées - - (4) (4) (1) (45) (50) - (50) Sociétés mises en équivalence - (20) - (20) - - (20) - (20) Résultat avant charges ? nancières et impôts (**) 233 120 (315) (195) 121 28 187 638 825 Charges i nancières nettes (10) (48) (85) (133) (6) (40) (189) 13 (176) Résultat avant impôts (**) 223 72 (400) (328) 115 (12) (2) 651 649 Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant Amortissements des actifs incorporels et corporels (25) (14) (18) (32) (49) (40) (146) (5) (151) Coût des plans d’options (7) (4) (3) (7) (2) - (16) (8) (24) (*) Après prise en compte de redevances facturées par le Hors pôle sur la base des règles appliquées en 2009. (**) Dont EADS : 637 M€ (contribution des sociétés mises en équivalence 171 M€ et plus-value sur cession des titres 466 M€). (***) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.6 128 I Lagardère – Document de référence 2009 Financement 31.12.2009 Bilan 31.12.2009 Lagardère Active EADS, Autres activités et éliminations Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media Total consolidé Flux générés par l’activité 375 56 39 95 187 118 775 7 782 Intérêts payés, encaissés et impôts payés (85) (25) (58) (83) (24) (50) (242) 12 (230) Flux opérationnels 290 31 (19) 12 163 68 533 19 552 Investissements (22) (31) (25) (56) (119) (98) (295) (8) (303) – incorporels et corporels (28) (16) (22) (38) (66) (101) (233) (7) (240) – ? nanciers 6 (15) (3) (18) (53) 3 (62) (1) (63) Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé 2 6 19 25 5 3 35 665 700 – incorporels et corporels 1 - 8 8 3 - 12 - 12 – ? nanciers 1 6 11 17 2 3 23 665 688 (Augmentation) diminution des placements i nanciers - - - - 37 - 37 - 37 Flux nets d’investissements (20) (25) (6) (31) (77) (95) (223) 657 434 Somme des ? ux opérationnels et d’investissements 270 6 (25) (19) 86 (27) 310 676 986 Lagardère Active EADS, Autres activités et éliminations Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media Total consolidé Actifs sectoriels 2 154 898 2 200 3 098 1 032 1 669 7 953 162 8 115 Titres mis en équivalence 16 1 520 234 1 754 3 1 1 774 395 2 169 Passifs sectoriels (1 225) (629) (880) (1 509) (912) (683) (4 329) (49) (4 378) Fonds opérationnels employés 945 1 789 1 554 3 343 123 987 5 398 508 5 906 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé (1 824) Capitaux propres consolidés 4 082Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 129 6 Financement 31.12.2008 Bilan 31.12.2008 Lagardère Active EADS, Autres activités et éliminations Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media Total consolidé Flux générés par l’activité 229 54 77 131 146 97 603 (33) 570 Intérêts payés, encaissés et impôts payés (117) (92) (117) (209) (39) (59) (424) 52 (372) Flux opérationnels 112 (38) (40) (78) 107 38 179 19 198 Investissements (73) (122) (245) (367) (117) (146) (703) (6) (709) – incorporels et corporels (45) (26) (19) (45) (80) (50) (220) (5) (225) – ? nanciers (28) (96) (226) (322) (37) (96) (483) (1) (484) Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé 4 4 22 26 75 3 108 670 778 – incorporels et corporels - - 4 4 24 1 29 5 34 – ? nanciers 4 4 18 22 51 2 79 665 744 (Augmentation) diminution des placements i nanciers - - - - 8 - 8 - 8 Flux nets d’investissements (69) (118) (223) (341) (34) (143) (587) 664 77 Somme des ? ux opérationnels et d’investissements 43 (156) (263) (419) 73 (105) (408) 683 275 Lagardère Active EADS, Autres activités et éliminations Lagardère Publishing Audiovisuel Presse Total Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media Total consolidé Actifs sectoriels 2 182 972 2 780 3 752 1 009 1 373 8 316 620 8 936 Titres mis en équivalence 13 1 486 265 1 751 10 97 1 871 572 2 443 Passifs sectoriels (1 171) (667) (965) (1 632) (908) (523) (4 234) (80) (4 314) Fonds opérationnels employés 1 024 1 791 2 080 3 871 111 947 5 953 1 112 7 065 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé (2 619) Capitaux propres consolidés 4 4466 130 I Lagardère – Document de référence 2009 5 . 2 INFORMAT IONS PAR SECT EURS GÉOGRAPHIQUES Chiffre d’affaires 2009 2008 France 2 652 2 728 Union européenne 2 906 3 192 Autres pays européens 586 670 USA et Canada 1 009 983 Moyen-Orient 48 47 Asie-Océanie 520 416 Autres (Afrique, Amérique latine) 171 178 Total 7 892 8 214 Actifs sectoriels 31.12.2009 31.12.2008 France 4 053 4 913 Union européenne 2 267 2 246 Autres pays européens 376 374 USA et Canada 877 1 153 Moyen-Orient - - Asie-Océanie 471 188 Autres (Afrique, Amérique latine) 71 62 Total 8 115 8 936 Investissements (immobilisations incorporelles et corporelles) 31.12.2009 31.12.2008 France 83 81 Union européenne 84 97 Autres pays européens 17 24 USA et Canada 14 13 Moyen-Orient - - Asie-Océanie 41 9 Autres (Afrique, Amérique latine) 1 1 Total 240 225Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 131 6 NOT E 6 CHI F FRE D’AF FAIRES Le chiffre d’affaires de l’ensemble consolidé baisse sur l’exercice 2009 de 3,9 % en données brutes et de 4 % à périmètre et taux de change comparables. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre : • le chiffre d’affaires 2009 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d’affaires 2008 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2009 ; • le chiffre d’affaires 2009 et le chiffre d’affaires 2008 retraité sur la base des taux de change applicables en 2009. Le chiffre d’affaires se décompose en : 2009 2008 Ventes de biens et services 6 819 6 796 Publicité 1 049 1 395 Échanges dissemblables 24 23 Total 7 892 8 214 NOT E 7 FRAIS DE PERSONNE L 7 . 1 E F F ECT I FS Les effectifs moyens des entreprises consolidées par intégration se ventilent comme suit : 2009 2008 Lagardère Publishing 7 730 7 683 Lagardère Active 10 922 11 194 Audiovisuel 2 652 2 701 Presse 8 270 8 493 Lagardère Services 9 504 9 871 Lagardère Sports 872 645 Lagardère Media 29 028 29 393 Autres activités 491 496 Total 29 519 29 889 7 . 2 CHARGES DE PERSONNE L 2009 2008 Salaires et rémunérations 1 292 1 341 Charges sociales 306 308 Paiements en actions 10 24 Total 1 608 1 6736 132 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 3 PAI EMENT FONDÉ SUR DES ACT IONS PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Sur autorisation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, la Gérance a mis en place au cours des années précédentes et jusqu’en 2006 inclus, au pro? t de certains dirigeants et salariés du Groupe, des plans d’options d’achat d’actions Lagardère SCA. Les caractéristiques des plans en cours au 1 er janvier 2009 sont présentées en note 26.2 ci-après. Conformément aux principes énoncés en note 3.5, Paiement fondé sur des actions, les options accordées ont été évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Selon les termes dé? nis dans les règlements des plans, les options sont acquises au bout de deux ans et expirent au dixième anniversaire à partir de la date d’attribution. Le détail concernant ces options ainsi que leur évolution au cours de l’exercice sont décrits ci-dessous : Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré en € Options en circulation au 31 décembre 2007 6 292 155 54,26 € Annulées - Exercées (4 023) 51,69 € Options en circulation au 31 décembre 2008 6 288 132 54,27 € Annulées (496 991) 53,97 € Exercées - Options en circulation au 31 décembre 2009 5 791 141 54,29 € Dont exerçables 5 791 141 54,29 € La fourchette de prix d’exercice pour les stock-options en circulation au 31 décembre 2009 se situe entre 51,45 € et 56,97 €. Leur durée moyenne restant à courir jusqu’à maturité est de 5,55 ans. PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Le 28 décembre 2007, un plan d’attribution d’actions gratuites Lagardère SCA avait été mis en place au pro? t de dirigeants et salariés du Groupe, qui portait sur l’attribution de 594 350 actions. Ces actions devaient être remises aux béné? ciaires le 29 décembre 2009 sous la condition que le cours moyen coté en décembre 2009 de l’action Lagardère SCA soit au moins égal au cours coté à la date d’attribution, soit 51,14 €. Cette condition n’ayant pas été remplie, aucune action gratuite n’a été attribuée. Les 1 er octobre et 31 décembre 2009, un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites Lagardère SCA a été mis en place au pro? t des salariés et dirigeants du Groupe. Ce plan porte sur l’attribution de 571 525 actions. Il ne comporte aucune condition de performance sauf pour les deux dirigeants concernés de Lagardère SCA pour lesquels l’attribution dé? nitive de tout ou partie des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs dé? nis sur la base de critères internes au Groupe (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du pôle Media et free cash ? ow consolidé). Les actions attribuées ne seront dé? nitivement acquises qu’à l’issue d’une période de deux ans sous condition de présence durant cette période. Pour certains résidents étrangers, la remise des actions interviendra à l’issue d’une période de quatre ans sous condition de présence de deux ans.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 133 6 HYPOTHÈSES DE CALCUL DE LA JUSTE VALEUR Les calculs de la juste valeur des options d’achat et des actions gratuites attribuées ont été réalisés en utilisant respectivement les méthodes binomial et de Black & Scholes. Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes 2009 et 2008 sont les suivantes : Actions gratuites Options d’achats d’actions Plan du 01.10.2009 Plan du 28.12.2007 Plan du 14.12.2006 Cours de l’action à la date d’attribution 31,58 € 51,14 € 59,85 € Prix d’exercice (1) (1) 55,84 € Volatilité attendue (2) 27 % 27 % Taux de dividendes attendu 4 % 2 % 2 % Taux sans risque (2) 4,19 % 3,85 % (1) Actions gratuites. (2) Non applicable compte tenu de l’absence de condition de performance. Pour l’évaluation du plan 2006, l’hypothèse de volatilité utilisée est la volatilité implicite telle que négociée pour les opérations réalisées respectivement en mars 2007, novembre 2006 et novembre 2005 avec une banque dans le cadre de la couverture des plans d’achat d’actions consentis au personnel (cf. note 26.3 ci-après). En 2007, la volatilité retenue correspond à la volatilité implicite observée le 28.12.2007 sur les options Lagardère négociables de même maturité telle que publiée par Euronext. Les charges comptabilisées par les sociétés intégrées s’élèvent à 10 M€ pour l’exercice 2009 et 24 M€ pour l’exercice 2008. NOT E 8 CHARGES DE RESTRUCTURAT ION Les charges de restructuration s’élèvent à 93 M€ en 2009 et concernent : • Lagardère Active pour 61 M€, principalement au titre des programmes de réduction des coûts engagés dans la presse magazine aux États-Unis, en Espagne, en France et en Italie ; • Lagardère Services pour 14 M€, principalement au titre de l’arrêt de l’activité de distribution de livres en Belgique ; • Lagardère Publishing pour 9 M€, principalement dans le cadre de la réorganisation des activités au Royaume-Uni ; • Lagardère Sports pour 8 M€, représentatifs des coûts induits par la réorganisation des structures opérationnelles, notamment en Allemagne et en Suisse ; • Les autres activités pour 1 M€. En 2008, elles s’élevaient à 40 M€ dont 31 M€ au titre des programmes de réduction des coûts chez Lagardère Active et 7 M€ dans diverses entités de Lagardère Services. NOT E 9 PLUS E T MOINS-VALUES DE CESSIONS D’ACT I FS En 2009, les plus et moins values de cessions d’actifs se soldent par un profit net de 524 M€ et se rapportent pour l’essentiel au profit sur la cession des titres EADS (+539 M€), compensé par une moins-value nette de 14 M€ chez Lagardère Active portant sur les titres Fujingaho et la Dépêche du Midi notamment. En 2008, elles s’élevaient à 471 M€ dont 466 M€ se rapportaient à la cession des titres EADS en remboursement de la deuxième tranche des ORAPA. NOT E 10 PERT ES DE VAL EUR SUR ÉCARTS D’ACQUISI T ION, IMMOBI L ISAT IONS CORPORE L L ES E T INCORPORE L L ES Les pertes de valeur comptabilisées dans l’exercice résultent des tests de dépréciation pratiqués conformément aux principes énoncés en note 3.10 supra.6 134 I Lagardère – Document de référence 2009 Les taux d’actualisation utilisés par le Groupe au 31 décembre 2009 sont des taux après impôt propres à chaque activité, calculés à partir des taux de rendement internes publiés par le marché. Toutefois, pour les activités Audiovisuelles et de Lagardère Sports, le marché de référence af? chait à ? n 2009 un taux d’actualisation de 6,47 %, anticipant ainsi un début de reprise compte tenu du bon niveau d’investissements publicitaires observé en radio et en télévision au cours du quatrième trimestre 2009. Compte tenu d’une visibilité qui reste faible sur l’évolution économique, le Groupe a opté pour maintenir à ? n 2009 le taux d’actualisation de 8,28 % utilisé à ? n 2008. Dans les branches, les taux d’actualisation se présentent donc comme suit : 2009 Rappel 2008 Publishing 8,57 % 7,68 % Audiovisuel 8,28 % 8,28 % Presse 8,28 % à 10,25 % 7,97 % à 8,28 % Services 9,07 % 7,95 % Sports 8,28 % 8,28 % A ces taux après impôt, correspondent des taux avant impôt (tels que requis par la norme IFRS) qui se situent dans une fourchette estimée entre 10 % et 16 %. Les budgets plans internes pris en compte par le Groupe pour tester la valeur de ses actifs ont été établis en ? n d’année 2009 et reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets, identifiés à cette date, de l’environnement économique sur les ? ux de trésorerie futurs des trois prochaines années, sauf exceptions spéci? ques dans le domaine des événements sportifs ayant une application étalée au-delà de cette période. Les taux de croissance perpétuelle utilisés se situent dans une fourchette de 0 à 3,5 % selon les activités. Pour certaines activités, des taux de croissance spéci? ques ont été appliqués à la période couvrant les premières années au delà du budget-plan, compris dans une fourchette de 5 à 7,5 %. Les pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice 2009 et relatives aux sociétés intégrées s’élèvent à 451 M€ dont 441 M€ chez Lagardère Active, le solde (10 M€) étant réparti entre les autres divisions du Groupe. Les pertes de Lagardère Active sont la conséquence de l’impact sur les perspectives futures de la récession économique en particulier dans les activités de presse magazine, lourdement touchées par la chute de leurs revenus publicitaires et la baisse de la diffusion. Elles concernent donc la presse magazine aux États-Unis à hauteur de 148 M€, les activités numériques à hauteur de 103 M€ (dont Doctissimo 44 M€, Nextidea (ex-Nextedia) 32 M€, Newsweb 22 M€) ainsi que Fujingaho pour 29 M€ et les activités audiovisuelles pour 11 M€. Par ailleurs, une perte de valeur de 150 M€ a également été comptabilisée sur l’écart d’acquisition enregistré sur l’exercice 2000 à la suite de l’offre publique d’échange qui a abouti à la prise de contrôle à 100 % du Groupe de presse Hachette Filipacchi Medias. En 2008, les pertes de valeur s’élevaient à 339 M€ réparties entre Lagardère Active (327 M€), Lagardère Publishing (10 M€) et Lagardère Services (2 M€). Chez Lagardère Active, les pertes s’affectaient à la presse magazine aux États-Unis à hauteur de 248 M€ ainsi qu’aux entités Newsweb (32 M€), Jumpstart (29 M€), Fujingaho (11 M€) et aux activités en Espagne (6 M€). Dans la branche Publishing, la perte de valeur portait sur la ? liale anglaise Octopus. CALCULS DE SENSIBILITÉ Le tableau ci-après présente l’incidence potentielle sur la charge de l’exercice 2009, d’une variation à la hausse ou à la baisse des taux d’actualisation et des taux de croissance utilisés. (Augmentation) diminution de la charge (en M€) Taux de croissance perpétuelle Taux d’actualisation - 1 % - 0,5 % 0 % +0,5 % +1 % -1 % 56 155 158 159 160 (1) -0,5 % (76) 28 144 157 159 0 % (198) (102) - 114 157 +0,5 % (340) (227) (128) (27) 86 +1 % (471) (2) (370) (257) (152) (53) (1) dont Lagardère Active +154 M€, Lagardère Publishing +5 M€ et Lagardère Services +1 M€. (2) dont Lagardère Active -364 M€, Lagardère Publishing -100 M€ et Lagardère Services -7 M€.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 135 6 NOT E 1 1 AUTRES CHARGES DES ACT IVI T ÉS 2009 2008 Dépréciation d’actifs (66) (70) Pertes de change - - Charges i nancières hors intérêts (3) (3) Provisions pour risques et charges (3) - Autres charges (24) (13) Total (96) (86) Les dépréciations d’actifs (66 M€ en 2009 et 70 M€ en 2008) concernent principalement des dépréciations d’avances auteurs dans la branche Publishing. NOT E 12 AUTRES PRODUI TS DES ACT IVI T ÉS 2009 2008 Gains de change 3 - Provisions pour risques et charges - 69 Autres produits 26 24 Total 29 93 NOT E 13 CHARGES F INANCI ÈRES NE T T ES Les charges ? nancières nettes s’analysent comme suit : 2009 2008 Produits i nanciers sur prêts 6 25 Revenus des placements et produits des cessions des VMP 8 14 Produits ? nanciers 14 39 Charges d’intérêts des dettes i nancières (87) (183) Charges liées aux produits dérivés sur endettement net (1) (9) (32) Charges ? nancières (96) (215) Total (82) (176) (1) Dont 3 M€ en 2009 et 27 M€ en 2008 au titre du produit dérivé attaché aux ORAPA EADS (cf. note 28.3 de l’annexe consolidée). NOT E 14 IMPÔT SUR L ES RÉSULTATS 1 4 . 1 VENT I LAT ION DE LA CHARGE D’ IMPÔT COMPTABI L ISÉ E EN RÉSULTAT La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en : 2009 2008 Impôt courant (112) (164) Mouvements sur les impôts différés (11) 142 Total (123) (22)6 136 I Lagardère – Document de référence 2009 1 4 . 2 RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’ IMPÔT Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique se présente comme suit pour les exercices 2009 et 2008 : 2009 2008 Résultat avant impôts 287 649 Contribution des sociétés mises en équivalence (26) 136 Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés mises en équivalence 313 513 Charge d’impôt théorique (1) (108) (177) Incidence sur l’impôt théorique des : Résultats taxés (déduits) à taux réduit - (1) Déi cits imputés dans l’exercice (2) 9 3 Déi cits créés dans l’exercice (2) (28) (6) Différentiels de taux d’imposition dans les i liales étrangères 21 46 Limitation des impôts différés (54) (16) Avoirs i scaux et crédits d’impôts - 1 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et actifs incorporels (143) (24) Plus-value de cession des titres EADS 177 151 Différences permanentes 3 1 Charge d’impôt réelle (123) (22) (1) Au taux en vigueur en France (34,43 % en 2009 et 2008). (2) Dé? cits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés. 1 4 . 3 IMPÔTS DI F F ÉRÉS COMPTABI L ISÉS AU BI LAN Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants : 31.12.2009 31.12.2008 Actifs incorporels (171) (167) Actifs corporels (43) (43) Actifs i nanciers non courants (35) (34) Stocks et en-cours 20 19 Provisions pour pensions 16 16 Autres provisions 139 107 Autres éléments du besoin en fonds de roulement 136 235 Différences temporaires (valeur brute) 62 133 Provision pour dépréciation des impôts différés actifs (140) (162) Différences temporaires (valeur nette) (78) (29) Pertes reportables 24 (11) Crédits d’impôts - - Total impôts différés nets (54) (40) Actifs d’impôts différés 169 203 Passifs d’impôts différés (223) (243)Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 137 6 1 4 . 4 SUIVI DES IMPÔTS DI F F ÉRÉS 2009 2008 Actifs (passifs) d’impôts différés nets à l’ouverture de l’exercice (40) (174) Produits (charges) d’impôts au compte de résultat (11) 142 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres 5 3 Change et périmètre (8) (11) Actifs (passifs) d’impôts différés nets à la clôture de l’exercice (54) (40) Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Titres disponibles à la vente 2 1 Couvertures de l ux de trésorerie - - Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées 4 - Total 6 1 NOT E 15 RÉSULTAT PAR ACT ION RÉSULTAT PAR ACTION NON DILUÉ Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de l’exercice. 2009 2008 Résultat net part du Groupe (M€) 137 593 Nombre d’actions composant le capital au 31.12 131 133 286 131 133 286 Autocontrôle (4 238 948) (4 179 948) Nombre d’actions en circulation au 31.12 126 894 338 126 953 338 Nombre moyen d’actions en circulation 126 923 838 128 537 916 Résultat net par action (€) 1,08 4,62 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les options sur actions non encore exercées consenties au personnel et n’ayant pas fait l’objet de contrats de couverture et pour autant que leur prix d’exercice soit inférieur au cours moyen coté de l’action sur la période de référence (options “dans la monnaie”) ainsi que par les actions gratuites dès lors que leur attribution à la date ? xée par le plan est probable (cas particulier des actions gratuites comportant une condition de performance). 2009 2008 Résultat net part du Groupe (M€) 137 593 Nombre moyen d’actions en circulation 126 923 838 128 537 916 Conversion en actions des options sur actions et actions gratuites Options et actions gratuites à effet dilutif “dans la monnaie” 571 525 - Options et actions gratuites “hors la monnaie” - 996 950 Nombre moyen d’actions après prise en compte des options et des actions gratuites à effet dilutif 127 495 363 128 537 916 Résultat net dilué par action (€) 1,07 4,626 138 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 16 ÉCARTS D’ACQUISI T ION 2009 2008 Au 1 er janvier 2 980 2 975 Valeur brute 3 120 3 056 Pertes de valeur cumulées (140) (81) Acquisitions 86 290 Ajustements résultant de la comptabilisation des engagements de rachat sur intérêts minoritaires - (49) Cessions (4) (9) Pertes de valeur (266) (*) (72) Écarts de conversion 25 (89) Autres mouvements (11) (66) Au 31 décembre 2 810 2 980 Valeur brute 3 219 3 120 Pertes de valeur cumulées (409) (140) (*) dont 150 M€ sur l’écart d’acquisition de Lagardère Active (cf. note 10 supra).Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 139 6 Au bilan, les écarts d’acquisition nets concernent les sociétés suivantes : 31.12.2009 31.12. 2008 Groupe Sporti ve 632 632 Lagardère Active 446 596 Groupe Lagardère Active Broadcast 279 276 Groupe Editis 241 241 Hachette Book Group 204 211 Groupe HL UK (ex-Hodder Headline) 156 146 Prospecta (ex-Doctissimo) 90 134 Groupe Hatier 84 84 IEC in Sports 65 63 Little, Brown Book Group 49 46 Lagardère (1) 45 45 World Sport Group 45 - Groupe Payot Naville Distribution 40 40 Société de Presse Féminine 38 39 Groupe Hachette Livre España (ex-Salvat) 27 27 Groupe Orion 26 24 Newslink 26 21 Jumpstart Automotive Media 24 24 Curtis Circulation 18 19 Newsweb 17 39 Inter Media Group 17 18 Nextidea (ex-Nextedia) 16 48 Groupe Psychologies Magazine 16 16 Groupe Lapker 15 15 Upsolut Sports 14 15 Pika Édition 14 14 Éditions Charles Massin 14 14 Groupe Escala Educacional 11 11 Éditions Albert René 11 - Groupe Octopus 9 14 Digital Spy 9 10 Ajustements résultant de la comptabilisation des engagements de rachat sur intérêts minoritaires - 3 Autres 112 95 Total 2 810 2 980 (1) Écarts sur acquisitions de titres Matra Hachette antérieurement à la fusion.6 140 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 17 IMMOBI L ISAT IONS INCORPORE L L ES Valeurs brutes Titre de publication Droits sportifs Autres Total Au 1 er janvier 2008 1 169 402 512 2 083 Acquisitions - 139 83 222 Variations de périmètre 58 - 10 68 Cessions (1) (1) (11) (13) Reclassements - 12 (22) (10) Écarts de conversion 26 (1) (10) 15 Au 31 décembre 2008 1 252 551 562 2 365 Acquisitions - 148 30 178 Variations de périmètre (2) 320 11 329 Cessions (69) (16) (10) (95) Reclassements (1) (39) (30) (70) Écarts de conversion (19) (7) 3 (23) Au 31 décembre 2009 1 161 957 566 2 684 Amortissements et pertes de valeur Titre de publication Droits sportifs Autres Total Au 1 er janvier 2008 (135) (185) (335) (655) Amortissements - (82) (24) (106) Pertes de valeur (264) (*) - - (264) Variations de périmètre - - - - Cessions - 1 9 10 Reclassements - (1) 11 10 Écarts de conversion (20) - - (20) Au 31 décembre 2008 (419) (267) (339) (1 025) Amortissements - (129) (28) (157) Pertes de valeur (178) (*) (1) (4) (183) Variations de périmètre (13) (86) (4) (103) Cessions 69 4 8 81 Reclassements 1 66 3 70 Écarts de conversion 18 1 - 19 Au 31 décembre 2009 (522) (412) (364) (1 298) (*) Dont pertes de valeur sur les titres de publication aux États-Unis : -248 M€ en 2008 et -148 M€ en 2009 (cf. note 10 supra). Valeurs nettes Au 31 décembre 2008 833 284 223 1 340 Au 31 décembre 2009 639 545 202 1 386Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 141 6 Les principaux titres de publication du pôle Lagardère Media sont portés par les sociétés suivantes : Valeurs nettes comptables 31.12.2009 31.12.2008 Hachette Filipacchi Magazines Inc. 146 299 Groupe Rusconi 192 192 Hachette Filipacchi UK 85 79 Hachette Fujingaho 8 53 Groupe Psychologies Magazine 35 35 Lagardère Active (activités Presse) 32 32 Éditions Charles Massin 21 21 Hachette Filipacchi SA (Espagne) 18 196 142 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 18 IMMOBI L ISAT IONS CORPORE L L ES La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante : Valeurs brutes 2009 Solde au 01.01.2009 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Reclassement Écart de conversion Solde au 31.12.2009 Terrains 147 1 - - 1 - 149 Constructions 463 17 (1) (11) 3 3 474 Matériel et outillage 406 30 3 (18) 6 - 427 Autres immobilisations 489 45 5 (27) 4 4 520 Immobilisations en cours 9 12 - (1) (7) - 13 Total 1 514 105 7 (57) 7 7 1 583 Amortissements et pertes de valeur 2009 Solde au 01.01.2009 Amortissements Pertes de valeur Variations de périmètre Cessions Reclassement Écart de conversion Solde au 31.12.2009 Terrains (3) - - - - - - (3) Constructions (244) (22) - 1 8 3 (1) (255) Matériel et outillage (296) (35) (2) (2) 17 (5) - (323) Autres immobilisations (335) (43) - (4) 22 (4) (3) (367) Immobilisations en cours - - - - - - - - Total (878) (100) (2) (5) 47 (6) (4) (948) Valeurs nettes 636 5 (2) 2 (10) 1 3 635Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 143 6 Valeurs brutes 2008 Solde au 01.01.2008 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Reclassement Écart de conversion Solde au 31.12.2008 Terrains 146 - - - - 1 147 Constructions 455 18 - (14) 4 - 463 Matériel et outillage 389 37 1 (14) 5 (12) 406 Autres immobilisations 455 62 4 (21) 4 (15) 489 Immobilisations en cours 18 11 - - (20) - 9 Total 1 463 128 5 (49) (7) (26) 1 514 Amortissements et pertes de valeur 2008 Solde au 01.01.2008 Amortissements Pertes de valeur Variations de périmètre Cessions Reclassement Écart de conversion Solde au 31.12.2008 Terrains (2) - - - - - (1) (3) Constructions (226) (20) - - 3 1 (2) (244) Matériel et outillage (280) (34) - (1) 12 - 7 (296) Autres immobilisations (315) (41) (3) (1) 18 (1) 8 (335) Immobilisations en cours - - - - - - - - Total (823) (95) (3) (2) 33 - 12 (878) Valeurs nettes 640 33 (3) 3 (16) (7) (14) 636 IMMEUBLES DE PLACEMENT Un ensemble immobilier est inscrit à l’actif du bilan pour une valeur nette de 71 M€ au 31 décembre 2009 et de 73 M€ au 31 décembre 2008 qui a fait l’objet d’un contrat de location simple avec le groupe Presstalis (ex-NMPP), lequel a été résilié en date du 31 décembre 2009. La valeur de marché de cet immeuble est estimée à 100 M€ au 31 décembre 2009 contre 120 M€ au 31 décembre 2008 (baisse de valeur principalement imputable au fait que l’immeuble est devenu vacant au 1 er janvier 2010). Les loyers perçus en 2009 et 2008 s’élèvent respectivement à 10 M€ et 9 M€. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location ? nancement comprises essentiellement dans les postes terrains et constructions s’élèvent à : 31.12.2009 31.12.2008 Valeur brute 116 116 Valeur nette 71 736 144 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 19 T I TRES MIS EN ÉQUIVAL ENCE Les principales sociétés mises en équivalence sont : % d’intérêt Au bilan Au compte de résultat 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 2009 2008 Canal+ France 20 % 20 % 1 507 1 465 42 32 Marie-Claire (*) 42 % 42 % 128 156 (27) (80) World Sport Group 71 % 71 % - 96 - (2) Groupe Amaury 25 % 25 % 87 81 7 7 O.E.E. (Because) 25 % 25 % 16 16 - - SETC 39 % 39 % 12 12 1 (2) Éditions J’ai lu 35 % 35 % 13 11 1 1 Autres 11 35 (1) 9 Hors EADS 1 774 1 872 23 (35) EADS 7,5 % 10 % 395 571 (49) 171 Total 2 169 2 443 (26) 136 (*) Dont pertes de valeur au compte de résultat -31 M€ en 2009 et -90 M€ en 2008. Les informations ? nancières condensées d’EADS, et Canal+ France se présentent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 (Chiffres exprimés à 100 %) EADS Canal+ France EADS Canal+ France Informations relatives au bilan Total des actifs 74 908 5 044 70 696 5 036 Total des passifs 69 537 2 555 64 886 2 863 Informations relatives au compte de résultat Chiffre d’affaires 42 822 3 837 43 265 3 858 Résultat net (727) 308 1 609 262 Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus d’Aérospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l’option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d’entreprises antérieures au 1 er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités. Les résultats nets publiés par le groupe EADS s’élèvent à -763 M€ pour l’exercice 2009 et à +1 572 M€ pour l’exercice 2008.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 145 6 NOT E 20 AUTRES ACT I FS NON COURANTS Les autres actifs non courants s’analysent comme suit : Valeur nette 31.12.2009 31.12.2008 Titres de participation 90 121 Prêts et créances 116 81 Total 206 202 Les titres de participation comprennent : 31.12.2009 31.12.2008 Valeur nette Valeur comptable % détenu Valeur comptable % détenu Viel 26 12 % 19 12 % Le Monde SA 30 17 % 30 17 % La Dépêche du Midi 3 15 % 12 15 % Autres 31 60 Total 90 121 Ces titres sont à ranger dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Les ajustements de valeur enregistrés en capitaux propres sur les titres disponibles à la vente s’élèvent en 2009 à +7 M€. En 2008, ils s’élevaient à -30 M€. Au 31 décembre 2009, les écarts d’évaluations cumulés s’élèvent à +2 M€ (-5 M€ au 31 décembre 2008). Les prêts et créances se répartissent comme suit : Prêts et créances 31.12.2009 31.12.2008 Valeur brute 214 187 Dépréciation (98) (106) Valeur nette 116 81 Analyse de la dépréciation 2009 2008 Dépréciation à l’ouverture (106) (109) (Augmentation) diminution de la dépréciation (3) - Autres mouvements et écarts de conversion 11 3 Dépréciation à la clôture (98) (106) Les prêts et créances classés en actifs ? nanciers non courants sont principalement composés de dépôts, prêts et créances dont l’échéance de recouvrement est estimée supérieure à un an.6 146 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 21 STOCKS E T EN-COURS Ils se ventilent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Lagardère Publishing 420 430 Lagardère Active 88 91 Audiovisuel 54 38 Presse 34 53 Lagardère Services 252 252 Lagardère Sports 1 1 Autres activités (*) 24 25 Valeur brute 785 799 Provisions pour dépréciation (247) (248) Valeur nette 538 551 (*) Activité Pièces détachées de Matra Manufacturing & Services (ex-Matra Automobile) pour 24 M€ en 2009 et 25 M€ en 2008. Analyse de la dépréciation 2009 2008 Dépréciation à l’ouverture (248) (253) (Augmentation) diminution de la dépréciation 2 (4) Autres mouvements et écarts de conversion (1) 9 Dépréciation à la clôture (247) (248)Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 147 6 NOT E 22 CRÉANCES CL I ENTS Les créances clients et leur valeur de réalisation se décomposent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Créances clients et comptes rattachés en valeur brute 1 635 1 800 Dépréciation (167) (153) Valeur nette 1 468 1 647 dont : créances non échues 991 1 155 créances échues de moins de six mois 332 410 créances échues de plus de six mois 145 82 Total 1 468 1 647 Analyse de la dépréciation 2009 2008 Dépréciation à l’ouverture (153) (133) (Augmentation) diminution de la dépréciation (21) (21) Autres mouvements et écarts de conversion 7 1 Dépréciation à la clôture (167) (153) TITRISATION DE CRÉANCES COMMERCIALES Certaines ? liales de Lagardère Active ont mis en place des contrats de titrisation de créances commerciales auprès de fonds communs de créances, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : • l’opération est une cession de créances sans recours ; • la cession repose sur le principe du “surdimensionnement” selon lequel la différence entre la valeur comptable des créances cédées et la somme reçue de la part du fond commun de créances est affectée à un dépôt de garantie ; • lorsqu’une créance est défaillante, le montant non recouvré vient s’imputer sur le dépôt de garantie et constitue donc une perte pour le cédant ; • le cédant béné? cie dans certains cas d’une option de rachat sur les créances cédées, notamment sur les créances défaillantes, auquel cas le montant du dépôt de garantie correspondant est récupéré. Dans les comptes consolidés, les créances cédées ont été maintenues à l’actif du bilan, les dépôts de garanties versés aux fonds ont été annulés et en contrepartie une dette ? nancière a été enregistrée. Les montants concernés au 31 décembre sont les suivants : 31.12.2009 31.12.2008 Bilan actif Créances clients 117 146 Créances diverses (*) (19) (34) Bilan passif Dettes i nancières 98 112 (*) Dépôts de garanties.6 148 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 23 AUTRES ACT I FS COURANTS Les autres actifs courants se décomposent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Avances et acomptes versés 29 28 Créances i scales et sociales 275 334 Instruments i nanciers dérivés (*) 13 435 Auteurs débiteurs 302 298 Fournisseurs débiteurs 98 112 Prêts 37 43 Charges constatées d’avance 146 133 Autres créances diverses 95 98 Total 995 1 481 Dépréciation (93) (104) Valeur nette 902 1 377 (*) Cf. note 30.1. Analyse de la dépréciation 2009 2008 Dépréciation à l’ouverture (104) (105) (Augmentation) diminution de la dépréciation (42) (44) Autres mouvements et écarts de conversion 53 45 Dépréciation à la clôture (93) (104) NOT E 24 PLACEMENTS F INANCI ERS Les placements ? nanciers comprennent exclusivement des titres disponibles à la vente, évalués au bilan à leur juste valeur. Ils se répartissent de la façon suivante : 31.12.2009 31.12.2008 Actions 29 30 Obligations 49 87 Total 78 117 Le poste Actions correspond aux actions Deutsche Telekom reçues en 2006 en échange des actions T-Online suite à la fusion des deux entités. Au 31 décembre 2009, les écarts d’évaluation cumulés s’élèvent à -5 M€ (-4 M€ au 31 décembre 2008). NOT E 25 TRÉSORERI E Au tableau de ? nancement, la trésorerie courante est calculée comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Trésorerie et équivalents de trésorerie 764 835 Concours i nanciers courants (245) (259) Trésorerie courante 519 576Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 149 6 NOT E 26 CAPI TAUX PROPRES 2 6 . 1 CAPI TAL Au 31 décembre 2009, le capital social de Lagardère SCA s’élève à 799 913 044,60 € et est divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. L’évolution du capital est la suivante : 2009 2008 Nombre d’actions au 1 er janvier 131 133 286 134 133 286 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions - - Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle - (3 000 000) Nombre d’actions émises et libérées au 31 décembre 131 133 286 131 133 286 2 6 . 2 OPT IONS CONSENT I ES AU PERSONNE L SUR L ES ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR Sur autorisation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, la Gérance a mis en place au cours des années précédentes et au pro? t de certains dirigeants et salariés du Groupe des plans d’options d’achat d’actions Lagardère SCA. Les caractéristiques des plans en cours au 1 er janvier 2009 sont décrites ci-après. Plan Date de l’AG Quantités attribuées à l’origine Prix d’exercice Nombre de béné? ciaires Quantités levées en 2009 Nombre d’options annulées à ? n 2009 Quantités restant à lever à ? n 2009 Dates d’exercice Options d’achat 19.12.2002 23.05.2000 1 299 000 51,45 € 416 - - - 19.12.2004 au 19.12.2009 18.12.2003 23.05.2000 1 437 250 51,45 € 445 - 196 797 1 214 132 18.12.2005 au 18.12.2013 20.11.2004 11.05.2004 1 568 750 51,92 € 481 - 215 439 1 360 420 20.11.2006 au 20.11.2014 21.11.2005 11.05.2004 1 683 844 56,97 € 495 - 181 855 1 501 989 21.11.2007 au 21.11.2015 14.12.2006 11.05.2004 1 844 700 55,84 € 451 - 130 100 1 714 600 14.12.2008 au 14.12.2016 Par ailleurs, des options de souscription d’actions Hachette Filipacchi Medias (HFM) avaient été attribuées aux salariés de ce groupe à l’époque où celui-ci était coté en Bourse. Suite à l’offre publique d’échange suivie d’une offre publique de retrait des actions HFM réalisée par Lagardère SCA en 2000, Lagardère SCA s’était engagée à échanger les actions HFM souscrites par les béné? ciaires contre des actions Lagardère SCA dans la proportion de 11 actions Lagardère SCA pour 10 actions HFM (et ce, conformément à la parité retenue lors de l’offre publique d’échange). Au 31 décembre 2008, il restait 732 options de souscription à lever devenues caduques le 23 juillet 2009 au terme de la période de rachat ? xée au plan. Le 28 décembre 2007, la Gérance a mis en place au pro? t de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d’attribution d’actions gratuites portant sur 594 350 actions Lagardère SCA. Ces actions devaient être remises aux béné? ciaires le 29 décembre 2009 sous la condition que la moyenne des vingt derniers cours d’ouverture de l’action Lagardère SCA précédant le 29 décembre 2009 soit supérieure ou égale au cours coté à la date d’attribution soit 51,14 €. Cette condition n’ayant pas été remplie, aucune action gratuite n’a été attribuée. Les 1 er Octobre et 31 décembre 2009, un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites Lagardère SCA a été mis en place au pro? t des salariés et dirigeants du Groupe. Ce plan porte sur l’attribution de 571 525 actions. Il ne comporte aucune condition de performance sauf pour les deux dirigeants concernés de Lagardère SCA pour lesquels l’attribution dé? nitive de tout ou partie des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs dé? nis sur la base de critères internes au Groupe (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du pôle Media et free cash ? ow consolidé). Les actions attribuées ne seront dé? nitivement acquises qu’à l’issue d’une période de deux ans sous condition de présence durant cette période. Pour certains résidents étrangers, la remise des actions interviendra à l’issue d’une période de quatre ans sous condition de présence de deux ans.6 150 I Lagardère – Document de référence 2009 2 6 . 3 ACT IONS D’AUTOCONTRÔL E L’évolution du nombre de titres Lagardère SCA que le Groupe détient est la suivante : 2009 2008 Détention au 1 er janvier 4 179 948 4 010 793 Achats 1 555 391 3 537 793 Ventes (1 496 391) (360 557) Levées d’options - (8 081) Ventes réalisées dans le cadre des contrats de couverture - - Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle - (3 000 000) Détention au 31 décembre 4 238 948 4 179 948 Lagardère SCA a, de 2002 à 2006, mis en place chaque année au pro? t de salariés de son Groupe des plans d’options d’achat d’actions. Compte tenu des engagements correspondant à ces plans, Lagardère SCA a réalisé en novembre 2005, puis en novembre 2006 et mars 2007 des opérations de couverture, d’une part en achetant auprès de la société Barclays Bank PLC des options d’achat d’actions, d’autre part en réalisant une vente à réméré d’actions propres à Barclays Capital Securities Limited, lui réservant ainsi la faculté de pouvoir racheter ces actions. À l’issue de ces opérations, Lagardère SCA dispose au 31 décembre 2009 d’une couverture parfaite des plans d’options en cours. Conformément à la norme IAS 32, l’ensemble de ces transactions qui portent sur des instruments de capitaux propres a été directement comptabilisé en capitaux propres. Par ailleurs, en 2009, le Groupe a acheté 1 555 391 actions propres pour un prix de revient total de 41 M€, vendu 1 496 391 actions propres pour un prix de revient total de 39 M€ et un résultat de cession de 0,3 M€. En 2008, les achats portaient sur 3 537 793 actions propres pour un prix de revient total de 113 M€, les cessions portaient sur 360 557 actions propres pour un prix de revient total de 10 M€ et un résultat de cession de 0,3 M€. En? n, les cessions au personnel portaient sur 8 081 actions pour un prix total de 1 M€ et un résultat de cession non signi? catif. 2 6 . 4 AUTRES RÉSERVES ÉCARTS DE CONVERSION Les écarts de conversion correspondent aux différences de change liées à la conversion des états ? nanciers des ? liales étrangères et dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. ÉCARTS D’ÉVALUATION Les écarts d’évaluation incluent : • les ajustements de valeur sur les instruments ? nanciers dérivés relatifs à des couvertures de ? ux futurs de trésorerie ; • les ajustements de valeur des titres disponibles à la vente.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 151 6 2 6 . 5 INT ÉRÊ TS MINORI TAIRES La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et les résultats des sociétés consolidées se décompose comme suit : Au bilan Au compte de résultat 31.12.2009 31.12.2008 2009 2008 Lagardère Publishing 16 15 (1) 2 Lagardère Active 51 44 18 20 Lagardère Services 31 32 8 12 Lagardère Sports 26 - 2 - Total 124 91 27 34 2 6 . 6 GEST ION DU CAPI TAL CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SCA ET ACTIONNARIAT Le groupe Lagardère est très attentif à la composition et au suivi de son actionnariat. Les actions Lagardère SCA revêtent toutes la forme nominative, ce qui permet au Groupe de disposer d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de son évolution dans le temps. La proportion du ? ottant est très importante puisqu’elle représente environ 90 % du nombre d’actions en circulation, compte tenu du pourcentage de 9,62 % détenu par la société Lagardère Capital & Management, contrôlée par M. Arnaud Lagardère, Gérant Commandité du Groupe. L’importance du ? ottant garantit une bonne liquidité du titre. Depuis de nombreuses années le Groupe n’a pas eu recours à des augmentations de capital sur le marché (les seules augmentations de capital réalisées proviennent de l’exercice par les salariés du Groupe d’options de souscription d’actions) tout en appliquant une politique de distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs souhaité récompenser la stabilité de son actionnariat en attribuant un droit de vote double aux actions détenues par le même titulaire pendant au moins quatre ans. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Comme indiqué en note 29.1.1, Lagardère SCA a contracté certains emprunts obligataires et crédits bancaires assortis de clauses (appelées “covenants”) imposant le respect de certains ratios. En particulier, le Groupe est tenu de respecter d’une part, un montant minimum de capitaux propres consolidés, d’autre part, un ratio maximal d’endettement calculé en proportion des capitaux propres consolidés. Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Ces ratios sont suivis tout au long de l’année par la Direction de la Trésorerie et du Financement et ont toujours été respectés. Dans le cadre de sa stratégie de développement à long terme, le Groupe veille à optimiser le montant de son endettement ? nancier rapporté au montant de ses capitaux propres. Le faible niveau actuel de l’endettement autorise le ? nancement de la croissance externe par recours à l’emprunt. Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique active de rachat d’actions propres, dans les limites ? xées par les autorisations données en Assemblée Générale des actionnaires, pouvant conduire à une annulation de titres à effet relutif pour les actionnaires. Ainsi, en avril 2007, il avait été procédé à l’annulation de 8,6 millions d’actions représentant 6 % du capital social à cette date et en juillet 2008, il a été procédé à l’annulation de 3 millions d’actions représentant 2,23 % du capital social à cette date.6 152 I Lagardère – Document de référence 2009 2 6 . 7 GAINS E T PERT ES ENREGISTRÉS EN CAPI TAUX PROPRES Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres évoluent de la façon suivante : 31.12.2009 Autres réserves Écarts de conversion Écarts d’évaluation Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Variation des écarts de conversion 43 43 43 Variation de juste valeur : des instruments i nanciers dérivés – Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres – Reclassement par transfert des capitaux propres vers le résultat net (420) (1) (419) (420) (1) (419) (420) (1) (419) des titres non consolidés – Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres – Reclassement par transfert des capitaux propres vers le résultat net 5 5 5 5 5 5 Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (15) (15) (15) Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (net d’impôt) (36) (19) 65 10 10 Impôts sur les gains et pertes enregistrés en capitaux propres 4 1 5 5 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (47) 24 (349) (372) (372) 31.12.2008 Autres réserves Écarts de conversion Écarts d’évaluation Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Variation des écarts de conversion (128) (128) (128) Variation de juste valeur : des instruments i nanciers dérivés – Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres – Reclassement par transfert des capitaux propres vers le résultat net (3) (3) (3) (3) (3) (3) des titres non consolidés – Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres – Reclassement par transfert des capitaux propres vers le résultat net (42) (42) (42) (42) (42) (42) Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées 3 3 3 Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (net d’impôt) (31) 39 (404) (396) (396) Impôts sur les gains et pertes enregistrés en capitaux propres (1) 4 3 3 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (29) (89) (445) (563) (563)Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 153 6 Le détail des effets d’impôt relatifs aux gains et pertes enregistrés en capitaux propres s’établit comme suit : 31.12.2009 Avant impôt Impôt Après impôt Variation des écarts de conversion 43 - 43 Variation de juste valeur : – des instruments i nanciers dérivés (420) - (420) – des titres non consolidés 5 1 6 Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (15) 4 (11) Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (net d’impôt) 10 - 10 Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres (377) 5 (372) 31.12.2008 Avant impôt Impôt Après impôt Variation des écarts de conversion (128) - (128) Variation de juste valeur : – des instruments i nanciers dérivés (3) - (3) – des titres non consolidés (42) 4 (38) Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées 3 (1) 2 Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (net d’impôt) (396) - (396) Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres (566) 3 (563)6 154 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 27 PROVISIONS 2 7 . 1 ENGAGEMENTS DE RE TRAI T E E T OBL IGAT IONS ASSIMI L É ES Conformément aux principes énoncés en note 3.18, Provisions pour retraites et obligations assimilées, des provisions sont constituées a? n de couvrir les engagements sociaux du Groupe relevant de régimes à prestations dé? nies. Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions constituées se présentent comme suit : Variation de la valeur actualisée de l’obligation 2009 2008 Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 263 303 Coût des services rendus au cours de l’exercice 10 12 Coût i nancier 15 14 Prestations versées (16) (15) Liquidation d’engagements (3) (4) (Gains) et pertes actuariels 23 (32) Entrées et (sorties) de périmètre (4) 1 Cotisations des employés 3 3 Écarts de change et autres 7 (19) Valeur actualisée de l’obligation en ? n d’exercice 298 263 Valeur actualisée de l’obligation en i n d’exercice pour les plans préi nancés 234 198 Valeur actualisée de l’obligation en i n d’exercice pour les plans non préi nancés 64 65 Variation de la juste valeur des actifs du régime 2009 2008 Juste valeur des actifs du régime en début d’exercice 168 200 Rendement réel des actifs du régime 19 (20) Cotisations patronales 15 15 Prestations versées (13) (12) Liquidation d’engagements (2) (3) (Entrées) et sorties de périmètre - - Cotisations des employés 3 3 Écarts de change et autres 5 (15) Juste valeur des actifs du régime en ? n d’exercice 195 168 Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre 2009 2008 Actions 32 % 32 % Obligations 51 % 49 % Immobilier 5 % 5 % Monétaire 5 % 5 % Autres 7 % 9 % Le taux de rendement attendu des actifs correspond au taux moyen pondéré et a été déterminé à partir du rendement attendu individuel à long terme de chacune des classes d’actifs composant le portefeuille de ? nancement et de leur allocation réelle à la date d’évaluation.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 155 6 Calcul du passif net comptabilisé 2009 2008 2007 2006 2005 Valeur actualisée de l’obligation 298 263 303 340 339 Juste valeur des actifs du régime (195) (168) (200) (206) (181) Coûts des services passés non reconnus (1) (1) - - - Passif net comptabilisé (*) 102 94 103 134 158 (*) Les montants reportés au titre des années 2006 et 2005 ont été ajustés rétrospectivement pour tenir compte du changement de méthode introduit en 2007 (adoption de l’option autorisée par la norme IAS 19 révisée qui permet de reconnaître immédiatement en capitaux propres les écarts actuariels). Composantes de la charge de l’exercice 2009 2008 Coût des services rendus au cours de l’exercice 10 12 Coût i nancier 15 14 Rendement attendu des actifs du régime (10) (10) Amortissement du coût des services passés - - Effet des limitations des actifs - - Effet des liquidations et réductions de droits futurs - (1) Charges (produits) comptabilisés au compte de résultat 15 15 Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements 2009 2008 Taux d’actualisation : moyenne pondérée tous pays dont : Zone Euro (*) Royaume-Uni (*) 4,86 % 5,25 % 5,60 % 5,20 % 5,60 % 6,40 % Taux d’inl ation : moyenne pondérée tous pays dont : Zone Euro Royaume-Uni 2,48 % 2,00 % 3,30 % 2,21 % 2,00 % 2,75 % Taux de revalorisation moyen des rentes 2,94 % 2,64 % Taux d’augmentation moyen des salaires 2,43 % 2,14 % Taux de rendement attendu des placements 4,87 % 4,95 % Taux de progression des dépenses de santé Taux initial Taux ultime Année où le taux ultime est atteint 5,00 % 2,00 % 2027 5,00 % 2,00 % 2027 (*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. L’indice de référence utilisé en 2008 et en 2009 est l’Iboxx Corporate AA (pour 2008 c’est le taux publié le 2 janvier 2009 qui a été retenu).6 156 I Lagardère – Document de référence 2009 Pertes et gains d’expérience 2009 2008 1. Différence entre les rendements réel et attendu Montant de (pertes) ou gains 8 (30) Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture 4,30 % (18,07) % 2. Écarts actuariels d’expérience sur les engagements du régime Montant de pertes ou (gains) 1 (2) Pourcentage sur la valeur de l’engagement du régime à la clôture 0,21 % (0,66) % Effet de la variation de +/– 1 % du taux d’augmentation des dépenses de santé sur les régimes de frais de santé 2009 2008 Valeur actuelle des avantages accumulés au 31.12 4 6 Effet d’une augmentation de 1 % sur la valeur actuelle des avantages accumulés 10 7 sur la charge de l’exercice 1 - Effet d’une diminution de 1 % sur la valeur actuelle des avantages accumulés (4) (5) sur la charge de l’exercice - - Cotisations patronales attendues 2010 2009 11 12 Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en capitaux propres 2009 2008 En début d’exercice 1 4 Mouvements de l’exercice 15 (3) En ? n d’exercice (brut) 16 1 Incidence des impôts différés (4) - Montant net enregistré en capitaux propres au 31.12 12 1Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 157 6 2 7 . 2 AUTRES PROVISIONS Les autres provisions courantes et non courantes s’analysent sous les principales rubriques suivantes : 31.12.2009 31.12.2008 Pertes futures sur contrats à long terme et risques sur marchés 9 17 Restructurations et désengagements 109 82 Litiges 129 134 Autres risques 302 292 Total 549 525 Dont : part non courante 179 189 part courante 370 336 549 525 Les provisions pour litiges couvrent les risques identi? és à la clôture de l’exercice et sont évaluées à partir d’une estimation des pertes susceptibles d’être supportées par le Groupe. Les autres risques comprennent notamment des risques sur engagements ? nanciers ainsi que des provisions pour risques sur ? liales. Solde au 01.01.2009 Écart de conversion Changement de périmètre Dotation de l’exercice Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Reclassement Solde au 31.12.2009 Pertes futures sur contrats à long terme et risques sur marchés 17 - - 1 (4) (5) - 9 Restructurations et désengagements 82 (1) - 56 (25) (3) - 109 Litiges 134 - 1 29 (13) (23) 1 129 Autres risques 292 - (2) 99 (62) (24) (1) 302 Total 525 (1) (1) 185 (104) (55) 0 5496 158 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 28 DE T T ES F INANCI ÈRES 2 8 . 1 COMPOSI T ION DES DE T T ES F INANCI ÈRES DU GROUPE Les dettes ? nancières du Groupe se décomposent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Emprunts obligataires 1 411 430 Emprunts auprès d’établissements de crédit 697 1 897 Dettes de location i nancement 11 25 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires 40 9 Autres dettes i nancières 15 19 Dettes ? nancières non courantes 2 174 2 380 ORAPA - 692 Emprunts auprès d’établissements de crédit 35 31 Dettes de location i nancement 14 15 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires - 15 Autres dettes i nancières 443 438 Dettes ? nancières courantes 492 1 191 Total dettes ? nancières 2 666 3 571 Le 6 octobre 2009, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire public d’un milliard d’euros, entièrement souscrit par des investisseurs institutionnels. L’emprunt est à échéance de cinq ans, remboursable le 5 octobre 2014 avec un coupon annuel de 4,875 %. Au bilan, l’emprunt a été initialement comptabilisé pour le montant encaissé, net de frais, soit 991 M€. Son taux d’intérêt effectif est de 5,08 %. Le produit de l’émission a été affecté en priorité au remboursement du crédit syndiqué 2005 à échéance 2012. 2 8 . 2 VENT I LAT ION DES DE T T ES F INANCI ÈRES PAR ÉCHÉANCE Par échéance, les dettes ? nancières se ventilent comme suit : Par échéance - total consolidé – 1 an (*) 1 à 5 ans +5 ans Cumul Emprunts obligataires - 1 411 - 1 411 Emprunts auprès d’établissements de crédit 35 697 - 732 Dettes de location i nancement 14 11 - 25 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires - 39 1 40 Autres dettes i nancières 443 7 8 458 Au 31 décembre 2009 492 2 165 9 2 666 Au 31 décembre 2008 1 191 2 359 21 3 571 (*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes ? nancières courantes au bilan consolidé. Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 159 6 2 8 . 3 OBL IGAT IONS REMBOURSABL ES EN ACT IONS À PARI T É AJUSTABL E (ORAPA) CARACTÉRISTIQUES DE L’ÉMISSION Le 10 avril 2006, Lagardère SCA a émis 61 110 Obligations Remboursables en Actions à Parité Ajustable (ORAPA) entièrement souscrites par la banque Natixis (anciennement IXIS CIB) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : • le produit de l’émission, soit 1 992 M€, est remboursable en actions EADS pour un nombre maximum d’actions de 61 110 000 (représentant environ 7,5 % du capital d’EADS) et en trois tranches identiques (sauf ajustements liés au mécanisme d’intéressement décrit ci-après) à échéance des 25 juin 2007, 2008 et 2009 ; • le cours de référence de l’action EADS utilisé pour le calcul du produit de l’émission est de 32,60 €. Ce cours correspond au prix de marché du placement accéléré réalisé simultanément pour Daimler, coactionnaire à 30 % d’EADS et portant également sur 7,5 % du capital d’EADS ; • Lagardère conserve la propriété des actions EADS et perçoit le dividende attaché à ces actions jusqu’à leur livraison en remboursement des ORAPA ; • l’opération est assortie d’un mécanisme d’intéressement permettant à Lagardère de béné? cier en totalité de la hausse éventuelle du titre EADS jusqu’à 115 % du cours de référence, soit un cours de 37,49 €. Cet intéressement à la hausse se traduira, le cas échéant, par une réduction du nombre de titres livrés en remboursement des ORAPA. A contrario, en cas de baisse du titre EADS, Lagardère SCA est assuré d’une cession au cours de référence de la totalité des actions sous-jacentes ; • en contrepartie de ces avantages, les ORAPA sont rémunérées au taux d’intérêt annuel de 7,7 %. Compte tenu du fait que le transfert de propriété des actions sous-jacentes à l’émission n’intervient qu’aux dates d’échéance des ORAPA, et sous réserve des ajustements susceptibles d’intervenir en application du mécanisme d’intéressement décrit ci-dessus, la part de Lagardère SCA dans le capital d’EADS est maintenue à environ 15 % jusqu’en juin 2007 pour être ramenée à environ 12,5 % à cette date, puis à environ 10 % en juin 2008 et en? n à environ 7,5 % en juin 2009. Par ailleurs, les accords initialement passés entre les actionnaires d’EADS autorisent des cessions partielles sans remise en cause de l’équilibre des pouvoirs entre, d’une part, l’État français et Lagardère au sein du pôle français et, d’autre part, entre le pôle français et le pôle allemand. L’État français et Lagardère peuvent ainsi abaisser leurs participations respectives jusqu’à 6 % chacun sans remettre en cause les conditions d’exercice du contrôle conjoint au sein du pacte d’actionnaires. REMBOURSEMENT ANTICIPÉ DE LA TROISIÈME ÉCHÉANCE Par avenant signé le 26 janvier 2009 au contrat de souscription, Lagardère SCA et NATIXIS, seul souscripteur et unique titulaire des 20 370 ORAPA encore en circulation, sont convenus, à l’initiative de ce dernier, d’anticiper au 24 mars 2009, au lieu du 25 juin 2009, la date de remboursement des ORAPA et, partant, celle de la livraison de la troisième tranche d’actions EADS. En exécution de cet avenant, Lagardère SCA a livré à Natixis, le 24 mars 2009, 20 370 000 actions EADS, représentant 2,5 % du capital. DÉCOMPOSITION DE L’ORAPA AU REGARD DES NORMES IFRS Selon les critères dé? nis dans la norme IAS 39 sur les instruments ? nanciers, l’ORAPA présente les caractéristiques d’un instrument ? nancier hybride comportant deux composantes qui doivent être évaluées et comptabilisées distinctement : • un contrat de dette hôte ; • un produit dérivé incorporé, de type “collar”, combinant, d’une part, une protection à la baisse par rapport au cours de référence de l’action EADS à l’émission (achat d’une option de vente au prix minimum de 32,60 €) et, d’autre part, un intéressement à la hausse du cours de l’action (vente simultanée d’une option d’achat à un prix ? xé de 37,49 € soit 115 % du cours de référence). ENREGISTREMENT COMPTABLE DES ORAPA À LA DATE D’ÉMISSION La valeur initiale du produit dérivé ressort d’une évaluation indépendante réalisée lors de la négociation des conditions de l’émission entre Lagardère SCA et le souscripteur des ORAPA. Cette valeur est de 2,12 € par action EADS qui, appliquée au nombre de titres sous-jacents de 61 110 000, aboutit à une valeur totale de 130 M€, inscrite dans les autres actifs courants du bilan consolidé.6 160 I Lagardère – Document de référence 2009 La valeur de marché du contrat de dette hôte est représentée par la somme du produit de l’émission net de frais (soit 1 970 M€) et de la valeur du produit dérivé (130 M€). La dette a donc été comptabilisée à l’émission pour un montant total de 2 100 M€. Elle suit la méthode du coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 3,51 %. Ce taux représente le taux d’actualisation qui réalise l’égalité entre, d’une part, la valeur actuelle des ? ux de décaissement totaux (capital et intérêts) du contrat de dette hôte et, d’autre part, la valeur de marché initiale de celui-ci. ENREGISTREMENT DES CESSIONS D’ACTIONS AUX ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT Les plus-values de cession des actions EADS sont comptabilisées à la date de livraison des titres et pour la fraction remise en remboursement de chacune des trois échéances des ORAPA. Le montant du remboursement intervenu en mars 2009, calculé sur la base du cours unitaire de référence de l’action EADS de 32,60 € utilisé lors de l’émission, s’élève à 664 M€ et dégage en 2009 une plus-value de cession de 539 M€ contre 466 M€ pour la cession identique réalisée en juin 2008. Au tableau de ? nancement, la valeur pour laquelle les actions ont été livrées est présentée, dans les ? ux nets d’investissements, en prix de vente des titres de participation cédés en contrepartie, dans les ? ux ? nanciers, d’une diminution des dettes ? nancières. ÉVALUATION DU PRODUIT DÉRIVÉ Le produit dérivé est un instrument de couverture de ? ux futurs de trésorerie lesquels sont représentés par la remise future des actions EADS sous-jacentes à l’émission. Conformément aux principes énoncés dans la norme IAS 39 sur les instruments ? nanciers, la variation de la juste valeur de la part ef? cace du produit dérivé est inscrite directement en capitaux propres et la part inef? cace est enregistrée en résultat. À la date d’émission des ORAPA, la part ef? cace était nulle et, de ce fait, la part inef? cace était égale à sa valeur de marché de 130 M€, telle qu’inscrite à cette date à l’actif du bilan consolidé. Au 31 décembre 2008 et par rapport à un cours coté de l’action EADS de 12,03 €, la valorisation de l’ef? cacité de la couverture s’établissait à une valeur positive de 420 M€, montant directement inscrit en augmentation des capitaux propres consolidés à cette date et qui a été extourné à l’échéance ? nale de mars 2009. La valeur initiale du produit dérivé (130 M€) représente, en substance, le coût à supporter par Lagardère en contrepartie des garanties dont ce produit est porteur tout au long de la durée de vie des ORAPA. En conséquence de quoi, le groupe Lagardère n’a retenu que pour partie le principe d’inscription de la variation de la valeur de marché de la part inef? cace au compte de résultat et a opté pour une prise en charge dans le compte de résultat de la valeur initiale de 130 M€ sur une base prorata temporis rapportée au nombre de titres non encore livrés et étalée sur la durée de l’opération. Cela avait conduit à comptabiliser en 2008 une charge ? nancière de 27 M€ et avait abouti à l’inscription au bilan d’une valeur nette comptable résiduelle de 3 M€ au 31 décembre 2008, montant pris en charge sur l’exercice 2009.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 161 6 2 8 . 4 CARACT ÉRIST IQUES DES EMPRUNTS OBL IGATAIRES E T DES PRINCIPAUX EMPRUNTS AUPRÈS DES É TABL ISSEMENTS DE CRÉDI T Les emprunts obligataires (hors ORAPA) et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit : 31.12.2009 Valeur au bilan Valeur des instruments de couverture (*) Total Devise après couverture Taux d’origine Taux après couverture Émission le 24 janvier 2001 sur le marché américain du Placement Privé : – Emprunt obligataire à 10 ans pour 225 MUS$ 165 89 254 EUR 7,49 % EURIBOR +1,288 % Émission le 24 juillet 2003 sur le marché américain du Placement Privé : – Emprunt obligataire à 10 ans pour 38 MUS$ 28 5 33 EUR 5,18 % EURIBOR 6 mois +0,87 % – Emprunt obligataire à 10 ans pour 116 M€ 123 (7) 116 EUR 4,965 % EURIBOR 6 mois +0,88 % Émission le 10 juillet 2003 d’un emprunt obligataire LCL à 10 ans pour 100 M€ : 104 (4) 100 EUR 4,75 % EURIBOR 3 mois +1,035 % Émission le 6 octobre 2009 d’un emprunt obligataire à 5 ans pour 1 000 M€ : 991 - 991 EUR 5,08 % Emprunts obligataires 1 411 83 1 494 Mise en place le 21 décembre 2005 d’un crédit structuré à 6 ans de 151 M€ : – Tranche A pour 116 M€ 116 - 116 EUR EURIBOR 3 mois +0,575 % limité à 4,375 % EURIBOR 3 mois +0,40 % – Tranche B pour 35 M€ 35 - 35 EUR 3,85 % EURIBOR 3 mois +0,40 % Tirage sur crédit syndiqué, mis en place le 22 juin 2005, à échéance 2012 de 2 200 M€ : 491 - 491 EUR EURIBOR 1 mois +0,225 % Autres emprunts 90 - 90 Emprunts auprès d’établissements de crédit 732 - 732 Total 2 143 83 2 226 (*) Juste valeur des instruments ? nanciers dérivés affectés économiquement à la dette ? nancière.6 162 I Lagardère – Document de référence 2009 31.12.2008 Valeur au bilan Valeur des instruments de couverture (*) Total Devise après couverture Taux d’origine Taux après couverture Émission le 24 janvier 2001 sur le marché américain du Placement Privé : – Emprunt obligataire à 10 ans pour 225 MUS$ 177 76 253 EUR 7,49 % EURIBOR +1,288 % Émission le 24 juillet 2003 sur le marché américain du Placement Privé : – Emprunt obligataire à 10 ans pour 38 MUS$ 30 4 34 EUR 5,18 % EURIBOR 6 mois +0,87 % – Emprunt obligataire à 10 ans pour 116 M€ 121 (5) 116 EUR 4,965 % EURIBOR 6 mois +0,88 % Émission le 10 juillet 2003 d’un emprunt obligataire LCL à 10 ans pour 100 M€ : 102 (2) 100 EUR 4,75 % EURIBOR 3 mois +1,035 % Emprunts obligataires 430 73 503 Mise en place le 21 décembre 2005 d’un crédit structuré à 6 ans de 151 M€ : – Tranche A pour 116 M€ 116 - 116 EUR EURIBOR 3 mois +0,575 % limité à 4,375 % EURIBOR 3 mois +0,40 % – Tranche B pour 35 M€ 35 - 35 EUR 3,85 % EURIBOR 3 mois +0,40 % Tirage sur crédit syndiqué, mis en place le 22 juin 2005, à échéance 2012 de 2 200 M€ : 1 680 - 1 680 EUR EURIBOR 1 mois +0,275 % Autres emprunts 97 - 97 Emprunts auprès d’établissements de crédit 1 928 - 1 928 Total 2 358 73 2 431 (*) Juste valeur des instruments ? nanciers dérivés affectés économiquement à la dette ? nancière.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 163 6 2 8 . 5 ANALYSE DES DE T T ES F INANCI ÈRES PAR DEVISE La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en compte des instruments ? nanciers dérivés s’analyse comme suit : Avant instruments ? nanciers dérivés Après instruments ? nanciers dérivés 31.12.2009 % % Zone euros 2 113 79 % 2 196 80 % US $ 401 15 % 401 15 % Couronne suédoise 47 2 % 47 2 % Livre sterling 43 2 % 43 2 % Zloty 36 2 % 36 1 % Real brésilien 13 - 13 - Autres 13 - 13 - Total 2 666 100 % 2 749 100 % NOT E 29 EXPOSI T IONS AUX RISQUES DE MARCHÉ ( L IQUIDI T É , TAUX, CHANGE , ACT IONS) E T AUX RISQUES DE CRÉDI T 2 9 . 1 RISQUES DE MARCHÉ 2 9 . 1 . 1 EXPOSITION RISQUES DE LIQUIDITÉ L’endettement est considéré majoré de la valeur des instruments dérivés de couverture (cf. note 28.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Dans sa répartition, la part des emprunts obligataires passe de 17 % à 54 % de l’endettement total entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009. Le risque de liquidité n’est pas signi? catif puisque la dette à moins de deux ans est de 974 M€ tandis que la trésorerie et les placements ? nanciers courants sont de 842 M€ et les lignes de crédit non tirées de 1 755 M€. RISQUES INDUITS PAR DES CLAUSES DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ DU FAIT DE L’APPLICATION DE “COVENANTS” Certains emprunts obligataires et certains crédits bancaires comportent des clauses, appelées “covenants”, imposant le respect de ratios ? nanciers. Pour l’essentiel ces ratios portent, d’une part, sur un montant minimum de capitaux propres et, d’autre part, sur un montant maximum d’endettement calculé en proportion des fonds propres. Le non-respect de l’un ou l’autre de ces ratios donne aux prêteurs concernés la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Pour Lagardère SCA de telles clauses ? gurent : • dans les emprunts obligataires émis en janvier 2001 pour 225 M$ et en juillet 2003 pour 38 M$ et 116 M€ ; • dans le crédit structuré conclu en décembre 2005 pour 151 M€. Les ratios sont calculés chaque semestre sur la base des comptes consolidés publiés. Au 31 décembre 2009, les ratios imposés par les “covenants” sont tous respectés. RISQUES DE TAUX D’INTÉRÊT L’emprunt obligataire de 991 M€ à échéance 2014 porte intérêt à taux ? xe (taux d’intérêt effectif de 5,08 %). Les autres dettes obligataires et bancaires portent intérêt à taux variable, soit parce qu’elles ont été contractées à taux variable, soit parce qu’elles ont été converties dès leur origine de taux ? xe en taux variable. La valeur des instruments dérivés de couverture correspondant à cette conversion ? gure en note 28.4 de l’annexe aux comptes consolidés.6 164 I Lagardère – Document de référence 2009 La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent un encours de 764 M€. Ces excédents, placés à taux variables, apportent au niveau du Groupe consolidé une couverture naturelle à son endettement à taux variable dont l’encours est de 1 718 M€ (ce chiffre excluant les dettes liées au rachat d’intérêts minoritaires). L’essentiel du risque d’une augmentation du coût de l’endettement ne porte donc que sur la fraction à taux variable de l’endettement brut non compensée par les excédents de trésorerie soit 954 M€. Une variation de 1 point des taux d’intérêt entraînerait à ce titre une charge complémentaire de 9,5 M€ en base annuelle. RISQUES DE CHANGE En raison de la nature de ses métiers tant en France qu’à l’étranger, le Groupe est peu exposé à des risques de change liés à sa position transactionnelle. Les opérations de couverture en devises liées à cette position sont limitées, au 31 décembre 2009, à des ventes à terme de devises pour un montant de 23 M€ et à des achats à terme de devises pour un montant de 57 M€. Le ? nancement des activités courantes est en général assuré par recours à des crédits à court terme et à taux variable libellés dans la devise locale pour éviter tout risque de change. Pour des financements à plus long terme associés à des actifs à l’étranger, le Groupe peut être amené à faire des utilisations en devises du crédit syndiqué. Au 31 décembre 2009 ces utilisations sont les suivantes : • USD : 372 M€ • GBP : 28 M€ • SEK : 47 M€ Par ailleurs certains emprunts en devises réalisés en France ont fait l’objet de couvertures par des contrats d’achats à terme (placements privés obligataires émis en US$ en 2001 et en 2003). La part des principales devises dans le chiffre d’affaires consolidé 2009 se présente comme suit : • Euros 56 % • US dollar 7 % • Livre Sterling 6 % • Franc Suisse 5 % • Autres devises 26 % Total 100 % Sur la base des données comptables de l’exercice 2009, les sensibilités du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Resop) à une variation des taux de change respectifs de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10 % contre l’Euro et avant toute mesure d’ajustement, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Devise Incidence comptable sur le Resop consolidé 2009 US dollar (9) M€ Livre Sterling (5) M€ Franc Suisse (2) M€ RISQUES SUR ACTIONS DE SOCIÉTÉS COTÉES Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les suivants : Titres Nombre Taux de détention au 31.12.2009 Cours au 31.12.2009 Cotation boursière au 31.12.2009 Lagardère SCA 4 238 948 3,23 % 28,41 € 120 428 513 € EADS 61 113 852 7,50 % 14,08 € 860 483 036 € Deutsche Telekom (ex-T-Online) 2 836 835 0,07 % 10,29 € 29 191 032 € Viel et Cie 8 917 677 12,21 % 2,94 € 26 217 970 € Les variations de valeur des titres d’autocontrôle sont directement inscrites dans les capitaux propres consolidés. En tant que société cotée, la valeur du groupe EADS est soumise aux aléas des marchés. Toutefois, du fait de la consolidation du groupe EADS, sa valeur dans les comptes n’est pas affectée par ces variations.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 165 6 Les titres Deutsche Telekom résultent de l’échange en 2006 des titres T-Online. Ils sont classés en placements ? nanciers et comptabilisés pour une valeur de 29 M€ correspondant au cours de bourse du 31 décembre 2009. Les titres Viel et Cie sont classés en autres actifs non courants et comptabilisés pour une valeur de 26 M€ correspondant au cours de bourse du 31 décembre 2009. 2 9 . 1 . 2 GESTION Les risques de marché sont suivis au niveau du Groupe par la Direction de la Trésorerie et du Financement en liaison avec la Direction des Risques et du Contrôle Interne et sous l’autorité du Directeur Financier du Groupe. Cette gestion fait l’objet de comptes-rendus périodiques à la Direction Générale. Le Groupe applique une politique visant à limiter les risques encourus par l’application de procédures d’autorisation et de contrôle interne et par l’utilisation d’outils de gestion permettant d’identi? er et de quanti? er ces risques. En particulier l’utilisation de produits dérivés est réservée à des opérations de couverture non spéculatives. RISQUES DE TAUX D’INTÉRÊT Le Groupe ne pratique pas de gestion active des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et passifs ? nanciers. Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux de qualité de signature et de maturité adaptée à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque. Aucun produit dérivé n’est attaché à ces investissements. 2 9 . 2 RISQUES DE CRÉDI T E T DE CONTREPART I E Le risque de crédit et de contrepartie représente le risque de perte ? nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. 2 9 . 2 . 1 EXPOSITION L’exposition du Groupe au risque de crédit et de contrepartie peut résulter principalement : • des encours clients ou d’engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux ; • d’investissements ? nanciers réalisés soit pour placer des excédents de trésorerie, soit pour couvrir des engagements sociaux postérieurs à l’emploi ; • de contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements ? nanciers. Le total des encours clients et des engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux s’élève à 2 112 M€ au 31 décembre 2009. Les encours clients principaux ont pour contrepartie des distributeurs de produits du Groupe. En France comme à l’étranger, les créances sont majoritairement détenues sur des clients locaux dont aucun ne représente un pourcentage élevé des ventes concernées. Les principaux engagements reçus entrent dans le cadre de contrats de commercialisation de droits sportifs. Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers et les dix premiers clients du Groupe : 2009 2008 Premier client 1,2 % 1,0 % Cinq premiers clients 5,2 % 4,1 % Dix premiers clients 8,7 % 7,1 % La trésorerie et les placements ? nanciers courants du Groupe s‘élèvent à 842 M€. Outre les soldes créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus grande part des encours est placée sur des instruments représentatifs de signatures bancaires de bonne qualité ou d’agences gouvernementales. Les actifs gérés dans le cadre des engagements sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 195 M€ (dont 98 M€ au Royaume-Uni et 61 M€ en Suisse), 51 % de ces actifs sont investis en obligations. Les contrats de couverture sont principalement destinés à la couverture des risques de devise, et de taux d’intérêt. Leur encours notionnel s’élève à 734 M€ au 31 décembre 2009. Le risque économique attaché à ces contrats dépend de l’évolution des devises et des taux d’intérêt et ne représente qu’une fraction du montant notionnel. Les contreparties en sont des banques de premier plan. D’une façon générale, le Groupe n’a pas connu dans le passé de taux de défaillance signi? catif.6 166 I Lagardère – Document de référence 2009 Les contreparties du Groupe restent cependant exposées aux aléas de la conjoncture économique et de ce fait des défaillances ne peuvent pas être totalement exclues. 2 9 . 2 . 2 GESTION Chaque branche d’activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spéci? cités propres à son marché et à sa clientèle. Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un volume d’affaires important font généralement l’objet d’analyses ou de prises d’informations préalables (telles que notations externes ou références bancaires) qui peuvent conduire à la mise en place de garanties spéci? ques ou à la souscription d’assurances crédit. Également, des plafonds de crédit par contrepartie peuvent être ? xés. Dans les activités nouvellement intégrées au Groupe, il est fait en sorte que des procédures de suivi adaptées aux risques de crédit spéci? ques à ces activités soient progressivement mises en place. Le Groupe a mis en place un compte-rendu périodique sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de suivre d’une part l’exposition consolidée du Groupe à ses principales contreparties, l’évolution des encours cumulés et le niveau des provisions qui s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes à la maîtrise des risques dans ce domaine. Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du Financement est en charge de veiller à la bonne qualité des établissements ? nanciers avec lesquels les entités du Groupe sont en relation.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 167 6 NOT E 30 INSTRUMENTS F INANCI ERS 3 0 . 1 VAL EUR AU BI LAN DES INSTRUMENTS F INANCI ERS DÉRIVÉS Les actifs et passifs ? nanciers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant comme suit : Juste valeur des instruments ? nanciers dérivés 31.12.2009 31.12.2008 Instruments ? nanciers dérivés avec des justes valeurs positives (actifs courants) : 13 435 – ORAPA EADS (*) : part efi cace de la couverture - 420 – ORAPA EADS (*) : valeur nette de la part inefi cace de la couverture - 3 – Instruments de couverture affectés à la dette 11 7 – Instruments sur contrats d’échange de devises (part efi cace) 2 3 – Instruments sur contrats d’échange de devises (part inefi cace) - 2 Instruments ? nanciers dérivés avec des justes valeurs négatives (passifs courants) : (96) (82) – Instruments de couverture affectés à la dette (94) (80) – Instruments sur contrats d’échange de devises (part efi cace) (2) (2) Total (net) (83) 353 (*) : L’ORAPA EADS a été remboursée en totalité en mars 2009 (cf. note 28.3 supra). 3 0 . 2 MONTANTS NOT IONNE LS DES CONTRATS DE COUVERTURE DE LA DE T T E PAR ÉCHÉANCE Au 31.12.2009 2010 2011 2012 2013 2014 > 5ans Total Valeur de la dette avec prise en compte des instruments de couverture 405 249 654 Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette (89) 6 (83) Juste valeur de la dette ayant fait l’objet de contrats de couverture (valeur au bilan) 316 255 5716 168 I Lagardère – Document de référence 2009 3 0 . 3 INSTRUMENTS F INANCI ERS INSCRI TS AU BI LAN 31.12.2009 Répartition par catégorie d’instruments (1) Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances Actifs disponibles à la vente Dettes au coût amorti Juste valeur par résultat Instruments dérivés Titres de participation 90 90 - 90 - - - Autres actifs i nanciers non courants 116 116 116 - - - - Créances clients et comptes rattachés 1 468 1 468 1 468 - - - - Instruments i nanciers dérivés 13 13 - - - - 13 Autres actifs i nanciers courants 889 889 889 - - - - Placements i nanciers 78 78 - 78 - - - Équivalents de trésorerie 120 120 - - - 120 - Trésorerie 644 644 644 - - - - Actifs 3 418 3 418 3 117 168 - 120 13 Emprunts obligataires et emprunts auprès des établissements de crédit 2 143 2 143 - - 2 226 - (83) Autres dettes i nancières 523 523 - - 523 - - Autres passifs i nanciers non courants 395 395 - - 395 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 754 1 754 - - 1 754 - - Instruments i nanciers dérivés 96 96 - - - - 96 Autres passifs i nanciers courants 1 258 1 258 - - 1 258 - - Passifs 6 169 6 169 - - 6 156 - 13 (1) Aucune reclassi? cation entre catégories d’instruments ? nanciers n’a été réalisée en 2009.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 169 6 31.12.2008 Répartition par catégorie d’instruments (1) Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances Actifs disponibles à la vente Dettes au coût amorti Juste valeur par résultat Instruments dérivés Titres de participation 121 121 - 121 - - - Autres actifs i nanciers non courants 81 81 81 - - - - Créances clients et comptes rattachés 1 647 1 647 1 647 - - - - Instruments i nanciers dérivés 435 432 - - - - 435 Autres actifs i nanciers courants 942 942 942 - - - - Placements i nanciers 117 117 - 117 - - - Équivalents de trésorerie 181 181 - - - 181 - Trésorerie 654 654 654 - - - - Actifs 4 178 4 175 3 324 238 0 181 435 ORAPA 692 692 - - 692 - - Emprunts obligataires et emprunts auprès des établissements de crédit 2 358 2 358 - - 2 431 - (73) Autres dettes i nancières 521 521 - - 521 - - Autres passifs i nanciers non courants 252 252 - - 252 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 845 1 845 - - 1 845 - - Instruments i nanciers dérivés 82 82 - - - - 82 Autres passifs i nanciers courants 1 273 1 273 - - 1 273 - - Passifs 7 023 7 023 0 0 7 014 0 9 (1) Aucune reclassi? cation entre catégories d’instruments ? nanciers n’a été réalisée en 2008.6 170 I Lagardère – Document de référence 2009 3 0 . 4 INSTRUMENTS F INANCI ERS - HI ÉRARCHI E DES JUST ES VAL EURS La norme IFRS 7 révisée – Instruments ? nanciers : informations à fournir – répartit les méthodes utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les niveaux hiérarchiques suivants : Niveau 1 : Instrument coté sur un marché actif. Niveau 2 : Instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables. Niveau 3 : Instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Par ailleurs, certains titres de participation sont évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe ne dispose pas d’éléments d’évaluation suf? sament ? ables, notamment en l’absence de marché actif (cf. note 3.13 supra). Le classement des instruments ? nanciers, selon cette hiérarchie se présente comme suit : 31.12.2009 Catégorie d’instruments (1) Hiérarchie des justes valeurs (2) Coût d’acquisition Actifs disponibles à la vente Juste valeur par résultat Instruments dérivés Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation 90 26 64 – Titres Viel 26 26 – Autres titres de participation 64 64 Instruments ? nanciers dérivés actifs 13 13 Placements ? nanciers 78 78 – Actions Deutsche Telekom 29 29 – Obligations 49 49 Équivalents de trésorerie 120 120 – Valeurs mobilières de placement 120 120 Total - Instruments ? nanciers - Actifs 168 120 13 224 13 64 Instruments ? nanciers dérivés passifs 13 13 Total - Instruments ? nanciers - Passifs 13 13 (1) Aucune reclassi? cation entre catégories d’instruments ? nanciers n’a été réalisée en 2009. (2) Aucune reclassi? cation entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2009. 31.12.2008 Catégorie d’instruments (3) Hiérarchie des justes valeurs (4) Coût d’acquisition Actifs disponibles à la vente Juste valeur par résultat Instruments dérivés Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation 121 19 102 – Titres Viel 19 19 – Autres titres de participation 102 102 Instruments ? nanciers dérivés actifs 432 432 Placements ? nanciers 117 117 – Actions Deutsche Telekom 30 30 – Obligations 87 87 Équivalents de trésorerie 181 181 – Valeurs mobilières de placement 181 181 Total - Instruments ? nanciers - Actifs 238 181 432 317 432 102 Instruments ? nanciers dérivés passifs 9 9 Total - Instruments ? nanciers - Passifs 9 9 (3) Aucune reclassi? cation entre catégories d’instruments ? nanciers n’a été réalisée en 2008. (4) Aucune reclassi? cation entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2008.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 171 6 NOT E 31 AUTRES PASSI FS Les autres passifs se décomposent comme suit : 31.12.2009 31.12.2008 Dettes sur acquisitions d’immobilisations 377 226 Avances remboursables - - Avances et acomptes - - Instruments i nanciers dérivés - - Autres passifs 18 26 Autres passifs non courants 395 252 Instruments i nanciers dérivés 96 82 Dettes i scales et sociales 480 522 Avances et acomptes 19 15 Auteurs créditeurs 234 221 Clients créditeurs 99 96 Produits constatés d’avance 181 190 Autres dettes diverses 245 229 Autres passifs courants 1 354 1 355 Total autres passifs 1 749 1 6076 172 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 32 OBL IGAT IONS CONTRACTUE L L ES Les tableaux ci-après présentent la synthèse des obligations contractuelles du Groupe. À l’exception des passifs ? nanciers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée. Paiements prévus Cumul - 1 an 1 à 5 ans +5 ans 31.12.2009 31.12.2008 Passifs i nanciers dont obligations en matière de location ? nancement 3 600 14 2 546 11 23 - 6 169 25 7 023 40 Intérêts bancaires prévus sur dettes i nancières (*) 65 216 - 281 105 Locations d’exploitation (**) 198 474 152 824 807 Minima garantis sur contrats de régie commerciale : – droits sportifs – autres 124 10 477 1 502 - 1 103 11 464 9 Engagements de dépenses sur investissements 5 10 24 39 41 Total des obligations contractuelles 4 002 3 724 701 8 427 8 449 Engagements reçus sur des contrats de commercialisation de droits sportifs signés avec des diffuseurs et partenaires (179) (373) (92) (644) (515) (*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2009. (**) Loyers nominaux futurs au titre des contrats de location simple non résiliables, y compris minima garantis dans les contrats de concessions des magasins de distribution. Le résultat opérationnel courant inclut en 2009 une charge de loyer de 195 M€ (en 2008 : 184 M€). Les passifs ? nanciers s’analysent comme suit : Paiements prévus Cumul - 1 an 1 à 5 ans +5 ans 31.12.2009 31.12.2008 ORAPA - - - - 692 Emprunts obligataires et emprunts auprès des établissements de crédit (net des dérivés) 35 2 108 - 2 143 2 358 Autres dettes i nancières 457 58 8 523 521 Autres passifs i nanciers non courants - 380 15 395 252 Fournisseurs et comptes rattachés 1 754 - - 1 754 1 845 Instruments i nanciers dérivés 96 - - 96 82 Autres passifs i nanciers courants 1 258 - - 1 258 1 273 Total 3 600 2 546 23 6 169 7 023Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 173 6 NOT E 33 ENGAGEMENTS, PASSI FS E T ACT I FS ÉVENTUE LS Les informations communiquées ci-après se rapportent au périmètre des entités contrôlées, consolidées par intégration globale. 3 3 . 1 ENGAGEMENTS HORS BI LAN 31.12.2009 31.12.2008 Engagements donnés dans le cadre de l’activité courante : – cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats 81 59 – cautions au proi t de tiers ou de sociétés non consolidées 79 95 – autres engagements donnés 12 15 Actifs faisant l’objet d’engagements - 2 Valeur estimée des engagements de rachats de titres (hors intérêts minoritaires des sociétés intégrées globalement) 14 2 Engagements reçus : – contre-garanties sur engagements donnés 42 59 – autres engagements reçus 25 25 Lignes de crédit autorisées et non utilisées 1 755 657 ENGAGEMENTS DE CESSIONS DE TITRES Le Groupe a consenti des promesses de ventes, en vigueur au 31 décembre 2009, portant sur certaines de ses participations dont les deux plus importantes sont : • celle de 7,5 % détenue indirectement dans EADS : cette participation fait l’objet d’une promesse de vente exerçable à la valeur de marché et uniquement sous réalisation de conditions qui concernent l’inexécution d’obligations prévues au pacte d’actionnaires ou les cas de changement de contrôle sur Lagardère ou sur certaines de ses branches d’activité ; • celle de 20 % détenue dans Canal+ France suite aux accords conclus le 4 janvier 2007 entre Vivendi, groupe Canal+ et Lagardère : Vivendi béné? cie d’un droit d’entraînement susceptible de conduire Lagardère à céder sa participation dans Canal+ France dans l’hypothèse où Vivendi aurait accepté une offre d’un tiers portant sur l’acquisition d’au moins 95 % du capital de Canal+ France (sous réserve de l’application préalable du droit de surenchère de Lagardère). ENGAGEMENTS CONDITIONNELS DE RACHATS DE TITRES Lagardère Sports et les minoritaires présents au sein du groupe World Sport Group sont liés par deux pactes d’actionnaires. Aux termes de ces pactes, Lagardère Sports devrait dans certaines circonstances acquérir, à valeur de marché, les participations détenues par les actionnaires minoritaires. Dans le cadre du pacte d’actionnaires signé avec le groupe Sumitomo à l’occasion de son entrée dans le capital de Hachette Fujingaho, Hachette Filipacchi Presse s’est engagée, en cas de survenance de certains événements, à racheter la participation de 34 % détenue par le groupe Sumitomo dans le capital de Hachette Fujingaho. Le prix de rachat des titres serait effectué à valeur de marché, telle qu’évaluée par un expert. 3 3 . 2 L I T IGES EN COURS Les principaux litiges du groupe EADS N.V. et de Canal+ France font l’objet d’une description respectivement dans le document d’enregistrement de EADS N.V. et le document de référence de Vivendi. LITIGE CONTRE ABN AMRO Un porteur ayant converti des obligations convertibles en actions émises en 1993 et 1994, et exercé des bons de souscription d‘actions émis en avril 1994, a engagé le 31 mai 2006 une action au fond devant le Tribunal de commerce de Paris, aux ? ns d’être indemnisé du préjudice qu’il aurait subi par suite de l’absence d’ajustement des conditions d’exercice 6 174 I Lagardère – Document de référence 2009 de ces bons et obligations consécutivement à la mise en distribution par Lagardère SCA, au titre des exercices 1992, 1993 et 1994, de dividendes partiellement imputés sur un compte de “prime d’apport”. Sur l’appel formé par Lagardère SCA à l’encontre d’un premier jugement rendu le 19 juin 2007 par le Tribunal de commerce de Paris (qui avait fait droit partiellement aux demandes d’ABN AMRO), la Cour de Paris a - par arrêt du 25 novembre 2008 - (i) condamné en l’état Lagardère SCA à indemniser le préjudice subi par ABN AMRO au titre de l’absence d’ajustement des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions, et (ii) invité les parties à s’expliquer plus avant sur la recevabilité de la demande d’indemnisation formée à titre personnel par ABN AMRO en raison de l’absence d’ajustement des conditions de conversion des obligations convertibles. ABN AMRO a formé un pourvoi contre cet arrêt, Lagardère SCA ayant pour sa part régularisé un pourvoi incident a? n de faire valoir son argumentation relative à l’irrecevabilité des demandes formées par ABN AMRO au regard notamment des règles de prescription applicables. L’existence d’une procédure pendante devant la Cour de cassation a conduit la Cour d’appel de Paris à surseoir à statuer s’agissant de la question - non tranchée par l’arrêt du 25 novembre 2008 - de la recevabilité des demandes formulées par ABN AMRO au titre des obligations convertibles. Le montant maximum réclamé par ABN AMRO (au titre des obligations convertibles et des bons de souscription d’actions) est légèrement inférieur à 4 M€, en tenant compte du montant d’environ 2 M€, consécutif à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 25 novembre 2008, déjà versé par Lagardère SCA à ABN AMRO en décembre 2008. RECOURS EN ANNULATION DÉPOSÉ PAR ODILE JACOB CONTRE LA DÉCISION D’AGRÉMENT DE WENDEL INVESTISSEMENT COMME REPRENEUR DES ACTIFS D’EDITIS Les procédures écrites des recours en annulation déposés par Odile Jacob contre la décision de la Commission européenne de janvier 2004 et contre la décision d’agrément de Wendel Investissement comme repreneur des actifs d’Editis sont terminées et une audience dans chacune de ces deux affaires a eu lieu devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes (TPICE) le 28 janvier 2010. Les décisions du TPICE dans ces deux affaires sont attendues prochainement. Même dans le cas peu probable d’une remise en cause de ces décisions par le TPICE, aucun des éléments d’analyse existant ne permet à ce jour de retenir avec certitude l’hypothèse d’une remise en question de la cession des actifs Editis à Wendel Investissement. ENQUÊTES DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS, INSTRUCTION PÉNALE ET ACTIONS INTENTÉES PAR DES PORTEURS DE TITRES EADS À la suite des mouvements constatés sur le titre EADS et notamment de la baisse du cours intervenu le 14 juin 2006 consécutivement à la publication, le 13 juin 2006, par EADS d’un communiqué annonçant que sa ? liale Airbus aurait des retards dans la livraison de l’A380, diverses actions ont été intentées par des porteurs d’actions EADS et diverses enquêtes ont été lancées par les autorités compétentes. À ce jour, Lagardère SCA (ci-après “Lagardère”) a connaissance des procédures suivantes, dont certaines la visent (le document de référence de EADS recense également les procédures et actions dont EADS a connaissance et qui la visent). a) Procédure conduite par l’AMF Le 1 er avril 2008, l’Autorité des Marchés Financiers a publié un communiqué dans lequel elle indiquait que le Collège de l’Autorité des Marchés Financiers s’était réuni le 31 mars 2008 pour examiner les conclusions de l’enquête conduite par la Direction des Enquêtes et de la Surveillance des Marchés (DESM) sur le marché du titre et de l’information ? nancière délivrée par EADS à compter du 1 er mai 2005. Ce communiqué indiquait que l’AMF avait estimé nécessaire de noti? er des griefs, d’une part pour manquement aux obligations de bonne information du marché pesant sur tout émetteur d’un titre coté sur un marché réglementé, d’autre part pour manquement à l’obligation d’abstention d’intervention sur le marché du titre pesant sur les personnes détenant une information privilégiée. L’AMF précisait également que l’ensemble du dossier serait transmis sans délai au Parquet de Paris, mais qu’il allait de soi que les personnes concernées béné? ciaient pleinement de la présomption d’innocence. Dans ce cadre, le 8 avril 2008, une noti? cation des griefs a été adressée par le Président de l’AMF à Lagardère. Elle repose sur le fait que la société Lagardère a cédé une part importante de sa participation au capital de la société EADS, en émettant, le 11 avril 2006, des obligations remboursables en actions EADS (ORAPA) alors, selon les enquêteurs de l’AMF, qu’elle pourrait avoir été en possession d’informations privilégiées relatives : • aux objectifs de marge et de résultat opérationnel du groupe EADS tels qu’exprimés dans le plan d’affaires 2006/2010 (Operative Planning) de la société EADS NV ;Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 175 6 • à l’augmentation signi? cative des coûts de développement du modèle A350 dans sa version lancée au mois d’octobre 2005. Cette noti? cation des griefs a ouvert la phase contradictoire de la procédure de sanction administrative. Lagardère a également reçu le rapport établi par la Direction des Enquêtes et de la Surveillance des Marchés de l’Autorité des Marchés Financiers et a donc eu accès au dossier de l’AMF. Le rapporteur de la commission des sanctions ayant ? xé au 10 septembre 2008 au plus tard la date à laquelle Lagardère devait lui remettre son mémoire en défense, Lagardère a remis à ladite date son mémoire en défense. Lagardère a été auditionnée le 9 janvier 2009 par le rapporteur de la Commission des sanctions. Une copie du rapport du rapporteur a été communiquée à Lagardère SCA le 28 juillet 2009. Le rapporteur a conclu dans son avis à la mise hors de cause complète de Lagardère du chef de manquement d’initié pour avoir utilisé l’une et/ou l’autre des deux informations mentionnées ci-dessus. À l’issue d’une audience qui s’est déroulée du 23 au 27 novembre 2009 ; la Commission des sanctions a écarté l’ensemble des griefs formulés à l’encontre de Lagardère dans la noti? cation de griefs, mettant ainsi un terme dé? nitif à la procédure administrative initiée par l’AMF. b) Information judiciaire ouverte contre X À la suite d’une plainte d’une association de petits actionnaires de EADS et celle d’un actionnaire individuel de EADS, une information judiciaire a été ouverte contre X pour délit d’initiés. Dans la cadre de l’instruction de ce dossier, des perquisitions ont été conduites, dont notamment dans les locaux de Lagardère. Le magistrat en charge de cette instruction a, au cours de l’année 2008, mis en examen un certain nombre de personnes physiques, dirigeants actuels ou anciens de la société EADS ou d’Airbus. Le 29 mai 2009, Lagardère représenté par l’un de ses Gérants, a été auditionné comme témoin dans le cadre de la commission rogatoire con? ée par le magistrat en charge de ce dossier à la brigade ? nancière. c) Assignation de sociétés du groupe Crédit Mutuel à l’encontre de Lagardère et Natixis Le 17 juin 2008, des sociétés appartenant au groupe Crédit Mutuel ont assigné, devant le Tribunal de commerce de Paris, Lagardère et la société Natixis demandant à celui-ci d’annuler (i) l’émission par Lagardère et la souscription par IXIS CIB (aux droits de laquelle vient Natixis) en avril 2006 des obligations remboursables en actions à parité ajustables (ORAPA) ainsi que (ii) les ventes à terme qu’elles ont conclues avec Natixis. Pour mémoire, le 11 avril, Lagardère a émis des ORAPA qui ont été souscrites par IXIS CIB et NEXGEN. Ces obligations sont remboursables en actions EADS. Les demanderesses demandent la nullité du contrat d’émission obligataire. Elles soutiennent que Lagardère aurait été détenteur d’informations privilégiées et qu’à ce titre, Lagardère aurait dû s’abstenir de toute opération portant sur le titre EADS. À défaut de l’avoir fait, Lagardère, selon elles, a manqué à une règle impérative viciant de manière absolue l’émission. La nullité de l’émission obligataire emporte, toujours selon les demanderesses, celle des ventes à terme. La première audience de procédure initialement ? xée le 8 septembre 2008 s’est ? nalement tenue le 7 octobre 2008 (suite à un défaut de placement de la première assignation auprès du Tribunal de commerce par les sociétés demanderesses, les sociétés Lagardère et Natixis ont été de nouveau assignées le 11 septembre 2008 dans les mêmes termes que la première assignation du 17 juin 2008). Plusieurs audiences de procédure ont eu lieu et notamment une audience le 28 janvier 2009 au cours de laquelle les défenderesses ont déposé des conclusions auxquelles les demanderesses ont répondu. Une nouvelle audience, pour remise de conclusions en réponse par les défenderesses et désignation d’un juge rapporteur a eu lieu le 9 septembre 2009. En décembre 2009, le Tribunal a entendu les demandeurs qui souhaitaient que celui-ci ordonne la communication forcée de certaines pièces, les défendeurs se sont opposés à la demande de communication forcée et ont demandé au Tribunal de juger que les demandeurs n’étaient pas recevables. Le Tribunal de commerce de Paris a jugé irrecevables, le 27 janvier 2010, les demandes faites par les sociétés appartenant au groupe Crédit Mutuel et les a toutes déboutées. MISE EN JEU DE LA GARANTIE DE PASSIF DANS LE CADRE DE LA CESSION DE L’ACTIVITÉ PRESSE QUOTIDIENNE RÉGIONALE PAR QUILLET La société Quillet avait consenti à Groupe Hersant Media, à l’occasion de la vente à celle-ci, en décembre 2007, du pôle de presse quotidienne régionale qu’elle détenait, une garantie d’actif et de passif. Groupe Hersant Media a revendiqué le 6 176 I Lagardère – Document de référence 2009 béné? ce de cette garantie à plusieurs reprises, Quillet considérant à chaque fois que les demandes spéci? ques formulées par Groupe Hersant Media n’étaient ni recevables ni fondées et ayant répondu en ce sens à Groupe Hersant Media. CONDAMNATION DE SPORTFIVE ET DE LA FÉDÉRATION FRANÇAISE DE FOOTBALL PAR L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE La société Sport? ve avait reçu le 23 juin 2008 une noti? cation de griefs du Conseil de la Concurrence (devenu depuis l’Autorité de la Concurrence) relative à des pratiques alléguées d’entente avec la Fédération Française de Football (FFF) depuis 1992 et d’abus de position dominante depuis 2001 dans la gestion des droits de la FFF. Par sa décision rendue le 30 septembre 2009, l’Autorité de la Concurrence a rejeté le grief précité d’abus de position dominante mais a retenu que Sport? ve et la FFF s’étaient rendues coupables d’entente illicite. À ce titre, elle a in? igé à Sport? ve une sanction pécuniaire de 6 millions d’euros. Cette condamnation, devenue dé? nitive, a été couverte par la garantie consentie par certains anciens actionnaires de Sport? ve à Lagardère Sports à la suite de l’acquisition de Sport? ve en 2007 sous déduction d’une franchise de 2 millions d’euros. NOTIFICATION DE GRIEFS DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE/CHAÎNES JEUNESSE Les sociétés Lagardère SCA et Lagardère Active ont reçu le 12 janvier 2009 une noti? cation de griefs du Conseil de la concurrence (devenu depuis l’Autorité de la concurrence) relative à des pratiques alléguées dans le secteur de la télévision payante. La noti? cation de griefs, qui dénonce diverses pratiques prétendument mises en œuvre par plusieurs entreprises du secteur, soutient, à l’encontre de Lagardère SCA et de Lagardère Active, que les exclusivités consenties à Groupe Canal+pour la distribution des chaînes jeunesse Canal J, Filles TV (devenue June) et Tiji tomberaient sous le coup de la prohibition des ententes. La noti? cation de griefs, qui constituait la première étape de la procédure formelle ouverte par l’Autorité de la Concurrence, a permis à Lagardère SCA et Lagardère Active de faire valoir leurs droits en déposant en avril 2009 leurs observations et d’avoir accès aux pièces du dossier. Ce premier échange contradictoire écrit a été suivi d’un deuxième, au cours duquel Lagardère SCA et Lagardère Active ont reçu en décembre 2009 un rapport établi par les services d’instruction de l’Autorité de la Concurrence et y ont répondu en février 2010. Une audience devant l’Autorité de la Concurrence devrait être ? xée prochainement. Ces différentes phases ne préjugent pas de l’issue dé? nitive de la procédure. LITIGE CANAL+ CONTRE CANAL J CNH (société du groupe Canal+) a déposé une requête devant le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) (enregistrée le 10 octobre 2008) en vue du règlement d’un litige qui l’oppose à Canal J. CNH réclame à Canal J le paiement de la somme de 2,4 M€ au titre de prestations techniques et du service de gestion assurés par CNH en tant qu’opérateur de multiplex R3 qui “héberge” Canal J (ainsi que les chaînes payantes de la TNT du groupe Canal+). Canal J conteste le versement de ces sommes considérant que CNH a appliqué des modalités de répartition des coûts non conformes aux règles édictées par le CSA et réclame à CNH le remboursement d’un trop perçu. Le CSA a pris la décision de prolonger la procédure et de lancer un questionnaire destiné aux parties aux litiges, aux distributeurs de la TNT payante ainsi qu’aux différents opérateurs de MUX. Canal J ayant, ? n décembre 2008, annoncé la restitution au CSA de son autorisation TNT relative au service Canal J et informé CNH de l’arrêt de la diffusion à compter du 30 avril 2009, CNH a adressé au Conseil une demande d’extension de saisine ainsi que du montant correspondant basée sur une analyse dont Canal J conteste les fondements juridiques. Le CSA a auditionné les parties le 7 avril 2009. Les parties ont abouti à une transaction signée le 10 juillet 2009 sur les deux différents. La procédure de règlement des litiges devant le CSA est en conséquence abandonnée par CNH et la décision du CSA du 21 juillet 2009 donnant acte du désistement de CNH a été publiée au journal of? ciel. ADMINISTRATION BRÉSILIENNE POUR LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Salvat Do Brasil (SDB) a reçu une noti? cation d’infraction d’un organisme gouvernemental brésilien, l’IBAMA, en charge de la protection de l’environnement, ? xant une amende d’un montant de 39 200 000 Réals brésiliens (15 M€ environ) pour l’introduction illicite sur le territoire national d’espèces animales sans les autorisations requises par la loi (il s’agit en l’espèce d’une collection “Insectes” dont les plus-produits sont de petits blocs de résine transparente dans lesquels ont été coulés des insectes, objets de la collection).Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 177 6 Le premier recours déposé par SDB (qui conteste l’amende au motif notamment que les “insectes” sont morts, ? gés dans une résine et donc ne sont pas des “animaux”) a été rejeté en avril 2009 ; SDB a déposé, en mai 2009, un second recours devant le président de l’IBAMA qui doit être examiné prochainement. Dans l’hypothèse où la décision du président de l’IBAMA ne serait pas favorable à SDB, un 3 e recours est envisageable devant le CONAMA (Conseil national de l’environnement). LITIGE SCPE Dans le cadre du redressement judiciaire prononcé le 15 septembre 2009 à l’encontre de la société SCPE, ancienne ? liale indirecte de Lagardère Active cédée en 2008, la société SCPE puis les organes de la procédure ont assigné plusieurs sociétés du Groupe aux fins d’obtenir le versement de dommages et intérêts relatifs aux conditions de cession de l’entreprise et le paiement de créances commerciales. Cette procédure est à ce jour pendante. Par ailleurs, dans le cadre du redressement judiciaire prononcé le 15 septembre 2009 à l’encontre de la société SCPE, plusieurs sociétés du Groupe ont déclaré leurs créances entre les mains du Mandataire Judiciaire. Les chances de recouvrement de ces créances dépendront de l’issue de la procédure de redressement judiciaire, toujours en cours à la date du présent document de référence. LITIGES AVEC DES PHOTOGRAPHES Il est à noter un accroissement des litiges avec des photographes pigistes ou salariés dont la production argentique est archivée dans les phototéques du Groupe. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution de fonds et perte de photos, souvent à l’occasion du départ ou de la ? n de collaboration de ces photographes. À ce stade, les demandes re? étées dans les procédures paraissent pour le moins excessives. PROCÉDURES GOUVERNEMENTALE, JUDICIAIRE OU D’ARBITRAGE Outre les litiges mentionnés ci-dessus, le Groupe est par ailleurs partie à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires, principalement d’origine contractuelle. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates a? n de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spéci? ques. Le Groupe n’a pas connaissance, pour une période couvrant les douze mois précédant immédiatement la publication du présent Document de référence, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets signi? catifs sur sa situation ? nancière ou sa rentabilité. ADMINISTRATIONS FISCALES / LAGARDÈRE Des contrôles fiscaux portant sur différentes sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à des propositions de redressements de la part des Administrations ? scales, françaises ou étrangères. Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel des véri? cations périodiques menées par ces Administrations. Des provisions ont été constituées a? n de tenir compte des redressements noti? és et acceptés par les sociétés et d’une estimation des risques sur les litiges en cours relatifs aux redressements contestés. Le Groupe n’a pas connaissance de contentieux en cours portant sur des montants susceptibles d’avoir une incidence signi? cative sur la présentation des comptes consolidés.6 178 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 34 PART I ES L I É ES 3 4 . 1 RÉMUNÉRAT ION DES DIRIGEANTS Pour l’exercice 2009, le montant des rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif de Lagardère SCA (à l’exclusion des rémunérations versées par EADS) s’établit à 10,2 M€ et à 16 M€ charges comprises, ce dernier chiffre incluant une provision dotée au titre du régime supplémentaire de retraite. En 2008, ces montants s’établissaient respectivement à 8,8 M€ et 14,4 M€. En 2009, les jetons de présence perçus dans le cadre de Conseils d’Administration de sociétés du Groupe (hors EADS) par les personnes concernées s’élèvent à 20 425 € (en 2008 : 49 846 €). En 2009, 126 000 droits à attribution d’actions gratuites de la société Lagardère SCA leur ont été attribués (en 2008, aucun droit n’avait été attribué). 3 4 . 2 TRANSACT IONS AVEC L ES PART I ES L I É ES OPÉRATIONS CONCLUES AVEC LC&M La société Lagardère Capital & Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Gérant commandité de Lagardère, incarne l’existence concrète du Groupe, en apportant à celui-ci, comme à chacune de ses composantes, un ensemble de moyens et de compétences spéci? ques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Capital & Management emploie les principaux dirigeants du Groupe, qui en constituent le Comité Exécutif. Celui-ci a pour rôle, autour des Gérants, d’élaborer la stratégie du Groupe et d’animer le développement de celui-ci, d’arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et d’assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Capital & Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi que de leur environnement de travail et des honoraires de consultants extérieurs français ou internationaux auxquels ils sont susceptibles de faire appel. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention liant Lagardère Capital & Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention fait l’objet régulièrement, depuis son origine, de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes au titre des articles L. 226-10 et R. 226-2 du Code de commerce. Depuis 2004, la rémunération de Lagardère Capital & Management est égale au montant des charges qu’elle expose dans le cadre de sa mission, majoré d’une marge ? xée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 M€. Ces charges sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’Audit qui émet un avis sur leur évolution. Ces dispositions, après avoir été examinées par le Comité d’Audit, ont reçu l’agrément du Conseil de Surveillance le 12 mars 2004. Ainsi, au titre de l’exercice 2009, la rémunération facturée au Groupe par Lagardère Capital & Management s’est élevée à 19,5 M€ (contre 18,9 M€ pour 2008). Après prise en compte des dépenses comptabilisées (rémunérations des membres du Comité Exécutif, frais d’environnement remboursés au Groupe, concours extérieurs), le résultat d’exploitation, qui correspond à l’activité issue des conventions, après imputation de l’impôt correspondant, s’est élevé à 0,7 M€. TRANSACTIONS RÉALISÉES AVEC PRESSTALIS (NOUVELLE DÉNOMINATION DES NMPP) Le Groupe utilise en France pour la distribution de ses magazines et fascicules les prestations du groupe de messagerie Presstalis dans lequel il détient une participation de 49 %. En 2009, les commissions de distribution facturées aux sociétés intégrées du groupe Lagardère par Presstalis se sont élevées à 93 M€ (contre 97 M€ en 2008). Par ailleurs, le groupe Lagardère a facturé en 2009 au groupe Presstalis des prestations de services comprenant notamment des loyers immobiliers pour un montant total de 13 M€ (en 2008 : 12 M€). AUTRES TRANSACTIONS Les autres transactions intervenues en 2009 avec des parties liées dans le cadre du cours normal des activités ne sont pas jugées signi? catives pour le Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 179 6 NOT E 35 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES E T DES MEMBRES DE L EURS RÉSEAUX (en milliers d’€) 2009 Mazars % Ernst & Young % Audit Commissariat aux comptes, certii cation, examen des comptes individuels et consolidés 3 553 89,7 3 810 92,2 Lagardère SCA 165 4,2 176 4,3 Filiales intégrées globalement 3 388 85,5 3 634 87,9 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 167 4,2 172 4,1 Lagardère SCA 30 0,7 22 0,5 Filiales intégrées globalement 137 3,5 150 3,6 Sous-total 3 720 93,9 3 982 96,3 Autres prestations rendues par les réseaux aux ? liales intégrées globalement Juridique, i scal, social 240 6,1 147 3,6 Autres - - 6 0,1 Sous-total 240 6,1 153 3,7 Total 3 960 100 4 135 100 (en milliers d’€) 2008 Mazars % Ernst & Young % Audit Commissariat aux comptes, certii cation, examen des comptes individuels et consolidés 3 255 88,6 3 755 76,3 Lagardère SCA 155 4,2 182 3,7 Filiales intégrées globalement 3 100 84,4 3 573 72,6 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 301 8,2 898 18,2 Lagardère SCA - - Filiales intégrées globalement 301 8,2 898 18,2 Sous-total 3 556 96,8 4 653 94,5 Autres prestations rendues par les réseaux aux ? liales intégrées globalement Juridique, i scal, social 117 3,2 266 5,4 Autres - 5 0,1 Sous-total 117 3,2 271 5,5 Total 3 673 100 4 924 1006 180 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT E 36 L IST E DES SOCI É T ÉS INCLUSES DANS L E PÉRIMÈ TRE DE CONSOL IDAT ION AU 31 . 12.2009 Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle LAGARDÈRE PUBLISHING HACHETTE LIVRE 43 quai de Grenelle – 75015 PARIS 602 060 147 100,00 100,00 3 RIVIÈRES 5 rue de Savoie – 75006 PARIS 490 176 328 100,00 100,00 AIQUE GRUPO EDITOR SA BUENOS AIRES (ARGENTINE) 100,00 100,00 ARMAND COLIN SAS 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 451 344 162 100,00 100,00 AUDIOLIB 31 rue de Fleurus – 75006 PARIS 499 165 694 45,00 75,00 BIBLIO PARTICIPATIONS 43 quai de Grenelle – 75015 PARIS 377 627 583 100,00 100,00 BSSL 17 rue de Poulainville – 80046 AMIENS 711 720 458 100,00 100,00 CALMANN LÉVY 31 rue de Fleurus – 75006 PARIS 572 082 279 69,57 69,57 CHAMBERS HARRAP PUBLISHER ÉDINBOURG (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS 137 route de Corbeil – Lieu-dit Balizy 91160 LONGJUMEAU 381 737 519 100,00 100,00 CYBERTERRE 43 quai de Grenelle – 75015 PARIS 434 661 419 50,00 50,00 DIFFULIVRE SAINT SULPICE (SUISSE) 100,00 100,00 DILIBEL ALLEUR (BELGIQUE) 100,00 100,00 DUNOD ÉDITEUR SA 5 rue Laromiguière – 75005 PARIS 316 053 628 100,00 100,00 EDDL 5 rue du Pont de Lodi – 75006 PARIS 403 202 252 99,88 99,88 EDELSA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 ÉDITIONS ALBERT RENÉ 26 avenue Victor Hugo – 75116 PARIS 950 026 757 60,00 100,00 ÉDITIONS DES DEUX TERRES 5 rue de Savoie – 75006 PARIS 442 678 249 100,00 100,00 ÉDITIONS GRASSET ET FASQUELLE 61 rue des Saints Pères – 75006 PARIS 562 023 705 98,68 98,68 ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS 17 rue Jacob – 75006 PARIS 682 028 659 100,00 100,00 ÉDITIONS LAROUSSE 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 451 344 170 100,00 100,00 ÉDITIONS STOCK 31 rue de Fleurus – 75006 PARIS 612 035 659 100,00 100,00 ÉDUCATION MANAGEMENT SA 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 582 057 816 100,00 100,00 FERNAND HAZAN ÉDITEUR 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 562 030 221 99,94 99,94 GIE NORMA 103 avenue des Champs Élysées – 75008 PARIS 389 487 562 100,00 100,00 GROUPE HATIER INTERNATIONAL 58 rue Jean Bleuzen – 92178 VANVES 572 079 093 100,00 100,00 GRUPO PATRIA CULTURAL MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 HL 93 43 quai de Grenelle – 75015 PARIS 390 674 133 100,00 100,00 HL FINANCES 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 384 562 070 100,00 100,00 HACHETTE CANADA MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00 HACHETTE COLLECTIONS 43 quai de Grenelle – 75015 PARIS 395 291 644 100,00 100,00 HACHETTE COLLECTIONS JAPON TOKYO (JAPON) 100,00 100,00 HACHETTE FASCICOLI MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HACHETTE UK HOLDING LTD (ex-HL UK LTD) LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HACHETTE LIVRE USA BOSTON (USA) 100,00 100,00 HACHETTE PARTWORKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 181 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle LAROUSSE SA 21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS 401 457 213 100,00 100,00 LAROUSSE ÉDITORIAL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 LE LIVRE DE PARIS 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 542 042 114 100,00 100,00 LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD 75 rue des Saints Pères – 75006 PARIS 562 136 895 99,94 99,94 LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF) 31 rue de Fleurus – 75006 PARIS 542 086 749 59,99 59,99 MULTIMÉDIA ÉDUCATION RÉFÉRENCE 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 484 213 954 100,00 100,00 OCTOPUS PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 PIKA ÉDITION 19 bis rue Pasteur – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 428 902 704 100,00 100,00 SAMAS SA 58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES 775 663 321 100,00 100,00 SYADAL 26 Avenue Victor Hugo – 75116 PARIS 350 805 685 50,00 50,00 WATTS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE ESCALA ESCALA EDUCACIONAL SAO PAULO (BRÉSIL) 51,00 51,00 LAROUSSE DO BRAZIL PARTICIPACOES LTDA MADRID (ESPAGNE) 51,00 100,00 GROUPE HATIER LES ÉDITIONS DIDIER 13 rue de l’Odéon – 75006 PARIS 313 042 541 100,00 100,00 LES ÉDITIONS FOUCHER 58 rue Jean Bleuzen – 92178 VANVES 352 559 066 100,00 100,00 LES ÉDITIONS HATIER 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 352 585 624 100,00 100,00 LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE CASABLANCA (MAROC) 100,00 100,00 RAGEOT ÉDITEUR 6 rue d’Assas – 75006 PARIS 572 022 978 100,00 100,00 SCI ASSAS RASPAIL 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 315 844 431 100,00 100,00 SCI du 63 boulevard RASPAIL 63 boulevard Raspail – 75006 PARIS 315 830 034 100,00 100,00 SCI du 8- 8 bis rue d’ASSAS 8 rue d’Assas – 75006 PARIS 315 844 423 100,00 100,00 GROUPE HACHETTE LIVRE ESPAGNE HACHETTE LIVRE ESPAÑA SA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDITORIAL SALVAT S.L. BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 FORMENTO DE EDICIÓN Y CULTURA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 HACHETTE LATINO AMERICA MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 PAGSL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 SALVAT EDITORES PORTUGAL LISBONNE (PORTUGAL) 100,00 100,00 GROUPE ANAYA GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 ALGAIDA EDITORES SA SÉVILLE (ESPAGNE) 100,00 100,00 ALIANZA EDITORIAL SA MADRID (ESPAGNE) 99,56 99,56 COMERCIAL GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDITORIAL BARCANOVA SA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDICIÓNES TORMES SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA VIGO (ESPAGNE) 100,00 100,00 GRUPO EDITORIAL BRUNO S.L. MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,006 182 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle GROUPE ORION ORION PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LITTLE HAMPTON BOOK SERVICE LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE HACHETTE UK HACHETTE UK LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD TUGGERA (AUSTRALIE) 100,00 100,00 BOOKPOINT LTD ABINGDON (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HODDER & STOUGHTON LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD (exHACHETTE LIVRE AUSTRALIA PTY LTD) SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA NEW DELHI (INDE) 100,00 100,00 HACHETTE NEW ZEALAND (ex-HACHETTE LIVRE NEW ZEALAND) AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE) 100,00 100,00 JOHN MURRAY PUBLISHER LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 PHILIP ALLAN PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE HACHETTE BOOK GROUP HACHETTE BOOK GROUP USA BOSTON (USA) 100,00 100,00 HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD TORONTO (CANADA) 100,00 100,00 HBG HOLDINGS INC (DELAWARE) BOSTON (USA) 100,00 100,00 PUBLISHER’S ADVERTISING LLC BOSTON (USA) 100,00 100,00 GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP LITTLE, BROWN BOOK GROUP LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 PIATKUS BOOKS LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE LAROUSSE MEXIQUE ÉDITIONS LAROUSSE MEXIQUE MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 DIFUSORA LAROUSSE MEXICO MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE LAGARDÈRE ACTIVE- AUDIOVISUEL LAGARDÈRE ACTIVE- AUDIOVISUEL LAGARDÈRE ACTIVE 149 –151 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 433 443 124 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE BROADCAST 57 rue Grimaldi – 98000 MONACO 775 751 779 99,18 99,32 AMAYA-TECHNISONOR 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 542 088 604 99,18 100,00 ANGEL PRODUCTIONS 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 384 015 491 99,18 100,00 ATLANTIQUE PRODUCTIONS 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 324 873 421 99,18 100,00 AUBES PRODUCTIONS 20 rue Pergolèse – 75016 PARIS 429 138 019 99,18 100,00 CARSONS PROD 27 rue Marbeuf – 75008 PARIS 438 557 282 69,99 69,99Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 183 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle CERT SARREBRUCK (ALLEMAGNE) 98,99 99,81 CANAL J 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 343 509 048 99,18 100,00 DEMD PRODUCTIONS 14 rue Pergolèse – 75016 PARIS 377 608 377 99,18 100,00 ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1 er 14 rue Pergolèse – 75016 PARIS 381 649 771 99,18 100,00 ÉLECTRON LIBRE PRODUCTIONS 24 – 26, quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 449 448 372 50,58 51,00 EUROPE 1 IMMOBILIER 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 622 009 959 89,19 90,00 EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 542 168 463 99,08 100,00 EUROPE 1 INTERACTIVE 121, avenue Malakoff 75116 PARIS 415 096 502 99,08 100,00 EUROPE 2 COMMUNICATION 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 339 696 072 99,18 100,00 EUROPE 2 ENTREPRISES 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 352 819 577 99,18 100,00 EUROPE IMAGES INTERNATIONAL 24 – 26, quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 339 412 611 99,18 100,00 EUROPE NEWS 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 343 508 750 99,08 100,00 GMT PRODUCTIONS 64 rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 342 171 667 99,18 100,00 HACHETTE PREMIÈRE & CIE 25 rue François 1 er – 75008 PARIS 334 805 686 99,18 100,00 IMAGE & COMPAGNIE 14 rue Pergolèse – 75016 PARIS 334 027 620 99,18 100,00 JEUNESSE INTERACTIVE 12 rue d’Oradour sur Glane – 75015 PARIS 491 848 222 99,18 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE FM 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 441 942 760 99,18 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE TV 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 334 595 881 99,18 100,00 LAGARDÈRE ENTERTAINMENT (ex-LAGARDÈRE IMAGES) 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 309 001 477 99,18 100,00 LAGARDÈRE HOLDING TV 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 428 705 537 100,00 100,00 LAGARDÈRE MEDIA CONSULTING (ex-TOP 50) 25 rue François 1 er – 75008 PARIS 307 718 320 99,18 100,00 LAGARDÈRE MÉTROPOLES (ex-LAGARDÈRE ACTIVE PUBLICITÉ RÉGIONS) 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 329 209 993 99,18 100,00 LAGARDÈRE TÉLÉVISION INTERNATIONAL (ex-LAGARDÈRE IMAGES INTERNATIONAL) 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS 612 039 164 99,18 100,00 LAGARDÈRE THÉMATIQUES 32 rue François 1 er – 75008 PARIS 350 787 594 99,18 100,00 LTI VOSTOK MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 LÉO VISION 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 383 160 942 99,18 100,00 LES PRODUCTIONS 22 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 423 324 862 99,18 100,00 MAXIMAL NEWS TÉLÉVISION 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 384 316 907 99,18 100,00 MAXIMAL PRODUCTIONS 24 – 26 quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 432 608 313 99,18 100,00 MCM 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 384 939 484 99,18 100,00 MERLIN PRODUCTIONS 32 place Saint-Georges – 75009 PARIS 451 099 402 54,85 55,30 MEZZO 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 418 141 685 59,51 60,00 PERFORMANCES 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 327 655 551 99,18 100,00 PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 632 042 495 99,08 100,00 PROSPECTA 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 100,00 100,00 RÉGIE 1 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 383 154 663 50,38 51,00 RFM ENTREPRISES 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 405 188 871 99,18 100,006 184 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle RFM RÉSEAU NORD 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 338 532 419 99,18 100,00 RFM RÉSEAU SUD 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 382 002 509 99,18 100,00 RMI FM POZNAN (POLOGNE) 99,18 100,00 SPORT FM 149 – 151 rue Anatole France 92534 LEVALLOIS-PERRET 450 964 937 99,18 100,00 TIMOON ANIMATION 4 place de Brazzavile – 75015 PARIS 448 829 275 99,18 100,00 VIRGIN RADIO RÉSEAU NORD 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 381 127 661 99,18 100,00 VIRGIN RADIO RÉSEAU SUD 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 339 802 118 99,18 100,00 GROUPE LARI INTERNATIONAL 107.8 ANTENNE AC GmbH WÜRSELEN (ALLEMAGNE) 50,72 100,00 107.8 ANTENNE AC GmbH & Co. KG WÜRSELEN (ALLEMAGNE) 50,72 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTERNATIONAL 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 388 404 717 99,18 100,00 AD POINT VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 AVA PRESS (MÉLODIA SAINT-PÉTERSBOURG UKV) SAINT-PÉTERSBOURG (RUSSIE) 99,18 100,00 EDI POLOGNE 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 420 304 180 99,18 100,00 EDI ROMANIA BUCAREST (ROUMANIE) 98,35 98,35 EKBY (MÉLODIA SAINT-PÉTERSBOURG FM) SAINT-PÉTERSBOURG (RUSSIE) 99,18 100,00 EPFU KIEV (UKRAINE) 99,18 100,00 EUROPA MEDIA GROUPE MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 EUROPA PLUS FRANCE 26 bis rue François 1 er – 75008 PARIS 354 076 176 99,18 100,00 EUROPE 2 PRAGUE PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 EUROPE DÉVELOPPEMENT CZECH REPUBLIC PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 EURO-RADIO SAAR SARREBRUCK (ALLEMAGNE) 50,72 51,00 EUROZET VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 EUROZET CONSULTING VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 FM HOLDING MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 FM JAZZ VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 FORWARD MEDIA BRATISLAVA (RÉPUBLIQUE SLOVAQUE) 99,18 100,00 FRANKFURT BUSINESS RADIO GmbH FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (ALLEMAGNE) 66,61 67,27 INFINITIV PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 LARI DEUTSCHLAND GmbH SAARBRÜCK (ALLEMAGNE) 99,18 100,00 MUZYKA JAZZ RADIO VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 NOVOE PODMOSKOVYE MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO 4 IN 1 FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (ALLEMAGNE) 66,61 100,00 RADIO BONTON MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO KATUSHA (ELDORADIO) SAINT-PÉTERSBOURG (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO LAS VEGAS VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 RADIO MERCHANDISING COMPANY PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 RADIO PLUS POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 79,34 80,00 RADIO PLUS POLSKA ZACHOD VARSOVIE (POLOGNE) 79,34 80,00 RADIO POGODA LODZ (POLOGNE) 99,18 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 185 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle RADIO REGION (MÉLODIA MOSCOW) MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO STACJA VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 RADIO WARMIA MAZURY VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 RADIO WARTA VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 RG FREKVENCE 1 PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 RRM BUCAREST BUCAREST (ROUMANIE) 99,18 100,00 RRM PRAGUE PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 99,18 100,00 RRM SLOVAKIA BRATISLAVA (RÉPUBLIQUE SLOVAQUE) 99,18 100,00 RTS INFORM MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 SAC (RADIO 7) MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 SPECTRUM FM VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 SPOLKA PRODUCENCKA PLUS POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 89,06 100,00 STUDIO ZET VARSOVIE (POLOGNE) 99,18 100,00 GROUPE EUROPA PLUS ZAO EUROPA PLUS ZAO MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 EUROPA PLUS NIJNI NOVGOROD NIJNI NOVGOROD (RUSSIE) 99,18 100,00 EUROPA PLUS SAINT-PÉTERSBOURG ZAO SAINT-PÉTERSBOURG (RUSSIE) 99,18 100,00 EUROPA PLUS VYBORG VIBORG (RUSSIE) 99,18 100,00 INTEGRATED NETWORKS MOSCOU (RUSSIE) 50,58 51,00 LAROCCO GROUP MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 MEDIA PLUS REGION MOSCOU (RUSSIE) 50,58 51,00 MEDIA PLUS ZAO MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 MMT MOSCOU (RUSSIE) 50,58 51,00 OMEGA MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO FM MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO FM SAINT-PÉTERSBOURG SAINT-PÉTERSBOURG (RUSSIE) 97,19 100,00 RADIO RÉTRO ZAO MOSCOU (RUSSIE) 99,18 100,00 RADIO VOLNA EKATERINBOURG (RUSSIE) 50,58 51,00 RÉTRO NOVOSIBIRSK NOVOSIBIRSK (RUSSIE) 50,58 51,00 LAGARDÈRE ACTIVE- PRESSE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 582 101 424 99,97 100,00 BEIJING HACHETTE ADVERTISING HONG KONG (CHINE) 99,97 100,00 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 407 662 329 99,98 100,00 COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PRESSE ET DE PUBLICITÉ (CIPP) MONTE-CARLO (MONACO) 50,98 51,00 DIGITAL SPY LONDRES (ROYAUME-UNI) 99,97 100,00 DIVERSIFIED MEDIA COMPANY LTD NICOSIE (CHYPRE) 50,98 100,00 ECEP 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 300 938 826 99,97 100,00 ÉDITIONS CHARLES MASSIN 16 – 18 rue de l’Amiral Mouchez – 75014 PARIS 542 083 118 99,97 100,00 FEP UK LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 99,97 100,00 FENGISTONE HOLDING LTD NICOSIE (CHYPRE) 50,98 100,006 186 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle FRANCE-CANADA ÉDITIONS ET PUBLICATIONS MONTRÉAL (CANADA) 99,97 100,00 FULL FEEL FACTORY 45 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 482 467 610 51,00 51,00 HACHETTE FILIPACCHI SA MADRID (ESPAGNE) 99,11 99,14 HACHETTE FILIPACCHI 2000 SPOL PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 50,98 51,00 HACHETTE FILIPACCHI ASSOCIÉS 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 324 286 319 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI DUTCH TRADEMARK HOLDING BV AMSTERDAM (PAYS-BAS) 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI EXPANSION MEXICO (MEXIQUE) 51,00 51,00 HACHETTE FILIPACCHI FILMS 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 572 028 959 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI HOLDINGS US NEW YORK (USA) 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI HONG KONG LTD HONG KONG (CHINE) 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI PRESSE POLSKA HOLDING VARSOVIE (POLOGNE) 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI PRESSE UKRAINE KIEV (UKRAINE) 50,98 100,00 HACHETTE FILIPACCHI TAÏWAN TAÏPEH (TAÏWAN) 99,97 100,00 HACHETTE FILIPACCHI UK LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 99,97 100,00 HACHETTE FUJINGAHO TOKYO (JAPON) 65,98 100,00 HACHETTE MAGAZINE VDB (ex-HACHETTE FILIPACCHI NETHERLANDS) AMSTERDAM (PAYS-BAS) 97,97 100,00 HACHETTE RUSCONI EDITORE MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HACHETTE RUSCONI INTERACTIF MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HACHETTE RUSCONI PUBBLICITA MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HUA DAO SHANGHAI (CHINE) 99,97 100,00 ID GROUPE 78 rue du Docteur Bauer – 93400 SAINT-OUEN 425 059 987 99,97 100,00 INTERQUOT 23 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS-PERRET 439 758 509 50,00 50,00 INTERDECO GLOBAL ADVERTISING SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 50,98 100,00 INTERNATIONAL MEDIA HOLDING BV (IMH) AMSTERDAM (PAYS-BAS) 99,97 100,00 INTERNATIONAL PUBLICATIONS HOLDING (IPH) AMSTERDAM (PAYS-BAS) 99,97 100,00 JADETI 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 493 205 280 75,00 100,00 JOHEMA LTD NICOSIA (CHYPRE) 50,98 100,00 JUMPSTART AUTOMOTIVE MEDIA SAN FRANCISCO (CALIFORNIA – USA) 99,97 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE BROADBAND 43 – 45 avenue Victor Hugo – 93534 AUBERVILLIERS 343 611 208 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE BROADBAND MANAGEMENT 43 – 45 avenue Victor Hugo – 93534 AUBERVILLIERS 420 442 428 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE DIGITAL 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 497 909 051 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES (ex-HACHETTE FILIPACCHI PRESSE FINANCES) 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 410 208 136 99,97 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE PUBLICITÉ INTERNET 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 407 529 320 99,97 100,00 LAGARDÈRE DIGITAL FRANCE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 433 934 312 100,00 100,00 LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING 23 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS-PERRET 350 277 059 99,72 99,88 LAGARDÈRE PUBLICITÉ (ex-INTERDECO) 23 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS-PERRET 345 404 040 99,97 100,00 LEGION UK LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LES AGENCES TV SEAP 7 – 9 rue de la Bourse – 75002 PARIS 391 817 467 99,97 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 187 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle MAISON D’ÉDITION HFS MOSCOU (RUSSIE) 50,98 100,00 MÉTROPOLE MÉDIA PRESSE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 424 798 577 99,97 100,00 MONTREUX PUBLICATIONS MONTREUX (SUISSE) 50,09 51,10 MULTIEDICIÓNES UNIVERSALES MADRID (ESPAGNE) 99,97 100,00 NEWSWEB 34 avenue Berbard Palissy – 92210 SAINT-CLOUD 424 905 172 100,00 100,00 OPTION MEDIA 23 avenue Reille 75014 PARIS 340 121 045 99,97 100,00 PRESSINTER 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 407 679 026 99,96 100,00 PUBLICATIONS FRANCE MONDE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 562 113 787 99,94 99,97 PUBLICATIONS GROUPE LOISIRS (PGL) 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 338 195 720 99,97 100,00 QUILLET SA 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 542 043 971 99,96 100,00 SOCIÉTÉ DE PRESSE FÉMININE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 441 174 554 50,00 50,00 SOCIÉTÉ DE PRESSE H & H 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 452 134 307 99,97 100,00 SOCIÉTÉ DE TRAITEMENT DES PRODUITS DE PRESSE (STPP) 10 rue Thierry Le Luron – 92300 LEVALLOIS-PERRET 732 053 491 99,97 100,00 SOGIDE 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 311 845 226 59,98 60,00 GROUPE NEXTIDEA (ex-NEXTEDIA) NEXTIDEA (ex-NEXTEDIA) 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 483 962 361 100,00 100,00 BONNIE & CLYDE 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 483 494 498 60,00 60,00 MONSIEUR WHITE 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 501 419 774 60,00 60,00 NEXTDATA 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 505 282 764 87,50 100,00 NEXTEDIA TUNIS 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 3 902 661 100,00 100,00 NEXTPREMIUM 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 508 760 543 100,00 100,00 POP OF THE COM 5 rue Jules Lefebvre – 75009 PARIS 490 472 883 51,00 51,00 GROUPE PSYCHOLOGIES MAGAZINE GROUPE PSYCHOLOGIES (ex-FINEV) 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 326 929 528 99,97 100,00 SELMA 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 483 068 441 99,98 100,00 GROUPE TÉLÉPHONE PUBLISHING TELEPHONE PUBLISHING MADRID (ESPAGNE) 71,75 72,40 GABINETE ASTROLOGICO MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00 SISTEMAS TELEFONICOS AUXILIARES MADRID (ESPAGNE) 71,75 100,00 GROUPE IMG INTER MEDIA GROUP MOSCOU (RUSSIE) 50,75 100,00 ANTENNA-MINSK MINSK (RUSSIE) 28,00 55,00 ANTENNA-VORONEZH VORONEZH (RUSSIE) 26,00 51,00 CHOP MIG MOSCOU MOSCOU (RUSSIE) 50,98 100,00 EDITORIAL OFFICE OF NEWSPAPER ANTENNA MOSCOU (RUSSIE) 100,00 100,00 EXPRESS-SOCTCHI SOCTCHI (RUSSIE) 40,27 79,00 IMG-KICHINEV KICHINEV (MOLDAVIE) 50,98 100,00 IMG PERM PERM (RUSSIE) 37,47 73,506 188 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle IMG-SIBIR SIBIR (RUSSIE) 38,23 75,00 IMG-VOLGA VOLGA (RUSSIE) 43,33 85,00 MEDIA RESERVE-CHISINAU CHISINAU (RUSSIE) 26,00 51,00 MEDIA RESERVE-KURSK KURSK (RUSSIE) 50,98 100,00 MEDIA RESERVE-RYAZAN RYAZAN (RUSSIE) 26,00 51,00 MEDIA RESERVE-SOCTCHI SOCTCHI (RUSSIE) 50,98 100,00 MEDIA RESERVE-VOLGOGRAD VOLGOGRAD (RUSSIE) 50,98 100,00 RG PRESS-SERVICE EKATERINBURG (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-ASTRAKHANI ASTRAKHAN (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-BARNAUD BARNAUD (RUSSIE) 38,23 75,00 TELESEM-CHEBOKSARAKH CHEBOKSARY (RUSSIE) 34,23 67,14 TELESEM-CHELIABINSK CHELIABINSK (RUSSIE) 41,29 81,00 TELESEM-LIPETSK LIPETSK (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-NOVOKUZNETSK NOVOKUZNETSK (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-OMSK OMSK (RUSSIE) 38,23 75,00 TELESEM-ORENBURG ORENBURG (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-PENZA PENZA (RUSSIE) 21,92 43,00 TELESEM-ROSTOVE ROSTOVE (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-RYAZAN RYAZAN (RUSSIE) 26,00 51,00 TELESEM-SAINT PÉTERSBOURG SAINT PÉTERSBOURG (RUSSIE) 25,48 50,00 TELESEM-SAMARA SAMARA (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-SARATOV SARATOV (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-STAVROPOL STAVROPOL (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-SURGUT SURGUT (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-TOMSK TOMSK (RUSSIE) 43,33 85,00 TELESEM-TULA TULA (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-TVERI TVERI (RUSSIE) 26,00 51,00 TELESEM-TYUMEN TYUMEN (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-UFE UFE (RUSSIE) 26,00 51,00 TELESEM-ULIANOVSK ULIANOVSK (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-VLADIVOSTOK VLADIVOSTOK (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-VOLGOGRAD VOLGOGRAD (RUSSIE) 26,00 51,00 TELESEM-YAROSLAVL YAROSLAVL (RUSSIE) 50,98 100,00 TELESEM-VLADIMIR VLADIMIR (RUSSIE) 38,23 75,00 TELESEM-VORONEZH VORONEZH (RUSSIE) 50,98 100,00 LAGARDÈRE SERVICES LAGARDÈRE SERVICES 2 rue Lord Byron – 75008 PARIS 330 814 732 100,00 100,00 AELIA 114 avenue Charles De Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 380 253 518 84,49 84,49 AELIA CZ PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 AELIA POLSKA WARSZAWA (POLOGNE) 87,59 100,00 AELIA UK LONDRES (ROYAUME-UNI) 84,49 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 189 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle AÉROBOUTIQUE FRANCE 114 avenue Charles De Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 380 193 938 84,49 100,00 AÉROBOUTIQUE INFLIGHT RETAIL ZAC du Parc 12 rue Saint-Exupéry – 77290 COMPANS 408 053 809 55,56 65,76 AÉROBOUTIQUE INFLIGHT RETAIL ESPAÑA MADRID (ESPAGNE) 55,56 100,00 AÉROBOUTIQUE INFLIGHT RETAIL ITALIA MILAN (ITALIE) 55,56 100,00 AÉROBOUTIQUE INFLIGHT RETAIL NEDERLAND AMSTERDAM (PAYS-BAS) 55,56 100,00 AÉROBOUTIQUE SALES GROUPE CASABLANCA (MAROC) 44,45 80,00 ALVADIS BRUXELLES (BELGIQUE) 100,00 100,00 AMADEO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 AMP BRUXELLES (BELGIQUE) 99,73 99,74 CURTIS CIRCULATION COMPANY PENNSAUKEN (USA) 100,00 100,00 DISTRIDIJLE MALINES (BELGIQUE) 100,00 100,00 LPA TRANSPORT (ex-DISTRILIM-LPA) HASSELT (BELGIQUE) 100,00 100,00 DELSTAR ONTARIO (CANADA) 100,00 100,00 DISTRISUD LIÈGE (BELGIQUE) 100,00 100,00 DISTRIWEST NV REKKEM (BELGIQUE) 100,00 100,00 DUTY FREE ASSOCIATES 114 avenue Charles De Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 423 402 312 84,49 100,00 DYNAPRESSE CAROUGE (SUISSE) 65,00 100,00 EMPIK CAFE JEROZOLIMSKIE (POLOGNE) 51,00 51,00 EURODIS 114 avenue Charles De Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 428 705 982 84,49 100,00 FERS WIESBADEN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 HACHETTE DISTRIBUTION SERVICES BRUXELLES (BELGIQUE) 100,00 100,00 HACHETTE DISTRIBUTION INC. PENNSAUKEN (USA) 100,00 100,00 HAPPY DEUTSCHLAND GmbH WIESBADEN (ALLEMAGNE) 60,00 100,00 HDS BELGIUM (ex-ZENDIS BELGIUM) BRUXELLES (BELGIQUE) 100,00 100,00 HDS CANADA MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00 HDS DEUTSCHLAND HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 HDS EINZELHANDEL DIETZENBACH (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 HDS HONG KONG HONG KONG (CHINE) 100,00 100,00 HDS INMEDIO ROMANIA BUCAREST (ROUMANIE) 100,00 100,00 HDS POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 HDS RETAIL CZ PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 HDS RETAIL NORTH AMERICA NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HORESA CAROUGE (SUISSE) 65,00 100,00 IBD OSTENDE (BELGIQUE) 100,00 100,00 LCG 55 rue Deguingand – 92689 LEVALLOIS-PERRET 100,00 100,00 LS ASIA PACIFIC PTY LIMITED SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 MEDICOM SANTÉ 126 rue Jules Guesde – 92300 LEVALLOIS-PERRET 451 199 947 51,00 51,00 M. TRAFIK PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 MUSIC RAILWAY 52 avenue des Champs –Élysées – 75008 PARIS 414 434 431 100,00 100,00 NAVILLE CAROUGE (SUISSE) 65,00 100,00 NEW GIFT SHOPS INTERNATIONAL LLC ONTARIO (CANADA) 100,00 100,00 NEWSLINK SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,006 190 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle OLF FRIBOURG (SUISSE) 65,00 100,00 PAYOT NAVILLE DISTRIBUTION FRIBOURG (SUISSE) 65,00 65,00 PAYOT SA LAUSANNE (SUISSE) 65,00 100,00 PRESSE IMPORT SA CORMINBOEUF (SUISSE) 65,00 100,00 PRESS RELAY LOGAN NEW YORK (USA) 87,00 87,00 PRESS RELAY/RMD- DELTA NEW YORK (USA) 83,00 83,00 PRESS RELAY WASHINGTON NATIONAL NEW YORK (USA) 90,00 90,00 PRESS-SHOP ALG BRUXELLES (BELGIQUE) 81,74 81,75 RELAY FRANCE 126 rue Jules Guesde – 92300 LEVALLOIS-PERRET 542 095 336 100,00 100,00 SCSC 126 rue Jules Guesde – 92300 LEVALLOIS-PERRET 431 960 004 100,00 100,00 THE PURELY GROUP PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 51,00 51,00 GROUPE SGEL SOCIEDAD GENERAL ESPANOLA DE LIBRERIA (SGEL) MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 FREEACTION MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 GRANA MADRID (ESPAGNE) 51,00 100,00 MARKEDIS MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 SIGMA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 TOPCODI MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 ZENDIS MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 GROUPE LAPKER LAPKER BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 80,01 BUVIHIR BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 HIRKER BUDAPEST (HONGRIE) 80,01 100,00 LAGARDÈRE SPORTS LAGARDÈRE SPORTS 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 453 759 078 100,00 100,00 L.O.N.A 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 491 036 273 100,00 100,00 GROUPE SPORTFIVE SPORTFIVE SA 70-72 rue du Gouverneur Général Éboué 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 873 803 456 100,00 100,00 ACTIVE SPORTS MARKETING LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 SPORTFIVE MEDIA SOLUTIONS SAS (exBATAILLE PRODUCTION) 70-72 rue du Gouverneur Général Éboué 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 350 857 686 100,00 100,00 FOOTBALL FRANCE PROMOTION 70-72 rue du Gouverneur Général Éboué 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 324 592 674 100,00 100,00 FOX SPORTS LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 INTERNATIONAL SPORTS MEDIA MELBOURNE (AUSTRALIE) 100,00 100,00 ISPR NORDIC HAMBOURG (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 JOHO SERVICE AMSTERDAM (PAYS-BAS) 100,00 100,00 MEDIA FOOT BELGIQUE BRUXELLES (BELGIQUE) 99,87 99,87 MULTIMEDIA GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG (LUXEMBOURG) 100,00 100,00 S5 ASIA Sdn.BHD (ex-SPORTFIVE ASIA) KUALA LUMPUR (MALAISIE) 100,00 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 191 6 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION DE DROITS SPORTIFS (S.E.D.S.) 70-72 rue du Gouverneur Général Éboué 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 349 658 336 100,00 100,00 SPORTFIVE GmbH COLOGNE (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE GmbH & Co. KG COLOGNE (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE FINANCIAL SERVICES GmbH COLOGNE (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE IBERIA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE INTERMEDIATE GmbH COLOGNE (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE INTERNATIONAL GENEVE (SUISSE) 100,00 100,00 SPORTFIVE ITALY TURIN (ITALIE) 100,00 100,00 SPORTFIVE LTD HERZELIYA PITUACH (ISRAËL) 100,00 100,00 SPORTFIVE MARKETING ESPORTIVO RIO DE JANEIRO (BRÉSIL) 100,00 100,00 SPORTFIVE POLAND Sp ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 SPORTFIVE SINGAPORE PTE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR) 100,00 100,00 SPORTFIVE TENNIS 70-72 rue du Gouverneur Général Éboué 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 321 500 803 99,99 99,99 SPORTFIVE UK INTERNATIONAL LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 SPORTFIVE USA LOS ANGELES (USA) 100,00 100,00 SPORTFIVE VERWALTUNGS GmbH COLOGNE (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 SPORTS RIGHT ACQUISITIONS BV AMSTERDAM (PAYS-BAS) 100,00 100,00 THE SPORTS PROMOTERS HAMBOURG (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 WORLD SPORT GROUP SINGAPOUR (SINGAPOUR) 70,74 78,76 GROUPE PR EVENT PR EVENT I SVERIGE GOTEBORG (SUÈDE) 100,00 100,00 PR EVENT I GOETBORG AB GOTEBORG (SUÈDE) 100,00 100,00 PR EVENT I BASTAD AB GOTEBORG (SUÈDE) 100,00 100,00 GROUPE IEC IN SPORTS IEC INVESTMENTS AB STOCKHOLM (SUÈDE) 100,00 100,00 IEC HOLDING AB STOCKHOLM (SUÈDE) 100,00 100,00 IEC IN SPORTS INTERNATIONAL EVENTS AND COMMUNICATION STOCKHOLM (SUÈDE) 100,00 100,00 IEC LAUSANNE LAUSANNE (SUISSE) 100,00 100,00 GROUPE UPSOLUT DEUTSCHAND TOUR Gmbh HAMBOURG (ALLEMAGNE) 75,10 75,20 EVENTERPRISE HAMBOURG (ALLEMAGNE) 51,00 51,00 UPSOLUT EVENT Gmbh HAMBOURG (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 UPSOLUT MERCHANDISING Gmbh & Co.KG HAMBOURG (ALLEMAGNE) 51,00 51,00 UPSOLUT SPORT AG HAMBOURG (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 UPSOLUT SPORTS NORTH AMERICA WASHINGTON (USA) 51,00 51,00 UPSOLUT SPORTS UK LONDRES (UK) 100,00 100,00 UPSOLUT VERWALTUNGS HAMBOURG (ALLEMAGNE) 51,00 100,00 HORS BRANCHES LAGARDÈRE SCA 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 320 366 446 100,00 100,00 ARLIS 6 rue Laurent Pichat – 75116 PARIS 400 231 056 100,00 100,006 192 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle AXELIS 11 rue Pierre Rigaud – 94200 IVRY-SUR-SEINE 451 344 238 100,00 100,00 DARIADE 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 400 231 072 100,00 100,00 DÉSIRADE 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 402 345 268 100,00 100,00 ÉCRINVEST 4 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 434 211 793 100,00 100,00 ÉCRINVEST 7 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 451 291 371 100,00 100,00 ÉDIFINANCE PARTICIPATIONS 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 440 143 741 100,00 100,00 FINANCIÈRE DE PICHAT 6 rue Laurent Pichat – 75116 PARIS 315 782 490 100,00 100,00 FINANCIÈRE DE PICHAT ET CIE 6 rue Laurent Pichat – 75116 PARIS 320 366 453 100,00 100,00 HACHETTE SA 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 402 345 128 100,00 100,00 HÉLIOS 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 433 436 870 100,00 100,00 HOLPA 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 572 011 526 100,00 100,00 LAGARDÈRE FINANCE 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 409 882 883 100,00 100,00 LAGARDÈRE NORTH AMERICA, INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 433 565 819 100,00 100,00 LAGARDÈRE PARTICIPATIONS (ex-MATRA PARTICIPATIONS) 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 303 600 902 100,00 100,00 LAGARDÈRE RESSOURCES 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 348 991 167 100,00 100,00 LAGARDÈRE UK LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LAGARDÈRE UNLIMITED INC. WILMINGTON (USA) 100,00 100,00 LAGARDÈRE UNLIMITED LLC. WILMINGTON (USA) 100,00 100,00 LAGARDÈRE UNLIMITED SAS. 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 402 345 425 100,00 100,00 MNC 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 345 078 927 100,00 100,00 MP 65 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 348 971 854 99,42 100,00 MATRA MANUFACTURING & SERVICES- DEP 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 318 353 661 100,00 100,00 PROMOTEC 5000 SL MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 SOFRIMO 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 569 803 687 100,00 100,00 SOPREDIS 5 place des Marseillais – 94220 CHARENTON-LE-PONT 602 020 455 100,00 100,00 TEAM LAGARDÈRE 121 avenue de Malakoff – 75116 PARIS 482 741 725 100,00 100,00 GROUPE TRANSPORT MATRA TRANSPORT 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 662 000 447 100,00 100,00 SOFIMATRANS 4 rue de Presbourg – 75116 PARIS 325 646 388 100,00 100,00Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 193 6 Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle LAGARDÈRE PUBLISHING ÉDITIONS J'AI LU 87 quai Panhard et Levassor – 75013 PARIS 582 039 673 35,33 35,33 HARLEQUIN SA 83-85 boulevard Vincent Auriol – 75013 PARIS 318 671 591 50,00 50,00 LIGHTNING SOURCE 1 avenue Gutenberg – 78910 MAUREPAS 515 014 785 50,00 50,00 LAGARDÈRE ACTIVE LAGARDÈRE ACTIVE – AUDIOVISUEL EUROPE RÉGIES OUEST 16 avenue Henry Fréville – 35200 RENNES 410 666 150 48,60 49,00 GULLI 12 rue d'Oradour sur Glane – 75015 PARIS 480 937 184 65,46 50,00 NOUVELLES TÉLÉVISONS NUMÉRIQUES 28 rue François 1 er – 75008 PARIS 449 779 487 39,67 40,00 VIRGIN MÉGA 52 avenue des Champs-Élysées – 75008 PARIS 432 573 806 48,60 49,01 GROUPE LARI INTERNATIONAL ACCELERATION MEDIA CAPE TOWN (AFRIQUE DU SUD) 49,59 50,00 MAX LOYD PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 33,72 34,00 OKEY RADIO BRATISLAVA (RÉPUBLIQUE SLOVAQUE) 50,58 51,00 RADIO XXI BUCAREST (ROUMANIE) 19,84 20,00 RADIO 3000 EUPEN (BELGIQUE) 24,85 49,00 RADMARK RIVOGNA (AFRIQUE DU SUD) 29,75 50,00 LAGARDÈRE ACTIVE - PRESSE BAYARD HACHETTE ROUTAGE (BHR) Parc de Pontillat – 77 340 PONTAULT-COMBAULT 326 966 660 49,97 50,00 CANAL+ FRANCE 1 place du Spectacle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 421 345 695 20,00 20,00 CELLFISH MEDIA LLC NEW YORK (USA) 56,18 25,00 DE AGOSTINI PERIODICI NOVARA (ITALIE) 51,00 50,00 DECOREVISTAS MADRID (ESPAGNE) 49,99 50,00 DISNEY HACHETTE PRESSE 10 rue Thierry Le Luron – 92300 LEVALLOIS-PERRET 380 254 763 49,99 50,00 ÉDITIONS PHILIPPE AMAURY 25 avenue Michelet – 93400 SAINT-OUEN 552 102 121 24,99 25,00 ELLE VERLAG MUNICH (ALLEMAGNE) 49,99 50,00 GRIMOCO CHYPRE 25,00 49,00 GUTS 99-103 rue de Sèvres – 75008 PARIS 399 391 879 50,00 50,00 HACHETTE FILIPACCHI MAGAZINE SP VARSOVIE (POLOGNE) 49,00 49,00 HACHETTE RIZZOLI INTERNATIONAL AMSTERDAM (PAYS-BAS) 49,99 50,00 HMC ITALIA (ex-HACHETTE MARIE CLAIRE ITALIA) MILAN (ITALIE) 49,00 49,00 HOLDING E PROUVOST 149 rue Anatole France – 92300 LEVALLOIS-PERRET 41,99 42,00 LE MONDE INTERACTIF 16-18 quai de la Loire – 75019 PARIS 419 388 673 34,00 34,00 LES PUBLICATIONS TRANSCONTINENTALES HACHETTE MONTRÉAL (CANADA) 49,99 50,00 OEE Ltd (BECAUSE) LONDRES (ROYAUME-UNI) 25,37 25,37 PUBLIFA 12 rue Ampère – 75017 PARIS 429 556 640 49,99 50,00 S.E.T.C. 48 – 50 boulevard Senard – 92210 SAINT-CLOUD 378 558 779 39,29 39,316 194 I Lagardère – Document de référence 2009 SOCIÉTÉ SIÈGE N° de SIREN % d’intérêt % de contrôle SUMITOMO TOKYO (JAPON) 65,98 34,00 VOETBALL MEDIA BV AMSTERDAM (PAYS-BAS) 49,99 50,00 ZAO HMCR (ex-HACHETTE MARIE-CLAIRE RUSSIE) MOSCOU (RUSSIE) 24,99 49,00 LAGARDÈRE SERVICES C-STORE 55 rue Deguingand 92689 LEVALLOIS-PERRET 505 387 795 50,00 50,00 HUNGARO PRESSE BUDAPEST (HONGRIE) 50,00 50,00 LOGAIR 4 place de Londres – 95726 ROISSY 443 014 527 27,78 50,00 SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION AÉROPORTUAIRE 114 avenue Charles De Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 552 016 628 42,20 50,00 LAGARDÈRE SPORTS GROUPE SPORTFIVE HSV-UFA STADIONMANAGEMENT & VERWALTUNGS HAMBOURG (ALLEMAGNE) 25,50 25,50 JUNIPER GROUP GmbH BERLIN (ALLEMAGNE) 25,50 25,50 PBM GR – PEOPLE BRAND MANAGEMENT GmbH HAMBOURG (ALLEMAGNE) 33,33 33,33 STADION FRANKFURT MANAGEMENT GmbH FRANCFORT (ALLEMAGNE) 50,00 50,00 STADION FRANKFURT MANAGEMENT PAYMENT GmbH FRANCFORT (ALLEMAGNE) 50,00 50,00 ZACHEL AG BERLIN (ALLEMAGNE) 30,00 30,00 HORS BRANCHES GROUPE EADS (EADS et ses i liales) AMSTERDAM (PAYS-BAS) 7,50 (*) GLOBAL CAR SERVICES 121 avenue de Malakoff – 75016 PARIS 304 233 406 50,00 50,00 SOGEADE 121 avenue de Malakoff – 75216 PARIS 401 959 994 33,33 33,33 (*) Modalités de contrôle dé? nies par le pacte d’actionnaires entre Lagardère, Daimler et l’État français.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 195 6 NOT E 37 COMPT ES CONSOL IDÉS 2008 E T 2007 En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant ? gurant aux pages 143 à 275 du Document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2009 sous le n° D.09-0148 ; • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant ? gurant aux pages 138 à 244 du Document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’AMF en date du 3 avril 2008 sous le n° D.08-0195. Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document de référence.6 196 I Lagardère – Document de référence 2009 6.4 PRÉSENTAT ION DES COMPT ES SOCIAUX DE LAGARDÈRE SCA AU 31 DÉCEMBRE 2009 6.4. 1 COMPT E DE RÉSULTAT Les comptes de résultat simpli? és se présentent comme suit : (en M€) 2009 2008 Produits d’exploitation 10 2 Résultat d’exploitation (19) (39) Résultat i nancier 208 432 Résultat courant 189 393 Résultat exceptionnel 22 22 Proi t d’impôts 88 76 Résultat net comptable 299 491 • Au 31 décembre 2009, le résultat d’exploitation ressort en perte à -19 M€, en amélioration de 20 M€ par rapport à l’exercice 2008. Il enregistre les frais de fonctionnement de la structure holding ainsi que divers honoraires facturés à raison de prestations réalisées pour celle-ci. Depuis le 1 er janvier 2009, Lagardère SCA facture aux branches Media du Groupe une redevance portant sur le droit d’utilisation de marques dont elle est propriétaire. Le montant de cette redevance s’élève en 2009 à 8 M€. Ce produit, conjugué à une réduction des charges, explique l’amélioration du résultat d’exploitation. • Le résultat ? nancier s’analyse comme suit : (en M€) 2009 2008 Produits des VMP et assimilés 13 13 Intérêts nets sur créances et dettes i liales 11 133 Intérêts des emprunts et i nancements (62) (151) Produits (frais) ? nanciers nets (38) (5) Dividendes encaissés ou à recevoir 206 575 Dotations et reprises de provisions 10 (138) Change et divers 30 - Résultat ? nancier 208 432 Le résultat ? nancier ressort en pro? t à +208 M€ en retrait de 224 M€ par rapport à 2008. Les principales raisons de cette variation sont les suivantes : • les intérêts nets perçus au titre de la rémunération des comptes courants avec les sociétés du Groupe s’élèvent à +11 M€ en 2009 contre +133 M€ en 2008. Cette baisse est la conséquence de la création de la société Lagardère Finance, ? liale à 100 % de Lagardère SCA, qui a repris début février 2009 auprès de Lagardère SCA les créances et dettes intra-groupe inscrites en compte-courant et dont elle assure désormais la gestion. Lagardère Finance a été doté d’un capital de 3 080 M€ par incorporation de la créance issue de la cession à son pro? t et par Lagardère SCA des comptes courants Groupe. Lagardère SCA a conservé dans son bilan les ? nancements à long terme consentis aux ? liales. • les intérêts pris en charge au titre des ? nancements externes sont passés de -151 M€ en 2008 à -62 M€ en 2009 du fait, d’une part du remboursement en juin 2008 et en mars 2009 des deuxième et troisième tranches de l’ORAPA EADS, d’autre part de la baisse des taux d’intérêts sur les autres emprunts. • les dividendes reçus en 2009 s’élèvent à 206 M€ dont 201 M€ en provenance de Désirade (société de holding de détention de la participation dans EADS). En 2008, Désirade avait versé un dividende de 567 M€. • les reprises de provision s’élèvent en 2009 à +10 M€ contre une dotation nette de -138 M€ en 2008 qui comprenait notamment 111 M€ de dépréciation sur des options d’achat d’actions propres (destinées à assurer la couverture des plans d’options mis en place au pro? t des salariés) ainsi qu’une dépréciation du portefeuille d’actions propres de 35 M€ pour ajustement à leur cours de ? n d’exercice.Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 197 6 • les autres éléments, +30 M€ en 2009, comportent à hauteur de +38 M€ un pro? t de change consécutif à la liquidation de la ? liale Matravision aux États-Unis (société n’ayant plus d’activité) et à hauteur de -6 M€ les frais relatifs à l’émission du nouvel emprunt obligataire. Le résultat exceptionnel, +22 M€ en 2009 et 2008, comporte notamment des reprises de provisions pour risques ainsi qu’en 2009, le boni de liquidation sur la ? liale américaine Matravision. Le profit d’impôt, +88 M€ en 2009, représente comme pour les exercices précédents le profit d’intégration fiscale correspondant aux impôts versés par les ? liales intégrées ? scalement, le groupe ? scal Lagardère disposant toujours au 31 décembre 2009 d’un report dé? citaire. 6.4.2 BI LAN E T F INANCEMENT Au tableau de ? nancement, les ? ux générés par l’activité 2009 sont positifs à +150 M€ dont 206 M€ proviennent des dividendes encaissés sur l’exercice. Les ? ux d’investissement dégagent en 2009 une ressource de 201 M€ et sont composés pour l’essentiel de mouvements réalisés sur les prêts avec les ? liales du Groupe. Les opérations ? nancières présentent en 2009 un solde négatif de -502 M€ comportant : • les dividendes versés (-171 M€) ; • le produit de l’émission du nouvel emprunt obligataire d’octobre 2009 (+1 000 M€) ; • une réduction des lignes de ? nancement tirées sur le Crédit Syndiqué 2005 (-1 188 M€) et le remboursement de la dernière tranche de l’ORAPA EADS (-664 M€) ; • une augmentation de la trésorerie placée par les ? liales de 521 M€ (dont Désirade +453 M€ suite à la cession des actions EADS à Lagardère SCA à la date d’échéance de l’ORAPA). Au 31 décembre 2009, la trésorerie disponible est négative de -17 M€ en baisse de 151 M€ par rapport au 31 décembre 2008. L’endettement net total, représenté par la somme de la trésorerie disponible moins les dettes ? nancières évolue comme suit : En 2009, l’endettement net est en baisse de 317 M€ qui résulte, pour l’essentiel, de l’excédent des fonds dégagés par les opérations de l’exercice (+351 M€) sur les dividendes versés (-171 M€), auquel s’ajoute l’extinction à hauteur de 143 M€ de la dette inscrite au nom d’une ? liale américaine liquidée en 2009 (opération réalisée par compensation avec la trésorerie distribuée par la ? liale). ACTIF (en M€) 31.12.2009 31.12.2008 Actif immobilisé 6 837 7 099 Créances d’exploitation et divers 102 92 Comptes courants Groupe - - Disponibilités 30 134 Total actif 6 969 7 325 PASSIF (en M€) 31.12.2009 31.12.2008 Capitaux propres 3 350 3 222 Provisions pour risques et charges 63 103 Dettes i nancières 3 451 3 919 Concours bancaires à court terme 47 - Autres dettes 58 81 Total passif 6 969 7 325 (en M€) 31.12.2009 31.12.2008 Trésorerie (endettement) net total (3 468) (3 785)6 198 I Lagardère – Document de référence 2009 6.5 COMPT ES SOCIAUX DE LAGARDÈRE SCA AU 31 DÉCEMBRE 2009 Bilan de la société mère au 31 décembre 2009 ACTIF (en M€) 31.12.2009 Montants bruts 31.12.2009 Amortissements et provisions 31.12.2009 Montants nets 31.12.2008 Montants nets Immobilisations corporelles - Immobilisations i nancières – Participations 6 368 109 6 259 3 254 – Créances rattachées aux participations 454 - 454 3 726 – Autres titres immobilisés 161 37 124 119 – Prêts - - - - – Autres immobilisations i nancières - - - - Actif immobilisé 6 983 146 6 837 7 099 Créances d’exploitation - - - - Créances diverses 188 120 68 41 Valeurs mobilières de placement 8 - 8 121 Disponibilités 22 - 22 13 Charges constatées d’avance - - - - Actif circulant 218 120 98 175 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - Écarts de conversion - Actif 34 - 34 51 Total Actif 7 235 266 6 969 7 325Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 199 6 PASSIF (en M€) 31.12.2009 Montants 31.12.2008 Montants Capital social 800 800 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 063 1 063 Réserves - – Réserve légale 87 87 – Réserves réglementées - - – Autres réserves 31 31 Report à nouveau 1 070 750 Résultat net de l’exercice 299 491 Capitaux propres 3 350 3 222 Provisions pour risques et charges 63 103 Emprunts assortis de conditions particulières - - Dettes i nancières - – Emprunts obligataires 1 520 1 204 – Emprunts et dettes i nancières auprès des établissements de crédit 689 1 845 – Dettes rattachées à des participations 1 289 870 Dettes d’exploitation 3 4 Dettes diverses 20 26 Comptes de régularisation - - Écart de conversion - Passif 35 51 Total Passif 6 969 7 3256 200 I Lagardère – Document de référence 2009 Résultat de la société mère au 31 décembre 2009 Tableau de ? nancement de la société mère au 31 décembre 2009 RÉSULTAT (en M€) 2009 2008 Produits d’exploitation 10 1 Charges d’exploitation (29) (40) Résultat d’exploitation (19) (39) Produits i nanciers 291 830 Charges i nancières (134) (340) Variation des provisions 51 (58) Résultat ? nancier 208 432 Résultat courant avant impôt 189 393 Résultat exceptionnel 22 22 Impôt sur les résultats 88 76 Résultat net 299 491 TABLEAU DE FINANCEMENT (en M€) 2009 2008 Résultat net comptable 299 491 Dotations (reprises) sur amortissements et provisions (55) 110 Boni de liquidation (18) - Variation du besoin en fonds de roulement (76) 53 Flux générés (consommés) par l’activité 150 654 Investissements i nanciers (156) (845) Prix de vente des immobilisations i nancières cédées 40 10 Diminution des créances et des prêts 317 317 Solde des opérations d’investissement 201 (518) Fonds dégagés (consommés) par les opérations 351 136 Dividendes versés (171) (174) Diminution des emprunts et dettes i nancières (1 852) (903) Augmentation de capital - - Emprunts nouveaux 1 000 1 080 Variation des comptes courants Groupe 521 (41) Solde des opérations ? nancières (502) (38) Variation de trésorerie (151) 98 Trésorerie début de période 134 36 Trésorerie ? n de période (17) 134Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 201 6 ANNEXE AUX COMPT ES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2009 (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros) COMMENTAIRES GÉNÉRAUX La société Lagardère SCA, société mère du groupe Lagardère, est un holding ? nancier dont le bilan est principalement composé, d’une part, de participations et de comptes courants existant avec ses ? liales et, d’autre part, des moyens de ? nancement du Groupe. PRINCIPES E T MÉ THODES COMPTABL ES 1 GÉNÉRAL I T ÉS Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du Règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Les chiffres présentés dans les tableaux ci-après sont exprimés en millions d’euros. 2 IMMOBI L ISAT IONS F INANCI ÈRES Les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Des provisions pour dépréciation sont constituées à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées à partir d’une étude de l’année écoulée et des perspectives attendues sur les années futures, ainsi que de tous autres éléments permettant d’asseoir une évaluation signi? cative. 3 VAL EURS MOBI L I ÈRES Les titres de placement sont comptabilisés au coût d’achat suivant la méthode FIFO. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la cotation ou la valeur de réalisation de ces titres à la date de clôture est inférieure au coût d’entrée en portefeuille. Dans le but d’apprécier directement le résultat économique des opérations sur valeurs mobilières de placement, les plus et moins-values nettes de cession sont regroupées sur une même ligne du compte de résultat, pour être compensées avec les revenus de ces valeurs. 4 OPÉRAT IONS EN DEVISES Les dettes et créances sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains de change latents sont différés au bilan et n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l’exception des situations suivantes : • lorsque l’opération traitée en devises est assortie d’une opération parallèle destinée à couvrir les conséquences de la ? uctuation des changes (couverture à terme), la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert ; • lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations dont les termes de dénouement sont voisins, la provision est limitée à l’excédent des pertes sur les gains.6 202 I Lagardère – Document de référence 2009 NOT ES ANNEXES AUX COMPT ES SOCIAUX (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros) 1 ACT I F IMMOBI L ISÉ Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 01.01.2009 Augmentation Diminution 31.12.2009 Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations ? nancières Participations et autres titres 3 533 3 121 125 6 529 Créances rattachées à des participations 3 733 192 3 471 454 Autres immobilisations i nancières Total actif immobilisé 7 266 3 313 3 596 6 983 L’augmentation du poste “Participations” et la diminution des “Créances rattachées à des participations” concernent, à hauteur de 3 080 M€, la capitalisation de la nouvelle société Lagardère Finance (? liale à 100 % de Lagardère SCA), réalisée par incorporation de la créance issue de la cession à son pro? t des prêts détenus sur les ? liales du Groupe. Les variations des amortissements et provisions pour dépréciation s’analysent comme suit : 01.01.2009 Augmentation Diminution 31.12.2009 Immobilisations ? nancières Participations et autres titres 160 - 14 146 Créances rattachées à des participations 7 - 7 - Total 167 - 21 146 2 CRÉANCES Au 31.12.2009, les créances se ventilent par échéance comme suit : Montant brut Échéance à moins d’un an Échéance à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé 454 1 453 Créances de l’actif circulant 188 60 128 Total 642 61 581 3 VAL EURS MOBI L I ÈRES DE PLACEMENT 31.12.2009 31.12.2008 Valeur brute 8 121 Provision pour dépréciation - - Valeur nette 8 121 Valeur d’inventaire 8 121 Plus-values potentielles - -Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 203 6 4 VARIAT ION DES CAPI TAUX PROPRES Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit : Capital social Primes et réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Capitaux propres au 31.12.2008 800 1 180 751 491 3 222 Dividendes distribués (1) - - (171) - (171) Affectation du résultat 2008 - - 491 (491) - Résultat de l’exercice - - - 299 299 Capitaux propres au 31.12.2009 800 1 180 1 071 299 3 350 (1) y compris rémunération des commandités Au 31 décembre 2009, le capital social de Lagardère SCA s’élève à 799 913 044,60 € et est divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. 5 ACT IONS PROPRES L’évolution du nombre d’actions propres détenues par Lagardère SCA est la suivante : 2009 Détention au 1 er janvier 4 179 948 Achats 1 555 391 Ventes (1 496 391) Levées d’options - Ventes réalisées dans le cadre des contrats de couverture - Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle - Détention au 31 décembre 4 238 948 6 EMPRUNTS OBL IGATAIRES A ) LA SOCIÉTÉ A ÉMIS LE 24 JANVIER 2001 SUR LE MARCHÉ AMÉRICAIN DU PLACEMENT PRIVÉ UN EMPRUNT OBLIGATAIRE POUR UN MONTANT TOTAL DE 500 M$ RÉPARTI EN TROIS TRANCHES : • une tranche à 5 ans pour 125 M$ avec un coupon de 7,06 %, remboursée en 2006 ; • une tranche à 7 ans pour 150 M$ avec un coupon de 7,25 %, remboursée en 2008 ; • une tranche à 10 ans pour 225 M$ avec un coupon de 7,49 %, en cours au 31.12.2009. Chaque tranche a fait l’objet de billets à ordre (notes) spéci? ques aux montants souscrits par les investisseurs. L’emprunt émis en dollars à taux ? xe a fait l’objet de contrats d’échange simultanés avec des banques qui conduisent la société à être endettée au 31 décembre 2009 en euros pour un montant total de 254 M€ et à payer un coupon annuel moyen de EURIBOR +1,288 % par an. Pour l’année 2009, la charge d’intérêts s’élève à 8 M€. B ) LA SOCIÉTÉ A ÉMIS LE 10 JUILLET 2003 UN EMPRUNT OBLIGATAIRE POUR UN MONTANT DE 100 M€ REPRÉSENTÉ PAR 100 000 OBLIGATIONS DE 1 000 € DONT LES CARACTÉRISTIQUES SONT : • Durée : 10 ans ; • Échéance : 10 juillet 2013 ; • Une opération d’échange (swap) portant sur les conditions ? nancières de l’emprunt a été simultanément conclue avec une banque qui aboutit, pour Lagardère SCA, à payer par trimestrialités une rémunération effective calculée au taux EURIBOR 3 mois +1,035 % ; • Pour l’année 2009, la charge d’intérêts s’élève à 3 M€.6 204 I Lagardère – Document de référence 2009 C ) LA SOCIÉTÉ A ÉMIS LE 24 JUILLET 2003 SUR LE MARCHÉ AMÉRICAIN DU PLACEMENT PRIVÉ UN EMPRUNT OBLIGATAIRE POUR UN MONTANT DE 38 M$ ET DE 116 M€ RÉPARTI EN DEUX TRANCHES : • une tranche de 38 M$ dite Senior Notes, Series D avec un coupon à 5,18 % à échéance du 24 juillet 2013 ; • une tranche de 116 M€ dite Senior Notes, Series E avec un coupon à 4,965 % à échéance du 24 juillet 2013. La tranche de l’emprunt d’un montant de 38 M$ a fait l’objet d’un contrat d’échange de devise et de taux ; il en résulte que la société Lagardère est endettée en euros pour un montant de 34 M€, rémunéré semestriellement au taux EURIBOR 6 mois +0,87 %. La tranche de l’emprunt d’un montant de 116 M€ a fait l’objet d’une opération d’échange de taux conclue avec une banque, ce qui aboutit, pour Lagardère SCA à payer une rémunération semestrielle au taux EURIBOR 6 mois +0,88 %. Pour l’année 2009, la charge d’intérêts s’élève à 4,4 M€. D ) LAGARDÈRE SCA A ÉMIS LE 10 AVRIL 2006 UN EMPRUNT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT EN PRINCIPAL DE 1 992 186 000 EUROS, ENTIÈREMENT SOUSCRIT PAR LA BANQUE NATIXIS (ANCIENNEMENT IXIS CIB), REMBOURSABLE EN UN MAXIMUM DE 61 110 000 ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIÉTÉ EADS NV, EN TROIS TRANCHES PORTANT CHACUNE SUR UN MAXIMUM DE 20 370 000 ACTIONS, RESPECTIVEMENT LES 25 JUIN 2007, 25 JUIN 2008 ET 25 JUIN 2009. PAR AVENANT SIGNÉ LE 26 JANVIER 2009 ENTRE LAGARDÈRE SCA ET NATIXIS, LE REMBOURSEMENT DE LA TROISIÈME TRANCHE A ÉTÉ AVANCÉ AU 24 MARS 2009 AU LIEU DU 25 JUIN 2009. Lors du remboursement des obligations, Lagardère SCA pouvait béné? cier d’un intéressement égal à la totalité de la hausse éventuelle de l’action EADS NV dans la limite de 115 % du cours de référence de 32,60 € par action, en réduisant le nombre d’actions EADS NV à livrer aux obligataires, ce nombre pouvant ainsi être réduit jusqu’à 53 139 130 actions. À l’inverse, Lagardère SCA ne pouvait être contrainte de livrer plus de 61 110 000 actions EADS NV en cas de baisse de l’action en dessous du cours de référence. Cette émission obligataire est représentée par 61 110 ORAPA émises le 10 avril 2006 au prix de 32 600 € par ORAPA et donnant droit à un coupon de 7,7 % par an. Pour l’année 2009, la charge d’intérêts s’élève à 10 M€. L’emprunt a été remboursé en totalité par livraison aux trois dates d’échéance contractuelle de 20 370 000 actions EADS, chaque livraison, représentant environ 2,5 % du capital d’EADS. E ) LAGARDÈRE SCA A ÉMIS LE 24 SEPTEMBRE 2009 AVEC RÈGLEMENT LE 6 OCTOBRE 2009 UN EMPRUNT OBLIGATAIRE PUBLIC DE 1 MILLIARD D’EUROS REMBOURSABLE À ÉCHÉANCE DU 6 OCTOBRE 2014 AU TAUX FIXE DE 4,875 %. Cet emprunt a été entièrement souscrit par des investisseurs institutionnels. Pour l’année 2009, la charge d’intérêts s’élève à 12 M€. 7 É TAT DES ÉCHÉANCES DES DE T T ES 31.12.2009 Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunts obligataires 1 520 16 1 504 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 689 47 642 - Emprunts et dettes i nancières divers 1 289 - - 1 289 Dettes d’exploitation et dettes diverses 23 23 - - Total général 3 521 86 2 146 1 289Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 205 6 8 É TAT DES PROVISIONS Nature des provisions 01.01.2009 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31.12.2009 Provisions pour risques et charges 103 13 53 63 Provisions pour dépréciation 280 7 21 266 – des immobilisations ? nancières 167 - 21 146 – autres 113 7 - 120 Total général 383 20 74 329 dont dotations et reprises : – ? nancières - 12 63 (*) - – exceptionnelles - 8 11 (*) - (*) Se répartissant en : - reprises de provisions utilisées : 64 - reprises de provisions non utilisées : 10 9 MONTANT DES POST ES DU BI LAN CORRESPONDANT À DES OPÉRAT IONS AVEC DES ENTREPRISES L I É ES E T AYANT UN L I EN DE PART ICIPAT ION ( EN VAL EUR NE T T E ) Postes d’actif Postes de passif Immobilisations i nancières 6 713 Dettes i nancières 1 289 Créances de l’actif circulant 42 Dettes d’exploitation et dettes diverses 20 Autres 34 Autres 35 1 0 MONTANT DES POST ES DU COMPT E DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES OPÉRAT IONS AVEC DES ENTREPRISES L I É ES E T AYANT UN L I EN DE PART ICIPAT ION Charges Produits Intérêts des dettes 6 Participations 224 Pertes sur i liales 45 Proi ts sur i liales 63 1 1 PRODUI TS À RECEVOIR E T CHARGES À PAYER Montants Montants Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Immobilisations i nancières 1 Dettes i nancières 16 Créances de l’actif circulant 2 Dettes d’exploitation et dettes diverses 2 Disponibilités - - Total 3 Total 186 206 I Lagardère – Document de référence 2009 1 2 RÉSULTAT F INANCI ER 2009 2008 Produits ? nanciers Produits i nanciers de participations 224 748 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - Autres intérêts et produits assimilés 13 12 Revenus nets des valeurs mobilières de placement 1 1 Reprises de provisions 63 133 Gains de change 53 70 Charges ? nancières Intérêts et charges assimilés (76) (268) Dotations aux provisions (12) (191) Perte de change (58) (73) Résultat ? nancier 208 432 1 3 RÉSULTAT EXCEPT IONNE L 2009 2008 Plus et moins-values de cessions d’actifs et boni de liquidation 18 1 Dotations et reprises de provisions 4 24 Autres produits et charges exceptionnels (3) Résultat exceptionnel 22 22 1 4 IMPÔT SUR L ES RÉSULTATS Le pro? t d’impôt de 88 M€ en 2009 représente principalement le pro? t d’intégration ? scale correspondant aux impôts versés par les ? liales intégrées ? scalement. Au 31 décembre 2009, le Groupe ? scal constitué par Lagardère SCA et ses ? liales dispose d’un dé? cit ? scal reportable de l’ordre de 555 M€. 1 5 ENGAGEMENTS HORS BI LAN Engagements donnés Montants Engagements reçus Montants Engagements donnés pour des i liales en couverture d’engagements i nanciers liés à des contrats 45 Abandons de créances sous réserve de retour à meilleure fortune 1 Garanties de loyers données à des i liales 3 Lignes de crédit autorisées et non utilisées 1 710 Garanties données au proi t de tiers 31 Contre-garanties reçues de Tiers 31 Engagements de cessions de titres dans le cadre des plans d’options au personnel 314 Intérêts bancaires sur crédit long terme 257Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 207 6 OPÉRATIONS SUR PRODUITS DÉRIVÉS Les achats d’options d’achat (calls) permettent à Lagardère SCA de béné? cier d’une couverture intégrale des plans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2009 qui ont été mis en place au pro? t des salariés de son Groupe pour les exercices 2003 à 2006. Au 31 décembre 2009, les positions des contrats de call sont les suivantes : – 1 353 068 options à 51,45 € sur titres Lagardère Plan 2003 ................................................................................... 70 M€ – 1 515 831 options à 51,92 € sur titres Lagardère Plan 2004 ................................................................................... 79 M€ – 1 651 194 options à 56,97 € sur titres Lagardère Plan 2005 ................................................................................... 94 M€ – 1 821 900 options à 55,84 € sur titres Lagardère Plan 2006 ................................................................................. 102 M€ Au bilan du 31 décembre 2009, les calls sont valorisés à leur valeur de marché soit 6,6 M€, ce qui a conduit sur l’exercice 2009 à enregistrer en résultat ? nancier une provision pour dépréciation de 6,4 M€ (en 2008, la provision enregistrée s’élevait à 111 M€). PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Le 28 décembre 2007, un plan d’attribution d’actions gratuites Lagardère SCA avait été mis en place au pro? t de dirigeants et salariés du Groupe, qui portait sur l’attribution de 594 350 actions. Ces actions devaient être remises aux béné? ciaires le 29 décembre 2009 sous la condition que le cours moyen coté en décembre 2009 de l’action Lagardère SCA soit au moins égal au cours coté à la date d’attribution, soit 51,14 €. Cette condition n’ayant pas été remplie, aucune action gratuite n’a été attribuée. Les 1 er Octobre et 31 décembre 2009, un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites Lagardère SCA a été mis en place au pro? t des salariés et dirigeants du Groupe. Ce plan porte sur l’attribution de 571 525 actions. Il ne comporte aucune condition de performance sauf pour les deux dirigeants concernés de Lagardère SCA pour lesquels l’attribution dé? nitive de tout ou partie des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs dé? nis sur la base de critères internes au Groupe (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du pôle Media et free cash ? ow consolidé). Les actions attribuées ne seront dé? nitivement acquises qu’à l’issue d’une période de deux ans sous condition de présence durant cette période. Pour certains résidents étrangers, la remise des actions interviendra à l’issue d’une période de quatre ans sous condition de présence de deux ans.6 208 I Lagardère – Document de référence 2009 Filiales et participations au 31 décembre 2009 (en 000 €) Capital Réserves Quote part du capital détenue en % Renseignements concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société Lagardère SCA, ou ayant une in? uence signi? cative. A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Lagardère SCA) DÉSIRADE (121 avenue de Malakoff – 75116 Paris) 466 933 (3 715) 100,00 FINANCIÈRE DE PICHAT & CIE SCA (6 rue Laurent Pichat – 75116 Paris) 99 169 32 805 99,25 HACHETTE SA (4 rue de Presbourg – 75116 Paris) 832 570 1 210 825 100,00 HOLPA (121 avenue de Malakoff – 75116 Paris) 536 3 086 100,00 LAGARDÈRE FINANCE (121 avenue de Malakoff – 75116 Paris) 2 800 000 279 985 100,00 LAGARDÈRE PARTICIPATIONS (4 rue de Presbourg – 75116 Paris) 15 250 11 098 100,00 LAGARDÈRE RESSOURCES (121 avenue de Malakoff – 75116 Paris) 10 000 (11 966) 100,00 MATRA MANUFACTURING & SERVICES (4 rue de Presbourg – 75116 Paris) 13 528 44 503 100,00 MNC (121 avenue de Malakoff – 75116 Paris) 89 865 10 108 100,00 SOFIMATRANS (4 rue de Presbourg – 75116 Paris) 29 884 16 581 100,00 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Lagardère SCA) C. Autres participations signi? catives (-10 % du capital détenu par Lagardère SCA) Renseignements concernant les autres i liales et participations : A. Filiales non reprises au paragraphe A – Autres i liales B. Participations non reprises au paragraphe B – Autres i liales C. Participations non reprises au paragraphe C – Autres i lialesChapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 209 6 Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Avances & prêts consentis par la Société et non remboursés Montants des cautions et avals donnés Chiffre d’Affaires du dernier exercice Béné? ce net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 612 312 612 312 559 021 200 464 165 450 131 786 845 760 2 163 272 2 163 272 11 713 (523 980) 16 938 3 627 5 3 080 000 3 080 000 25 095 25 444 25 444 1 818 60 332 74 504 (1 115) 94 035 94 035 36 162 3 724 5 073 112 732 111 464 9 854 36 789 36 789 39 502 4476 210 I Lagardère – Document de référence 2009 (en 000 €) I. Titres de participations A. Participations françaises Valeurs d’inventaire supérieures à 15 000 €, dont : 6 258 779 Nombre d’actions ou de parts : 122 233 852 Désirade 612 312 6 453 952 Financière de Pichat & Cie SCA 131 786 54 592 187 Hachette 2 163 272 107 284 Holpa 3 627 280 000 000 Lagardère Finance 3 080 000 845 474 Matra Manufacturing & Services 94 035 999 989 Lagardère Participations 25 444 7 848 480 MNC 111 464 1 953 210 Soi matrans 36 789 5 000 Sogeade Gérance 50 Valeurs d’inventaire inférieures à 15 000 €. Total des participations françaises 6 258 779 B. Participations étrangères Nombre d’actions ou de parts : 325 100 Lagardère UK 397 Valeurs d’inventaire inférieures à 15 000 €. 0 Total des participations étrangères 397 Total des titres de participations 6 259 176 II. Autres titres immobilisés (en 000 €) C. Fonds d’investissement 0 Total des fonds d’investissement 0 D. Actions propres 123 660 Total des actions propres 123 660 Total des autres titres immobilisés 123 660 III. Valeurs mobilières de placement (en 000 €) A. Titres de placement français 1. Actions et SICAV 6 287 Nombre d’actions ou de parts : 288 CAAM Tréso institution 6 287 2. Fonds communs de Placement 1 907 Nombre d’actions ou de parts : 18 676 BNP Insticash USD 1 907 Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette comptable) 8 194 Inventaires des valeurs mobilières au 31 décembre 2009Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 211 6 Résultat de Lagardère SCA au cours des cinq derniers exercices (Articles 133-135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2005 2006 2007 2008 2009 I Capital en ? n d’exercice (en euros) a) Capital social 866 456 932 870 416 509 818 213 044 799 913 045 799 913 045 b) Nombre des actions ordinaires existantes 142 042 120 142 691 231 134 133 286 131 133 286 131 133 286 c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscriptions d’actions 1 706 788 (1) - - - - d) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations - - - - - e) Nombre d’actions futures à créer par exercice de bons de souscriptions - - - - - II Opérations et résultat de l’exercice (en 000 €) a) Chiffre d’affaires hors taxes 258 13 245 12 711 1 551 9 846 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 76 291 91 035 767 000 449 149 156 294 c) Impôt sur les bénéi ces 87 008 (2) 79 708 (2) 89 271 (2) 76 004 (2) 87 203 (2) d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 196 553 218 565 832 655 491 335 298 529 e) Résultat distribué aux actionnaires 153 613 160 423 169 167 164 856 - (3) III Résultat par action (en €) a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,15 1,20 6,38 4,00 1,86 b) Résultat après impôt et charges calculées 1,38 1,53 6,21 3,75 2,28 c) Dividende distribué à chaque action 1,10 1,20 1,30 1,30 - (3) IV Personnel a) Effectif moyen des salariés employés - - - - - b) Montant de la masse salariale de l’exercice - - - - - c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice - - - - - (1) Le nombre d’actions indiqué correspond aux plans d’options pour lesquels le prix d’exercice est inférieur au cours du 31.12. (2) Essentiellement boni d’intégration ? scale. (3) Il sera proposé à l’Assemblée Générale de distribuer un dividende de 1,30 € par action.6 212 I Lagardère – Document de référence 2009 6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES SUR L ES COMPT ES ANNUE LS Aux Associés, En exécution de la mission qui nous a été con? ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Lagardère SCA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justi? cation de nos appréciations ; • les véri? cations et informations spéci? ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf? sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ? nancière et du patrimoine de la société à la ? n de cet exercice. I I JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES La note de l’annexe “Principes et méthodes comptables” expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons véri? é le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. I I I VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri? cations spéci? ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation ? nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri? é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres Jeanne Boillet Mazars Bruno BalaireChapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 213 6 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES SUR L ES COMPT ES CONSOL IDÉS Aux Associés, En exécution de la mission qui nous a été con? ée par vos A ssemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Lagardère S.C.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justi? cation de nos appréciations ; • la véri? cation spéci? que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la géranc e. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf? sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les compt es consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition du pôle Média. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des ? ns de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de ? ux de trésorerie actualisés qui ont été préparées par chacune des branches du groupe à la ? n de l’année 2009. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe aux comptes consolidés relative aux prévisions de ? ux de trésorerie actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. I I I VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri? cation spéci? que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Mazars Bruno Balaire Ernst & Young et Autres Jeanne Boillet6 214 I Lagardère – Document de référence 2009 6.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES SUR L ES CONVENT IONS E T ENGAGEMENTS RÉGL EMENT ÉS Aux Associés, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE En application de l’article L. 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri? er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Commission concernant l’émission de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros La seule convention nouvelle conclue au cours de cet exercice est celle autorisée au cours de cet exercice par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 septembre 2009 et relative à la souscription par BNP PARIBAS (membre du Conseil intéressé : M. Georges Chodron de Courcel), CALYON (membre du Conseil intéressé : M. René Carron) et par NATIXIS (membre du Conseil intéressé : M. Henri Proglio) à l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis par LAGARDÈRE SCA le 6 octobre 2009, moyennant le versement d’une commission principale de 0,50 % de la valeur de cet emprunt majorée d’une commission discrétionnaire de 0,10 %. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : Lagardère Capital & Management Convention d’Assistance Une convention a été conclue en 1988 par Lagardère Capital & Management avec les sociétés Matra et Hachette mettant à leur disposition un ensemble de moyens et de compétences propres à la stratégie générale, au développement international, aux opérations de sociétés, à la gestion des capacités ? nancières, du potentiel humain et de l’image de l’entreprise. Tous les responsables de haut niveau qui travaillent au sein de Lagardère Capital & Management font partie des instances dirigeantes du Groupe et de ses principales sociétés ? liales. Du fait des différentes réorganisations antérieures intervenues depuis 1988, cette convention lie désormais Lagardère Capital & Management et Lagardère Ressources. La rémunération de Lagardère Capital & Management a été modi? ée à effet du 1 er juillet 1999 par un avenant dont le Conseil de Surveillance a approuvé le principe le 22 septembre 1999 et la version dé? nitive le 22 mars 2000. Elle a été modi? ée à nouveau par un avenant approuvé par le Conseil de Surveillance le 12 mars 2004, et s’appliquant à compter du 1 er janvier 2004. Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 12 mars 2004, a approuvé un avenant modi? ant à compter du 1 er janvier 2004, les modalités de calcul de la rémunération de la société Lagardère Capital & Management. À compter de cette date, la rémunération due par la société Lagardère Ressources à Lagardère Capital & Management est égale, pour un exercice donné, à la somme des charges encourues par la société Lagardère Capital & Management au Chapitre 6 – Informations concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats I 215 6 cours du même exercice dans le cadre des prestations prévues à la Convention d’Assistance, augmentée d’une marge de dix pour cent. Le montant en valeur absolue de cette marge ne peut excéder un million d’euros. Régime supplémentaire de retraite au pro? t de salariés de la société Lagardère Capital & Management, membres du Comité Exécutif du groupe Lagardère Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 14 septembre 2005, a autorisé la mise en place par la société Lagardère Capital & Management d’un régime supplémentaire de retraite complétant les régimes de retraite obligatoires en faveur de certains de ses salariés membres du Comité Exécutif leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite à 65 ans, un taux de retraite supplémentaire de 35 % d’une rémunération de référence, elle-même limitée à 50 plafonds annuels de Sécurité Sociale. Les salariés de la société Lagardère Capital & Management, membres du Comité Exécutif du groupe Lagardère, sont béné? ciaires de ce régime. Ce régime a pris effet au 1 er juillet 2005 et les droits s’acquièrent à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté au sein du Comité Exécutif dans la limite de 20 années, le béné? ce du régime étant subordonné à la présence des béné? ciaires dans l’entreprise lors de leur départ en retraite ou préretraite. Il s’applique également en cas de licenciement après l’âge de 55 ans ou d’invalidité. Pour l’exercice 2009, la facturation de la société Lagardère Capital & Management s’élève à 19,512 millions d’euros incluant la charge du régime supplémentaire de retraite d’un montant de 3,655 millions d’euros par rapport à 18,899 millions d’euros incluant la charge du régime supplémentaire de retraite d’un montant de 3,441 millions d’euros au titre de l’exercice 2008. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young et Autres Jeanne Boillet Mazars Bruno BalaireINFORMATIONS CONCERNANT L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 216 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 7 7 . 1 Présentation générale de la société en commandite par actions et de la Commandite Lagardère SCA __________________________________________ 218 7 . 1 . 1 Présentation générale de la société en commandite par actions _____________________ 218 7 . 1 . 2 Présentation de la Commandite Lagardère SCA __________________________________ 218 7 . 2 Renseignements concernant les Associés Commandités, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance ________________________ 219 7 . 2 . 1 Associés Commandités _____________________________________________________ 219 7 . 2 . 2 Gérants __________________________________________________________________ 219 7 . 2 . 3 Membres du Conseil de Surveillance ___________________________________________ 224 7 . 2 . 4 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants ____________________________ 234 7 . 2 . 4 . 1 Absence de condamnation pour fraude, faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique of? cielle et/ou d’empêchement d’agir en qualité de membre du Conseil de Surveillance ou de Gérant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires ____________ 234 7 . 2 . 4 . 2 Contrats de service liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Lagardère SCA ou l’une quelconque de ses ? liales ________________ 234 7 . 2 . 4 . 3 Con? its d’intérêts _________________________________________________ 235 7 . 2 . 4 . 4 Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance ou par les Gérants de leur participation dans le capital social de Lagardère SCA ______ 235 7 . 3 Rémunérations et avantages ________________________________________________ 235 7 . 3 . 1 Gérance et Comité Exécutif __________________________________________________ 235 7 . 3 . 1 . 1 Éléments de rémunérations mis en œuvre _________________________________ 236 7 . 3 . 1 . 2 Comité Exécutif ___________________________________________________ 237 7 . 3 . 1 . 3 La Gérance ______________________________________________________ 238 7 . 3 . 2 Conseil de Surveillance _____________________________________________________ 242 7 . 3 . 2 . 1 Rémunérations ___________________________________________________ 242 7 . 3 . 2 . 2 Options de souscription et d’achat d’actions _______________________________ 243 7 . 3 . 2 . 3 Droit à attribution d’actions gratuites ____________________________________ 243 7 . 3 . 3 État récapitulatif des opérations sur les actions Lagardère SCA réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’exercice 2009 _____________ 243 7 . 3 . 3 . 1 Gérance ________________________________________________________ 243 7 . 3 . 3 . 2 Conseil de Surveillance _____________________________________________ 244 7 . 3 . 4 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au personnel sur les actions de l’émetteur ou sur celles de ses ? liales (rapport spécial de la Gérance) ________ 2447 . 3 . 5 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou de ses ? liales consenties au personnel (rapport spécial de la Gérance) ____________________________________ 246 7 . 4 Organisation, fonctionnement et contrôle de la Société et du Groupe _______ 248 7 . 4 . 1 Organisation générale du Groupe __________________________________________ 248 7 . 4 . 2 Organisation et fonctionnement de Lagardère SCA _____________________________ 248 7 . 4 . 2 . 1 L a Gérance ___________________________________________________ 248 7 . 4 . 2 . 2 Le Conseil de Surveillance (rapport du Président du Conseil de Surveillance) _______ 250 7 . 4 . 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ________________________ 255 7 . 4 . 3 . 1 Description des procédures de contrôle interne __________________________ 255 A . Référentiel, diligences, objectifs et périmètre ____________________________ 255 B . Organisation et dé? nition des responsabilités ____________________________ 255 C . Dispositif de contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information ? nancière et comptable _______________________________ 256 D . Dispositif de contrôle des engagements et ? ux ? nanciers ____________________ 258 E . Conformité aux principales lois et réglementations applicables au Groupe, protection des biens et des droits du Groupe ____________________________ 258 7 . 4 . 3 . 2 Description des procédures de gestion des risques ________________________ 260 A . Principes directeurs _____________________________________________ 260 B . Organisation et dé? nition des responsabilités ____________________________ 260 C . Identi? cation et analyse des risques __________________________________ 260 D . Procédures de gestion ___________________________________________ 261 7 . 4 . 3 . 3 Surveillance et évolution du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques __ 263 A . Audit _______________________________________________________ 263 B . Auto-évaluation du contrôle interne __________________________________ 263 C . Évolution du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ____________ 263 7 . 4 . 3 . 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère SCA établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce ___________________________ 264 7 . 5 Opérations conclues avec des apparentés (membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance) _____________________ 265 7 . 5 . 1 Opérations conclues avec LC&M ______________________________________________ 265 7 . 5 . 2 Conventions conclues avec les membres du Conseil de Surveillance __________________ 266 Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 2177 218 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 1 PRÉSENTAT ION GÉNÉRAL E DE LA SOCI É T É EN COMMANDI T E PAR ACT IONS E T DE LA COMMANDI T E LAGARDÈRE SCA 7. 1 . 1 PRÉSENTAT ION GÉNÉRAL E DE LA SOCI É T É EN COMMANDI T E PAR ACT IONS La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés : • un ou plusieurs commandités, indé? niment responsables du passif social sur leurs biens propres ; • des associés commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance. La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les commandités ou parmi les tiers non associés. Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires, réunis en Assemblée Générale, et celle des commandités. Toutefois les commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les commandités, s’ils sont aussi commanditaires, ne prenant pas part au vote. 7 . 1 . 2 PRÉSENTAT ION DE LA COMMANDI T E LAGARDÈRE SCA La loi et les spéci? cités des statuts (cf. § 8.2) de la Société font de la Commandite Lagardère une structure moderne, parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction de celles de contrôle et l’association la plus étroite des actionnaires au contrôle de l’entreprise. Elle se caractérise par : • une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance — qui dirige les affaires sociales — et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes, dont les Gérants ne peuvent être membres et à la nomination duquel les Associés Commandités ne peuvent prendre part ; • un droit d’opposition donné au Conseil de Surveillance sur la nomination ou sur le renouvellement du mandat d’un Gérant par les Associés Commandités, l’arbitrage ultime relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (voir § 8.2.6). La durée du mandat de Gérant est limitée à six ans, renouvelable ; • la responsabilité indéfinie du Commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; • l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes ; • l’établissement par le Conseil de Surveillance d’un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social soumise aux actionnaires. Ce régime exclut la confusion qui est reprochée aux sociétés anonymes classiques, entre le rôle du Président, lorsqu’il est Directeur Général, et celui du Conseil d’Administration dont il est issu.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 219 7 7 . 2 RENSE IGNEMENTS CONCERNANT L ES ASSOCI ÉS COMMANDI T ÉS, L ES GÉRANTS E T L ES MEMBRES DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE 7 . 2 . 1 ASSOCI ÉS COMMANDI T ÉS Arnaud Lagardère 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Société Arjil Commanditée-Arco Société anonyme au capital de 40 000 € 121 avenue de Malakoff – 75116 Paris 7 . 2 . 2 GÉRANTS Au 31 décembre 2009, la Gérance de la Société était exercée par deux Gérants : • M. A rnaud Lagardère et • la so ciété Arjil Commanditée-Arco 7 . 2 . 2 . 1 ARNAUD LAGARDÈRE 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Né le 18 mars 1961 Nombre d’actions Lagardère SCA détenues directement et indirectement (voir § 8.1.8.1) : 12 610 893 Le mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère a été renouvelé le 11 mars 2009 par le Conseil de Surveillance sur proposition des Associés Commandités, pour une durée de six ans, soit jusqu’au 11 mars 2015. Arnaud Lagardère contrôle et préside par ailleurs les sociétés Lagardère (SAS) et Lagardère Capital & Management (SAS) qui détiennent, au 31 décembre 2009, 9,62 % du capital de Lagardère SCA. Diplômé d’Études Approfondies d’Économie de l’Université de Paris Dauphine, M. Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général de la société MMB (devenue Lagardère SCA) en 1987. Il a été Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998. A ) FONCTION PRINCIPALE Gérant de Lagardère SCA B ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Président-Directeur Général de Hachette SA (Lagardère Media) 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Administrateur de Hachette Livre (SA) 43 quai de Grenelle – 75015 Paris Président du Conseil de Surveillance de Lagardère Services (SAS) (ex-Hachette Distribution Services) 2 rue Lord-Byron – 75008 Paris Président du Conseil de Surveillance de Lagardère Active (SAS) 149-151 rue Anatole-France – 92300 Levallois-Perret Président du Conseil de Surveillance de Lagardère Sports (SAS) 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Administrateur de Lagardère Ressources (SAS) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris7 220 I Lagardère – Document de référence 2009 Président de Lagardère Unlimited Inc. 2711 Centerville Road, Suite 400 de 19808 Wilmington – États-Unis Représentant permanent de Lagardère Unlimited Inc. Managing Member de Lagardère Unlimited LLD 4711 Centerville Road, Suite 400 de 19808 Wilmington – États-Unis Administrateur et Président de Sogeade Gérance (SAS) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Member of the Board of Directors de la société European Aeronautic Defence and Space Company – EADS N.V. Le Carré, Beechavenue 130-132,1119 PR, Schiphol-Rijk, The Netherlands Member of the Board of Directors de la société EADS Participations B.V. Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam PO BOX 2838, 1000 CV - The Netherlands Président de la Fondation Jean-Luc Lagardère 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing Ressources (association loi 1901) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing (association loi 1901) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Président de l’Association des Amis de Paris Jean-Bouin CASG (association loi 1901) Président de Lagardère (SAS) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Président de Lagardère Capital & Management (SAS) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Président-Directeur Général d’Arjil Commanditée-Arco (SA) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris C ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Membre du Conseil de Surveillance de Daimler (AG) Epplestrasse 225 – D 70546 Stuttgart – Möhringen D) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Président de Lagardère Images (SAS) 28 rue François-1 er – 75008 Paris (sorti en octobre 2004) Président et Directeur Général de Lagardère Thématiques (SA) 28 rue François-1 er – 75008 Paris (sorti en novembre 2004) Gérant de Lagardère Élevage Le Haut d’Ouilly – 14690 Pont-d’Ouilly (sorti en mars 2005) Vice-Président du Conseil de Surveillance d’Arjil & Compagnie (SCA) 43 rue Vineuse – 75016 Paris (sorti en avril 2005) Président du Club des Entreprises Paris 2012 (association loi 1901) (sorti en janvier 2006) Administrateur de Fimalac (SA) 97 rue de Lille – 75007 Paris (sorti en janvier 2006) Président de Lagardère Active (SAS) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris (sorti en octobre 2006) Administrateur de Hachette Filipacchi Médias (SA) 149-151 avenue Anatole-France – 92534 Levallois-Perret (sorti en octobre 2006) Représentant permanent de Hachette SA au Conseil de Gérance de SEDI TV-TEVA (SNC) 89 avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine (sorti en décembre 2006)Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 221 7 Président Délégué de Lagardère Active Broadcast (SA monégasque) 57 rue Grimaldi – 98000 Monaco (sorti en mars 2007) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère Sports (SAS) 28 rue François-1 er – 75008 Paris (sorti en avril 2007) Director de la société Lagardère Management, Inc. 1633 Broadway, 45th Floor – New York, NY 10019 – USA (sorti en octobre 2007) Chairman of the Board of Directors de Lagardère Active North America, Inc. 1633 Broadway, 20th Floor – New York, NY 10019 – USA (sorti en octobre 2007) Président du Conseil de Surveillance de Hachette Holding (SAS) (ex-Hachette Filipacchi Médias) 149-151 avenue Anatole-France – 92534 Levallois-Perret (sorti en décembre 2007) Administrateur de France Telecom (SA) 6 place d’Alleray – 75015 Paris (sorti en janvier 2008) Membre du Conseil de Surveillance de Virgin Stores (SA) 16 boulevard du Général-Leclerc – 92115 Clichy (sorti en février 2008) Membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde (SA) (sorti en février 2008) Président de Lagardère Active Broadband (SAS) (sorti en juin 2008) 121 avenue de Malakoff – 75216 Paris Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton (SA) 22 avenue Montaigne – 75008 Paris (sorti en mai 2009) Représentant permanent de Lagardère Active Publicité au Conseil d’Administration de Lagardère Active Radio International (SA) 28 rue François-1 er – 75008 Paris (sorti en mai 2009) 7 . 2 . 2 . 2 SOCI É T É ARJ I L COMMANDI T É E -ARCO Société anonyme au capital de 40 000 € 121 avenue de Malakoff – 75116 Paris Représentée par Arnaud Lagardère , Philippe Camus, P ierre Leroy (ainsi que, depuis le 10 mars 2010, par Dominique D’Hinnin et Thierry Funck-Brentano) La société Arjil Commanditée-Arco a ét é nommée Gérant à compter du 17 mars 1998. À l’occasio n du renouvellement de son mandat le 10 mars 2010 pour une nouvelle durée de six années , le Conseil de Surveillance, en applicatio n des dispositions de l’article 14-2 des statuts, a, sur proposition des Associés Commandités, agr éé : • M. Arn aud Lagardère en qualité de Président-Directeur Général ; • M. Philippe Camus en qual ité de Vice-Président, Directeur Général Délégué ; • M. Pierre Leroy en qualité de Vi ce-Président, Directeur Général Délégué ; • M. Dominique D’Hinnin en qualité de Dir ecteur Général Délégué ; • M. Thierry Funck-Brentano en qualité de Direct eur Général Délégué. En leur qualité de représentants légaux d’Arco , Gérante de Lagardère SCA, MM. Philippe Camus, Pierre Leroy et, depuis le 10 mars 2010, MM. Dominique D’Hinnin et Thierry Funck-Brentano assument les fonctions de “Cogérants” de Lagardère SCA. Fonctions exercées dans d’autres sociétés par la société Arjil Commanditée-Arco Néant Fonctions exercées dans d’autres sociétés par les représentants légaux de la société Arjil Commanditée-Arco (au 31 décembre 2009) Arnaud Lagardère (voir pages précédentes)7 222 I Lagardère – Document de référence 2009 Philippe Camus 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Né le 28 juin 1948 Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 10 000 Ancien élève de l’École normale supérieure (Ulm), Philippe Camus est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (section économie et ? nances) et agrégé de physique et d’actuariat. Il a été Président du Directoire d’Aerospatiale Matra en 1999, puis Président exécutif d’EADS de 2000 à 2005. A ) FONCTION PRINCIPALE Co-gérant de Lagardère SCA B ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE (AU 31 DÉCEMBRE 2009) Représentant permanent de la société Lagardère SCA au Conseil d’Administration de la société Hachette SA Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active (SAS) Administrateur des Éditions P. Amaury (SA) Représentant permanent de la société Hachette SA au Conseil d’Administration de la société Lagardère services (SA) Chairman, Président et CEO de Lagardère North America, Inc. Director, Cell? sh Media, LLC. Vice-Président, Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco (SA) C ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Président du Conseil d’Administration d’Alcatel-Lucent Administrateur de Schlumberger Senior Managing Director de Evercore Partners, Inc. D) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Président de la société EADS France (SAS) (sorti le 11 mai 2005) Coprésident exécutif de la société EADS N.V. (Pays-Bas) (sorti le 11 mai 2005) Coprésident exécutif de la société EADS Participations B.V. (Pays-Bas) (sorti le 11 mai 2005) Président du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) (sorti le 11 mai 2005) Administrateur de la société Dassault Aviation (SA) (sorti le 11 mai 2005) Membre du Comité de rémunération de la société Airbus (SAS) (sorti le 11 mai 2005) Membre du Comité des associés d’Airbus (SAS) (sorti le 11 mai 2005) Administrateur de la société La Provence (SA) (sorti le 16 octobre 2006) Administrateur de la société Nice Matin (SA) (sorti le 23 octobre 2006) Administrateur de la société Hachette Filipacchi Médias (transformée en SAS le 25 octobre 2006) Membre du Conseil de Surveillance de la société Hachette Holding (SAS) (ex-Hachette Filipacchi Médias) (sorti en décembre 2007) Représentant permanent de la société Lagardère Active au Conseil d’Administration de la société Lagardère Active Broadcast (Monaco) (sorti en décembre 2007) Administrateur de Accor (sorti en septembre 2008) Administrateur du Crédit Agricole SA (sorti en mai 2009)Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 223 7 Pierre Leroy 4 rue de Presbourg – 75116 Paris Né le 8 octobre 1948 Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 2 027 Diplômé de l’École supérieure de commerce de Reims et diplômé d’Études supérieures de droit, M. Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le groupe Lagardère. Il a été nommé Administrateur Directeur Général de MMB (devenue Lagardère SCA) en 1987, P-DG de Lagardère Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en 1993. A ) FONCTIONS PRINCIPALES Co-gérant de Lagardère SCA Secrétaire Général du groupe Lagardère B ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE Président de la société Lagardère Ressources (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de la société Arlis (SAS) Administrateur de la société Hachette SA (Lagardère Media) Administrateur de la société Hachette Livre (SA) Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Services (SAS) (ex-Hachette Distribution Services) Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère Sports (SAS) Administrateur de la société Lagardère Active Broadcast (société monégasque) Administrateur de Lagardère Entertainment (SAS) Membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde SA Président de la société Désirade (SAS) Administrateur de la société Sogeade Gérance (SAS) Gérant de la société Financière de Pichat & Cie SCA (ex-Arjil & Cie) Président de la société Lagardère Participations (SAS) (ex-Matra Participations) Président de la société Lagardère Expression (SAS) Président de la société Sofrimo (SAS) Président de la société Holpa (SAS) Représentant permanent de la société Matra Participations au Conseil d’Administration de la société Galice (SA) Administrateur de la société Ecrinvest 4 (SA) Administrateur de la Fondation Jean-Luc Lagardère Président-Directeur Général de la société Lagardère Paris Racing Ressources (SASP) Gérant de la société TeamLagardère (SNC) Director of Lagardère UK Ltd. 32 Sackville street – Mayfair – W1S3EA London – Royaume-Uni Administrateur Délégué de la société Lagardère Capital & Management (SAS) Administrateur, Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco (SA) C ) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE Administrateur de l’IMEC (Institut Mémoires de l’Édition Contemporaine) Président de la fondation pour la Mémoire de la création contemporaine Membre du Comité consultatif de la société Sotheby’s Membre du Conseil d’Administration de Doucet-Littérature (association) Membre du jury du prix Médicis7 224 I Lagardère – Document de référence 2009 D) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Représentant permanent de la société Matra Participations au Conseil d’Administration de la société CVT (SA) (sorti en mai 2006) Représentant permanent de la société Matra Participations au Conseil d’Administration de la société Hagena (SA) (sorti en juillet 2006) Administrateur de la société Hachette Filipacchi Médias (transformée en SAS le 25 octobre 2006) Administrateur de la société Lagardère Television Holdings SA (sorti en janvier 2007) Président du Conseil de Surveillance de la société Matra Manufacturing & Services (SAS) (ex-Matra Automobile) (sorti en décembre 2007) Membre du Conseil de Surveillance de la société Hachette Holding (SAS) (ex-Hachette Filipacchi Médias) (sorti en décembre 2007) Président du Conseil de Surveillance de la société Financière de Pichat (SAS) (ex-Arjil & Associés) (sorti en avril 2008) Administrateur de la société Hachette Filipacchi Presse (SA) (sorti en juin 2008) Membre du Conseil de Surveillance de la société Matra Manufacturing & Services (SAS) (sorti en octobre 2009) 7 . 2 . 3 MEMBRES DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE Liste des membres du Conseil de Surveillance durant l’exercice 2009 Date de nomination ou de renouvellement Date d’expiration du mandat Président du Conseil Membre du Comité d’Audit Raymond H. Lévy 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Bernard Arnault 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil René Carron 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Martine Chêne 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Georges Chodron de Courcel 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit François David 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Groupama SA Représenté par M. Helman le Pas de Sécheval (Directeur Financier de Groupama) Membre du Comité d’Audit 29.04.08 (**) Membre du Conseil Pierre Lescure 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Christian Marbach 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Bernard Mirat 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Javier Monzón 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Amélie Oudéa-Castéra 02.12.09 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Didier Pineau-Valencienne 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Henri Proglio 11.05.04 (***) Membre du Conseil François Roussely 11.05.04 AGO 2010 (*) Secrétaire Laure Rivière-Doumenc (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent. (**) Groupama SA a démissionné de son mandat le 23 décembre 2009 et a été remplacé par Xavier de Sarrau lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 mars 2010. (***) Henri Proglio a démissionné de son mandat le 16 novembre 2009 et a été remplacé par Amélie Oudéa-Castéra lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 2 décembre 2009.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 225 7 Raymond H. Lévy 40 rue de Garches – 92420 Vaucresson Né le 28 juin 1927 Date de nomination : 11 mai 2004 Date d’expiration du mandat : AGO 2010 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 15 230 Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère SCA et de son Comité d’Audit. Ingénieur au corps des Mines, M. Raymond H. Lévy a notamment été Vice-Président-Directeur Général d’Elf Aquitaine, Président d’Usinor, Président du Conseil et Administrateur Délégué de Cockerill-Sambre, Président de la Régie Nationale des Usines Renault et du Consortium de Réalisation. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Membre du Conseil de Surveillance de la société Sogeade Administrateur de la société Sogeade Gérance Président d’Honneur de la société Renault SA Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Président du Conseil de Surveillance de la société Sogeade Administrateur de la société Renault Finance (Suisse) Administrateur de la société Louis Dreyfus Citrus Bernard Arnault 22 avenue Montaigne – 75008 Paris Né le 5 mars 1949 Date de nomination : 11 mai 2004 Date d’expiration du mandat : AGO 2010 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Ancien élève de l’École Polytechnique, M. Bernard Arnault a été Président-Directeur Général de la Société Ferret-Savinel, de la Financière Agache et de Christian Dior. Il est actuellement Président-Directeur Général de la société LVMH. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Président du Conseil d’Administration de la société Christian Dior SA Président de la société Groupe Arnault SAS Administrateur de la société Christian Dior Couture SA Administrateur de la Société Civile du Cheval Blanc Président du Conseil d’Administration de la Fondation Louis Vuitton pour la Création Administrateur de la société Carrefour SA À l’étranger Administrateur de la société LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK, Japon Administrateur de la société LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton Inc., États-Unis Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance de la société Métropole Télévision “M6” SA Administrateur de la société Raspail Investissements SA (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.7 226 I Lagardère – Document de référence 2009 René Carron 91-93 boulevard Pasteur – 75015 Paris Né le 13 juin 1942 Date de nomination : 11 mai 2004 Date d’expiration du mandat : AGO 2010 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 M. René Carron a notamment été membre du Conseil économique et social. Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA. Mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés En France Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole des Savoie Vice-Président de la Fédération Nationale du Crédit Agricole Vice-Président de la Confédération Nationale de la Mutualité, de la Coopération et du Crédit Agricole (CNMCCA) Président de la Confédération Internationale du Crédit Agricole (CICA) Membre du Comité de Direction du GIE Gecam Administrateur de Crédit Agricole Solidarité et Développement Administrateur de la Fondation du Crédit Agricole Pays de France Administrateur de la société Sacam Participations Administrateur de la société GDF Suez Administrateur de la société Scicam Président de la Fondation pour l’Agriculture et la Ruralité dans le Monde (FARM). Président de la Grameen-Crédit Agricole Micro? nance Foundation À l’étranger Administrateur de FIAT S.p.A. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Représentant permanent de Crédit Agricole SA, administrateur de la Fondation de France Administrateur de la société Sacam Administrateur Vice-Président de Banca Intesa S.p.a (Italie) Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Yenne Président du GIE Gecam Membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Administrateur de la société Rue Impériale Administrateur de la société Sapacam Administrateur de la société So? nco Martine Chêne 64 rue du Parc – 34980 Saint-Gély-du-Fesc Née le 12 mai 1950 Date de nomination : 29 avril 2008 Date d’expiration du mandat : AGO 2014 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 227 7 Mme Martine Chêne est entrée dans le groupe Lagardère en 1984 où elle occupe aujourd’hui, en qualité de salariée, la fonction de documentaliste chez Hachette Filipacchi Associés. Elle est secrétaire du Comité d’Entreprise de HFA, déléguée syndicale CFDT et déléguée du personnel. Elle est représentante syndicale de la CFDT au Comité de Groupe. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Mme Martine Chêne n’exerce aucune fonction dans d’autres sociétés. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Mme Martine Chêne n’a pas exercé d’autre mandat au cours des cinq dernières années. Georges Chodron de Courcel 23 avenue Mac-Mahon – 75017 Paris Né le 20 mai 1950 Date de nomination : 2 mai 2006 Date d’expiration du mandat : AGO 2012 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Ingénieur de l’École centrale des arts et manufactures de Paris, M. Georges Chodron de Courcel est actuellement Directeur Général Délégué de BNP Paribas. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Administrateur de la société Bouygues Censeur de la société Scor SE Administrateur de la société Nexans Administrateur de la société Alstom Administrateur de FFP (Société Foncière, Financière et de Participations) Censeur de la société SAFRAN Président de la société Compagnie d’Investissement de Paris SAS Président de la société Financière BNP Paribas SAS Administrateur de la société Verner Investissements SAS Censeur de la société Exane À l’étranger Président de la société BNP Paribas (Suisse) Vice-Président de Fortis Bank SA, NV (Belgique) Administrateur de la société Erbé SA (Belgique) Administrateur de la société GBL – Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) Administrateur de Scor Holding (Switzerland) AG (Suisse) Administrateur de Scor Global Life Rückversichering Schweiz AG (Suisse) Administrateur de Scor Switzerland AG (Suisse) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Membre du Conseil de Surveillance de Sagem Président de la société BNP Paribas Emergis SAS (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.7 228 I Lagardère – Document de référence 2009 Président et Administrateur de la société BNP Paribas UK Holdings Ltd. (Royaume-Uni). Administrateur de la société BNP Paribas (Suisse) SA Administrateur de BNP Paribas ZAO (Russie) Administrateur de la société Capstar Partners SAS Censeur de Scor Global Life (ex-Scor Vie) François David 12 cours Michelet – 92800 Puteaux Né le 5 décembre 1941 Date de nomination : 29 avril 2008 Date d’expiration du mandat : AGO 2014 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Membre du Comité d’Audit de Lagardère SCA Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une licence en sociologie, M. François David a débuté sa carrière en 1969 au ministère des Finances comme administrateur civil à la Direction des relations économiques extérieures où il a assumé diverses responsabilités. En 1986, il est nommé Directeur de cabinet du ministre du Commerce extérieur. En 1987, il est nommé Directeur des relations économiques extérieures au ministère de l’Économie, des Finances et du Budget. Directeur Général des Affaires internationales d’Aérospatiale de 1990 à 1994, M. François David est Président du Conseil d’Administration de Coface depuis 1994. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Président du Conseil d’Administration de Coface Services Administrateur de Vinci Administrateur de Rexel Membre du conseil de l’ordre de la Légion d’honneur À l’étranger Président du Conseil de Surveillance de Coface Kreditversicherung AG (Allemagne) Président du Conseil d’Administration de Coface Assicurazioni (Italie) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur d’EADS Président de l’ICISA – International Credit Insurance & Surety Association European Adviser de CityGroup Groupama SA(1) Société Anonyme au capital de 1 186 513 168 € 8-10 rue d’Astorg - 75008 Paris Da te de nomination : 29 avril 2008 Da te d’expiration du mandat : a démissionné le 23 décembre 2009 Nombre d’actions Lagardère SCA détenues par Groupama SA : 150 Représen té par M. Helman le Pas de Sécheval Directeur F inancier de Groupama Né le 21 ja nvier 1966 Membre du Co mité d’Audit de Lagardère SCA (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent. (1) La liste des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance exercées par GROUPAMA SA dans d’autres sociétés et exercées au cours des cinq dernières années peut être consultée au 121 avenue Malakoff 75116 Paris ou adressée sur demande.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 229 7 Ingénieur au C orps des Mines, ancien élève de l’Ecole normale supérieure, M. Helman le Pas de Sécheval a notamment été chef de service des opérations et de l’information ? nancière à la Commission des opérations de bourse et Directeur ? nancier de Groupama. Il est actuellement Directeur Général de Groupama Centre Atlantique. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Vice-Président du C onseil d’admin istration de Groupama Banque Administrateur de Bouygues SA Repr ésentant permanent de Groupama SA au Conseil d’Administration de la société Silic Représentant permanent de Groupama au Conseil d’Administration du GIE Groupama Systèmes d’Information Représentant permanent de Groupama SA, mem bre du conseil de Gérance de la SCA du château d’Agassac Représentant permanent de Groupama SA, Cogérant de la SCI du château d’Agassac À l’étranger Administrateur de la société Grou pama Assicurazioni S.p.A. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’Administration de la société Group ama Immobilier Président du Conseil d’Administration de la société Groupama Private Equity Président du Conseil d’Administration de la société Groupama Asse t Management Président du Conseil d’Administration de la Compagnie Foncière Parisi enne Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Banque Finama Administr ateur de la société Groupama Vita S.p.A. Administrateur de Nuova Tirrena Censeur au Conseil de Surveillance Gimar F inance & Compagnie Administrateu r de la société Groupama International Représentant permanent de Gan Assurance Vie au Conseil de Surveillance de la société Locindus Administrateur de la société Scor Administrateur de la société Scor Vie Pierre Lescure 38 rue Guynemer – 75006 Paris Né le 2 juillet 1945 Date de nomination : 29 avril 2008 Date d’expiration du mandat : AGO 2014 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Journaliste, M. Pierre Lescure a notamment été Directeur de la Rédaction de France 2 et Président-Directeur Général de Canal+ et Directeur Général de Vivendi Universal. Il est aujourd’hui Directeur du Théâtre Marigny. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Président de la société AnnaRose Productions (SAS) Administrateur de la société Havas Advertising Membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde SA Membre du Conseil d’Ad ministration de la société Thomson SA (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.7 230 I Lagardère – Document de référence 2009 À l’étranger Membr e du Conseil d’Adminis tration de la société Kudelski (Suisse) Autres mandats exercés au cour s des cinq dernières années Président de la société Lescure F arrugia Associés Christian Marbach 17 avenue Mirabeau – 78600 Maisons-Laf? tte Né le 9 octobre 1937 Date de nomination : 2 mai 2006 Date d’expiration du mandat : AGO 2012 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 406 Membre du Comité d’Audit de Lagardère SCA Ingénieur au Corps des Mines, M. Christian Marbach a notamment été Président de l’ANVAR. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Administrateur de la Compagnie Générale de Géophysique - Veritas (CGG). Censeur de la société So? nnova Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur de la société Erap Président du Groupement d’Intérêt Économique Oseo-Services (anciennement dénommé “Agence des PME”) Bernard Mirat 91 avenue de la Bourdonnais – 75007 Paris Né le 3 juillet 1927 Date de nomination : 2 mai 2006 Date d’expiration du mandat : AGO 2012 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues (avec Mme Mirat) : 2 310 Membre du Comité d’Audit de Lagardère SCA Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, Licencié ès-lettres et licencié en Droit, ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Bernard Mirat a notamment été Secrétaire Général adjoint de la Compagnie des agents de change et Vice-Président-Directeur Général de la Société des bourses françaises. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Néant Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société GT Finance Administrateur de la société Fimalac Censeur de la société Holding Cholet-Dupont Javier Monzón Avda. De Bruselas, 33-35, 28108 Arroyo de la Vega – Alcobendas, Madrid Né en mars 1956 Date de nomination : 29 avril 2008 (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 231 7 Date d’expiration du mandat : AGO 2014 (**) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Diplômé d’économie, M. Javier Monzón a exercé les principales fonctions suivantes au cours de sa carrière : Directeur de la banque d’affaires chez Caja Madrid où il a débuté sa carrière ; Directeur Financier puis Directeur Général en charge du développement et des affaires internationales, il est ensuite devenu Président de Telefonica International, Associé mondial de Arthur Andersen et associé responsable en Espagne du corporate ? nance consulting services. Il est aujourd’hui Président de l’entreprise espagnole de technologie Indra Sistemas. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés À l’étranger Membre du Conseil d’Administration d’ACS Actividades de Construcción y Servicios SA (Espagne) Membre du Conseil d’Administration d’ACS Servicios y Concesiones SL (Espagne) Représentant permanent d’INDRA SISTEMAS SA au Conseil d’Administration de Banco Inversis, SA (Espagne) Membre du Conseil d’Administration d’YPF SA (Argentine) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Représentant permanent d’Indra Sistemas SA au Conseil d’Administration d’Inversis Networks, SA (Espagne) Représentant permanent d’Indra Sistemas SA au Conseil d’Administration de Marco Polo Investments SCRSA (Espagne) Président du Conseil d’Administration d’Europraxis Atlante SL (Compagnie ? liale d’Indra Sistemas SA en Espagne) Amélie Oudéa-Castéra 25 avenue Matignon – 75008 Paris Née le 9 avril 1978 Date de nomination : 2 décembre 2009 (*) Date d’expiration du mandat : AGO 2010 (**) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Membre du Comité d’Audit de Lagardère SCA Ancienne joueuse de tennis professionnelle, Mme Amélie Oudéa-Castéra est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École supérieure des sciences économiques commerciales, titulaire d’une maîtrise de droit et ancienne élève de l’École nationale d’administration. Elle est entrée au Groupe AXA en 2008 et y occupe depuis le 1 er janvier 2010 les fonctions de directrice de projet Finance, Stratégie, Opérations. Mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés Conseillère référendaire à la Cour des comptes Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Mme Amélie Oudéa-Castéra n’a pas exercé d’autre mandat au cours des cinq dernières années. Didier Pineau-Valencienne 24-32 rue Jean Goujon – 75008 Paris Né le 21 mars 1931 Date de nomination : 29 avril 2008 Date d’expiration du mandat : AGO 2014 (**) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 2 850 Membre du Comité d’Audit de Lagardère SCA Diplômé de l’École des hautes études commerciales, de Tuck School of Business Administration (Darmouth College) et de Harvard Business School, M. Didier Pineau-Valencienne a notamment été Président-Directeur Général de Schneider SA. (*) Cooptée par le Conseil de Surveillance du 2 décembre 2009. (**) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.7 232 I Lagardère – Document de référence 2009 Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Président du comité d’investissement de Sagard Administrateur de la société Fleury Michon Président du Comité Consultatif International d’Audencia (ex-ESC Nantes Atlantique) Administrateur de BIPE Association Maître de conférences à HEC Conseiller du Centre d’enseignement supérieur de la Marine À l’étranger Administrateur de la société Swiss Helvetia Fund (États-Unis) Member of the Advisory Board – Booz Allen & Hamilton (États-Unis) Member of the Board of Overseers – Tuck School of Business Administration – Dartmouth College (États-Unis) Member of the trustees – American University of Paris Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur de la société Pernod Ricard Administrateur de la société Wendel Investissement Administrateur de la société Aventis Administrateur de l’AFEP Administrateur de la société Axa Administrateur de la société Vivarte Administrateur de la société AON Member of trustees of IASC (USA) Administrateur de la société Axa Financial (USA) Senior Advisor de Crédit Suisse Henri Proglio 36-38 avenue Kléber - 75116 Paris Né le 29 juin 1949 D ate de nomination : 11 mai 2004 D ate d’expiration du mandat : a démissionné le 16 novembre 2009 Nomb re d’actions Lagardère SCA détenues : 150 Diplôm é de l’Ecole des hautes études commerciales, M. Henri Proglio a été Président-Directeur Général de Veolia Environnement et est depuis novembre 2009 Président-Directeur Général d’EDF. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés En France Présid ent du Conseil d’Administration de Veolia Environnement Administrateur de CNP A ssurances Administrateur de Natix is Administrateur de Dassa ult Aviation Membre du Conseil de Surveillance de Veolia Eau Président du Conseil d’ Administration de Veolia Propreté Président du Conseil d’Adm inistration de Veolia Transport Membre des Conseils de Surve illance A et B de Dalkia (SAS) Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 233 7 À l’étranger Director de Veolia Environneme nt North America Operations Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur de Sarp Industries Censeur au Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne Director de Veolia Transport North ern Europe Director de Veolia Environmental S ervices, Plc Director de Veolia Transport Austr alasia Director de Veolia UK Ltd (Royaume-Uni) Director de Veolia ES Australia A dministrateur de Thales Membre d u Conseil de Surveillance d’Elior Membre du Conseil de Surveillance de CNP Assurances Administrateur d’EDF Internationa l Membre du Conseil de Surveillance de CEO Membre du Conseil de Surveillance de CFSP Administrateur de Comgen Australia Administrateur de Connex Leasing ( Royaume-Uni) Administrateur de Connex Transport AB (Suède) Administrateur de Connex Transport UK (Royaume-Uni) Membre du Conseil de Surveillance d e la Société des Eaux de Melun Administrateur de B 1998 SL et FCC (E spagne) Administrateur d’Onyx UK Holdings (Royaume-Uni) Administrateur de Sa? se Administrat eur de Wasco (ex-USFilter) USA Administrateur de Sarp Director de V eolia ES Asia Administr ateur de Casino, Guichard-Pe rrachon Director de Siram Gérant de la socié té Veolia Eau Prés ident du Conseil d’Administration de Veolia Water Administrateur de Dalkia International Ad ministrateur de la Société des Eaux de M arseille Membre et Président du Conseil de Surveillance de Dalkia France Membre du Conseil de Surveillance de Natixis François Roussely 22-30 avenue de Wagram – 75008 Paris Né le 9 janvier 1945 Date de nomination : 11 mai 2004 Date d’expiration du mandat : AGO 2010 (*) Nombre d’actions Lagardère SCA détenues : 150 (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.7 234 I Lagardère – Document de référence 2009 Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’Université de droit et de sciences économiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration, M. François Roussely a notamment été Président-Directeur Général d’EDF. Il est également Magistrat à la Cour des comptes et Vice-Président de Crédit Suisse Europe. Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés Conseiller Maître à la Cour des comptes Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Président-Directeur général de Crédit Suisse – France Président de Crédit Suisse banque d’investissement France Président du Conseil d’Administration d’EDF Administrateur de la société AFII Membre du Comité de l’Énergie Atomique CEA Membre du Conseil de Surveillance de la société Dalkia Holding Président de la Fondation EDF Président du Conseil d’Administration de l’École nationale des ponts et chaussées ENPC Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Président d’honneur d’EDF 7 . 2 . 4 INFORMAT IONS COMPL ÉMENTAIRES CONCERNANT L ES MEMBRES DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE E T L ES GÉRANTS 7 . 2 . 4 . 1 ABSENCE DE CONDAMNAT ION POUR FRAUDE , FAI L L I T E OU D’ INCRIMINAT ION E T /OU SANCT ION PUBL IQUE OF F ICI E L L E E T /OU D’ EMPÊCHEMENT D’AGIR EN QUAL I T É DE MEMBRE DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE OU DE GÉRANT OU D’ INT ERVENIR DANS LA GEST ION OU LA CONDUI T E DES AF FAIRES À la connaissance de Lagardère SCA : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil de Surveillance ou des Gérants ; • aucun des membres du Conseil de Surveillance ou des Gérants n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • aucune incrimination et/ou sanction publique of? cielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de Surveillance ou d’un Gérant par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • aucun des membres du Conseil de Surveillance ou des Gérants n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 7 . 2 . 4 . 2 CONTRATS DE SERVICE L IANT UN MEMBRE DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE OU UN GÉRANT À LAGARDÈRE SCA OU L’UNE QUE LCONQUE DE SES F I L IAL ES À la connaissance de Lagardère SCA, aucun des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance n’est lié par un contrat de service avec Lagardère SCA ou l’une de ses ? liales, à l’exception, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, de M. Raymond Lévy qui est titulaire d’un contrat de travail, et en ce qui concerne la Gérance, du contrat de service liant LC&M, société détenue majoritairement par Arnaud Lagardère, et Lagardère Ressources. Pour plus de détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 7.5.1 du Document de référence et au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (§ 6.8).Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 235 7 7 . 2 . 4 . 3 CONF L I TS D’ INT ÉRÊ TS À la connaissance de Lagardère SCA, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés. À la connaissance de Lagardère SCA, il n’existe pas de con? its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Lagardère SCA, des membres du Conseil de Surveillance ou des Gérants et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 7 . 2 . 4 . 4 RESTRICT IONS CONCERNANT LA CESSION PAR L ES MEMBRES DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE OU PAR L ES GÉRANTS DE L EUR PART ICIPAT ION DANS L E CAPI TAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SCA À la connaissance de Lagardère SCA : • il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres de Lagardère SCA inscrites dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (cf. § 7.4.2.2) ; • il n’existe aucune restriction acceptée par les membres de la Gérance concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l’exception : – des règles d’intervention sur les titres Lagardère SCA prévues par les dispositions légales en vigueur ou inscrites dans la “Charte relative aux transactions effectuées sur les titres Lagardère SCA par les collaborateurs du groupe Lagardère” ; – des obligations de conservation ? xées par le Conseil de Surveillance en 2008 et en 2009 concernant les actions attribuées gratuitement (cf. rapport spécial de la Gérance § 7.3.5) ; 7 . 3 RÉMUNÉRAT IONS E T AVANTAGES 7.3. 1 GÉRANCE E T COMI T É EXÉCUT I F Au 31 décembre 2009, le Comité Exécutif était composé de : MM. Arnaud Lagardère, Gérant commandité, Philippe Camus, Cogérant, }Gérance Pierre Leroy, Cogérant, Secrétaire Général, Dominique D’Hinnin, Directeur Financier, Thierry Funck-Brentano, Directeur des Ressources Humaines et de la Communication, Jean-Paul Gut, Directeur des Affaires Internationales, Ramzi Khiroun Porte-parole de la Gérance Directeur des Relations Extérieures Les membres du Comité Exécutif • reçoivent une rémunération, immédiate ou différée (engagement de retraite) ; • peuvent recevoir des options de souscription ou d’achat d’actions, ou des droits à attribution d’actions gratuites. Les rémunérations ainsi reçues pour leurs fonctions au sein du groupe Lagardère, hors EADS, sont à la charge totale de la société Lagardère Capital & Management, employeur des personnes désignées, et représentent la part essentielle de la prestation de management facturée par cette dernière à Lagardère Ressources (cf. § 7.5.1). MM. Arnaud Lagardère et Dominique D’Hinnin reçoivent par ailleurs à titre accessoire une rémunération d’EADS, pour les fonctions qu’ils occupent au sein du Conseil d’Administration de cette société. Cette rémunération est indiquée dans les tableaux qui suivent mais n’est pas concernée par les commentaires apportés en 7-3-1-1.7 236 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 3 . 1 . 1 É L ÉMENTS DE RÉMUNÉRAT IONS MIS EN ŒUVRE A ) SALAIRES Les salaires se composent d’une partie ? xe et d’une partie variable. Le salaire ? xe est versé par douzièmes mensuels au long de l’année. Le salaire variable est déterminé en fonction de règles établies en 2003 et appliquées depuis de façon constante. Il comprend pour chaque exercice, à partir de montants cibles individualisés : • une partie qualitative ? xée par M. Arnaud Lagardère en tenant compte de la contribution personnelle de chacun au développement du Groupe, à l’évolution de sa valeur ajoutée, à la qualité de son management, à la pertinence de son organisation et à la motivation de ses équipes ; • une partie liée aux performances du Groupe au travers de l’indexation sur deux paramètres jouant à parts équivalentes sur le montant cible : – l’écart en pourcentage entre le milieu de la fourchette de taux de progression du résultat opérationnel courant (RESOP) des sociétés intégrées du Pôle Medias, donnée comme guidance au marché en début d’exercice, et le taux de progression du même RESOP effectivement obtenu pour l’exercice considéré ; – l’écart en pourcentage entre le montant des “? ux opérationnels” ressortant du budget prévisionnel établi pour l’exercice et le montant des “? ux opérationnels” résultant du tableau de ? nancement issu des résultats de l’exercice considéré. Au titre de l’exercice 2008, l’application de ces deux critères avait conduit à un coef? cient de 0,65 fois les montants cibles. Au titre de l’exercice 2009, les données conjoncturelles ont entraîné à ne publier qu’une guidance de RESOP excluant la branche Lagardère Active. Ce critère conduisant à un coef? cient de 1,66 fois les montants cibles, a été abandonné en raison de son caractère partiel, et seul le critère des ? ux opérationnels a été conservé. Il conduit à un coef? cient égal à 1,28 fois les montants cibles. Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de salaire au titre d’un exercice donné est versée aux béné? ciaires au cours de l’exercice suivant. B ) RETRAITES Les dirigeants et les salariés de LC&M, membres du Comité Exécutif, béné? cient d’un régime supplémentaire de retraite qui a été mis en place, par LC&M, à effet du 1 er juillet 2005 pour venir compléter les régimes légaux. Ce régime permet aux béné? ciaires d’acquérir des droits de retraite supplémentaire qui complètent les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire est plafonné à 35 % de la rémunération de référence. La rémunération de référence correspond à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie ? xe plus partie variable limitée à 100 % de la partie ? xe. La rémunération de référence est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. Le régime est à droits aléatoires, ceux-ci n’étant con? rmés que si le béné? ciaire est toujours dans l‘entreprise au moment de la retraite, à l’exception du licenciement après l’âge de 55 ans ou des cas d’invalidité ou de préretraite. La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint. Au 31 décembre 2009, le montant de l’engagement (“De? ned Bene? t Obligation” au sens de la norme IAS 19) lié à ce régime s’élève à 35,1 M€. C ) INDEMNITÉS DE SÉPARATION Ni LC&M ni aucune société du Groupe n’ont souscrit d’engagement et n’ont consenti de promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au béné? ce des membres de la Gérance ou des autres membres du Comité Exécutif. D) AUTRES ÉLÉMENTS • Les frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leur fonction par les intéressés sont pris en charge par le Groupe. • Les avantages en nature correspondent, sauf dispositions particulières, à la partie éventuellement personnelle de l’usage d’une voiture de fonction. • Des jetons de présence peuvent être perçus dans le cadre de Conseils d’Administration de sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 237 7 7 . 3 . 1 . 2 COMI T É EXÉCUT I F A ) RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES Le montant de la partie variable “Lagardère” qui sera versée en 2010 au titre de l’exercice 2009 s’élève à 3 637 120 euros. Les membres du Conseil d’Administration d’EADS ne perçoivent plus de part variable. B ) OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS Plan Date de l’AG Quantités attribuées à l’origine Prix d’excercice Nombre de béné? ciaires Quantités levées en 2009 Nombre d’options annulées à ? n 2009 Quantités restant à lever à ? n 2009 (*) Dates d’exercice Options de souscription : Néant Options d’achat : Plans échus : 19.12.2001 23.05.2000 185 000 46,48 € 7 0 0 0 19.12.2003 au 19.12.2008 19.12.2002 23.05.2000 185 000 51,45 € 7 0 0 0 19.12.2004 au 19.12.2009 Plans en cours : 18.12.2003 23.05.2000 178 000 51,45 € 6 0 0 179 976 18.12.2005 au 18.12.2013 20.11.2004 11.05.2004 178 000 51,92 € 6 0 0 179 991 20.11.2006 au 20.11.2014 21.11.2005 11.05.2004 240 000 56,97 € 6 0 0 240 000 21.11.2007 au 21.11.2015 14.12.2006 11.05.2004 242 000 55,84 € 6 0 0 242 000 14.12.2008 au 14.12.2016 (*) Après ajustement en 2005. 2007 2008 2009 “LAGARDÈRE” (1) (2) (3) Partie i xe et avantages en nature 5 153 795 6 296 183 6 576 920 Partie variable (au titre de l’exercice précédent) 3 794 600 3 455 060 2 565 963 Jetons de présence 78 570 49 846 20 425 TOTAL 9 026 965 9 801 089 9 163 328 “EADS” (4) (5) (5) Partie i xe 60 000 60 000 220 000 Partie variable (au titre de l’exercice précédent) 43 750 125 500 - Jetons de présence 75 000 50 000 60 000 Total 178 750 235 500 280 000 (1) MM. Lagardère, Camus, Leroy, D’Hinnin, Gut (à temps complet depuis le 17 septembre 2007), Funck-Brentano, Molinié (à compter du 1 er juillet 2007). (2) MM. Lagardère, Camus, Leroy, D’Hinnin, Gut, Funck-Brentano, Molinié, à temps complet. (3) MM. Lagardère, Camus, Leroy, D’Hinnin, Gut, Funck-Brentano, à temps complet, M. Molinié jusqu’au 30 juin et M. Khiroun (à compter du 1 er octobre). (4) M. Lagardère au titre de sa fonction au sein du Conseil d’Administration (5) MM. Lagardère et D’Hinnin, au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration.7 238 I Lagardère – Document de référence 2009 C ) DROIT À ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Plan Date de l’AG Nombre de droits attribués Nombre de béné? ciaires Nombre d’actions attribuées dé? nitivement en 2009 Nombre de droits annulés en 2009 Nombre de droits restants ? n 2009 Attribution dé? nitive des actions Plans échus en 2009 28.12.2007 27.04.2007 107 000 7 0 0 0 (*) 29.12.2009 Plans en cours 01.10.2009 31.12.2009 126 000 6 0 0 126 000 02.10.2011 (**) (*) La condition de performance boursière à laquelle l’attribution dé? nitive des actions était conditionnée n’ayant pas été remplie le 29 décembre 2009, aucune action gratuite n’a ? nalement été attribuée. (**) 02/10/2013 pour les béné? ciaires qui sont résidents ? scaux étrangers. 7 . 3 . 1 . 3 L A GÉRANCE M. Arnaud Lagardère Tableau récapitulatif des rémunérations Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés “LAGARDÈRE” Rémunération i xe 914 700 914 700 978 729 978 729 1 140 729 1 140 729 Rémunération variable 976 506 854 841 (1) 534 072 976 506 (1) 1 044 480 534 072 (1) Rémunération exceptionnelle - - - - - - Jetons de présence 6 334 8 300 (1) 6 650 6 334 (1) 7 125 6 650 (1) Avantages en nature 3 120 3 120 3 600 3 600 12 764 12 764 _________ _________ _________ _________ _________ _________ Total 1 900 660 1 780 961 1 523 051 1 965 169 2 205 098 1 694 215 “EADS” Rémunération i xe 60 000 60 000 54 375 54 375 100 000 100 000 Rémunération variable 113 734 43 750 (1) - 113 734 (1) - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Jetons de présence 60 000 60 000 10 000 10 000 10 000 10 000 Avantages en nature - - - - - - _________ _________ _________ _________ _________ _________ Total 233 734 163 750 64 375 178 109 110 000 110 000 _________ _________ _________ _________ _________ _________ Total général 2 134 394 1 944 711 1 587 426 2 143 278 2 315 098 1 804 215 (1) Sommes versées au titre de l’exercice précédent. Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de salaire au titre d’un exercice donné est versée aux béné? ciaires au cours de l’exercice suivant. La partie variable du salaire reçu par M. Lagardère n’a pas de part d’appréciation individuelle et se trouve en totalité liée aux performances du Groupe, conformément aux indications données au second point au paragraphe 7-3-1-1-A. M. Lagardère n’a reçu aucune option de souscription ou d’achat d’actions depuis qu’il a été nommé au titre de Commandité Gérant en 2003, ni de droits à attribution d’actions gratuites. • Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant. • Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant. • Actions de performance attribuées durant l’exercice : néant. • Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 239 7 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 2 134 394 1 587 426 2 315 098 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Valorisation des droits à actions de performance attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Total 2 134 394 1 587 426 2 315 098 M. Philippe Camus Tableau récapitulatif des rémunérations Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération i xe 998 923 (2) 998 923 (2) 1 123 458 (2) 1 123 458 (2) 1 047 115 (2) 1 047 115 (2) Rémunération variable 369 835 347 503 (1) 276 589 369 835 (1) 378 480 276 589 (1) Rémunération exceptionnelle - - - - - - Jetons de présence - 6 450 (1) - - - - Avantages en nature - - - - - - _________ _________ _________ _________ _________ _________ Total 1 368 758 1 352 876 1 400 047 1 493 293 1 425 595 1 323 704 (1) Sommes versées au titre de l’exercice précédent. Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de salaire au titre d’un exercice donné est versée aux béné? ciaires au cours de l’exercice suivant. (2) Correspondant à une rémunération annuelle de 1 088 000 € hors effets de charge issus de la comptabilisation de sa partie essentielle, payée aux États-Unis par la société Lagardère North America. Droits à actions de performance attribuées en 2009 Autorisation AG Date du plan Nombre d’actions attribuées en 2009 Valorisation en norme IFRS2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 28 avril 2009 31/12/2009 25 000 572 000 01/04/2014 01/04/2014 (1) (1) Basées sur l’évolution des RESOP Media 2010 et 2011 et des Free Cash Flow 2010 et 2011. Le droit à recevoir les actions correspondantes est soumis à un certain nombre de conditions qui sont exposées dans le rapport spécial de la Gérance ? gurant au paragraphe 7.3.5. du présent Document de référence. • Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant. • Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant. • Actions de performance attribuées durant l’exercice : 25 000. • Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant. M. Camus s’était vu attribuer le 28 décembre 2007 le droit de recevoir 20 000 actions gratuites de la société Lagardère SCA, évaluées à 579 000 €. La condition de performance boursière à laquelle l’attribution dé? nitive de ces actions était soumise n’ayant pas été remplie le 29 décembre 2009, aucune action ne lui a en conséquence été attribuée ? n 2009, et ce droit est devenu caduc.7 240 I Lagardère – Document de référence 2009 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 1 368 758 1 400 047 1 425 595 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Valorisation des droits à actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) Néant 572 000 Total 1 368 758 1 400 047 1 997 595 (1) Voir paragraphe précédent le tableau. M. Pierre Leroy Tableau récapitulatif des rémunérations Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération i xe 864 000 864 000 924 000 924 000 1 062 000 1 062 000 Rémunération variable 782 977 751 512 (1) 614 895 782 977 (1) 808 800 614 895 (1) Rémunération exceptionnelle - - - - - - Jetons de présence 7 600 20 220 (1) 6 650 7 600 (1) 6 650 6 650 (1) Avantages en nature 3 120 3 120 3 600 3 600 7 512 7 512 _________ _________ _________ _________ _________ _________ Total 1 657 697 1 638 852 1 549 145 1 718 177 1 884 962 1 691 057 (1) Sommes versées au titre de l’exercice précédent. Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de salaire au titre d’un exercice donné est versée aux béné? ciaires au cours de l’exercice suivant. Droits à actions de performance attribuées en 2009 Autorisation AG Date du plan Nombre d’actions attribuées en 2009 Valorisation en norme IFRS2 Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 28 avril 2009 31/12/2009 25 000 633 750 01.04.2012 01.04.2012 (1) (1) Basées sur l’évolution des RESOP Media 2010 et 2011 et des Free Cash Flow 2010 et 2011. Le droit à recevoir les actions correspondantes est soumis à un certain nombre de conditions qui sont exposées dans le rapport spécial de la Gérance ? gurant au paragraphe 7.3.5. du présent Document de référence. • Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant. • Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant. • Actions de performance attribuées durant l’exercice : 25 000. • Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant. M. Leroy s’était vu attribuer le 28 décembre 2007 le droit de recevoir 20 000 actions gratuites de la société Lagardère SCA, évalué à 579 000 €. La condition de performance boursière à laquelle l’attribution dé? nitive de ces actions était soumise n’ayant pas été remplie le 29 décembre 2009, aucune action ne lui a en conséquence été attribuée ? n 2009, et ce droit est devenu caduc.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 241 7 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 1 657 697 1 549 145 1 884 162 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Valorisation des droits à actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) Néant 633 750 Total 1 657 697 1 549 145 2 517 912 (1) Voir paragraphe précédent le tableau. Options de souscription ou d’achat d’actions (1) Plans échus Plans en cours Date d’assemblée Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Date du Conseil ou du Directoire selon le cas Ne concerne pas la Société LAGARDÈRE SCA qui est une Commandite par Actions Date d’attribution = date de décision de la Gérance Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (1) dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par (1) les mandataires sociaux : 1 271 740 (*) 1 313 639 (*) 1 453 451 (*) 1 586 519 (*) 1 683 844 1 844 700 M. Arnaud Lagardère 50 560 50 554 0 0 0 0 M. Pierre Leroy 30 336 30 333 40 444 40 447 50 000 50 000 M. Philippe Camus 20 224 20 222 30 333 30 336 50 000 50 000 Point de départ d’exercice des options 19/12/2003 19/12/2004 18/12/2005 20/11/2006 21/11/2007 14/12/2008 Date d’expiration 19/12/2008 19/12/2009 18/12/2013 20/11/2014 21/11/2015 14/12/2016 Prix de souscription ou d’achat 46,48 € (*) 51,45 € (*) 51,45 € (*) 51,92 € (*) 56,97 € 55,84 € Nombre d’actions acquises au 15 mars 2009 30 336 (2) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques : M. Arnaud Lagardère 50 560 50 554 - - - - M. Pierre Leroy 30 333 - - - - M. Philippe Camus 20 224 20 222 - - - - Options de souscription ou d’achat (1) d’actions restantes en i n d’exercice 2009 : M. Arnaud Lagardère 0 0 - - - - M. Pierre Leroy 0 0 40 444 40 447 50 000 50 000 M. Philippe Camus 0 0 30 333 30 336 50 000 50 000 (1) Il s’agit en l’espèce uniquement de plans d’achat d’actions. (2) Levée le 20/12/2005 de M. Pierre Leroy. (*) Après ajustement du 06/07/2005.7 242 I Lagardère – Document de référence 2009 Autres éléments Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail (1) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Arnaud Lagardère Fonction : Gérant Date début mandat : Date i n mandat : X X X X Pierre Leroy Fonction (*) : Date début mandat : Date i n mandat : N.A. (1) X X X Monsieur Philippe Camus Fonction (*) : Date début mandat : Date i n mandat : N.A. (1) X X X (*) Directeurs Généraux Délégués de la société anonyme Arjil Commandité-Arco dont le mandat de Gérant a été renouvelé le 10 mars 2010 pour une période de six ans. (1) S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations AFEP-MEDEF le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les Sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les SCA. Renouvelé le 11 mars 2009 pour une durée de six ans 7.3.2 CONSE I L DE SURVE I L LANCE 7 . 3 . 2 . 1 RÉMUNÉRAT IONS L’Assemblée Générale Mixte, réunie le 11 mai 2004, a décidé de fixer à un montant global de 600 000 euros, la rémunération annuelle du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence. Chaque membre reçoit une part de base. Les membres du Comité d’Audit ont droit à deux parts supplémentaires, les Présidences tant du Conseil de Surveillance que du Comité d’Audit donnant droit à une part supplémentaire. La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global des jetons de présence divisé par le nombre de parts. Le Conseil de Surveillance a décidé de modi? er la répartition des jetons de présence à compter de l’exercice 2009 a? n de tenir compte de la participation effective des membres du Conseil à ses réunions et à celles de son Comité d’Audit.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 243 7 Les jetons de présence versés nominativement aux membres du Conseil de Surveillance ont été les suivants (en euros) : en 2008 en 2009 Raymond H. Lévy 125 000 111 111,10 Bernard Arnault 25 000 22 222,22 René Carron 25 000 22 222,22 Martine Chêne - 16 666,67 Georges Chodron de Courcel 25 000 22 222,22 François David - 50 000,00 Groupama SA 75 000 66 666,67 Pierre Lescure 25 000 22 222,22 Christian Marbach 75 000 66 666,67 Bernard Mirat 75 000 66 666,67 Javier Monzón - 16 666,67 Didier Pineau-Valencienne 75 000 66 666,67 Henri Proglio 25 000 22 222,22 Felix G. Rohatyn (USA) 25 000 (1) 5 555,56 François Roussely 25 000 22 222,22 Montant total distribué 600 000 600 000 (1) Moins retenue à la source. En rémunération de ses fonctions de conseil, M. Raymond H. Lévy a par ailleurs reçu du Groupe une rémunération brute de 222 456 € en 2009 (224 456 € en 2008). Il a perçu des sociétés du Groupe dont il est administrateur ou membre du Conseil de Surveillance un montant de 15 200 € à titre de jetons de présence (12 456 € en 2008). 7 . 3 . 2 . 2 OPT IONS DE SOUSCRIPT ION E T D’ACHAT D’ACT IONS Néant. 7 . 3 . 2 . 3 DROI TS À AT TRIBUT ION D’ACT IONS GRATUI T ES Néant. 7 . 3 . 3 É TAT RÉCAPI TULAT I F DES OPÉRAT IONS SUR L ES ACT IONS LAGARDÈRE SCA RÉAL ISÉ ES PAR L ES MANDATAIRES SOCIAUX E T L EURS PROCHES AU COURS DE L’ EXERCICE 2009 7 . 3 . 3 . 1 GÉRANCE Arnaud Lagardère Opérations réalisées par la société Lagardère Capital & Management • Résiliations anticipées entre le 1 er juin et le 5 novembre 2009 de 6 872 754 puts acquis de gré à gré hors marché par la société pour protéger/couvrir une partie de son portefeuille d’actions Lagardère SCA, moyennant en contrepartie de l’abandon de cette couverture, le versement d’une indemnité globale de 108 702 234 €. • Livraison le 4 juin 2009 de 902 329 actions vendues à terme en 2007 et 2008. Philippe Camus Acquisition le 17 mars 2009 de 6 192 actions Lagardère SCA au prix de 19,775 € par action.7 244 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 3 . 3 . 2 CONSE I L DE SURVE I L LANCE Néant. * * * À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par les membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance ou par des personnes qui leur sont liées sur les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé. 7 . 3 . 4 OPT IONS DE SOUSCRIPT ION OU D’ACHAT D’ACT IONS CONSENT I ES AU PERSONNE L SUR L ES ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR OU SUR CE L L ES DE SES F I L IAL ES RAPPORT SPÉCIAL DE LA GÉRANCE SUR L ES OPT IONS DE SOUSCRIPT ION E T D’ACHAT D’ACT IONS Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2009 et concernant les options de souscription et d’achat d’actions. DONNÉES GÉNÉRALES 1. Il n’a été procédé, au cours de l’exercice 2009, à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Lagardère SCA. Les principales caractéristiques des plans de souscription et d’achat d’actions Lagardère SCA en vigueur à la ? n de l’exercice 2009 ou échu au cours de cet exercice sont résumées dans le tableau ci-dessous. Plan Date de l’AG Quantités attribuées à l’origine Prix d’excercice Nombre de béné? ciaires Quantités levées en 2009 Nombre d’options annulées à ? n 2009 Quantités restant à lever à ? n 2009 Dates d’exercice Options de souscription : Néant Options d’achat : Plans échus en 2009 : 19.12.2002 23.05.2000 1 299 000 51,45 € 416 0 - 0 19.12.2004 au 19.12.2009 Plans en cours : 18.12.2003 23.05.2000 1 437 250 51,45 € 445 - 196 797 1 214 132 18.12.2005 au 18.12.2013 20.11.2004 11.05.2004 1 568 750 51,92 € 481 - 215 439 1 360 420 20.11.2006 au 20.11.2014 21.11.2005 11.05.2004 1 683 844 56,97 € 495 - 181 855 1 501 989 21.11.2007 au 21.11.2015 14.12.2006 11.05.2004 1 844 700 55,84 € 451 - 130 100 1 714 600 14.12.2008 au 14.12.2016 Total 5 791 141 Il convient de noter que le second plan d’options d’achat d’actions (attribution du 19 décembre 2002) s’est terminé le 19 décembre 2009 et, sur les 1 299 000 options attribuées en décembre 2002, aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice 2009 et seulement 187 579 options représentant moins de 15 % des options attribuées ont pu être exercées compte tenu des cours de l’action. 2. Il n’a été procédé, au cours de l’exercice 2009, à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions par les ? liales de Lagardère SCA contrôlées majoritairement par cette dernière (1) . (1) En ce qui concerne EADS, il convient de se reporter, pour les options attribuées par cette dernière à son propre Document de référence.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 245 7 Les principales caractéristiques des plans en vigueur à ce jour ou échus au cours de l’exercice 2009 sont résumées dans le tableau ci-dessous. Date d’AG Date d'attribution Prix d'exercice Date d'exercice Nombre d'options attribuées Nombre de béné? ciaires Nombre d’options caduques Nombre d’options restant à lever Période de rachat (2) Plan en vigueur : néant Plan échu en 2009 : Hachette SA AG du 18.06.1997 22.07.1999 253,85 € (1) du 22.07.1999 au 21.07.2009 1 525 (3) 63 75 0 du 23.07.2004 au 23.07.2009 (1) Suite à l’absorption le 31 décembre 2007 de Hachette Holding (ex-Hachette Filipacchi Médias) par Hachette SA, cette dernière a repris l’ensemble des droits et obligations relatifs aux options de souscription d’actions attribuées, les prix de souscription et les quantités d’actions ayant été ajustés en fonction de la parité d’échange. Il reste en conséquence aujourd’hui 27 béné? ciaires disposant de 732 options de souscription. Chacune de ces options permettait de souscrire 91 actions Hachette SA au prix de 253,85 € par action, les 91 actions Hachette SA souscrites devant être échangées contre 550 actions Lagardère SCA, conformément aux engagements pris en 2000 lors des offres publiques. Aucune option n’a été exercé en 2009 et le plan est devenu caduque le 23 juillet 2009. (2) Les attributaires béné? ciaient d’une clause de rachat ou d’échange contre des actions Lagardère. Pour Hachette Holding, il s’agissait d’une période d’échange contre des actions Lagardère. (3) Chaque option donnant le droit de souscrire 91 actions Hachette SA. DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS DU GROUPE LAGARDÈRE Au cours de l’exercice 2009, les mandataires sociaux de Lagardère SCA et leurs représentants légaux, de même que les salariés du Groupe, n’ont levé aucune option d’achat et n’ont en conséquence acquis à ce titre aucune action Lagardère SCA au titre des options d’achat d’actions qui leur ont été attribuées au cours des exercices 2002 à 2006. La Gérance7 246 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 3 . 5 AT TRIBUT IONS GRATUI T ES D’ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR OU DE SES F I L IAL ES CONSENT I ES AU PERSONNE L RAPPORT SPÉCIAL DE LA GÉRANCE SUR L ES AT TRIBUT IONS GRATUI T ES D’ACT IONS Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, En application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au cours de l’exercice 2009. *** La politique d’attribution gratuite d’actions, de même que celle antérieure d’attribution d’options d’achat, vise en premier lieu à associer personnellement l’encadrement mondial du Groupe Lagardère au développement de celui-ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence. Elle permet également de distinguer les cadres qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par la qualité de leur action. Elle sert en? n à ? déliser ceux que l’entreprise souhaite s’attacher durablement et, notamment, les jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel qui permettront au Groupe d’assurer la continuité de sa croissance dans le cadre de la stratégie ? xée pour le long terme. 1) Le premier plan d’attribution gratuite d’actions qui avait été mis en place le 28 décembre 2007 et qui portait sur 594 350 actions au pro? t de 387 personnes comportait une condition dite de performance boursière qui devait être réalisée le 29 décembre 2009, à savoir : que la moyenne des 20 derniers premiers cours de l’action Lagardère SCA précédant le 29 décembre 2009 soit au moins égale à 51,14 €. Eu égard à la crise ? nancière intervenue depuis la date d’attribution, cette condition a défailli. Le plan est en conséquence devenu caduc le 29 décembre 2009 et aucune action n’a ainsi pu être attribuée dé? nitivement. 2) Sur la base de l’autorisation donnée par votre Assemblée du 28 avril 2009 (14 e résolution), M. Arnaud Lagardère en sa qualité de Gérant de votre société a procédé ? n 2009 à des attributions gratuites d’actions Lagardère SCA au pro? t de certains salariés et dirigeants de Lagardère SCA et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions légales. Les caractéristiques de l’attribution du 1 er octobre sont les suivantes : • Nombre d ’attributaires : 335 personnes. • Nombre d’actions attribuées : 521 525 actions, (soit 0,398 % du nombre d’actions composant le capital). • Période d’acquisition : 2 ans. Les actions attribuées ne seront dé? nitivement acquises que le 2 octobre 2011, sous réserve qu’à cette date les attributaires n’aient pas démissionné ou n’aient pas été licenciés ou révoqués pour faute grave ou lourde. • Période de conservation : 2 ans. Les actions, une fois dé? nitivement attribuées, devront être conservées en compte nominatif pur jusqu’au 2 octobre 2013 inclus, date à compter de laquelle elles deviendront cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Pour les béné? ciaires qui sont ? scalement résident à l’étranger, la période d’acquisition a par contre été ? xée à 4 ans soit jusqu’au 2 octobre 2013. En contrepartie et conformément à la décision de l’Assemblée, aucune période de conservation ne sera à observer par ces béné? ciaires. Le nombre total d’act ions gratui tes at t r ibuées au cour s de l ’exercice 2009 aux di x premier s at t r ibutai res non mandataires sociaux de Lagardère SCA s’est élevé à un total de 157 000 actions gratuites Lagardère SCA, soit une moyenne de 15 700 actions par personne. MM. Philippe Camus et Pierre Leroy, salariés de Lagardère Capital & Management et membres de la Gérance, se sont vus attribuer le 31 décembre 2009 par M. Arnaud Lagardère, en sa qualité de Gérant, dans le cadre de l’attribution 2009, le droit de recevoir 25 000 actions gratuites chacun (soit 0,019 % du nombre d’actions composant le capital), après que le Conseil de Surveillance, réuni le 2 décembre, ait statué conformément aux dispositions du code AFEPMEDEF pour encadrer cette attribution.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 247 7 Les caractéristiques de cette attribution et les conditions auxquelles elle a été soumise sont les suivantes : • Période d’acquisition : les actions attribuées ne seront définitivement acquises que le 1 er avril 2012 en ce qui concerne M. Pierre Leroy et le 1 er avril 2014 en ce qui concerne M. Philippe Camus, résident ? scal américain, sous réserve que le 1 er avril 2012, les conditions de performance et de présence ci-après aient été remplies. • Conditions de performance : eu égard à l’environnement économique et ? nancier actuel, à la très faible visibilité qu’ont la plupart des sociétés sur l’évolution de leurs activités à court terme et à la diversité des activités du Groupe qui évoluent sur des marchés différents, les objectifs ? xés l’ont été sur une base annuelle et non pas sur une base pluriannuelle comme cela aurait été le cas dans une période normale. De même, eu égard à l’instabilité des marchés ? nanciers, les objectifs ? xés l’ont été sur la base de critères internes à l’entreprise et non pas en partie sur la base de conditions de performance boursière, la société Lagardère SCA n’ayant pas, de plus, de comparables boursiers adaptés. En conséquence, deux objectifs ont été retenus : l’un basé sur l’évolution des RESOP des sociétés intégrées du Pôle Media 2010 et 2011 à comparer aux objectifs de RESOP 2010 et 2011 ressortant des Budgets Annuels Consolidés du Groupe . L’autre basé sur l’évolution des Free Cash Flow 2010 et 2011 par rapport à ceux qui ressortiront des Budgets Annuels Consolidés établis en début d’année. La réalisation de chacun des quatre objectifs cibles correspondant se traduira par l’attribution de la totalité des actions gratuites affectées à cet objectif, soit un quart de la quantité globale par objectif cible. Une réalisation comprise entre 50 % et 100 % de l’objectif considéré se traduira par une attribution proportionnelle au pourcentage de réalisation atteint, de manière linéaire. • Conditions de présence : pour pouvoir prétendre à l’attribution dé? nitive des actions, MM. Philippe Camus et Pierre Leroy devront être toujours dirigeants de Lagardère SCA le 1 er avril 2012. Cette condition sera réputée satisfaite en cas de révocation ou de non renouvellement de leur fonction de dirigeant pour un motif autre qu’une faute. • Conservation des actions : En ce qui concerne M. Pierre LEROY, 100 % des actions effectivement attribuées devront être conservées en compte nominatif pur pendant une période d’au moins deux ans, soit du 1 er avril 2012 au 1 er avril 2014. En ce qui concerne les deux attributaire s : – 25 % des actions effectivement attribuées devront, en application de la décision du Conseil de Surveillance du 12 mars 2008, être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation de leur fonction de représentant légal de Lagardère SCA ; – 25 % supplémentaires des actions effectivement attribuées devront, en application de la décision du Conseil de Surveillance du 2 décembre 2009, être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SCA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute ? xe et variable ; cette condition sera appréciée au début de chaque année au regard de la moyenne des cours de décembre et de la rémunération ? xe perçue au cours de l’année écoulée, la partie variable de cette rémunération étant retenue pour son montant maximum théorique. A l’issue des périodes d’obligation de conservation ci-dessus dé? nies, les actions correspondantes seront alors cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et moyennant le respect des périodes de négociation ? xées par Lagardère SCA dans la “charte relative aux transactions effectuées sur les Titres Lagardère SCA pour les collaborateurs du groupe Lagardère” qui ne prévoit que trois fenêtres par an : entre le 3 e et le 30 e jour suivant les dates de publication des résultats annuels et semestriels et la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires. La Gérance7 248 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 4 ORGANISAT ION, FONCT IONNEMENT E T CONTRÔL E DE LA SOCI É T É E T DU GROUPE 7.4. 1 ORGANISAT ION GÉNÉRAL E DU GROUPE Le groupe Lagardère consolide aujourd’hui environ 550 sociétés dans ses comptes, dont la liste exhaustive et l’adresse ? gurent en annexe aux comptes consolidés. La société Lagardère SCA est la société holding qui contrôle l’ensemble des ? liales et participations. Elle élabore la stratégie du Groupe, anime et ? nance son développement, arrête les principales décisions de gestion qui en découlent, et s’assure de leur mise en œuvre tant à son niveau de Société mère qu’au niveau de ses ? liales opérationnelles. La société Lagardère SCA n’emploie elle-même aucun salarié ; les moyens humains et opérationnels nécessaires à la mise en œuvre de sa politique et au contrôle des activités de son Groupe sont regroupés au sein d’une société de services, Lagardère Ressources, qu’elle contrôle à 100 % en sa qualité d’associé unique. Les activités opérationnelles du Groupe comprennent essentiellement : • les activités Media, au travers de Hachette SA (qui a adopté la dénomination commerciale Lagardère Media) qui contrôle elle-même les activités opérationnelles Livre, Distribution et Services, Presse, Radio/Télévision, Production audiovisuelle, Nouveaux Médias et Sports, via respectivement les sociétés Hachette Livre, Lagardère Services, Lagardère Active et Lagardère Sports ; • la participation de 7,5 % dans EADS N.V. (après cession de 2,5 % intervenue en mars 2009 en remboursement du solde des ORAPA), détenue au travers d’une ? liale, elle-même détenue par l’État français et le groupe Lagardère. Les autres activités, d’importance moins signi? cative, constituent le “Hors Pôles” et sont contrôlées par Lagardère SCA. 7.4.2 ORGANISAT ION E T FONCT IONNEMENT DE LAGARDÈRE SCA 7 . 4 . 2 . 1 L A GÉRANCE La Direction Générale de la Société est assurée par les Gérants, nommés par le Conseil de Surveillance sur proposition unanime des Associés Commandités. Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers. En s’appuyant sur le “Comité Exécutif”, constitué de Cadres Dirigeants du Groupe sous la présidence d’Arnaud Lagardère, elle a pour rôle : • d’élaborer la stratégie du Groupe ; • d’animer son développement et son contrôle ; • d’arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et de procéder à leur mise en œuvre tant au niveau de la Société mère qu’à celui des différentes Unités Opérationnelles. Le Comité Exécutif se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il considère utile à ses travaux. * * * Pour assurer tant la mise en œuvre des décisions ainsi prises que leur contrôle, la Gérance a mis en place une organisation spéci? que qui est principalement composée : • des Directions Centrales du Groupe ; • du Comité Financier. Directions Centrales du Groupe Parmi les membres du Comité Exécutif, trois d’entre eux se sont vus plus particulièrement con? er la charge d’organiser et d’animer les principales structures centrales du Groupe dont ils se répartissent les responsabilités et qui sont nécessaires à la mise en œuvre des décisions prises, à leur suivi et à leur contrôle : le Secrétaire Général, le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Ressources Humaines et de la Communication. La Direction de l’Audit Interne ainsi que certaines directions ou services spéci? ques sont rattachées directement à la Gérance.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 249 7 Pour assurer les différentes missions qui leur sont con? ées, les Directions Centrales du Groupe, leurs équipes et les moyens matériels correspondant sont regroupés au sein d’une société unique, Lagardère Ressources, ? liale à 100 % de Lagardère SCA. Cette société, présidée par l’un des membres de la Gérance, Secrétaire Général du Groupe, emploie près de 200 personnes qui sont fonctionnellement rattachées aux Directeurs Centraux et donc à la Gérance de Lagardère SCA. Les missions con? ées à ces Directions Centrales sont exercées au pro? t tant de Lagardère SCA que de l’ensemble de ses ? liales ; différents contrats de prestations de services lient en conséquence Lagardère Ressources à ces différentes sociétés qui lui versent, en contrepartie, une rémunération en principe égale à 0,9 % de leur chiffre d’affaires (de la marge brute pour Hachette Distribution Services). Les Unités Opérationnelles Les activités opérationnelles sont exercées dans le cadre de sociétés juridiquement autonomes qui sont regroupées en branches d’activités ou Unités Opérationnelles : branche Lagardère Publishing, branche Lagardère Services, branche Lagardère Active (regroupant désormais les activités de Presse et les activités Audiovisuelles et Numériques du Groupe), branche Lagardère Sports. Chaque branche dispose d’une organisation propre qui est mise en place par le responsable de la branche sous le contrôle de la Gérance ; les structures correspondant à cette organisation sont regroupées au sein d’une société holding spéci? que : Hachette Livre pour la branche Lagardère Publishing, Lagardère Services pour la branche Distribution Services, etc. Le responsable de la branche concernée assure la Direction Générale de la société holding ; les membres du Conseil de Surveillance (Conseil d’Administration pour Hachette Livre) sont, pour l’essentiel, membres du Comité Exécutif de Lagardère SCA. Ainsi, l’ensemble des organes de direction, d’administration et de contrôle de ces sociétés holding sont nommés par Lagardère SCA via sa ? liale Hachette SA agissant en qualité d’associé unique de ces sociétés. Le Comité Financier Après le Comi té Exécut i f , le Comi té Financier cons t i tue le pr incipal organe de sui v i et de cont rôle des act i v i tés opérationnelles du Groupe. Le Comité Financier rassemble, sous la présidence du Directeur Financier du Groupe, les représentants de chacune des principales Directions Centrales du Groupe ainsi que les contrôleurs de gestion affectés à l’activité concernée, a? n de disposer de toutes les compétences nécessaires à l’exercice de ses activités. Il a pour mission principale d’examiner et de suivre avec les principaux responsables de chaque branche concernée : • le budget de l’exercice à venir ; • le plan à trois ans ; • les comptes annuels ; • les investissements et désinvestissements signi? catifs effectués notamment sous forme de prises de participations dans des sociétés extérieures au Groupe. Son Président rend compte directement à la Gérance lorsque celle-ci n’est pas représentée à ces réunions. Autres Comités Par ailleurs, le “Comité Reporting”, également présidé par le Directeur Financier du Groupe, examine mensuellement avec les responsables ? nanciers de chaque Unité Opérationnelle la réalisation du budget au cours du mois écoulé ainsi que les réestimés budgétaires, a? n de permettre à la Gérance de suivre mensuellement l’évolution des activités et la situation ? nancière de chaque branche et de pouvoir prendre toute mesure qui s’avérerait nécessaire.7 250 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 4 . 2 . 2 L E CONSE I L DE SURVE I L LANCE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE Mesdames et Messieurs, Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des informations requises par l’article L.226-10-1 du Code de commerce et relatives principalement à la composition et au fonctionnement de votre Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par votre Société. L’ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport (parmi lesquelles divers entretiens avec les membres de la Direction) ont été présentées au Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance en a approuvé les termes dans sa séance du 10 mars 2010. Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 15 membres au plus, nommés pour une durée maximum de six ans. Suite à la démission le 16 novembre 2009 de Monsieur Henri Proglio, qui a été remplacé le 2 décembre 2009 par Mme Amélie Oudéa-Castéra, et suite à la démission le 23 décembre 2009 de la société Groupama qui a été remplacée le 10 mars 2010 par M. Xavier de Sarrau, votre Conseil, à cette même date, était composé de 14 membres, à savoir : Date de nomination ou de renouvellement Date d’expiration du mandat Président du Conseil Président du Comité d’Audit Raymond H. Lévy Président d’Honneur de Renault SA 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Bernard Arnault Président-Directeur Général de LVMH 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil René Carron Président du Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA 11.05.04 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Martine Chêne Ancienne documentaliste chez Hachette Filipacchi Associés Ancienne représentante syndicale CFDT au Comité de Groupe 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Georges Chodron de Courcel Directeur Général Délégué de BNP Paribas 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit François David Président du Conseil d’Administration de Coface SA 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Xavier de Sarrau Avocat à la Cour 10.03.10 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Pierre Lescure Ancien Président-Directeur Général de Canal+ SA 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Christian Marbach Ancien Président de l’ANVAR 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Bernard Mirat Ancien Vice-Président Directeur Général de la société des Bourses Françaises 02.05.06 AGO 2012 (*) Membre du Conseil Javier Monzón Président de la société espagnole Indra Sistemas 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil Amélie Oudéa-Castéra Directeur de projet Finance, Stratégie, Opérations d’AXA 02.12.09 AGO 2010 (*) Membre du Conseil Membre du Comité d’Audit Didier Pineau-Valencienne Ancien Président-Directeur Général de Schneider SA 29.04.08 AGO 2014 (*) Membre du Conseil François Roussely Président du Crédit Suisse-France 11.05.04 AGO 2010 (*) (*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 251 7 La composition ainsi détaillée du Conseil lui donne toute qualité pour représenter les intérêts des actionnaires avec compétence, disponibilité et indépendance. A ce dernier titre, l’examen de la situation de chacun de ses membres permet de conclure aujourd’hui que neuf d’entre eux, soit près des deux tiers, sont “indépendants” au sens du rapport consolidé AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées tel qu’appliqué par la Société (cf. III ci-après) ; il s’agit de : • Mme Martine Chêne ; • M. François David ; • M. Xavier de Sarrau ; • M. Pierre Lescure ; • M. Christian Marbach ; • M. Bernard Mirat ; • M. Javier Monzón ; • M. Didier Pineau-Valencienne ; • M. François Roussely. Fonctionnement (préparation et organisation des travaux du Conseil) Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil sont ? xées dans un règlement intérieur mis à jour le 2 décembre 2009, qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce règlement concerne : 1. L’indépendance de ses membres : il ? xe à la moitié des membres en fonction la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement et leur participation aux travaux du Conseil ; 2. Le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier ; 3. Les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de con? dentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre signi? catif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de con? it d’intérêt, à l’assiduité aux réunions ; 4. L’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles ? xées par le règlement, à savoir : • interdiction pendant certaines périodes dé? nies d’intervenir sur les titres ; • acquisitions préconisées une fois par an, à l’issue de l’Assemblée Générale, par le biais de la Société et par achat en bloc pour l’ensemble des membres du Conseil ; • conservation des actions pendant au moins six mois à l’issue du mandat ; • information du Président, de la Gérance et de l’Autorité des Marchés Financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les cinq jours de la réalisation de celles-ci. 5. L’existence d’un Comité d’Audit : celui-ci a pour mission de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence. * * * Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses ? liales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités, la stratégie du Groupe. Il arrête chaque année pour l’année à venir un calendrier de ses réunions : il se réunira, à ce titre, cinq fois en 2010. Au cours de l’exercice 2009, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises, en mars, en juin, en septembre et en décembre, avec des taux de participation de 93 % pour la séance de mars, 78 % pour la séance de juin, 86 % pour la séance de septembre et 77 % pour celle de décembre. Les deux réunions de mars et de septembre ont eu principalement pour objet d’examiner les comptes sociaux et consolidés et la situation générale des activités et de leurs perspectives ; elles ont, comme les autres réunions, été précédées d’un Comité d’Audit. Le Conseil de mars a, en outre, décidé de renouveler le mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère, modi? é le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, procédé à la préparation de l’Assemblée Générale 7 252 I Lagardère – Document de référence 2009 Annuelle et a arrêté son rapport aux actionnaires. Le Conseil de juin a eu pour objet d’examiner la situation actuelle du marché publicitaire, d’EADS et de Lagardère Services (présentations animées par les équipes de ces entreprises) et de faire un point sur l’évolution du fonctionnement du Comité d’audit. Le Conseil de décembre a pris acte de la démission d’Henri Proglio, coopté en remplacement Amélie Oudéa-Castéra et examiné la situation de Lagardère Active, EADS et Lagardère Sports (présentations animées par les équipes de ces entreprises). Comité d’Audit En application de son règlement intérieur, qui a été modi? é a? n d’intégrer les nouvelles dispositions légales applicables au Comité d’Audit à compter du 1 er septembre 2009, il se réunit au moins quatre fois par an et a notamment pour missions : • de procéder à l’examen des comptes et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Lagardère SCA et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information ? nancière ; • d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; • d’assurer le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; • d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; • de s’assurer de l’existence des procédures de contrôle interne et notamment des procédures relatives (i) à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière servant à la préparation des comptes, (ii) à l’évaluation et à la gestion des risques, (iii) au respect par Lagardère SCA et ses ? liales des principales réglementations qui leur sont applicables ; le Comité d’Audit prend connaissance à cette occasion des éventuelles observations et/ou suggestions des Commissaires aux Comptes sur ces procédures de contrôle interne et examine les éléments du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; • d’assurer le suivi de l’ef? cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • d’examiner plus spéci? quement, en ce qui concerne l’audit interne de la Société, ses activités, son programme d’audit, son organisation, son fonctionnement et ses réalisations ; • d’examiner les conventions liant, directement ou indirectement, le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA ; • de préparer chaque année un résumé de son activité au cours de l’année écoulée, destiné à être communiqué aux actionnaires. Les membres du Comité d’Audit entendent, en tant que de besoin, les principaux dirigeants du Groupe ; les Commissaires aux Comptes leur présentent la synthèse de leurs travaux. Le Président du Comité d’Audit rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d’Audit. Le Comité d’Audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice, en février, mars, juin, juillet, octobre et novembre 2009. La totalité des membres était présente pour chacune de ces réunions, soit un quorum de 100 %. La réunion de février avait pour objet la revue des actifs incorporels et des méthodes de dépréciation, une analyse des acquisitions récentes, la présentation et l’examen du projet de rapport du Président ; celle de mars avait trait à l’examen des comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2008. En juin, le Comité s’est penché sur l’activité de l’audit interne, les relations avec les Commissaires aux Comptes, l’ef? cacité du contrôle interne et de la gestion des risques ; il a examiné à cette occasion le projet de plan d’action de Lagardère SCA en ce dernier domaine ainsi que les propositions de mesures relatives à son fonctionnement ; il a en? n fait le point des relations avec la société Lagardère Capital et Management (LC&M). En juillet, il a examiné les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre 2009. En octobre, un point sur le rôle et les missions du Comité d’Audit au regard de la nouvelle réglementation a été présenté ; le Comité a également examiné le bilan provisoire du reporting juridique et le plan d’amélioration correspondant ainsi que le reporting sur les risques de contrepartie. En? n, lors de sa réunion de novembre, il s’est penché sur l’activité de l’audit interne durant le second semestre et sur le plan d’audit pour 2010, et a examiné la revue externe réalisée par un consultant spécialisé sur l’organisation du Groupe en matière d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Ces réunions se sont déroulées en la présence du Directeur Financier, du Directeur du Contrôle de Gestion, du Directeur de l’Audit Interne et des Commissaires aux Comptes et, en fonction des sujets abordés, en la présence des dirigeants concernés notamment le Directeur Central des Comptabilités, le Directeur Juridique du Groupe et le Directeur des Risques. L’examen des comptes par le Comité d’Audit s’est accompagné d’une présentation, par la Direction Financière, de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan signi? catifs du Groupe. Les membres du Comité d’Audit se réservent la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des membres de la direction.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 253 7 Conformité au régime de Gouvernement d’Entreprise en vigueur en France AFEP-MEDEF La société fait application des principes de gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont aujourd’hui consolidés dans le Code de Gouvernement d’entreprise des Sociétés Cotées révisé en décembre 2008 par l’AFEP et le MEDEF. Celui-ci ? gure sur le site internet de la société dans la rubrique Gouvernement d’entreprise. Comme l’indique le préambule de ce code, la plupart des recommandations qui le composent ayant été établies par référence aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration, il convient que les sociétés anonymes à directoire et à Conseil de Surveillance ainsi que les sociétés en commandite par actions procèdent aux adaptations nécessaires. Il est rappelé ici que le principe même de la commandite prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige l’entreprise (et à travers la Gérance les Associés Commandités, indé? niment responsables sur leurs biens propres), et le Conseil de Surveillance qui ne procède qu’à un examen a posteriori de la gestion, à laquelle il ne participe pas. Ainsi, et compte tenu des spéci? cités légales et statutaires de la société en commandite par actions Lagardère, le Conseil a adopté une organisation qui lui a paru adaptée à la nature des missions qui lui sont con? ées par la loi et aux travaux que le Code AFEP-MEDEF lui recommande d’effectuer dans un souci de bonne gouvernance. Figure ci-après le commentaire des quelques recommandations qui à cet égard n’ont pas trouvé application et de celles qui n’étaient pas appliquées jusqu’à une période récente, mais que le Conseil a décidé d’adopter. A ) INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Le Conseil a considéré nécessaire, eu égard à sa mission de contrôle, d’être composé d’une majorité de membres indépendants (voir II,1 ci-dessus). La situation de chacun de ses membres a en conséquence été examinée au regard des différents “critères” visés par le Code AFEP-MEDEF, critères qu’il a considérés comme la grille d’analyse de référence. Il a ainsi été considéré : • que le critère propre à la situation d’ancienne salariée ne fait pas obstacle à l’indépendance de Mme Chêne, dans la mesure où celle-ci, eu égard à ses fonctions de représentante syndicale au Comité de Groupe, béné? ciait d’un statut légal protecteur. Ce critère a par contre été normalement appliqué à M. Raymond H. Lévy ; • que le critère propre à l’ancienneté dans le mandat, si elle est supérieure à douze années, visant M. Mirat, ne fait pas obstacle à son indépendance et, au contraire, ? gure comme un atout dans un rôle de contrôle ; • que le fait d’être ou d’avoir été membre du Conseil d’Administration ou de Surveillance d’une société consolidée par Lagardère SCA ou d’une société dans laquelle un mandataire social de Lagardère SCA détient un mandat non exécutif n’entache pas l’indépendance de M. François David, administrateur d’EADS de 2004 à 2007, ni de M. Pierre Lescure, membre du Conseil de Surveillance de la société Le Monde SA, où siège également M. Pierre Leroy, Cogérant de Lagardère SCA. B ) DURÉE DES MANDATS Il avait été considéré que, pour un Conseil de Surveillance dont les membres devaient avoir une bonne expérience des affaires de la Société, la durée de six ans paraissait tout à fait adaptée alors que le Code recommande une durée de quatre ans. Compte tenu du nombre de ses membres, cette durée permettait par ailleurs un renouvellement régulier du Conseil par tiers tous les deux ans. Le Conseil a réexaminé sa position début 2010 à l’occasion de la préparation du renouvellement d’une partie de ses membres et a décidé d’adopter la position retenue par la plupart des sociétés cotées qui se traduira par un passage progres s i f de la durée des mandat s de s i x années à quat re années . Ains i , pour permet t re progres s i vement un renouvellement du Conseil par moitié tous les deux ans et non plus par tiers tous les deux ans, la durée des mandats soumis à votre renouvellement a été ? xée, selon le cas à deux ans et celle des nouveaux membres à quatre ans, de telle sorte qu’à l’issue de l’Assemblée de 2010 une partie des mandats ait une durée de deux ans et l’autre partie une durée de quatre ans prenant ? n respectivement à l’issue des Assemblées Générales qui statueront chacune, en 2012 et en 2014, sur les comptes de l’exercice précédent. C ) ORGANISATION DU CONSEIL La mission essentielle du Conseil de Surveillance consistant à assurer le contrôle de la gestion et des comptes de la Société, celui-ci a créé un Comité d’Audit, composé de six personnes (dont quatre ont été quali? ées d’indépendantes au regard des règles exposées ci-dessus), chargé de préparer les séances du Conseil dans les domaines principaux de la comptabilité, de la ? nance et de l’audit. Compte tenu de la mise en place d’un système aboutissant au renouvellement tous les deux ans d’un tiers de ses membres, il avait été considéré que la création d’un Comité des Nominations n’était pas nécessaire, le Conseil pouvant assurer lui-même les travaux correspondants.7 254 I Lagardère – Document de référence 2009 De même, eu égard aux spéci? cités de la commandite, la création d’un Comité des Rémunérations avait été considéré comme étant sans objet, le Conseil de Surveillance n’ayant aucune mission spéci? que concernant la rémunération des Gérants, si ce n’est un rôle d’encadrement des seules actions de performance. Par ailleurs, les dirigeants étant rémunérés par la société tierce LC&M dans le cadre d’une convention de management passée avec le Groupe, relevant du régime des conventions réglementées, le Conseil, qui en assure le suivi détaillé, a demandé à son Comité d’audit de se faire présenter chaque année le détail des comptes de la société LC&M propres à cette activité ainsi que la composition des rémunérations concernées, composante essentielle des charges de LC&M, et à rendre compte au Conseil de cette action et des avis qu’il peut être amené à formuler. Le Conseil a décidé début 2010 de créer un comité chargé de préparer les décisions que la loi ou le code de gouvernement AFEP-MEDEF con? e au Conseil de Surveillance en matière de rémunération des dirigeants d’une société en commandite par actions, ce qui se limite aujourd’hui à un rôle d’encadrement des actions de performance, les membres de la Gérance de Lagardère SCA ne béné? ciant d’aucune indemnité de rupture en cas de départ. Il a par contre considéré qu’il pouvait continuer à exercer lui-même la sélection des nouveaux membres du Conseil. D) LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Eu égard à l’importance croissante des travaux que la réglementation met à sa charge et à celle de son Comité d’Audit, et qui se traduit par une augmentation progressive du nomb re de leurs réunions, le Conseil de Surveillance a décidé d’instituer à partir de 2009 un mode formalisé d’autoévaluation a? n, notamment, de juger de la préparation et de la qualité de ses travaux et de ceux de son Comité d’Audit. E ) RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le mode de répartition des jetons de présence a été modi? é en 2009 a? n de tenir compte de la participation effective des membres du Conseil à ses réunions et à celles de son Comité d’Audit. Le montant global des jetons votés pa r l’Assemblée, soit un m ontant actuel de 600 000 €, est partagé en deux parts de 300 000 € chacune : • la première part est répartie entre tous les membres du Conseil avec une part triple pour les membres du Comité d’Audit et une part supplémentaire au titre des fonctions de Président du Conseil ou de Président du Comité d’Audit ; ainsi, sur la base d’un Conseil de 14 membres et d’un Comité d’Audit de 6 membres en 2009, la part forfaitaire du jeton pour un membre du Conseil était de 10 714 € et la part forfaitaire du jeton pour un membre du Comité d’Audit de 32 142 € ; • la seconde part, variable, est répartie en fonction des présences effectives aux réunions du Conseil et du Comité d’Audit. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Celles-ci ? gurent dans les dispositions statutaires (articles 19 à 22) qui sont reprises pour l’essentiel dans le Document de référence au chapitre 8.2.6 - Assemblées Générales. Les statuts de la Société ? gurent sur son site internet dans la rubrique Relations Investisseurs / Information réglementées / 11 – Statuts Lagardère SCA. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Document de référence de Lagardère SCA présente l’ensemble des informations relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein de Lagardère SCA. Un groupe de travail constitué par la Direction Financière, la Direction de l’Audit et la Direction Juridique Groupe Lagardère a été chargé de dé? nir une méthode de présentation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le Document de Référence et d’en suivre l’application. Dans ce cadre, chacun des responsables de branche du Groupe Lagardère établit, sur la base de documents justi? catifs et selon un cahier des charges prédéterminé, une présentation synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques existant au niveau de sa branche. Les rapports correspondants m’ont été soumis. Les travaux menés par le groupe de travail, sur la base des documents ainsi analysés, permettent de conclure que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques existant au sein du Groupe sont conformes à la description qui vous en est faite au paragraphe 7.4.3. du Document de référence 2009. Précisons que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein d’EADS N.V. font l’objet d’une description dans le document d’enregistrement d’EADS N.V. et que Canal+ France est soumis au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Vivendi dont la description ? gure dans le Document de référence de cette dernière. Elles ne sont pas reproduites dans le Document de référence de Lagardère SCA. Le Président du Conseil de SurveillanceChapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 255 7 7.4.3 PROCÉDURES DE CONTRÔL E INT ERNE E T DE GEST ION DES RISQUES 7 . 4 . 3 . 1 DESCRIPT ION DES PROCÉDURES DE CONTRÔL E INT ERNE A ) RÉFÉRENTIEL, DILIGENCES, OBJECTIFS ET PÉRIMÈTRE A.1 RÉFÉRENTIEL, DILIGENCES La description ci-après des procédures de contrôle interne en vigueur au sein de Lagardère SCA s’inspire du Cadre de Référence du Contrôle Interne publié sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers ; cette description a été préparée par un groupe de travail chargé, au sein du Groupe, d’en établir la méthode et d’en suivre l’application. Les différents points d’attention de ce cadre de référence et de ses guides d’application ont guidé l’analyse menée par le groupe de travail. Dans ce cadre, il a notamment été demandé à chacun des responsables de branche du groupe Lagardère d’établir, sur la base de documents justi? catifs et selon un cahier des charges prédéterminé, une présentation synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques existant au niveau de sa branche. A.2 OBJECTIFS ET LIMITES DU CONTRÔLE INTERNE Lagardère SCA s’est dotée d’un certain nombre de procédures de contrôle interne qui visent à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations ? xées par la Gérance ; • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la ? abilité des informations ? nancières ; et d’une façon générale à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’ef? cacité de ses opérations et à l’utilisation ef? ciente de ses ressources. Bien entendu l’ef? cacité du contrôle interne connaît les limites inhérentes à tout système organisé. A.3 DÉFINITION DU PÉRIMÈTRE DE CONTRÔLE Les procédures décrites ci-après sont applicables aux ? liales du Groupe dont il consolide les comptes selon la méthode de l’intégration globale. Du fait que Lagardère SCA n’exerce qu’une in? uence notable sur les sociétés mises en équivalence, ces sociétés ne sont pas incluses dans le périmètre de contrôle, bien que le Groupe puisse éventuellement y disposer de droits spéci? ques de contrôle liés à sa situation d’actionnaire particulier. Il est par ailleurs précisé, d’une part, que la description du dispositif de contrôle interne d’EADS N.V. ? gure dans le document d’enregistrement d’EADS N.V. au titre de l’exercice 2009 et, d’autre part, que Canal+ France est soumis au dispositif de contrôle interne de Vivendi, dont la description ? gure dans le Document de référence de cette dernière au titre de l’exercice 2009. Les sociétés qui ont récemment intégré le périmètre de contrôle de Lagardère SCA adaptent progressivement leurs procédures de contrôle interne au dispositif en vigueur au sein du Groupe. B ) ORGANISATION ET DÉFINITION DES RESPONSABILITÉS Le paragraphe 7.4 du présent chapitre contient une description de l’organisation interne et du fonctionnement du Groupe : Gérance, Directions Centrales, Unités Opérationnelles, Comité Financier et autres Comités. Dans ce cadre, chacun de ces acteurs assume, pour son périmètre de responsabilité, la mise en œuvre du contrôle interne. Au sein des Directions Centrales, certains acteurs sont plus particulièrement impliqués dans la mise en œuvre du contrôle interne. Il s’agit notamment des directions suivantes : Direction de l’Audit, Direction Juridique Groupe et, en particulier au sein de la Direction Financière, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction des Comptabilités et la Direction des Risques et du Contrôle Interne.7 256 I Lagardère – Document de référence 2009 C ) DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE C.1 RÉFÉRENCES ET RECUEILS DE PROCÉDURES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ET AU REPORTING Un ensemble de textes de référence dé? nissant les principes communs d’établissement des comptes consolidés ainsi que du suivi budgétaire s’applique aux intervenants du processus de reporting ? nancier du Groupe. Notamment, le “Guide du Reporting du groupe Lagardère” détaille une charte d’organisation relative aux procédures de consolidation ainsi qu’un recueil de dé? nitions des principaux indicateurs du reporting consolidé. Il s’accompagne des guides utilisateur et d’exploitation du système de gestion commun à l’ensemble du Groupe qui présentent le détail des travaux correspondants. D’aut res document s clés sont mi s à di spos i t ion de l ’ensemble des inter venant s , notamment dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, tels que : • le document cadre dé? nissant les éléments de hors-bilan à intégrer dans l’annexe aux comptes et leur traitement ; • des instructions spéci? ques lors des changements dans les normes comptables ou leur application comme lors de la préparation des tests annuels d’évaluation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. C.2 ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS, REPORTING C.2.1 Fonctionnement du reporting, périodicité, calendrier La structure de reporting du groupe Lagardère repose sur un découpage par Unités Opérationnelles (UO), engageant la responsabilité desdites UO du fait de la décentralisation de la production de leurs chiffres respectifs. L’information ? nancière et non ? nancière collectée et consolidée à travers le processus de reporting ? nancier du groupe Lagardère a pour objectifs, d’une part, de satisfaire aux exigences légales en la matière et, d’autre part, de permettre le contrôle et le pilotage du Groupe avec, notamment, une présentation du compte de résultat par nature et des indicateurs de gestion spéci? ques à chaque activité. L’ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes uni? és, et sur une base de données et un système de gestion unique, partagés par l’ensemble des équipes des directions ? nancières qui produisent les reportings, que ceux-ci soient limités au cycle de gestion ou destinés à la publication. Cette organisation uni? ée s’appuie sur les services ? nanciers de chacune des UO et sur ceux de la Direction Financière du Groupe ; sous la supervision de celle-ci, elle a pour objectif, d’une part, de répondre aux besoins du contrôle de gestion et, d’autre part, d’assurer la pertinence et la qualité des informations ? nancières publiées, contribuant ainsi à la cohérence entre les différents reportings, les activités couvertes et les méthodes de consolidation. C.2.2 Établissement des budgets Dans le courant du dernier trimestre de l’année civile, l’ensemble des branches du Groupe établissent leurs budget-plans tri-annuels, dont les synthèses, soumises au Comité Financier, comprennent et commentent notamment les indicateurs suivants : • chiffre d’affaires ; • résultat des opérations ; • résultat avant charges ? nancières et impôts ; • charges ? nancières nettes ; • résultat net ; • ? ux générés par l’activité ; • free cash ? ow ; • somme des ? ux opérationnels et d’investissements ; • augmentations de capital ; • dividendes ; • fonds opérationnels employés ; • endettement net. Ces données sont intégrées dans la base de données unique évoquée précédemment et servent à établir le budget-plan tri-annuel du Groupe.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 257 7 C.2.3 Comptes rendus mensuels, reporting Les services ? nanciers de chacune des sociétés du Groupe renseignent la base de données ? nancières du Groupe à partir de leurs données comptables arrêtées mensuellement. Ces données incluent, par “Unité Opérationnelle”, un bilan et un compte de résultat commentés et des soldes intermédiaires de gestion. Par ailleurs une attention particulière et régulière est portée sur l’actualisation des éléments prospectifs tels que les estimés de ? n d’année. Ces données sont intégrées dans le Compte Rendu Mensuel Groupe établi par la Direction du Contrôle de Gestion Groupe et transmis à la Gérance et aux principaux responsables du Groupe. Ce document reprend, par branche, et commente, par Unité Opérationnelle, l’évolution des indicateurs suivants : • chiffre d’affaires ; • résultat des opérations des sociétés intégrées ; • contribution des mises en équivalence et autres éléments ; • charges ? nancières nettes ; • charge d’impôts ; • résultat net avant activités abandonnées et minoritaires ; • marge brute d’auto? nancement ; • variation du BFR ; • impôts/intérêts payés et encaissés ; • ? ux nets d’investissements corporels et incorporels ; • free cash ? ow ; • ? ux net d’investissements ? nanciers ; • somme des ? ux opérationnels et d’investissements ; • variation de trésorerie ou d’endettement net ; • fonds opérationnels employés ; • trésorerie ou endettement net. Le Compte Rendu Mensuel Groupe est présenté au Directeur Financier du Groupe avant sa diffusion dé? nitive. Par ailleurs, la Direction Financière prépare mensuellement une analyse détaillée des ? ux et soldes de trésorerie par Unité Opérationnelle du Groupe et une analyse des “covenants” bancaires décrits à la note 28.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés ; elle produit périodiquement une analyse des risques de contrepartie, comme décrit dans cette même note 28.1.1. C.2.4 Comptes consolidés semestriels et annuels Un ensemble d’informations additionnelles est produit dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés semestriels ou annuels donnant lieu à publication. Le chapitre 6 du présent Document de référence décrit par ailleurs les principes et méthodes qui s’appliquent à l’établissement des comptes consolidés. Certaines informations, telles que le détail des opérations intercompagnies, le reporting sur les engagements hors bilan ou le recensement des produits dérivés font l’objet de notes de procédures applicables à l’ensemble du Groupe. C.3 FIABILITÉ ET ÉVOLUTIONS DU SYSTÈME DE GESTION UNIQUE C.3.1 Fiabilisation de la saisie des données Le système de gestion unique comporte des contrôles bloquants qui participent à la prévention des incidents et anomalies et ? abilisent la saisie des données. C.3.2 Sécurité Comme décrit au paragraphe 7.4.3.2. D.7 (Sécurité des systèmes et réseaux informatiques), la Direction des Systèmes d’Information effectue de manière récurrente avec la Direction des Risques des enquêtes d’autoévaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent à la sécurisation de ces systèmes.7 258 I Lagardère – Document de référence 2009 C.3.3 Évolution du système de gestion unique Le système de gestion unique et son paramétrage font l’objet de mise à niveau et de changement de version tant que de besoin. Des moyens spéci? ques, comme décrit en particulier au C.3.2, sont dédiés à assurer l’intégrité, la disponibilité et la con? dentialité des données. D) DISPOSITIF DE CONTRÔLE DES ENGAGEMENTS ET FLUX FINANCIERS D.1 PROCÉDURE D’INVESTISSEMENT ET DE DÉSINVESTISSEMENT Sont soumis à la procédure d’investissement du Groupe : • tous les investissements ou désinvestissements ? nanciers ; • tous les investissements ou désinvestissements corporels ou incorporels de plus de dix millions d’euros s’ils sont budgétés et de plus de cinq millions d’euros s’ils n’ont pas été budgétés, ou quel qu’en soit le montant si l’opération peut avoir une incidence quelconque sur les dispositifs anticoncentration, à savoir les seuils de cumuls mono et pluri-media. Les projets concernés sont portés à la connaissance du Comité Financier, qui est présidé par le Directeur Financier du Groupe. Le Comité Financier formule un avis par tout moyen auprès de la Gérance après avoir évalué l’intérêt stratégique de l’opération envisagée, s’être assuré de la connaissance et de la maîtrise des risques générés par sa réalisation et avoir validé les hypothèses sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la base d’une méthodologie et de tableaux dé? nis par la Direction Financière du Groupe. Ne sont pas concernées les opérations de trésorerie ni les augmentations de capital des sociétés consolidées et/ou contrôlées par incorporation de compte courant. D.2 FINANCEMENT ET GESTION DE TRÉSORERIE La procédure mise en place par la Direction de la Trésorerie et du Financement précise les conditions dans lesquelles celle-ci intervient auprès des banques dans le cadre du recours au ? nancement externe ou de la gestion de la trésorerie. D.2.1 Recours au ? nancement externe En règle générale, seul Lagardère SCA recourt au financement bancaire ou de marché à moyen ou long terme et ? nance, en retour, les branches. Outre le ? nancement des opérations d’exploitation courante, les branches conservent la responsabilité de certaines opérations négociées antérieurement ou d’opérations spéci? ques comme des opérations de titrisation étant entendu que de telles opérations font cependant l’objet d’un accord préalable et d’une information régulière de la Direction Financière du Groupe. En conséquence, la Direction Financière du Groupe a la possibilité de mesurer l’utilisation de fonds par les sociétés de l’ensemble du périmètre du Groupe. Par ailleurs cette même Direction effectue, comme indiqué au C.2.3, un suivi permanent des “covenants” bancaires qui engagent l’ensemble du Groupe. D.2.2 Gestion de trésorerie Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux de qualité de signature et de maturité adaptée à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque. D.2.3 Politique de couverture, suivi des risques de marché La politique de couverture et le suivi des risques de marché sont traités au paragraphe 3.4 du présent Document de référence. À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la Direction Générale du Groupe et les responsables opérationnels adaptent régulièrement la politique de couverture et le dispositif de contrôle correspondant. E ) CONFORMITÉ AUX PRINCIPALES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES AU GROUPE, PROTECTION DES BIENS ET DES DROITS DU GROUPE Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à un certain nombre de lois et réglementations spéci? ques, dont les principales sont décrites au paragraphe 3.3.1 du présent document. E.1 CONFORMITÉ AUX PRINCIPALES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES À LAGARDÈRE SCA La Direction Juridique Groupe, rattachée au Secrétariat Général du Groupe, veille au respect des principales lois et réglementations applicables à Lagardère SCA.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 259 7 El le inter v ient en par t icul ier lor s des opérat ions de fus ion-acqui s i t ion (par tenar iat , croi s sance ex ter ne, ces s ion, restructuration interne, etc.) dont les enjeux sont signi? catifs pour Lagardère SCA, ainsi que lors de la mise en place par Lagardère SCA d’opérations de ? nancement et d’engagements hors bilan. L a D i re c t i o n J u r i d i q u e Gro u p e v e i l l e p a r a i l l e u r s à l ’ a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i f s ré g l eme n t a i re s ( ré g l eme n t a t i o n anticoncentration, droit de la concurrence, etc.) susceptibles de concerner Lagardère SCA en sa qualité de société faîtière du groupe qu’elle anime. Elle intervient sur tous les aspects juridiques de la vie sociale de Lagardère SCA et des sociétés faîtières de ses différentes branches d’activités. Elle veille, à ce titre, à l’application de la réglementation boursière, Lagardère SCA étant cotée sur le compartiment A d’Euronext de la Bourse de Paris, et a notamment mis en place en 2006 toute la procédure nécessaire à l’établissement des listes d’initiés en application de la réglementation européenne. Une base de données juridiques a par ailleurs été mise en place sous l’impulsion de la Direction Juridique Groupe permettant de disposer des caractéristiques sociales de chacune des entités françaises et étrangères qui le composent. E.2 CONFORMITÉ AUX PRINCIPALES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX BRANCHES Les procédures mises en place au sein de chacune des branches du Groupe relatives au respect des lois et réglementations spéci? ques à leur activité font l’objet d’un suivi régulier par les organes de Direction desdites branches, par l’intermédiaire de leur Direction Juridique ou de leurs conseils extérieurs, ainsi que d’une information auprès de la Direction Juridique Groupe. E.3 GESTION DES CONTENTIEUX La Direction Juridique Groupe assure la gestion des contentieux de Lagardère SCA ainsi que, lorsque leur impact est jugé signi? catif pour le Groupe du point de vue ? nancier ou en terme d’image, la gestion des contentieux des branches ; ces derniers, en dehors de ces cas particuliers, sont traités par la Direction Juridique de la branche concernée et/ou ses conseils extérieurs. E.4 PROTECTION DES BIENS ET DROITS DU GROUPE Une part essentielle des biens et droits du Groupe réside dans les marques et autres droits de propriété intellectuelle lui appartenant. Les Unités Opérationnelles du groupe Lagardère sont propriétaires d’un nombre important de marques à la notoriété incontestable dont la gestion et la protection sont assurées directement par ces dernières. Compte tenu de l’importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités, en particulier dans les domaines de la Presse, de l’Audiovisuel, de la Distribution et de l’Édition, le Groupe déploie des efforts importants pour protéger son portefeuille de marques commerciales. La protection de ces marques est assurée par leur dépôt et leur renouvellement et par la poursuite d’éventuelles contrefaçons. Un dispositif de suivi régulier des marques est mis en place à la fois au sein du Groupe et en liaison avec des conseils extérieurs spécialisés de manière à prévenir tout risque signi? catif susceptible d’affecter la validité des droits du Groupe sur ces marques. Par ailleurs, compte tenu de l’utilisation croissante de la marque Lagardère au travers d’activités du Groupe et de l’exposition qui en découle, le Groupe a mis en place, en 2007, une vaste politique d’extension de la protection à l’international de sa marque Lagardère a? n de couvrir les territoires de croissance et de développement du Groupe. Cette politique a été poursuivie en 2009. Ainsi, la marque Lagardère béné? cie désormais d’une protection sur tous les continents. En 2009, Lagardère SCA a complété le dispositif de mise en place au pro? t des quatre branches du Groupe de contrats de licence de marques lui appartenant et dont les branches peuvent avoir besoin dans le cadre de leurs activités. E.5 INFORMATION DE LA DIRECTION JURIDIQUE GROUPE SUR LES OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES DES BRANCHES La Direction Juridique Groupe est informée des opérations exceptionnelles à réaliser par les branches, en ce compris : • les investissements/désinvestissements envisagés, dans le cadre de la procédure décrite au paragraphe 7.4.3.1 D1 ci-dessus, et à ce titre elle participe à l’ensemble des comités ? nanciers ; • les engagements contractuels emportant unitairement des engagements ? nanciers ou des engagements hors bilan signi? catifs au niveau du Groupe et ; • les décisions de restructuration juridique impliquant des entités opérationnelles importantes.7 260 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 4 . 3 . 2 DESCRIPT ION DES PROCÉDURES DE GEST ION DES RISQUES Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Les principales expositions identi? ées sont décrites au chapitre 3 “Facteurs de risques” du présent Document de référence. La gestion des risques fait l’objet d’une attention particulière dans le Groupe. Elle est conduite tant au niveau des branches d’activité qu’au niveau central, qui en assure une synthèse. A ) PRINCIPES DIRECTEURS Le Groupe accepte une prise de risque entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses métiers. Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques vise à donner une assurance raisonnable que le niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de nature à compromettre les résultats attendus par la Gérance. Ce dispositif contribue tant à gérer les risques inhérents à l’activité du Groupe qu’à réduire les risques additionnels indésirables. Cependant, compte tenu des limites inhérentes à toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne peut garantir que tous les risques dont le Groupe pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été correctement analysés ni même identi? és. B ) ORGANISATION ET DÉFINITION DES RESPONSABILITÉS En conformité avec l’organisation générale du Groupe, les responsables opérationnels et fonctionnels restent en charge des risques qui s’attachent à leurs domaines respectifs. Le siège porte plus particulièrement son attention sur la supervision des risques dont l’appréciation ne peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui sont jugés signi? catifs à cette même échelle par leur ordre de grandeur ponctuel ou en cumul. En règle générale, la gestion des risques fait partie intégrante des procédures de gestion du Groupe et n’en est pas dissociable. À cela s’ajoutent certaines procédures spéci? quement dédiées aux risques, comme par exemple la cartographie des risques ou la mise en place de couvertures d’assurance. Les Directions Centrales jouent dans ce cadre un rôle d’appui, de surveillance et de synthèse. Au sein de la Direction Financière, la Direction des Risques et du Contrôle Interne a en charge de proposer et d’animer la politique de gestion des risques. En collaboration étroite avec les autres Directions Centrales et les Branches, elle fournit un support méthodologique et une expertise, notamment en matière d’identi? cation, d’analyse et de quanti? cation des risques, ainsi que lors de la mise en place de couvertures ? nancières ou d’assurance. Il lui incombe d’établir une synthèse des risques du Groupe. Le Groupe conduit en outre des actions internes destinées, d’une part, à renforcer la culture des risques par le partage d’informations et la sensibilisation et, d’autre part, à renforcer la visibilité particulière de certains risques émergents, ainsi que la capacité à faire face à d’éventuelles crises. C ) IDENTIFICATION ET ANALYSE DES RISQUES Un certain nombre de procédures du Groupe concourent à l’identi? cation des risques. Il s’agit en particulier : • des revues d’audit ; • des activités de reporting décrites aux paragraphes 7.4.3.1 - C1 et C2, et notamment les tests de dépréciation et le suivi des engagements hors bilan ; • des activités de veille des différentes Directions et des branches ; • de la procédure d’investissement, qui comprend une partie spéci? quement dédiée aux risques, et plus généralement des audits de pré-acquisition ou de pré-cession ; • de la revue et de la négociation périodique des programmes d’assurance ; • de revues thématiques menées en tant que de besoin, comme par exemple l’enquête sur les risques des réseaux et des systèmes d’information. Lagardère SCA et ses branches poursuivent en outre une démarche de cartographie des risques généraux qui vise à hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe pourrait se juger exposé, en terme de gravité, d’éventualité d’occurrence et de degré de maîtrise. Les éléments d’analyse des risques pris en compte comportent : gravité potentielle, éventualité d’occurrence, temps d’apparition, scénarios possibles, facteurs limitants ou aggravants internes ou externes, mesures de maîtrise actuelles et en projet.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 261 7 D) PROCÉDURES DE GESTION D.1 RISQUES STRATÉGIQUES ET COMMERCIAUX : MARCHÉS MONDIAUX DE LA PUBLICITÉ, CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, ÉVOLUTION DES COMPORTEMENTS DE CONSOMMATION La gestion des risques stratégiques et commerciaux du Groupe fait partie intégrante de ses processus de décision. Les Directions Générales des branches sont notamment responsables de suivre dans leurs domaines respectifs les risques qui s’attachent à la conjoncture économique et aux marchés mondiaux de la publicité, aux évolutions technologiques tels que le développement des produits et outils numériques et aux changements des comportements de consommation. Le Groupe dispose d’un plan stratégique par branche traitant notamment les risques mentionnés ci-dessus. D.2 RISQUES LIÉS À DES CONTRATS DE MONTANT UNITAIRE ÉLEVÉ Dans le cadre de la gestion des risques liés à des contrats de montant unitaire élevé mentionnés au 3.2 du chapitre “Facteurs de risques”, le Groupe effectue une revue périodique des grands contrats passés dans le domaine des évènements sportifs en vue de suivre l’évolution et les perspectives de la pro? tabilité de ces contrats. D.3 RISQUES JURIDIQUES Les mesures de gestion des risques juridiques sont indissociables des procédures de contrôle interne dans ce domaine, qui sont décrites au paragraphe 7.4.3.1 - E du présent chapitre. D.4 RISQUES LIÉS AUX PRIX DU PAPIER L’évolution du prix du papier fait l’objet d’une attention particulière, les achats de papier de Lagardère Publishing étant supervisés par sa Direction Technique et ceux de Lagardère Active par sa Direction des Achats Papier. Le risque d’évolution adverse des prix du papier est susceptible d’être atténué par la présence de clauses de lissage de prix dans les contrats d’achats, chaque fois qu’il est possible de négocier ce type de clauses à des conditions économiques acceptables. D.5 RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, ACTIONS) La description ci-après est extraite de la note 28 aux états ? nanciers consolidés. “Les risques de marché sont suivis au niveau du Groupe par la Direction de la Trésorerie et du Financement en liaison avec la Direction des Risques et du Contrôle Interne et sous l’autorité du Directeur Financier du Groupe. Cette gestion fait l’objet de comptes rendus périodiques à la Direction Générale. Le Groupe applique une politique visant à limiter les risques encourus par l’application de procédures d’autorisation et de contrôle interne et par l’utilisation d’outils de gestion permettant d’identi? er et de quanti? er ces risques. En particulier l’utilisation de produits dérivés est réservée à des opérations de couverture non spéculatives. Risques de taux d’intérêt Le Groupe ne pratique pas de gestion active des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et passifs ? nanciers. Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux de bonne qualité de signature et de maturité adaptée à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque. Aucun produit dérivé n’est attaché à ces investissements.” D.6 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE La description ci-après est extraite de la note 28 aux états ? nanciers consolidés. “Chaque branche d’activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spéci? cités propres à son marché et à sa clientèle. Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un volume d’affaires important font généralement l’objet d’analyses ou de prises d’informations préalables (telles que notations externes ou références bancaires) qui peuvent conduire à la mise en place de garanties spéci? ques ou à la souscription d’assurances crédit. Également, des plafonds de crédit par contrepartie peuvent être ? xés. Dans les activités nouvellement intégrées au Groupe, il est fait en sorte que des procédures de suivi adaptées aux risques de crédit spéci? ques à ces activités soient progressivement mises en place.7 262 I Lagardère – Document de référence 2009 Le Groupe a mis en place un compte rendu périodique sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de suivre, d’une part, l’exposition consolidée du Groupe à ses principales contreparties, l’évolution des encours cumulés et le niveau des provisions qui s’y rattachent, d’autre part, les mesures afférentes à la maîtrise des risques dans ce domaine. Par ailleurs, la Direction Trésorerie et Financement est en charge de veiller à la bonne qualité des établissements ? nanciers avec lesquels les entités du Groupe sont en relation.” D.7 RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L’ENVIRONNEMENT Le Groupe accorde une attention particulière à la prévention des risques industriels et à la protection de l’environnement en cohérence avec sa politique sociale et environnementale décrite au chapitre 5 du présent document. D.7.1 Politique de prévention La gestion des risques industriels et liés à l’environnement incombe aux responsables opérationnels des sites concernés, qui veillent notamment au respect de la réglementation et des normes dans ce domaine. Les responsables opérationnels des sites pour lesquels certains risques environnementaux ont été identi? és mettent en application les différentes réglementations qui les concernent et mettent en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et un ensemble de mesures de sécurité propres aux divers métiers. Compte tenu du passé industriel de certains de ses sites, le Groupe reste attentif aux atteintes environnementales qui pourraient y être découvertes. D.7.2 Évaluation des impacts Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux sont intégrés dans les différents postes d’investissements et de charges et leur ordre de grandeur n’a pas justi? é une identi? cation séparée. D.8 SÉCURITÉ DES SYSTÈMES ET RÉSEAUX INFORMATIQUES La Direction des Systèmes d’Information effectue de manière récurrente avec la Direction des Risques des enquêtes d’autoévaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques. Les domaines traités sont : • l’organisation et la sécurité générale des systèmes d’information ; • la sécurité physique (intrusion, accidents) ; • les postes de travail (administration et protection) ; • les réseaux (locaux, distants, internet) ; • les contrôles d’accès aux ressources ; • la disponibilité des applications et des données. Les résultats de ces enquêtes permettent d’actualiser l’ensemble des mesures visant à préserver la con? dentialité des données, protéger les systèmes informatiques contre les intrusions et minimiser les risques d’interruption de service de ces mêmes systèmes. Par ailleurs une charte d’utilisation des systèmes informatiques s’impose à l’ensemble des salariés du Groupe. En? n, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau de communication sécurisé, en France et à l’international. D.9 POLITIQUE D’ASSURANCE Les conséquences ? nancières de certains risques peuvent être couvertes par des polices d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le justi? e et en fonction de la disponibilité de couvertures à des conditions acceptables. Les principales assurances mises en place concernent les dommages aux biens et les pertes d’exploitation, d’une part, et la responsabilité civile, d’autre part. Selon la nature des risques, les couvertures sont composées de polices permanentes et de polices spéci? ques ou temporaires. Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs assurables pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation potentiels pour leur coût estimé, en cohérence avec les meilleures pratiques dans ce domaine. Cependant, compte tenu de la diversité des situations et des spéci? cités de l’offre d’assurance, il n’est pas possible de considérer que le Groupe disposera de couvertures d’assurance en toutes circonstances, ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se révèlent toujours ef? caces. La Direction des Risques et du Contrôle Interne est chargée de superviser le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un rôle de coordination et d’expertise dans ce domaine.Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 263 7 7 . 4 . 3 . 3 S U RVE I L LANCE E T ÉVOLUT ION DU DISPOSI T I F DE CONTRÔL E INT ERNE E T DE GEST ION DES RISQUES A ) AUDIT La Direction de l’Audit Groupe, rattachée à la Gérance, mène en permanence des missions d’audit interne qui relèvent soit du plan d’audit annuel, soit de demandes spéci? ques de la Gérance et de la Direction Financière du Groupe, soit encore de demandes des responsables des branches. Son champ d’intervention inclut l’ensemble du périmètre d’intégration globale du Groupe. Les principaux types de missions sont les suivants : • surveillance des dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne ; • revues de risques opérationnels ou ? nanciers ; • interventions dans le cadre de projets de fusions-acquisitions ; • suivi des plans d’actions consécutifs aux missions d’audit. La Direction de l’Audit Groupe présente au Comité d’Audit le plan d’audit annuel ainsi qu’une synthèse des missions effectuées de leurs conclusions et de leur application. Dans ce cadre, le Comité d’Audit a pu se pencher sur les principales conclusions issues des travaux de l’audit interne et poser à leur sujet les questions qui lui paraissaient nécessaires. Les travaux de la Direction de l’Audit Groupe peuvent, le cas échéant, être complétés par des actions effectuées directement par les branches. B ) AUTO-ÉVALUATION DU CONTRÔLE INTERNE Lagardère SCA met en œuvre une démarche d’auto-évaluation du contrôle interne au sein des principales entités/? liales du Groupe. Cette démarche est con? ée, à compter de 2010, à la Direction des Risques et du Contrôle Interne. Les enjeux de cette démarche sont, d’une part, d’améliorer la maîtrise et l’ef? cacité des opérations dans un cadre de progrès continu et, d’autre part, de dé? nir précisément les responsabilités des opérationnels en matière de contrôle interne. La méthodologie repose sur la dé? nition d’un référentiel Groupe composé de six processus ? nanciers et huit processus opérationnels, rassemblant 195 risques couverts par 386 points de contrôle. Pour chacun de ces points de contrôle, l’auto-évaluation vise à recenser l’existence de procédures et de contrôles ainsi que d’une formalisation de ces procédures et contrôles. Pour un certain nombre de contrôles jugés clés, un plan d’action est établi, le cas échéant, a? n de répondre aux axes de progrès identi? és. La gestion des risques fait partie des processus couverts par cet exercice. Les informations qui résultent de cet exercice servent aux responsables opérationnels dans l’appréciation qu’ils portent sur la qualité des procédures de contrôle interne dont ils ont la responsabilité et dans la mise en œuvre de plans d’amélioration. Ces informations entrent dans le champ des audits menés par la Direction de l’Audit Groupe. Cette démarche d’auto-évaluation conduit à une meilleure formalisation des procédures de contrôle interne et à leur appropriation par l’ensemble des responsables opérationnels. Les plans d’amélioration identi? és par les opérationnels font l’objet d’un suivi. C ) ÉVOLUTION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La Direction Générale du Groupe et les responsables opérationnels font évoluer le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques à la lumière des priorités dégagées par l’ensemble des actions de supervision de ce dispositif. À ce titre, il a notamment été décidé en 2009 : • de créer au sein de la Direction Financière une fonction contrôle interne dédiée, chargée notamment d’animer le dispositif de contrôle interne du Groupe et d’en établir une synthèse ; ceci a conduit à la création de la Direction des Risques et du Contrôle Interne ; • de renforcer le processus de cartographie des risques ; • de rendre pluriannuel le plan d’audit en privilégiant notamment la couverture par rotation de l’ensemble des entités signi? catives du Groupe ; • de redé? nir dans ce sens les modalités de mise en œuvre des missions d’audit.7 264 I Lagardère – Document de référence 2009 7 . 4 . 3 . 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES SUR L E RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE DE LA SOCI É T É LAGARDÈRE SCA É TABL I EN APPL ICAT ION DE L’ART ICL E L . 226- 10- 1 DU CODE DE COMMERCE Aux Associés, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société La gardère S.C.A. et en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de cet article au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au président du conseil de surveillance d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière, et • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri? er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les dé? ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Mazars Bruno Balaire Ernst & Young et Autres Jeanne BoilletChapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 265 7 7 . 5 OPÉRAT IONS CONCLUES AVEC DES APPARENT ÉS (MEMBRES DE LA GÉRANCE E T DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE ) 7.5. 1 OPÉRAT IONS CONCLUES AVEC LC&M La société Lagardère Capital & Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère et dont M. Pierre Leroy est administrateur-délégué, incarne l’existence “ concrète ” du Groupe, en apportant à celui-ci, comme à chacune de ses composantes, un ensemble de moyens et de compétences spéci? ques de management qui ont pour objectif : • à long terme, d’assurer aux pôles opérationnels du Groupe les conditions d’environnement les plus aptes à garantir leur expansion ; • de leur permettre, dans ce cadre, de béné? cier ensemble du poids économique et international d’un groupe de huit milliards d’euros de chiffre d’affaires ; • au plan de la ré? exion et de l’action, d’apporter au Groupe un ensemble de services de management de très grande qualité dans les domaines suivants : – la conception et le développement des scénarii de stratégie économique et ? nancière, le suivi des plans ; – les études et le suivi des grands marchés et des mutations d’activités, les évaluations de données d’environnement pouvant engendrer des opportunités d’action ; – la recherche et la détection de possibilités d’investissement ou de désinvestissement ; – les négociations d’affaires (acquisitions, fusions, cessions) ; – la mise en œuvre des opérations de sociétés, des techniques de ? nancement et de gestion de capitaux les plus évoluées ; – les relations avec les milieux bancaires et ? nanciers, les environnements caractéristiques des différents pays où le Groupe est ou souhaite s’implanter ; – la gestion des ressources humaines et l’attraction des cadres de fort potentiel ; – la gestion de l’image globale du Groupe. Pour remplir cette mission, Lagardère Capital & Management emploie les principaux dirigeants du Groupe, qui en constituent le Comité Exécutif. Celui-ci a pour rôle, autour des Gérants, d’élaborer la stratégie du Groupe et d’animer le développement de celui-ci, d’arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et d’assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la Société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Capital & Management a la charge de la totalité du coût salarial de ces dirigeants ainsi que de leur environnement de travail et des honoraires de consultants extérieurs français ou internationaux auxquels ils sont susceptibles de faire appel. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention liant Lagardère Capital & Management à Lagardère Ressources (ex-Matra Hachette Général), société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention fait l’objet régulièrement, depuis son origine, de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes établis au titre de l’article L.226-10 du Code de commerce, reproduits dans les rapports annuels. Depuis 2004, la rémunération de Lagardère Capital & Management est égale au montant des charges qu’elle expose dans le cadre de sa mission, majoré d’une marge ? xée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 million d’euros. Ces charges sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’Audit qui émet un avis sur leur évolution. Ces dispositions, après avoir été examinées par le Comité d’Audit, ont reçu l’agrément du Conseil de Surveillance le 12 mars 2004. * * * Ainsi, au titre de l’exercice 2009, la rémunération facturée au Groupe par Lagardère Capital & Management s’est élevée à 19,5 M€ (contre 18,9 M€ pour 2008). La charge salariale comptabilisée par cette dernière est de 16,0 M€. Elle correspond à 10,2 M€ de rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les charges sociales à payer et la dotation à la provision pour retraites. Compte tenu des autres dépenses (frais d’environnement remboursés au Groupe pour 1,9 M€, honoraires et frais divers pour 0,5 M€), le résultat d’exploitation, qui correspond à l’activité issue des conventions, s’est élevé, après imputation de l’impôt correspondant à 0,66 M€.7 266 I Lagardère – Document de référence 2009 7.5.2 CONVENT IONS CONCLUES AVEC L ES MEMBRES DU CONSE I L DE SURVE I L LANCE Voir paragraphes 7.2.4.2 à 7.2.4.4Chapitre 7 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 267 7 Cette page est laissée intentionnellement blanche.AUTRES INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 268 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 8 8 . 1 Capital social __________________________________________________________ 270 8 . 1 . 1 Montant et évolution du capital social __________________________________ 270 8 . 1 . 1 . 1 Montant _______________________________________________ 270 8 . 1 . 1 . 2 Évolution sur les cinq derniers exercices _________________________ 270 8 . 1 . 2 Autodétention et autocontrôle ________________________________________ 270 8 . 1 . 2 . 1 Montants _______________________________________________ 270 8 . 1 . 2 . 2 Programmes de rachat d’actions : acquisitions, cessions, transferts et annulations d’actions _____________________________________ 270 8 . 1 . 3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social _____ 272 8 . 1 . 3 . 1 Valeurs mobilières _________________________________________ 272 8 . 1 . 3 . 2 Options de souscription d’actions ______________________________ 272 8 . 1 . 3 . 3 Attribution gratuite d’actions _________________________________ 272 8 . 1 . 4 Capital autorisé mais non émis _______________________________________ 272 8 . 1 . 5 Nantissements d’actions de l’émetteur _________________________________ 273 8 . 1 . 5 . 1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2009 _____________________________ 273 8 . 1 . 5 . 2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2009 ___ 273 8 . 1 . 6 Marché des titres __________________________________________________ 273 8 . 1 . 6 . 1 Informations générales _____________________________________ 273 8 . 1 . 6 . 2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans) _________________________________ 273 8 . 1 . 7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du Groupe (consolidé) ____________________________ 275 8 . 1 . 8 Répartition du capital – principaux actionnaires _________________________ 275 8 . 1 . 8 . 1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices ______________________________ 275 8 . 1 . 8 . 2 Franchissements de seuils déclarés en 2009 ______________________ 275Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 269 8 . 1 . 8 . 3 Action de concert _________________________________________ 275 8 . 1 . 8 . 4 Droits de vote ____________________________________________ 276 8 . 1 . 8 . 5 Principaux actionnaires _____________________________________ 276 8 . 1 . 8 . 6 Groupe auquel appartient la Société ____________________________ 276 8 . 2 Principales dispositions statutaires______________________________________ 277 8 . 2 . 1 Objet social ______________________________________________________ 277 8 . 2 . 2 Gérance _________________________________________________________ 277 8 . 2 . 3 Conseil de Surveillance _____________________________________________ 278 8 . 2 . 4 Associés Commandités _____________________________________________ 279 8 . 2 . 5 Modi? cation des droits des actionnaires _______________________________ 281 8 . 2 . 6 Assemblées Générales des actionnaires ________________________________ 281 8 . 2 . 6 . 1 Dispositions générales ______________________________________ 281 8 . 2 . 6 . 2 Assemblées Générales Ordinaires ______________________________ 281 8 . 2 . 6 . 3 Assemblées Générales Extraordinaires __________________________ 282 8 . 2 . 6 . 4 Assistance et représentation aux Assemblées, procurations, droits de vote double _____________________________ 282 8 . 2 . 7 Conditions d’un changement de contrôle de la Société ____________________ 283 8 . 2 . 8 Déclaration de franchissement de seuils statutaires ______________________ 283 8 . 3 Contrats importants ___________________________________________________ 284 8 . 3 . 1 Contrats importants auxquels le Groupe est partie _______________________ 284 8 . 3 . 2 Contrats emportant des engagements importants pour l’ensemble du Groupe __________________________________________ 285 8 . 4 Propriétés immobilières ________________________________________________ 2868 270 I Lagardère – Document de référence 2009 8 . 1 CAPI TAL SOCIAL 8. 1 . 1 MONTANT E T ÉVOLUT ION DU CAPI TAL SOCIAL 8 . 1 . 1 . 1 MONTANT Au 31 décembre 2009, le capital social s’élevait à 799 913 044,60 € et était divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. 8 . 1 . 1 . 2 ÉVOLUT ION SUR L ES CINQ DERNI ERS EXERCICES Mon tant des variations du capital Années Nature des opérations Nombre d’actions Nominal (en €) Primes (en €) Montants successifs du capital (en €) Nombre cumulé d’actions de la Société 2005 Exercice d’options de souscription d’actions 1 223 435 7 462 953 32 291 722 866 456 932 142 042 120 2006 649 111 3 959 577 24 764 519 870 416 509 142 691 231 2007 Réduction de capital (8 561 474) (52 224 991) (437 478 371) 818 191 517 134 129 757 Exercice d’options 3 529 21 526 198 368 818 213 044 134 133 286 2008 Réduction de capital 3 000 000 18 300 000 (121 807 204) 799 913 044 131 133 286 2009 - - - (121 807 204) 799 913 044 131 133 286 (en€ Comme le montre le tableau ci-dessus, l’évolution du capital sur les cinq derniers exercices provient de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées au personnel et de la réduction de capital par voie d’annulations d’actions autodétenues. 8. 1 .2 AUTODÉ T ENT ION E T AUTOCONTRÔL E 8 . 1 . 2 . 1 MONTANTS Au 31 décembre 2009, la Société détenait directement 4 238 948 de ses propres actions d’une valeur nominale de 6,10 € représentant 3,23 % du capital à cette date pour un prix de revient global de 160 778 485,73 €. Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2009 (29,17 €), la société a passé une provision de 37 118 750,17 € ramenant la valeur nette comptable de ce portefeuille à 123 659 735,56 €. 8 . 1 . 2 . 2 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACT IONS : ACQUISI T IONS, CESSIONS, TRANSF ERTS E T ANNULAT IONS D’ACT IONS A ) OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2009 Au cours de l’exercice 2009 et sur la base des autorisations données par les assemblées des 29 avril 2008 et 28 avril 2009, la Société n’a, sur les quatre principaux objectifs qu’elle s’était ? xés, ? nalement réalisé que le dernier de ceux-ci eu égard à l’environnement économique et ? nancier : livraison des actions aux béné? ciaires des plans d’options d’achat, attribution gratuite d’actions, réduction du capital social, acquisition d’actions en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et animation du marché par voie de mise en place d’un contrat de liquidité.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 271 8 1 ACQUISITIONS ET UTILISATIONS La Société a, dans le cadre du contrat de liquidité destiné à animer le marché, conclu mi-octobre 2008 avec Crédit Agricole Chevreux et renouvelé pour une durée d’un an et auquel la Société a affecté 20 millions d’euros : • acquis 1 555 391 actions pour un prix global de 41 348 513,91 €, soit à un prix moyen de 26,58 € par action ; • vendu 1 496 391 actions pour un prix global de 39 450 194,71 €, soit à un prix moyen de 26,36 € par action. 2 RÉ-ALLOCATIONS PARTIELLES À D’AUTRES FINALITÉS Néant. B ) SITUATION À FIN 2009 À la ? n de l’exercice 2009, les 4 238 948 actions détenues directement par Lagardère SCA, représentant 3,23 % du capital, étaient ainsi affectées : • 1 599 250 actions destinées à “l’attribution d’actions aux salariés” (couverture des plans d’options d’achat, attribution gratuite aux salariés, etc.), représentant 1,22 % du capital ; • 2 476 698 actions destinées à la “conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe”, représentant 1,89 % du capital ; • 163 000 actions affectées à “l’animation du marché”, représentant 0,12 % du capital. Elle détenait de plus le droit d’acquérir auprès de Barclay’s Bank PLC 6 341 993 actions, par exercice de call, aux prix ci-après, en vue de leur cession, aux mêmes prix, aux salariés du Groupe béné? ciaires des plans d’options d’achat d’actions 2003 à 2006 : Plan Nombre d’actions pouvant être acquises Prix d’exercice Fin du délai d’exercice des call 2003 1 353 068 51,45 18.12.2013 2004 1 515 831 51,92 20.11.2014 2005 1 651 194 56,97 21.11.2011 2006 1 821 900 55,84 14.12.2012 (en€ A? n d’adapter sa couverture au nombre d’options d’achat restant effectivement à lever au 31 décembre 2009, la Société a, le 20 janvier 2010, résilié partiellement les contrats de couverture qu’elle avait conclus hors marché en 2005, 2006 et 2007 avec Barclays Bank PLC, ramenant ainsi le nombre de call pouvant être exercés et, en conséquence, le nombre d’actions pouvant être acquises au nombre d’options d’achat restant à lever à cette même date soit 5 791 141 actions. C ) OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION DONNÉE PAR L’ASSEMBLÉE DU 28 AVRIL 2009 L’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2009 a renouvelé l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 d’acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital pour un montant maximum de 500 millions d’euros, moyennant un prix d’achat maximum par action de 60 €, en vue notamment de remplir les objectifs suivants : • attributions aux salariés ; • conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • animation du marché des actions de la Société par un prestataire de service d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; • réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif par voie de communiqué publié le 15 juillet 2009. Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 28 avril 2009. Conformément à cette autorisation, votre Société a, entre le 28 avril 2009 et le 28 février 2010 dans le cadre du contrat de liquidité ci-dessus visé, acquis 1 546 870 actions pour 42 348 833,58 € et vendu 1 480 590 actions pour un montant global de 39 035 569,21 € sur le marché. * * * Il sera demandé à l’Assemblée du 27 avril 2010 de renouveler cette autorisation.8 272 I Lagardère – Document de référence 2009 8. 1 .3 AUTRES VAL EURS MOBI L I ÈRES E T AUTRES DROI TS DONNANT ACCÈS AU CAPI TAL SOCIAL 8 . 1 . 3 . 1 VAL EURS MOBI L I ÈRES Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital. 8 . 1 . 3 . 2 OPT IONS DE SOUSCRIPT ION D’ACT IONS Au 31 décembre 2009, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris ? n en décembre 2007. 8 . 1 . 3 . 3 AT TRIBUT ION GRATUI T E D’ACT IONS Les actions devant normalement être livrées aux salariés en 2011 suite aux attributions gratuites de 2009 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer s’élèverait en conséquence à 571 525 actions de 6,1 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 0,4 % qui pourra être compensée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues. 8. 1 .4 CAPI TAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS L’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 a autorisé la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à procéder : • à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes : – augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées : 37,5 % du capital actuel, soit : ....................................................................................................................................... ~ 300 M€ – endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : ...................................................................... 2 500 M€ • à l’incorporation de réserves ou de primes au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou élévation du nominal des actions existantes) dans la limite de 37,5 % du capital actuel, soit : .................................................................................................................... ~ 300 M€ • à l’émission d’actions nouvelles, à l’attribution d’actions gratuites ou à l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, au pro? t des salariés et dirigeants du Groupe dans la limite d’un maximum de 3 % du nombre d’actions composant le capital social, soit une augmentation nominale maximale du capital de : ...... ~ 24 M€ étant précisé que : • l’attribution d’actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe ne pourra dépasser chaque année 0,5 % et l’attribution à chaque dirigeant ne pourra dépasser 0,025 % du nombre d’actions composant le capital ; • l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ne pourra représenter chaque année plus de 1,5 % du nombre d’actions composant le capital social actuel et l’attribution à chacun des dirigeants ne pourra dépasser 0,075 %. En 2009, seule l’autorisation relative à l’attribution d’actions gratuites a été utilisée, à savoir : • attribution le 1 er octobre 2009 de 521 525 droits à actions gratuites à 335 personnes ; • attribution le 31 décembre 2009 de 50 000 droits à actions gratuites à deux dirigeants. Bien que cela concerne des titres ne donnant pas accès au capital, on rappellera ici que l’Assemblée du 28 avril 2009 a renouvelé l’autorisation donnée à la Gérance d’émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations et valeurs mobilières autres que celles donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un endettement maximum de 2,5 milliards d’euros.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 273 8 8. 1 .5 NANT ISSEMENTS D’ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR 8 . 1 . 5 . 1 NANT ISSEMENTS D’ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR INSCRI T ES AU NOMINAT I F AU 31 DÉCEMBRE 2009 Nombre d’actionnaires : 133. Nombre d’actions : 12 648 093, soit 9,645 % du capital. 8 . 1 . 5 . 2 NANT ISSEMENTS D’ACT IONS DE L’ ÉME T T EUR INSCRI T ES AU NOMINAT I F POUR L ES ACT IONNAIRES DÉ T ENANT PLUS DE 0,5 % DU CAPI TAL AU 31 DÉCEMBRE 2009 12 184 357 actions appartenant à Lagardère Capital & Management, soit 9,29 % du capital. 8. 1 .6 MARCHÉ DES T I TRES 8 . 1 . 6 . 1 INFORMAT IONS GÉNÉRAL ES Nombre d’actions constituant le capital au 31 décembre 2009 : 131 133 286. Nombre d’actions cotées au 31 décembre 2009 : 131 133 286. Place de cotation : NYSE-Euronext Paris, Compartiment A. 8 . 1 . 6 . 2 TABL EAUX DES REVENUS (POUR L ES CINQ DERNI ERS EXERCICES) E T DES COURS (SUR QUATRE ANS) Revenu par action versé au cours de l’année Année de paiement Nombre de titres rémunérés Dividende (en €) Avoir ? scal (en €) Revenu global (en €) Montant total de la distribution (en M€) 2005 (Dividende exceptionnel) 136 720 742 136 898 627 1,00 2,00 Néant Néant 1,00 2,00 136,72 273,79 2006 139 648 467 1,10 Néant 1,10 153,61 2007 133 685 820 1,20 Néant 1,20 160,42 2008 130 128 551 1,30 Néant 1,30 169,17 2009 126 812 338 1,30 Néant 1,30 164,86 (en€€ Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.8 274 I Lagardère – Document de référence 2009 Volume des transactions et évolution du cours de l’action Source : NYSE-Euronext Paris Années Mois Total transactions en titres Moyenne des volumes quotidiens Total capitaux traités (en €) Moyennes quotidiennes des capitaux (en €) Premier cours coté du dernier jour du mois (en €) Cours du mois le plus haut (en €) Cours du mois le plus haut (en €) 2006 Janvier 13 248 315 602 196 865 154,70 39 325,20 64,95 67,15 62,75 Février 11 264 736 563 237 751 782,40 37 589,10 65,45 68,90 64,65 Mars 19 179 264 833 881 1 236 802,10 53 774,00 64,30 66,70 62,50 Avril 16 815 499 934 194 1 112 815 70 61 823,10 66,25 68,20 64,10 Mai 29 448 390 1 338 563 1 874 047 40 85 184,00 60,35 67,15 59,30 Juin 20 531 117 933 233 1 173 536,50 53 342,60 57,60 62,70 54,00 Juillet 14 412 673 686 318 794 566,50 37 836,50 54,70 58,40 53,00 Août 9 247 417 402 062 514 715,00 22 378,80 56,90 57,50 53,90 Septembre 13 407 974 638 475 753 237,10 35 869,40 56,70 57,70 54,40 Octobre 13 904 457 632 021 777 755,00 35 352,50 56,95 57,80 54,40 Novembre 14 996 222 681 646 842 652,20 38 302,40 55,65 57,85 54,75 Décembre 13 601 768 715 883 789 108,60 41 532,00 61,05 61,40 54,70 2007 Janvier 16 074 426 730 656 979 060,00 44 502,70 59,70 63,30 58,45 Février 11 302 068 565 103 676 990,70 33 849,50 56,80 61,05 56,80 Mars 21 818 528 991 751 1 258 599,80 57 209,10 57,91 61,98 55,28 Avril 12 618 669 664 140 732 315,20 38 542,90 57,27 59,45 57,11 Mai 17 864 818 812 037 1 068 992,40 48 587,40 61,20 62,20 56,81 Juin 18 718 946 891 378 1 176 368,70 56 017,60 64,09 65,29 59,50 Juillet 16 175 072 735 231 993 341,30 45 151,90 58,39 64,38 57,70 Août 18 223 501 792 326 1 061 010,90 46 130,90 59,44 60,07 56,00 Septembre 12 708 022 635 401 750 614,80 37 530,70 59,26 60,90 56,79 Octobre 17 627 123 766 397 1 035 778,30 45 033,30 58,45 62,90 56,92 Novembre 13 338 149 606 280 730 370,80 33 198,70 54,90 58,76 51,62 Décembre 10 335 395 543 968 559 239,80 29 433,70 50,45 56,16 50,15 2008 Janvier 20 061 923 911 906 984 475,50 44 748,90 48,78 54,68 42,63 Février 16 425 586 782 171 828 661,80 39 460,10 51,63 54,02 46,77 Mars 14 515 191 763 957 701 007,80 36 895,10 47,36 52,84 44,80 Avril 14 668 638 666 756 689 047,90 31 320,40 45,70 49.92 45,10 Mai 21 317 292 1 015 109 975 938,90 46 473,30 45,53 47,40 44,14 Juin 21 055 732 1 002 654 881 544,20 41 978,30 36,19 47,93 35,80 Juillet 27 741 101 1 206 135 922 619,60 40 113,90 35,29 36.45 30,06 Août 14 533 230 692 059 549 200,30 26 152,40 38,12 39,30 34,63 Septembre 22 078 965 1 003 589 782 050,60 35 547,80 30,26 39,48 30,10 Octobre 31 909 460 1 387 368 904 492,10 39 325,70 31,00 33,16 23,56 Novembre 15 034 433 751 722 440 456,70 22 022,80 27,42 34,30 24,91 Décembre 12 243 854 583 041 343 787,90 16 370,90 28,60 30,17 25,65 2009 Janvier 12 950 452 616 688 393 505,00 18 738,30 30,890 31,905 28,600 Février 10 751 894 537 595 306 959,70 15 348,00 25,945 31,270 25,330 Mars 24 688 166 1 122 189 533 565,70 24 253,00 20,345 25,640 19,110 Avril 14 720 495 736 025 343 921,50 17 196,10 24,350 24,830 20,750 Mai 18 567 368 928 368 437 679,70 21 884,00 24,060 25,240 21,950 Juin 13 386 235 608 465 317 720,50 14 441,80 23,685 24,890 22,650 Juillet 17 488 724 760 379 438 247,60 19 054,20 26,715 29,120 22,025 Août 11 395 344 542 635 314 326,40 14 967,90 30,050 30,885 25,785 Septembre 13 471 035 612 320 421 203,20 19 145,60 32,940 33,705 28,300 Octobre 14 377 897 653 541 478 881,50 21 767,30 32,000 35,645 30,795 Novembre 12 220 602 581 933 370 694,20 17 652,10 28,910 32,065 28,340 Décembre 10 344 438 470 202 301 635,80 13 710,70 28,610 30,675 27,800 2010 Janvier 14 112 176 705 609 400 143,40 20 007,20 27,310 29,625 26,965 Février 12 979 420 648 971 354 061,20 17 703,10 26,580 28,890 26,185 (en€Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 275 8 8. 1 .7 OPT IONS CONSENT I ES À DES T I ERS SUR L ES T I TRES COMPOSANT L E CAPI TAL DES SOCI É T ÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOL IDÉ ) Certaines des participations ? gurant dans les comptes consolidés de Lagardère SCA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous condition). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 6 du présent Document de référence. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent Document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation signi? cative (1) , directe ou indirecte, de Lagardère SCA. 8. 1 .8 RÉPART I T ION DU CAPI TAL – PRINCIPAUX ACT IONNAIRES 8 . 1 . 8 . 1 ÉVOLUT ION DE LA RÉPART I T ION DU CAPI TAL E T DES DROI TS DE VOT E DURANT L ES TROIS DERNI ERS EXERCICES Situation au 31.12.2009 Situation au 31.12.2008 Situation au 31.12.2007 Actionnariat Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Lagardère Capital & Management (*) 12 610 893 9,62 13,86 13 513 222 10,31 13,25 13 513 222 10,07 12,96 Investisseurs institutionnels français 26 229 338 20,00 21,34 21 707 721 16,55 19,15 21 388 629 15,95 18,92 Investisseurs institutionnels étrangers 76 720 727 58,51 52,26 79 285 638 60,46 54,13 83 603 848 62,33 55,31 Public 9 526 185 7,26 10,37 10 153 149 7,74 10,87 9 142 390 6,82 10,09 Salariés & FCP du Groupe 1 807 195 1,38 2,17 2 293 608 1,75 2,60 2 474 404 1,84 2,72 Autocontrôle et autodétention 4 238 948 3,23 - 4 179 948 3,19 - 4 010 793 2,99 - Total 131 133 286 100 100 131 133 286 100 100 134 133 286 100 100 (*) M. A. Lagardère, la société Lagardère (SAS) et sa ? liale Lagardère Capital & Management. Sur les 1,38 % du capital détenus par les salariés du Groupe, 0,59 % sont détenus soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositions sur l’épargne salariale et la participation. Au 31 décembre 2009, le capital social était réparti entre 78 705 actionnaires. 8 . 1 . 8 . 2 FRANCHISSEMENTS DE SEUI LS DÉCLARÉS EN 2009 Le 11 juin 2009, la société Lagardère Capital & Management contrôlée par M. Arnaud Lagardère, agissant de concert avec ce dernier et la société Lagardère SAS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital. 8 . 1 . 8 . 3 ACT ION DE CONCERT Néant. (1) Les participations signi? catives sont celles représentant une quotité de capital d’une valeur de plus de 150 millions d’euros.8 276 I Lagardère – Document de référence 2009 8 . 1 . 8 . 4 DROI TS DE VOT E Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. § 8.2.6.4) le nombre total de droits de vote en assemblée au 31 décembre 2009 s’élevait à 161 774 892. Il convient toutefois de noter qu’en application de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s’élevait, au 31 décembre 2009, à 170 895 330. Le nombre total de droits de vote (brut et net) est désormais publié tous les mois en même temps que le montant du capital. Le pourcentage de droits de vote détenus par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance était de 0,03 %. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote en assemblée, soit 161 774 892 au 31 décembre 2009. 8 . 1 . 8 . 5 PRINCIPAUX ACT IONNAIRES M. Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers de ses deux sociétés, Lagardère SAS et Lagardère Capital & Management (LC&M), avec 9,62 % du capital et 13,86 % des droits de vote en assemblée, est le premier actionnaire stable du Groupe. Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 8.2.6.4), les actions détenues nominativement depuis au moins quatre ans par la société LC&M disposent d’un droit de vote double. M. Arnaud Lagardère, qui la contrôle et la préside, est Gérant de Lagardère SCA en même temps que la société Arco, ? liale de LC&M. Sur la base des déclarations de franchissements de seuils effectuées : • Alliance Bernstein (Groupe AXA) détenait, au 31 décembre 2009, 9,99 % du capital et 8,09 % des droits de vote ; • Qatar Investment Authority détenait, au 31 décembre 2009, 6,60 % du capital et 5,35 % des droits de vote. 8 . 1 . 8 . 6 GROUPE AUQUE L APPART I ENT LA SOCI É T É Lagardère SCA est la société faîtière du groupe Lagardère dont l’organigramme simplifié au 1 er mars 2010 figure au paragraphe 4.3.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 277 8 8.2 PRINCIPAL ES DISPOSI T IONS STATUTAIRES 8.2. 1 OBJ E T SOCIAL La Société a pour objet, en France et à l’étranger : • la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; • la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ; • l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ; • et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant aux objets ci-dessus ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l’activité Sociale. 8.2.2 GÉRANCE 1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. M. Jean-Luc Lagardère étant décédé le 14 mars 2003, le Conseil de Surveillance, réuni le 26 mars 2003, a donné son accord à la proposition de la société Arco de nommer M. Arnaud Lagardère en qualité de Gérant pour une durée de six ans. Il y a lieu de noter que : • La Gérance de la Société est aujourd’hui exercée par deux Gérants : M. Arnaud Lagardère et la société anonyme Arjil Commanditée-Arco. • Le 11 mars 2009, sur proposition des Associés Commandités, le Conseil de Surveillance a approuvé le renouvellement pour une durée de six ans du mandat de Gérant de M. Arnaud Lagardère. • À l’occasion du renouvellement du mandat de Gérant de la société Arjil Commanditée-Arco le 10 mars 2010 pour une nouvelle durée de six années, le Conseil de Surveillance, en application des dispositions de l’article 14-2 des statuts, a, sur proposition des Associés Commandités, agréé : – M. Arnaud L ag ardère en qualité de Président-Directeur Général ; – M. Philippe Ca mus en qualité de Vice-Président, Directeur Général Dél é gué ; – M. Pierre Leroy en qu alit é de Vice-Président, Directeur Général Délégué ; – M. Dominique D’Hinnin en qua lité de Directeur Général Délégué ; – M. Thierry Funck-Brentano en qualit é de Directeur Général Délégué. 2. Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau Gérant est nommé par l’unanimité des Commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée dans les conditions précisées à l’article 14. 3. Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil de Surveillance. Conformément à la loi, chaque Gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable. Chacun des Gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs. 4. Le ou les Gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société. 5. La limite d’âge pour les fonctions de Gérant, personne physique, est ? xée à 80 ans. 6. Tout mandat de Gérant, par ailleurs renouvelable, est d’une durée maximum de six ans. Chaque Gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres Gérants, les Commandités et le Président du Conseil de Surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet.8 278 I Lagardère – Document de référence 2009 Es t démi s s ionnai re d’off ice de ses fonct ions de Gérante, avec effet immédiat , toute per sonne morale, As sociée Commanditée Gérante, en cas de changement de son ou ses Gérants, ou du Président de son Conseil d’Administration et/ou de son ou ses Directeurs Généraux Délégués, ou d’expiration de leur agrément résultant du paragraphe 8.2.3 ou en cas de réalisation d’une opération de cession ou de souscription de parts ou d’actions sans l’agrément du Conseil de Surveillance donné dans le cadre du paragraphe 8.2.3. Lorsque les fonctions d’un Gérant prennent ? n, la Gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des Commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus. En cas de cessation des fonctions d’un Gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus ; toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la Gérance est assurée par le ou les Commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la Direction des Affaires Sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux Gérants. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des Commandités, après avis du Conseil de Surveillance pris dans les conditions prévues au paragraphe 8.2.3 ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice. 8.2.3 CONSE I L DE SURVE I L LANCE Constitution du Conseil de Surveillance (article 12) 1. La Société est pourvue d’un Conseil de Surveillance composé de quinze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de Commandité ni celle de Gérant. 2. Les membres du Conseil sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de Commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. 3. La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle prend ? n à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’of? ce. Réunion du Conseil de Surveillance (article 13) Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président et, s’il le souhaite, un ou plusieurs Vice-Présidents, qui ont pour rôle de présider le Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par son Président, l’un de ses Vice-Présidents en son absence, par la moitié au moins de ses membres, par chacun des Gérants et par chacun des Commandités. Le Conseil ne délibère valablement qu’en présence de la moitié au moins de ses membres. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage des voix. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux. Pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 14) 1. Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu’il est prévu par la loi. Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes annuels de l’exercice. Il donne un avis à l’occasion de la révocation d’un ou plusieurs Gérants par les Commandités ; à cet effet, il est saisi par ceux-ci au moins quinze jours à l’avance et doit rendre son avis dans les dix jours de la saisine, qui est effectuée par lettre recommandée adressée au Président du Conseil de Surveillance.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 279 8 Le Conseil de Surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes. 2. La nomination ou le renouvellement de tout Gérant est soumis à l’accord du Conseil de Surveillance. En cas de nomination comme Gérante de la société Arco, l’accord du Conseil de Surveillance devra être obtenu non pas sur cette nomination, mais sur les personnes de ses Président et Directeurs Généraux. Le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt jours, à compter de la noti? cation qui lui est faite par les Associés Commandités du projet de nomination, pour donner ou refuser son accord. Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la Société est dépourvue de Gérant et que la Gérance est exercée provisoirement par les Associés Commandités en vertu de l’article 10-6, l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les Associés Commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats. Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les Commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. 3. Si la société Arco devient Gérante de la Société, et à compter de sa désignation en cette qualité, nul ne pourra devenir actionnaire de ladite société Arco ni par acquisition d’actions, ni par souscription à une augmentation de capital, par exercice de bons de souscription ou par conversion ou remboursement d’obligations, sans l’agrément préalable du Conseil de Surveillance, lequel devra donner ou refuser son agrément dans les vingt jours de la noti? cation qui lui sera faite du projet correspondant, soit par la société Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l’opération sans l’agrément du Conseil de Surveillance, la société Arco, en vertu de l’article 10-6, troisième alinéa des statuts, serait démissionnaire d’of? ce de ses fonctions de Gérante, de plein droit et avec effet immédiat. 4. Toute opération de cession d’actions ou d’émission de valeurs mobilières de la société Arco pouvant modi? er son contrôle immédiatement ou à terme est soumise à l’agrément préalable du Conseil de Surveillance de la Société, qui doit faire connaître sa décision dans les vingt jours de la noti? cation qui lui est faite du projet correspondant, soit par la société Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l’opération sans l’agrément du Conseil de Surveillance, la société Arco, en vertu de l’article 18-5 des statuts, perdrait de plein droit, avec effet immédiat, sa qualité d’Associée Commanditée. 5. L’agrément du Conseil de Surveillance prévu aux paragraphes 3 et 4 ci-dessus sera de plein droit réputé donné si le candidat acquéreur ou souscripteur présente une offre publique d’achat, déclarée recevable, visant la totalité des titres de la Société. Il ne sera pas nécessaire en cas de transmission d’actions de la société Arco par voie de succession. 8.2.4 ASSOCI ÉS COMMANDI T ÉS (ART ICL E 18) 1. Les Commandités sont : • M. Arnaud Lagardère, domicilié au 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75) • la société Arjil Commanditée-Arco, société anonyme au capital de 40 000 € dont le siège social est au 121 avenue de Malakoff à Paris 16 e (75) 387 928 393 RCS Paris 2. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux Commandités est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des Commandités ou du Commandité. 3. En cas de décès ou d’incapacité d’un Commandité personne physique, la Société n’est pas dissoute. Il en est de même en cas de liquidation d’un Commandité personne morale. 4. Toute personne physique commanditée qui exerce la fonction de Gérant perd sa qualité de Commanditée, de plein droit et avec effet immédiat, si elle a été révoquée pour cause légitime dans les conditions prévues à l’article 10-6 des statuts.8 280 I Lagardère – Document de référence 2009 5. Toute personne morale Associée Commanditée perd cette qualité, de plein droit et avec effet immédiat, en cas de réalisation d’une opération de cession ou de souscription d’actions pouvant modifier son contrôle, en l’absence d’agrément de cette opération par le Conseil de Surveillance, comme prévu par l’article 14-4 des statuts. Dans les deux cas, les statuts seront de plein droit modi? és en conséquence ; acte en sera dressé et la publication en sera assurée par un Gérant ou, en l’absence de Gérant, par un Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance. Les comptes sociaux de la société Arjil Commanditée-Arco relatifs à l’exercice 2009 sont les suivants (en milliers d’euros) : Bilan Compte de résultat Droits des Commandités (article 18 bis) Sauf dans le cas prévu à l’article 10-6 (cessation des fonctions d’un Gérant unique), le ou les Commandités non Gérants ne participent pas directement à la gestion de la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. En raison de la responsabilité indé? nie et solidaire leur incombant, les Commandités non Gérants ont le droit d’obtenir communication de tous livres et documents sociaux et de poser par écrit toutes questions à la Gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles la Gérance devra répondre également par écrit dans les meilleurs délais ; ils ont droit en outre, en raison de cette responsabilité indé? nie et solidaire, à une rémunération spéci? que calculée conformément aux dispositions de l’article 25. Décisions des Commandités (article 18 ter) 1. Les décisions du ou des Commandités peuvent être recueillies soit en Assemblée, soit par voie de consultation écrite (lettre simple, télex, télégramme, téléfax, etc.). 2. En cas de consultation écrite, chaque Commandité a un délai de quinze jours pour faire connaître à la Gérance sa décision sur chacune des résolutions. Le Commandité qui n’a pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant émis un vote défavorable. 3. Les décisions prises par le ou les Commandités font l’objet d’un procès-verbal mentionnant notamment la date et le mode de consultation, le ou les rapports mis à la disposition du ou des Commandités, le texte des résolutions et le résultat des votes. Actif Créances 19 019 Disponibilités 3 Total 19 022 Passif Capitaux propres 18 989 Dettes 33 Total 19 022 Produits d’exploitation 0 Charges d’exploitation 25 Résultat d’exploitation (25) Produits i nanciers 3 104 Charges i nancières 0 Résultat ? nancier 3 104 Résultat exceptionnel 0 Impôts sur les bénéi ces 1 035 Résultat de l’exercice 2 044Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 281 8 Les procès-verbaux sont établis, selon le cas, par la Gérance ou par l’un des Commandités et signés par le ou les Commandités et/ou le ou les Gérants, selon le cas. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certi? és conformes par le Gérant ou l’un des Gérants s’ils sont plusieurs et par les Commandités. 8.2.5 MODI F ICAT ION DES DROI TS DES ACT IONNAIRES Pour modi? er les droits des actionnaires, inscrits dans les statuts de la Société, il faut à la fois : • une décision unanime des Associés Commandités ; • une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 8.2.6 ASSEMBL É ES GÉNÉRAL ES DES ACT IONNAIRES 8 . 2 . 6 . 1 DISPOSI T IONS GÉNÉRAL ES (ART ICL E 19) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de Surveillance ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements. Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, elle est présidée par le Président de ce Conseil ou l’un de ses membres désignés à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de véri? er, certi? er et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certi? é par l’un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le Secrétaire de l’Assemblée. 8 . 2 . 6 . 2 ASSEMBL É ES GÉNÉRAL ES ORDINAIRES (ART ICL E 20) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions ? xées par les statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de Surveillance, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l’ordre du jour de l’Assemblée, à l’exception de toutes celles dé? nies à l’article 21 des statuts comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. À l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un Gérant, après exercice à deux reprises dans les deux mois de son droit de veto par le Conseil de Surveillance (voir § 8.2.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des Commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire. À l’exception du cas expressément prévu au dernier alinéa (voir § 8.2.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.8 282 I Lagardère – Document de référence 2009 8 . 2 . 6 . 3 ASSEMBL É ES GÉNÉRAL ES EXTRAORDINAIRES (ART ICL E 21 ) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur : • toutes modi? cations aux statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des dispositions des statuts : – l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ; – la modi? cation des conditions de cession des actions ; – la modi? cation de la composition des Assemblées Générales Ordinaires ou des droits de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires ; – la modi? cation de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir de la Gérance de changer le siège social conformément aux statuts ; – la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente, telle que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée ; • la dissolution de la Société ; • la fusion de la Société ; • et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi. Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des Commandités ; toutefois, en cas de pluralité de Commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des Commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernée. 8 . 2 . 6 . 4 ASSISTANCE E T REPRÉSENTAT ION AUX ASSEMBL É ES, PROCURAT IONS, DROI TS DE VOT E DOUBL E (ART ICL E 19) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire sur simple justi? cation de son identité et de l’inscription comptable de ses titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion ainsi que dans l’avis et dans les lettres de convocation, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées par des moyens de communication électroniques ; la Gérance, après avis du Conseil de Surveillance, ? xe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authenti? cation des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : • donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; ou • voter par correspondance ; ou • adresser une procuration à la Société sans indications de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. Si un actionnaire décide, après décision de la Gérance prise conformément aux dispositions du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra : • soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ; • soit résulter de l’usage d’un procédé ? able d’identi? cation garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache ou de tout autre procédé d’identi? cation et/ou d’authenti? cation admissible au regard des dispositions légales en vigueur.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 283 8 Lors de chaque Assemblée, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, tel qu’arrêté au cinquième jour ouvrable précédant l’Assemblée ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires béné? ciant d’un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société en commandite par actions ont conservé ce droit. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, béné? ces, primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d’actions anciennes béné? ciant de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro? t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés béné? ciaires si les statuts de celles-ci l’ont institué. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires. 8.2.7 CONDI T IONS D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔL E DE LA SOCI É T É Comme indiqué en tête de la section 7.1, la spéci? cité de la Société en commandite par actions est qu’elle comprend deux catégories d’associés : les Associés Commandités et les Associés Commanditaires. Un changement de contrôle de la Société implique en conséquence à la fois un changement dans la composition de ces deux catégories d’associés. La Société étant cotée en bourse, un tiers peut, par le biais d’une offre publique d’achat prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Mais il ne peut prendre le contrôle de l’Assemblée des Associés Commandités et, en conséquence, il ne peut modi? er seul les statuts de la Société. Par ailleurs, tout nouveau Gérant ne pouvant être nommé que par l’unanimité des Commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance (1) , la personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait nommer de nouveaux Gérants. Ainsi, sans l’accord des Associés Commandités, la nomination de nouveaux Gérants et la modi? cation des statuts de la Société ne sont pas possibles. Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord du ou des Associés Commandités qui, en cas de vacance, et jusqu’à la ? n de celle-ci, assurent la Gérance de la Société. 8.2.8 DÉCLARAT ION DE FRANCHISSEMENT DE SEUI LS STATUTAIRES Sans préjudice des dispositions visées à l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 1 % des droits de vote est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti? cation, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, et notamment à l’article 228-II du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (1) Voir à cet égard le paragraphe 8.2.3 présentant les “Pouvoirs du Conseil de Surveillance”, alinéa 2, en cas de nomination ou de renouvellement de tout Gérant.8 284 I Lagardère – Document de référence 2009 8.3 CONTRATS IMPORTANTS 8.3. 1 CONTRATS IMPORTANTS AUXQUE LS L E GROUPE EST PART I E Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent Document de référence, la société a signé les contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) suivants : Lagardère Sports a acquis une position majoritaire dans World Sport Group Le 16 mai 2008, Lagardère Sports a acquis environ 70 % du capital et des droits de vote de la société World Sport Group Holdings Ltd (WSG), basée à Singapour et spécialisée dans la gestion en droits marketing, droits télévisés et conseil en sponsoring d’événements sportifs asiatiques (Asie du Sud-Est, Moyen-Orient, Inde et Japon). L’accord d’acquisition, qui se fonde sur une valeur d’entreprise de 125 MUS$ (pour 70 %), prévoit qu’un paiement complémentaire (deferred payment), plafonné à 25 MUS$, sera réalisé dans trois ans, en fonction de l’atteinte d’un certain niveau de cash ? ow généré par l’exploitation. WSG est le principal acteur en Asie du marché du football qui représente une part signi? cative de son activité en 2007. WSG est également spécialisé dans le golf et poursuit son développement dans le marché du cricket. Pour Lagardère Sports, cette acquisition présente plusieurs avantages : • elle lui donne accès au marché asiatique du football, en forte croissance, avec une position de leader incontestable en Asie ; • elle renforce sa position de leader mondial dans le domaine des droits du football ; • elle permet d’étendre la pénétration commerciale des partenaires de Lagardère Sports (détenteurs de droits et institutions sportives) ; • en? n, elle ouvre au Groupe le marché du cricket au travers d’une compétition (Twenty20) promise à un développement très important. Acquisition du groupe Psychologies Magazine par Lagardère Active Lagardère Active, qui détenait déjà 49 % du groupe Psychologies (Finev, InterPsycho, Selma) depuis juin 2004, a acquis en mai 2008 les 51 % restants pour environ 31 M€. Lagardère Active souhaite consolider la présence du groupe Psychologies dans le segment féminin/santé/bien-être dans lequel Lagardère Active occupe une position de leader tant en France qu’à l’étranger. Hachette Livre acquiert une participation majoritaire dans les Éditions Albert René, éditeur d’Astérix Le 12 décembre 2008, Hachette Livre a acheté à Albert Uderzo sa participation de 40 % dans les Éditions Albert René, détenue via la société Syadal, et à Anne Goscinny, ? lle de René Goscinny, sa participation de 20 %. La société Éditions Albert René, éditeur des albums d’Astérix postérieurs à la disparition de René Goscinny, exploite également l’ensemble des droits dérivés liés au personnage et à l’œuvre ainsi que les droits audiovisuels. Hachette Livre a par ailleurs acquis auprès d’Anne Goscinny et d’Albert Uderzo les droits d’édition des 24 albums d’Astérix publiés du vivant de René Goscinny pour la durée de la propriété littéraire et artistique et le monde entier. Hachet te Fuj ingaho et Sumi tomo Corporat ion : Al l iance st ratégique au Japon Hachette Filipacchi Presse et Sumitomo Corporation ont conclu des accords qui visent, notamment, à développer au Japon, au sein de la société Hachette Fujingaho, une activité d’e-commerce autour de la marque ELLE, en commercialisant des produits annonceurs, des produits sélectionnés par le magazine ELLE Japon et le site Elle.co.jp, des produits de licence et à développer cette nouvelle activité en exploitant l’ensemble des marques médias de Hachette Fujingaho (ELLE girl, ELLE deco, 25 ans, Fujingaho…) et les canaux de distribution de Sumitomo Corporation (e-commerce, m-commerce, télé-achat…). Dans le cadre de ces accords, aux termes d’un contrat en date du 14 janvier 2009 conclu sous conditions suspensives, Sumitomo Corporation a acquis le 22 mai 2009, auprès de Hachette Filipacchi Presse, 34 % du capital social de la société Hachette Fujingaho, Hachette Filipacchi Presse continuant de détenir 66 % du capital social de sa ? liale japonaise.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 285 8 HFM US cède cinq magazines spécialisés à Bonnier Corp Hachette Filipacchi Media US (HFM US), la ? liale américaine de Lagardère Active et Bonnier Corp. ont annoncé, le 2 juin 2009, l’acquisition par Bonnier de cinq publications spécialisées de HFM US : Popular Photography, Flying, Boating, Sound & Vision et American Photo. Les cinq titres cédés à Bonnier le sont avec leurs diverses extensions de marque (sites web, édition de livres, accords de licence, vidéo et événementiel). Pour HFM US cette opération correspond à un mouvement stratégique annoncé de longue date, pour opérer un recentrage sur ses segments cibles : le Féminin et l’Automobile, tout en cédant ses magazines spécialisés qui représentent, à date, moins de 10 % de son activité Print aux USA. Il s’agit également d’allouer les ressources nécessaires au déploiement bi-média (papier et numérique) de ces segments. 8.3.2 CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ ENSEMBL E DU GROUPE Par ailleurs, ont été conclus par Lagardère et/ou ses ? liales un certain nombre de contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) qui confèrent une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe ; il s’agit des contrats de ? nancements mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de l’exercice 2009 (note 28) et en particulier : • le 6 octobre 2009, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse de Luxembourg d’un montant de 1 000 000 000 €. Cet emprunt a une durée de cinq ans (échéance 2014) et donne droit à un coupon de 4,875 % par an. • le 11 avril 2006, Lagardère SCA a émis un emprunt obligataire d’un montant de 1 992 186 000 € remboursable en un nombre d’actions EADS compris entre un minimum de 53 139 130 actions et un maximum de 61 110 000 actions selon l’évolution du cours. L’emprunt donne droit à un coupon de 7,7 % par an. Le remboursement des deux premières tranches de cet emprunt est intervenu le 25 juin 2007 et le 25 juin 2008, par la livraison de 20 370 000 actions EADS à chaque date de remboursement. Par avenant signé le 26 janvier 2009 au contrat de souscription, Lagardère SCA et Natixis, seul souscripteur et unique titulaire des 20 370 ORAPA encore en circulation, ont convenu, à l’initiative de ce dernier, d’anticiper au 24 mars 2009, au lieu du 25 juin 2009, la date de remboursement des ORAPA et, partant, celle de la livraison de la troisième tranche d’actions EADS N.V.. En exécution de cet avenant, Lagardère SCA a ainsi livré à Natixis, le 24 mars 2009, 20 370 000 actions EADS N.V., représentant 2,5 % du capital et des droits de vote d’EADS N.V. Les accords conclus dans le cadre de l’émission de cet emprunt obligataire font l’objet d’une description au paragraphe 5.2.2 du présent Document de référence. Le 22 juin 2005, Lagardère SCA a conclu avec un groupe de 22 banques françaises et étrangères un contrat de crédit syndiqué, d’une durée initiale de cinq ans prolongée depuis à sept ans – soit jusqu’en juin 2012, pour un montant de 2 200 000 000 €. Ce contrat de crédit syndiqué se substitue à deux lignes de crédit qui avaient été mises en place en juin 2001 et juillet 2003 pour des montants respectifs de 1 350 000 000 € et de 700 000 000 €. Le montant utilisé, qui porte des intérêts à taux variable, dépend de la matérialisation des besoins du Groupe ; au 31 décembre 2008, le montant utilisé était de 1 680 000 000 €. • le 21 janvier 2001, Lagardère SCA a conclu avec un groupe d’investisseurs privés américains un contrat de ? nancement pour un montant de 500 000 000 $ réparti en trois tranches et converti en euros. Le 24 juillet 2003, une nouvelle tranche de 150 000 000 € a été souscrite. Ces emprunts, qui s’apparentent à des émissions obligataires et sont classés comme telles dans les comptes, sont remboursables sur des durées de cinq à dix ans et les taux ? xes d’origine ont immédiatement fait l’objet de contrats d’échange à taux variable. Deux tranches ont été remboursées pour 125 000 000 $ en janvier 2006 et pour 150 000 000 $ en janvier 2008.8 286 I Lagardère – Document de référence 2009 8.4 PROPRI É T ÉS IMMOBI L I ÈRES La valeur brute totale des immobilisations corporelles (terrains, constructions, matériel et outillage, immobilisations en cours) du groupe Lagardère s’élève à 1 583 M€. Elle comprend notamment la valeur brute des terrains (149 M€) et des constructions (474 M€). En valeur nette, les terrains et constructions représentent 365 M€, soit moins de 3 % du total du bilan. Ce périmètre prend notamment en compte un ensemble immobilier d’une valeur nette de 71 M€ au 31 décembre 2009 qui a fait l’objet d’un contrat de location simple avec le groupe Presstalis (ex-NMPP), lequel a été résilié en date du 31 décembre 2009. Compte tenu de la nature des activités du Groupe, les propriétés immobilières représentent un montant peu signi? catif.Chapitre 8 – Informations concernant l’organisation de la Société et du Groupe – Gouvernement d’entreprise I 287 8 Cette page est laissée intentionnellement blanche.INFORMATIONS SUR L’ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR 288 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 9Chapitre 9 – Informations sur l’évolution récente et les perspectives d’avenir I 289 9 . 1 Événements récents (survenus depuis le 1 er janvier 2010) ________________________ 290 9 . 1 . 1 Événements signi? catifs ____________________________________________ 290 9 . 1 . 2 Changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale ___________ 290 9 . 1 . 3 Informations sur les tendances _______________________________________ 290 9 . 2 Perspectives d'avenir ______________________________________________________ 291 9 . 2 . 1 Lagardère Media __________________________________________________ 291 9 . 2 . 2 EADS ___________________________________________________________ 291 9 . 3 Prévisions ou estimations du béné? ce (le cas échéant) _________________________ 2919 290 I Lagardère – Document de référence 2009 9 . 1 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS L E 1 ER JANVI ER 2010) 9. 1 . 1 ÉVÉNEMENTS SIGNI F ICAT I FS PUBLICATION LE 15 JANVIER 2010 DU SONDAGE MÉDIAMÉTRIE NOVEMBRE-DÉCEMBRE 2009 : PROGRESSION HISTORIQUE D’EUROPE 1 (1) • Avec 9,9 points d’audience cumulée, Europe 1 enregistre sa deuxième meilleure performance depuis 23 vagues de sondage. Elle rassemble plus de 5 164 000 auditeurs chaque jour, sa meilleure performance depuis sept ans (+116 000 auditeurs par rapport à septembre-octobre 2009 et +9 000 par rapport à novembre-décembre 2008), dans un marché radio orienté à la baisse. • Europe 1 gagne ainsi une nouvelle place dans le palmarès des radios et devient la 3 e radio de France. • Europe 1 enregistre sa sixième hausse consécutive de part d’audience en six sondages, pour atteindre à nouveau, avec 8,6 % de part d’audience sur les 13 ans et plus, la plus forte performance sur cet indicateur de son histoire. • Celle-ci s’accompagne d’excellents résultats sur les cibles commerciales : 9,2 % de part d’audience sur les catégories socio-professionnelles supérieures (CSP+) (+0,1 pt) et 7,0 % de part d’audience sur la population 25-59 ans (+0,5 pt). LAGARDÈRE ACTIVE ET BOLLORÉ MÉDIA EN NÉGOCIATION EXCLUSIVE POUR LA CESSION DE VIRGIN 17 Bolloré Média et le groupe Lagardère Active entrent en négociation exclusive, visant à la cession de la chaîne de la TNT gratuite Virgin 17. Le projet d’accord serait conclu après consultation des instances représentatives du personnel concernées et l’examen des autorités compétentes. Bolloré Média reprendrait le personnel affecté à Virgin 17. Le groupe Bolloré envisagerait de créer une nouvelle identité et ne reprendrait pas la marque Virgin 17. Didier Quillot, Président du Directoire de Lagardère Active : “Nous souhaitons concentrer nos investissements sur notre stratégie de Brand management et sur nos marques fortes. C’est le cas de Gulli. Nous avons donc accepté la proposition de Bolloré Média, qui était particulièrement attractive pour Virgin 17, d’un point de vue économique et social. Nous poursuivrons, bien entendu, notre métier d’éditeur de chaînes payantes et gratuites, avec Gulli, ainsi que notre métier de producteur audiovisuel avec Lagardère Entertainment.” Lagardère Active souhaite se concentrer sur son activité d’éditeur de chaînes payantes (Canal J, TiJi, MCM, June, Mezzo) et sur Gulli, 3 e chaîne de la TNT sur les 4+ France entière, avec la meilleure progression des chaînes du Médiamat en février. Lagardère Active poursuivra la stratégie de développement et de diversi? cation de sa marque Gulli sur le web, le mobile et le magazine (dans une logique de Brand management) ainsi qu’à l’international (démarrage de Gulli en Russie, ? n 2009). 9. 1 .2 CHANGEMENT SIGNI F ICAT I F DE LA SI TUAT ION F INANCI ÈRE OU COMMERCIAL E Néant. 9. 1 .3 INFORMAT IONS SUR L ES T ENDANCES 9 . 1 . 3 . 1 LAGARDÈRE MEDIA LAGARDÈRE PUBLISHING L e chiffre d’affaires de La gardère Publishing en dé but d’année 2010 est, comme attendu, en baisse sensible en raison de la chute des ventes de Stephenie Meyer mais reste supérieur, à taux de change comparables, à celui de 2008 sur la même période. La base de comparaison est particulièrement dif? cile puisque le chiffre d’affaires à ? n mars 2009 était en hausse de 14,1 % à données comparables. (1) Source : 126 000 Médiamétrie, novembre-décembre 2009, comparaisons vs novembre-décembre 2008.Chapitre 9 – Informations sur l’évolution récente et les perspectives d’avenir I 291 9 LAGARDÈRE A CTIV E PRESSE Le débu t d’année est marqué par une baisse limitée des recettes publici taires illustrant un changem ent de tendance par rapport à l’évolution observée en 2009. Les ventes en France sont quasiment stables, l’International af? chant une légère baisse liée à l’arrêt de certains titres. La diffusion est toujours en baisse mais de façon moins marquée qu’ en 2009. AUDIOVISUEL Sur le début de l’ann ée 2010, la publicité radio en France est en baisse en raison de la diminution de l’activ ité des r adios musicales, celle d’Europe 1 étant en légère hausse. L’acti vité Radio dans les pays de l’Est es t en diminution compte tenu de la décroissance de s ventes en Russie. Les chaînes de la TNT sont en croissance. Pour répondre à ces tendances, Lag ardère Active devrait à nouveau réduire ses coûts d’exploitation d e 40 M€ en 2010 par rapport à 2009 et ceci après une baisse de 100 M€ en 2009. Outre les réductions de coûts, Lagardère Active va continuer à rationaliser son portefeuille d’activités : arrêt, cession ou mise en licence de certains magazines, partenariat dans la Presse Magazine Internationale, recentrage sur les marques fortes ou les positions de leader. L AGARDÈRE SERVICES Le début d’année est caractérisé pa r une tend ance positive dans les aéroports et des évolutions qui restent co ntrastées pour le reste des activités. LAGARDÈRE SPORTS L’activité de Lagardère Sports en début d’année 2010 e st e n baisse en raison d ’un calendrier sportif moins intense qu’en 2009. 9 . 1 . 3 . 2 EADS L’information sur les tendances d’EADS a été publiée par EADS dans so n communiqué du 9 mars 2010 (www.eads.net). 9 . 2 PERSPECT IVES D’AVENIR 9.2. 1 LAGARDÈRE MEDIA Très légère hausse du RESOP Médias à change co nstant, hors retour à la normale de Lagardè re Publishing. Au total, le Groupe a pour objectif une baisse de l’ordre de 10 % de son RESOP pour l’ensemble Lagardère Media compte tenu d’une hypothèse de stabilité de nos recettes publicitaires par rapport à 2009. 9.2.2 EADS Les perspectives d’EADS ont été publiées par EADS dans son communiqué du 9 mars 2010 (www.eads.net). 9 . 3 PRÉVISIONS OU EST IMAT IONS DU BÉNÉ F ICE ( L E CAS ÉCHÉANT ) Néant.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 292 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 1 0 C H A P I T R E 1 0Chapitre 10 – Documents accessibles au public I 29310 294 I Lagardère – Document de référence 2009 DOCUMENTS ACCESSIBL ES AU PUBL IC Les responsables du présent Document de référence attestent que, pendant la durée de sa validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site internet de la société (www.lagardere.com) sous la rubrique suivante : “Relations Investisseurs/Informations réglementées” : • rapports ? nanciers annuels/documents de référence relatifs aux cinq derniers exercices ; • rapports ? nanciers semestriels relatifs aux cinq derniers exercices ; • informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ; • informations sur les rachats d’actions ; • descriptif des programmes de rachat d’action ; • documents d’Assemblées Générales relatifs aux cinq derniers exercices ; • statuts à jour.Chapitre 10 – Documents accessibles au public I 295 10 Cette page est laissée intentionnellement blanche.TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE avec l’annexe 1 du réglement CE 809/2004 296 I Lagardère – Document de référence 2009 C H A P I T R E 1 1Chapitre 11 – Table de concordance du Document de référence I 29711 298 I Lagardère – Document de référence 2009 INFORMATIONS NUMÉROS (*) 1 Personnes responsables ___________________________________________________ 1 . 1 Responsables du Document de référence ________________________________ 1.1 1 . 2 Attestation des responsables du Document de référence (Gérants, Président du Conseil de Surveillance) ___________________________ 1.2 2 Contrôleurs légaux des comptes ___________________________________________ Contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte par les informations ? nancières historiques ______________________________ 1.3 3 Informations ? nancières sélectionnées _____________________________________ 3 . 1 Présentation résumée des informations ? nancières historiques (comptes consolidés) __________________________________________ 2.1/2.2/6.1 3 . 2 Présentation résumée des informations ? nancières intermédiaires éventuellement séléctionnées (comptes semestriels ou trimestriels) ________________________ — 4 Facteurs de risque ________________________________ 3 et 6.3 (notes 28 et 31) 4 . 1 Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) _____________ 3.5 4 . 2 Risques juridiques (réglementations particulières, concessions, brevets, licences, litiges signi? catifs, faits exceptionnels…) ________________________ 3.3 4 . 3 Risques industriels et liés à l’environnement _____________________________ 3.7 5 Informations concernant la Société _____________________________________ 4.1 5 . 1 Histoire et évolution de la Société ______________________________________ 4.2 5 . 1 . 1 Raison sociale et nom commercial _____________________________ 4.1.1 5 . 1 . 2 Lieu et numéro d’enregistrement ______________________________ 4.1.4 5 . 1 . 3 Date de constitution et durée de vie ____________________________ 4.1.5 5 . 1 . 4 Siège social et forme juridique ___________________________ 4.1.2/4.1.3 5 . 1 . 5 Événements importants dans le développement des activités ____________ 4.2 5 . 2 Investissements ______________________________________ 4.4 et 6.3 (note 5.2) 5 . 2 . 1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices ____ 4.4 5 . 2 . 2 Principaux investissements en cours ________________ 4.4 et 6.3 (note 5.2) 5 . 2 . 3 Principaux investissements envisagés ____________________________ — (*) Numéro correspondant du Document de référence.Chapitre 11 – Table de concordance du Document de référence I 299 11 INFORMATIONS NUMÉROS (*) 6 Apercu des activités _____________________________________________________ 5 6 . 1 Principales activités _________________________________________________ 5.2 6 . 1 . 1 Nature des opérations effectuées et principales activités ___________ 5.1 / 5.2 6 . 1 . 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché ______________ 5.2 6 . 2 Principaux marchés (par type d’activité et par marchés géographiques) ____________ 5.2 et 6.3 (note 6) 6 . 3 Événements exceptionnels ayant affecté ces marchés _____________________ 5.2 6 . 4 Dépendance éventuelle vis-à-vis de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ? nanciers __________________________ 3.3.3 6 . 5 Sources relatives aux positions concurrentielles citées ___________ 5.2 (foot notes) 7 Organigramme ________________________________________________________ 4.3 7 . 1 Description sommaire du Groupe ______________________________________ 4.3 7 . 2 Principales ? liales __________________________________________________ 4.3 8 Propriétés immobilières, usines et équipements ____________________________ 8 . 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani? ées (en propriété ou en location) et charges majeures pesant dessus _____________ 8.4 8 . 2 Incidences environnementales sur leur utilisation _________________________ 3.3 9 Examen de la situation ? nancière et du résultat __________________________ 6 9 . 1 Situation ? nancière _______________________________________ 6.2.6.1 / 6.2.6.2 9 . 2 Résultat d’exploitation _______________________________________________ 6.2 9 . 2 . 1 Facteurs importants in? uençant sensiblement le revenu d’exploitation ____ 6.2.2 9 . 2 . 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets ____ 6.2.2 9 . 2 . 3 Facteurs externes ayant in? uencé (ou pouvant in? uencer) sensiblement les activités _____________ 5.2.1 / 6.2.2 1 0 Trésorerie et capitaux ______________________________________________________ 1 0 . 1 Informations sur les capitaux ________________________________ 6.3 (note 26.6) 1 0 . 2 Flux de trésorerie ___________________________________________ 6.3 (note 25) 1 0 . 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de ? nancement ________________________________ 6.3 (note 28) 1 0 . 4 Restriction à l’utilisation des capitaux _____________________ 6.3 (notes 26 et 27) 1 0 . 5 Services de ? nancement attendus _____________________________________ — 1 1 Recherche et développement, brevets et licences (si signi? catifs) ________ — 1 2 Informations sur les tendances _______________________________________ 9.1.3 1 2 . 1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis ? n 2009 ___________________ 1 2 . 2 Tendances et événements raisonnablement susceptibles d’affecter les perspectives en 2010 _______________________________________ 1 3 Prévisions ou estimations du béné? ce _________________________________ 9.3 (*) Numéro correspondant du Document de référence.11 300 I Lagardère – Document de référence 2009 INFORMATIONS NUMÉROS (*) 1 4 Organes de Direction et de Surveillance ___________________________________ 1 4 . 1 Renseignements sur les membres des organes de Direction et de Surveillance __ 7.2 1 4 . 2 Con? its d’intérêts _______________________________________________ 7.2.4.3 1 5 Rémunérations et avantages __________________________________________ 7.3 1 5 . 1 Rémunérations des dirigeants et membres du Conseil de Surveillance __ 7.3.1 / 7.3.2 1 5 . 2 Provisions pour pensions, retraites ou autres avantages ____________________ 7.3 1 6 Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance _____________ 7 1 6 . 1 Dates d’expiration des mandats _______________________________________ 7.2 1 6 . 2 Contrats de travail ou de services ______________________________________ 7.5 1 6 . 3 Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et Comité des Nominations _____ 7.4.2.2 1 6 . 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur ___________ 7.4.2.2 1 6 . 5 Rapport du Président sur le contrôle interne __________________________ 7.4.2.2 1 6 . 6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président _______ 7.4.3.3 1 7 Salariés __________________________________________________________________ 6 1 7 . 1 Effectifs salariés ; répartition par activité et par site ; travailleurs temporaires ___________________________________________ 5.3.2.1 1 7 . 2 Participation au capital et options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux ____________________________ 7.3 1 7 . 3 Accords de participation au capital des salariés _________________ 5.3.2.1 / 7.3.5 1 8 Principaux actionnaires ____________________________________________________ 1 8 . 1 Participations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) ________________________________ 8.1.8 1 8 . 2 Droits de vote des principaux actionnaires _____________________________ 8.1.8 1 8 . 3 Contrôle de l'émetteur : nature ______________________________________ 8.1.8 1 8 . 4 Accords éventuels pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société __ — 1 9 Opérations avec des apparentés ______________________________________ 7.5 2 0 Informations ? nancières concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats de la Société _______________________ 6 2 0 . 1 Informations ? nancières historiques ___________________________________ 6.1.1 2 0 . 2 Informations ? nancières proforma _________________________________ 6.2 / 6.3 2 0 . 3 États ? nanciers (comptes sociaux et comptes consolidés) _______________ 6.3 / 6.5 2 0 . 4 Véri? cation des informations ? nancières (rapports Commissaires aux Comptes) _________________________ 6.6 / 6.7 / 6.8 20 . 4 . 1 Déclaration de la véri? cation des informations ? nancières historiques __ 6.6 / 6.7 20 . 4 . 2 Autres informations véri? ées par les contrôleurs légaux ________________ 6.8 20 . 4 . 3 Informations ? nancières non tirées des états ? nanciers véri? és par la Société _________________________ — (*) Numéro correspondant du Document de référence.Chapitre 11 – Table de concordance du Document de référence I 301 11 2 0 . 5 Date des dernières informations ? nancières ______________________________ — 2 0 . 6 Informations ? nancières intermédiaires et autres (informations semestrielles et trimestrielles) _____________________________ — 2 0 . 7 Politique de distribution des dividendes________________________________ 6.1.2 2 0 . 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois) ___________________ 3 2 0 . 9 Changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale (depuis la clôture du dernier exercice) _________________________________ 9.1.2 2 1 Informations complémentaires _____________________________________________ 2 1 . 1 Capital social ______________________________________________________ 8.1 21 . 1 . 1 Capital souscrit et capital autorisé ________________________ 8.1.1 / 8.1.4 21 . 1 . 2 Actions non représentatives du capital ____________________________ — 21 . 1 . 3 Actions détenues par la Société ou par ses ? liales __________________ 8.1.2 21 . 1 . 4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ___________________________ 8.1.3 21 . 1 . 5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital _______________________________ — 21 . 1 . 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option __________ 8.1.7 21 . 1 . 7 Historique du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices ____________________________ 8.1.1 2 1 . 2 Actes constitutifs et statuts _______________________________________ 4.1 / 8.2 21 . 2 . 1 Objet social de l’émetteur ___________________________________ 8.2.1 21 . 2 . 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration, de Direction et de Surveillance ______________ 7.4.2.2 / 8.2.2 / 8.2.3 / 8.2.4 21 . 2 . 3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes ___________________ 8.2.4 / 8.2.6 21 . 2 . 4 Actions nécessaires pour modi? er les droits des actionnaires __________ 8.2.5 21 . 2 . 5 Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission ___________________________________ 8.2.6 21 . 2 . 6 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle _________ 8.2.7 21 . 2 . 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires________________ 8.2.8 21 . 2 . 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modi? cation du capital social ___ 8.2.6.3 2 2 Contrats importants (des deux dernières années) ______________________ 8.3 2 3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ________________________________________________ — 2 4 Documents accessibles au public ____________________________________________ 10 2 5 Informations sur les participations signi? catives (? liales et participations) _________________________________ 4.3. / 5.2 et 6.3 (note 36)Cette page est laissée intentionnellement blanche.Cette page est laissée intentionnellement blanche.Document réalisé par la Direction de la Communication Groupe Direction artistique : Sugar, Pepper & Salt Crédits Photographiques : © Frédérik Froument — 2010 World Sport Group Pte. Ltd. All rights reserved. Conception et réalisation : BRIEF © Lagardère - Avril 2010+ d’infos www.lagardere.com ? DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 Document de référence contenant un Rapport Financier Annuel Exercice 2009 Document de référence contenant un Rapport Financier Annuel Exercice 2009 Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts gérées durablement et ayant obtenu une certi? cation environnementale. (PEFC/10-31-1222) Document réalisé par la Direction de la Communication Groupe PEFC/10-31-1222