ELYSEES PIERRE Rapport annuel 2010

8, rue des Minimes - Vincennes (94) Elysées Pierre Rapport Annuel 2010 Elysées Pierre Rapport annuel 2010 Chers Associés, Édito 2010 a été une bonne année pour Elysées Pierre, malgré une situation économique toujours incertaine. En effet, dans un contexte de baisse des loyers sous l’effet des renégociations intervenues en 2009 et de l’effet en année pleine de la diminution de l’indice du coût de la construction, Elysées Pierre a quasiment maintenu son résultat à 34,60 € par part. Cette performance s’appuie sur un taux d’occupation de vos immeubles maintenu à plus de 94 % tout au long de l’année et sur un excellent taux de recouvrement des loyers de 99,5 %. Par ailleurs, l’Actif Net Réévalué (Valeur de Réalisation) de votre patrimoine a progressé de plus de 3 % à 550 € par part. Enfin, depuis le 1 er janvier 2010, votre SCPI a fait l’acquisition de 8 immeubles pour un montant global de 163 M€ au taux de rendement moyen de 7,5 %. Ces acquisitions ont été réalisées exclusivement dans Paris (7 ème , 8 ème , 12 ème et 17 ème ) et dans le département des Hauts de Seine (92) à d’excellents emplacements et sont louées à des entreprises très solides financièrement. L’année 2011 démarre favorablement, avec un renforcement de la demande locative, même en 2 ème couronne parisienne. Les loyers ont semble-t-il touché un point bas en 2010 et les avantages concédés (loyers progressifs, franchises, participation aux travaux d’aménagement…) sont revenus à des niveaux usuels. Cependant, les résultats d’Elysées Pierre en 2011 seront impactés par la neutralisation de trois immeubles importants (Esplanade des Invalides à Paris 7 ème , Place Jean Zay à Levallois Perret, avenue de l’Europe à Vélizy) qui seront restructurés avant d’être à nouveau proposés à la location, ainsi que par la neutralisation locative d’un ensemble immobilier à Courbevoie dans l’attente d’une modification des règles locales d’urbanisme permettant de valoriser pleinement cet emplacement. Il a donc été décidé de vous proposer de reconduire le montant du coupon à 33 € par part au titre de l’exercice 2010, dans la perspective d’accroître nos réserves et d’être ainsi en mesure de maintenir le coupon 2011 au même niveau, malgré une baisse attendue du résultat. Les restructurations immobilières que nous entreprenons ainsi que la requalification urbaine du site de Courbevoie devraient constituer un levier puissant de croissance des résultats dans les années à venir. Ainsi nous serons en position favorable pour tirer profit de la reprise du marché de l’immobilier d’entreprise, spécialement en Ile-de-France, qui représente près de 90 % du patrimoine de votre SCPI. Très Cordialement, Le DirectoireElysées Pierre - Rapport annuel 20101 Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2011 Sommaire Organes de Gestion et de Contrôle ______________________________________________________________2 Conseil de Surveillance____________________________________________________________________________________3 Rapport de la Société de Gestion ________________________________________________________________4 Marché immobilier __________________________________________________________________________________________7 Revenus distribués et évolution du capital______________________________7 Marché secondaire__________________________________________________8 Evolution du patrimoine immobilier ________________________________________________________________9 Situation locative ___________________________________________________________________________________________18 Comptes de l’exercice __________________________________________________________________________________21 Annexes ________________________________________________________________________________________________________28 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ________________________________________________________________________________38 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ______________________________________________________________39 Organisation et contrôle________________________________________________________________________________40 Rapport du Conseil de Surveillance __________________________________________________________41 Résolutions ______________________________________________________________________________________________________422Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Organes de Gestion et de Contrôle Société de Gestion HSBC REIM (France) SA au Capital de 230 000 €, filiale de HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT, elle-même filiale détenue directement à 92,11 % et indirectement à 100 % par HSBC France Siège social et Bureaux : 15, rue Vernet - 75008 PARIS Agrément AMF en qualité de Société de Gestion de portefeuille n°GP 08000013 avec effet au 30/05/2008. Le Directoire de la Société HSBC REIM (France) est composé de : Président Dominique PAULHAC Président d’HSBC REIM (France) Membres Laurent GUIZE Directeur Général HSBC REIM (France) Patricia DUPONT-LIEVENS Directeur Général HSBC REIM (France) Secrétaire Elisabeth THORIGNY Le Conseil de Surveillance de la Société HSBC REIM (France) est composé de : Président Laurent TIGNARD Directeur Général - HSBC Global Asset Management (France) Vice-Président Stéphanie PATEL Directeur du développement produits – marché des particuliers et des professionnels - HSBC France Membres Olivier GREGOIR Directeur Général HSBC ASSURANCES VIE (France) Vincent LEDOUX Directeur des Investissements pour HSBC PRIVATE BANK France Gestion et Commercialisation Gestion Maria Helena BODEREAU Directeur Administratif et Financier Commercialisation Evelyn CESARI Directeur Commercial Tél. : 01 40 70 39 44 13-15, rue du Pont des Halles - Rungis (94) 44-52, rue du Prieuré - Maisons Laffitte (78)Elysées Pierre - Rapport annuel 20103 Elysées Pierre Société Civile de Placement Immobilier Régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 214-50 à L 214-84-3, L 231-8 à L 231-21 et R 214-116 à R 214-143-1 du Code Monétaire et Financier et les articles 422-1 à 422-46-2 du Règlement Général de l’AMF. Siège social : 103, Avenue des Champs Elysées – PARIS 8 ème Adresse postale : 15, rue Vernet – 75419 PARIS CEDEX 08 SIREN : 334 850 575 RCS PARIS Président Jean-Claude ROUVES Ancien Président de société en retraite Vice-Président Gilles LAMARQUE Directeur Général d’une société de lobbying Membres Bernard BALAŸ Architecte honoraire Marc BARATON Intermédiaire en opérations d’assurances Dominique BOULOIS Radiologue Michel CATTIN Conseiller en stratégie d’entreprise - Chambre d’Agriculture du Doubs SCI DIONYSOS Représentée par M. André PERON Christian GAZET du CHATELIER Administrateur de sociétés Jean-Bernard JULLIEN Conseil indépendant en gestion de patrimoine Henri KLINGER Universitaire Bernard LAPIERRE Architecte honoraire Joseph LE LANNIC Gérant de société d’import-export Louis du MASLE Ancien Conseiller financier Eric RITTER Chef d’entreprise Henri TIESSEN Ancien Inspecteur d’assurances Commissaires Ernst & Young et Autres aux Comptes SNR Audit Conseil de Surveillance « Le Brochant » 141, avenue de Clichy - Paris (17 e ZA Les Portes de Micy - La Chapelle St Mesmin (45) )4Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux articles 21 et suivants des statuts, pour vous rendre compte de l’activité de votre Société, soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et l’affectation des résultats. Après un bref rappel des tendances actuelles du marché immobilier, nous commenterons la situation du capital social, l’évolution du patrimoine immobilier, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et vous rendrons compte des actions menées en matière de gestion du patrimoine et d’arbitrage des immeubles. Nous vous proposerons en la partie extraordinaire de l’Assemblée, de décider de ne pas transformer votre SCPI en OPCI. Cette résolution vous est proposée conformément aux dispositions de l’article L 214-84-2 alinéa 1 du Code monétaire et financier qui prévoient que les SCPI disposent d’un délai de cinq ans, à compter de l’homologation des dispositions du règlement général de l’AMF relatives aux OPCI, pour tenir l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés afin qu’elle se prononce sur la possibilité pour la SCPI de se transformer en organisme de placement collectif immobilier. Ce délai expirera le 15 mai 2012 et c’est donc pour éviter d’avoir à convoquer une assemblée générale spécifique que nous vous proposons de vous prononcer dès à présent sur cette question. Nous vous rappelons que l’OPCI peut revêtir deux formes : • « FPI » - Fonds de Placement Immobilier soumis à la fiscalité des revenus fonciers, • « SPPICAV » - Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable soumise à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. D’un point de vue pratique, seule une transformation en OPCI FPI peut être envisagée pour assurer la continuité du caractère « foncier » des revenus distribués permettant aux porteurs de parts de bénéficier de ce régime fiscal. A ce stade, nous n’avons pas de « retour d’expérience » du mode de fonctionnement d’un OPCI FPI « Grand Public », car à notre connaissance aucun véhicule d’investissement de ce type n’a été développé au cours des dernières années. Seuls quelques OPCI SPPICAV « Grand Public » ont vu Rapport de la Société de Gestion Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2011Elysées Pierre - Rapport annuel 20105 le jour avec un succès commercial très limité et tout à fait marginal par rapport aux performances commerciales des SCPI qui ont collecté en 2010 près de 2 500 millions d’euros. L’analyse que nous vous proposons ne s’appuie donc que sur les principes juridiques et techniques de ce nouveau véhicule. En théorie l’OPCI FPI présente les avantages suivants : une liquidité assurée par le Fonds lui-même sur la base d’une valeur liquidative actualisée de façon régulière, la suppression des droits d’enregistrement à la revente des parts et une souplesse de gestion accrue. Néanmoins, le bon fonctionnement d’un tel véhicule pose de nombreuses questions à ce jour non résolues. La nécessité d’offrir une liquidité aux porteurs de parts oblige le Fonds à conserver une importante poche de liquidités. De ce point de vue, les OPCI SPPICAV « Grand Public » qui ont été créés, font référence à 40 % d’actifs liquides. Ce niveau de liquidité entraînerait un changement radical dans le profil d’investissement du Fonds. La constitution d’une telle poche de liquidités pour Elysées Pierre se traduirait pas la nécessité de vendre une part importante de ses actifs immobiliers et par une baisse très sensible du coupon compte tenu de la différence de rendement des actifs immobiliers (aux environs de 7 %) et de celui des actifs liquides (environ 1 %). Par ailleurs, la nécessité de ne conserver en portefeuille que des actifs immobiliers facilement mobilisables pour faire face à des demandes de rachat massif conduirait Elysées Pierre à ne plus être en mesure de mettre en œuvre, sur certains de ses immeubles, des stratégies de valorisation à long terme. Enfin, la multiplicité des prestataires nécessaires au fonctionnement d’un OPCI (société de gestion, dépositaire, évaluateur, experts immobiliers) aurait pour conséquence une augmentation sensible des frais de gestion venant grever les revenus du Fonds. Notre analyse est, à ce stade, que la transformation pourrait se traduire par une baisse sensible et durable du coupon. La suppression des droits d’enregistrement est un avantage à considérer. Il est néanmoins à mettre en regard avec la durée de détention. Le placement immobilier et plus particulièrement celui en SCPI est fait dans une optique de long terme. Ainsi, sur la base d’un taux de rotation annuel du capital 6Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 de l’ordre de 3 %, la durée de détention moyenne théorique est de 30 ans. Ainsi, le coût théorique des droits d’enregistrement amortis sur cette durée, ramené à une base annuelle, est de 0,16 %, ce qui est peu significatif. Enfin, si l’OPCI offre une souplesse de gestion accrue, le statut actuel des SCPI leur offre un cadre d’action qui, s’il peut être largement amélioré, n’est cependant pas un obstacle à la bonne valorisation de leur patrimoine. C’est donc pour l’ensemble de ces raisons que nous vous recommandons de ne pas transformer Elysées Pierre en OPCI. Bien entendu, si vous preniez une décision contraire, nous vous reconvoquerions en Assemblée Générale Extraordinaire sans tarder, pour organiser les modalités de cette transformation. A l’occasion des réflexions menées sur les évolutions possibles des SCPI, nous avons été conduits à réétudier le principe de la variabilité du capital de votre SCPI, mode de fonctionnement largement utilisé dans les SCPI dont la taille est comparable à celle d’Elysées Pierre. Il nous a semblé que l’introduction d’une clause de variabilité du capital dans les statuts permettrait d’améliorer la fluidité, la simplicité et la lisibilité des échanges entre les vendeurs et les acheteurs, le prix étant fixé par la société de gestion sur la base de la valeur d’expertise des actifs. Les modalités pratiques de fonctionnement des retraits et les limitations proposées (un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital de la société tel qu’il existe au 1 er janvier de l’exercice en cours, ne pouvant concerner qu’un montant maximum de 1 000 parts majoré de 20 % du nombre de parts possédées par l’associé) n’obligeraient pas la SCPI à constituer une poche de liquidités. Il n’y aurait donc pas de modification du profil d’investissement de la SCPI et ce mécanisme n’affecterait aucunement sa capacité distributive. La Société de Gestion aurait par ailleurs la possibilité de réguler l’afflux de capitaux en fixant le capital social maximum dans la limite maximale de 1 000 000 145 euros. Il nous semble que l’introduction d’une telle clause représente une amélioration du fonctionnement d’Elysées Pierre sans pour autant supprimer le marché secondaire de confrontation et le marché de gré à gré qui subsisteront dans les conditions actuelles. Nous vous recommandons donc de voter favorablement à cette disposition. Enfin, nous profiterons de cette Assemblée Générale Extraordinaire pour mettre à jour certaines clauses des statuts notamment pour les mettre en harmonie avec le Règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance de votre Société lors de sa séance du 24 novembre 2009. ¦ Rapport de la Société de Gestion (suite)Elysées Pierre - Rapport annuel 20107 Le marché immobilier Investissement France Avec plus de 12 milliards d’euros investis en 2010, le marché de l’immobilier reste encore inférieur à ses niveaux d’avant crise, mais est en nette progression (+ 30 %) par rapport au point bas de 2009. Le quartier central des affaires parisien a soutenu le marché avec des prix en sensible augmentation. Le volume des ventes a triplé dans le département des Hauts-de-Seine et l’ensemble de la région parisienne a bénéficié de la poursuite de la baisse des taux de rendement. Ainsi, l’Ile-de-France renforce son attractivité et concentre, comme chaque année, l’essentiel du marché de l’investissement avec 76 % du montant des transactions en 2010 contre respectivement 70 % et 67 % en 2009 et 2008. Bureaux en Ile de France Avec 2,1 millions de m² , le niveau des transactions locatives en 2010 a rattrapé celui de 2005, avec une hausse de 17 % par rapport à 2009. Les secteurs les plus dynamiques sont Paris et le département des Hauts-de-Seine qui cumulent en 2010 plus de 80 % du marché de la demande placée en Ile-de-France. La seconde couronne enregistre ses plus bas niveaux de locations depuis 2003, avec moins de 200 000 m² de transactions locatives. Concernant le stock disponible, l’offre à un an est en légère baisse à un peu moins de 5 millions de m² . Enfin, après avoir poursuivi leur réajustement à la baisse en 2010, les valeurs locatives semblent se stabiliser début 2011. Bureaux en Régions Le marché régional a été soutenu par de grandes transactions du secteur public, cachant une baisse sensible des transactions locatives du secteur privé. L’offre poursuit sa progression et représente désormais en moyenne près de 2 ans de transactions. En conséquence, les principales villes comme Lille, Lyon et Marseille font toutes ressortir des valeurs locatives moyennes en baisse, au cours de l’année 2010. Revenus distribués et évolution du capital Revenus distribués Le montant des revenus annuels distribués est resté constant à 33,00 € par part. Capital social Le capital social de la SCPI ELYSEES PIERRE s’élève à 369 050 000 €, divisé en 1 210 000 parts de 305 € nominal, depuis la clôture par anticipation de la 8 ème augmentation de capital le 30 juin 2010. La 8 ème augmentation de capital ouverte le 26 avril 2010 a permis l’émission de 110 000 parts, dont 10 000 parts supplémentaires par rapport à ce qui était initialement prévu. Augmentation du capital social Une 9 ème augmentation de capital d’un montant nominal de 42 000 000 €, représentant la création de 120 000 parts, a été lancée le 8 octobre 2010. En raison de son succès, la Société de Gestion a décidé d’utiliser la possibilité dont elle disposait, d’en majorer le montant de 30 %, par l’émission aux mêmes conditions de 36 000 parts supplémentaires. Au 31 décembre 2010, 129 500 parts avaient été souscrites. La clôture de la 9 ème augmentation de capital a eu lieu le 31 mars 2011, portant le capital à 416 630 000 € divisé en 1 366 000 parts. 31 30 31 32 33 34 2006 2007 2008 2009 2010 32,40 33 33 33 Dividendes Elysées Pierre depuis 2006 (en euros)Marché secondaire L’acquisition de parts sur le marché secondaire s’est poursuivie pendant les 7 ème , 8 ème , et 9 ème augmentations de capital. Au cours de l’exercice 2010, 14 059 parts ont été échangées entre associés (dont 310 parts en gré à gré). Les transactions sur le marché secondaire (gré à gré inclus), d’un montant de 7,9 millions d’euros, représentent 1 % de la capitalisation au 31/12/2010. Le prix moyen d’acquisition tous frais inclus, lors des confrontations de l’année 2010 se situe à 575,96 €. A la dernière confrontation de l’année 2010, les parts se sont échangées à 599,43 € tous frais inclus. Le nombre total de parts en attente de cession était de 1 053, soit 0,08 % du nombre total de parts. Modalités du marché secondaire Les associés souhaitant céder ou acquérir des parts, adressent à la Société de Gestion, HSBC REIM (France), un mandat de vente ou d’achat, disponible sur le site Internet de la Société de Gestion, dûment complété et signé, précisant le nombre de parts à acheter ou à vendre et le prix proposé et complété des documents obligatoires nécessaires (pour toute nouvelle entrée en relation) demandés dans le mandat ou sur le site Internet. Ces ordres doivent être transmis par tous moyens permettant au donneur d’ordre de faire la preuve de la passation de son ordre et de sa réception, avant 16 heures 30, la veille de la confrontation, jour ouvré. Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. Ces ordres donnent lieu dans tous les cas à la remise d’un accusé de réception. Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de vente à prix minimum. A réception, la Société de Gestion horodate les ordres après en avoir vérifié la validité et les inscrit par ordre chronologique sur un registre. La Société de Gestion procède à intervalles réguliers et à heure fixe, uniquement le 3 ème mardi de chaque mois à 11 heures, à l’établissement d’un prix d’exécution, par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits. Si le 3 ème mardi est un jour férié ou chômé, la détermination du prix d’exécution intervient le deuxième jour ouvré suivant à 11 heures. Le prix d’exécution est celui auquel peut être échangée la plus grande quantité de titres. Les ordres sont exécutés dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Chaque associé peut obtenir sur simple demande les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ce prix. Lors des transactions, la Société de Gestion perçoit une commission de 3,5 % HT. Toutefois, lors de la réalisation d’opérations de gré à gré, directement entre les associés, la Société de Gestion prélève des frais de transfert de 200 € HT par dossier, soit 239,20 € TTC. 8Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Evolution du prix de la part 400 € 450 € 500 € 550 € 600 € 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 15/03/2011 (Prix net vendeur) 485 € 494 € 469 € 510 € 549 € 567 €Patrimoine par zone géographique au 31/12/2010 Régions : 12,09 % g Paris / Ile-de-France : 87,91 % Patrimoine par secteur d’activité au 31/12/2010 Commerces : 5,73 % Bureaux : 86,77 % Entrepôts : 1,38 % Activités industrielles : 4,78 % p Hôtels : 1,34 % Elysées Pierre - Rapport annuel 20109 Evolution du patrimoine immobilier Composition du patrimoine en valeur d’expertise Au 31 décembre 2010, le patrimoine immobilier d’ELYSEES PIERRE se compose de 124 immeubles répartis de la façon suivante : Evolution de la répartition du patrimoine d’Elysées Pierre par secteurs géographiques Nombre d’immeubles Paris / Ile-de-France Régions Étranger 31/12/2010 124 87,91 % 12,09 % 0,00 % 31/12/2009 125 84,63 % 14,38 % 0,99 % 31/12/2008 124 84,21 % 14,57 % 1,22 % 31/12/2007 125 84,36 % 14,31 % 1,33 % 31/12/2006 123 83,42 % 14,86 % 1,72 %Etat du patrimoine immobilier au 31 décembre 2010 PARIS (4 e ) 41 Boulevard Henri IV Commerces 153 28/05/90 579 306,27 PARIS (5 e ) 3 Boulevard Saint Michel Commerces 461 21/05/86 1 524 490,17 PARIS (5 e ) 2 Rue Lhomond Bureaux 530 17/12/86 2 019 949,48 PARIS (6 e ) 1 Rue Cassette Commerces 260 15/06/79 533 571,56 PARIS (6 e ) 25 Rue du Dragon Commerces 95 30/04/80 426 857,25 PARIS (7 e ) 39/41 Avenue Bosquet Bureaux 2606 23/03/10 17 750 000,00 PARIS (7 e ) 16/18 Avenue de Villars Commerces 201 18/03/77 640 285,87 PARIS (7 e ) 72 Rue de Sèvres Bureaux 165 09/01/79 609 796,07 PARIS (7 e ) 50 Rue Fabert Bureaux 1581 18/10/02 8 624 000,00 PARIS (8 e ) 18 Avenue de Messine Bureaux 500 27/11/86 3 243 493,44 PARIS (8 e ) 2/4/4bis Rue Lord Byron 13/15/17 Rue Chateaubriand Bureaux 542 06/11/85 4 068 421,14 PARIS (10 e ) 126 Rue du Faubourg Saint Denis Bureaux 820 19/06/90 702 332,62 PARIS (10 e ) 228 Rue du Faubourg Saint Martin Bureaux 2563 30/06/08 8 036 878,22 PARIS (12 e ) 185 Rue de Bercy 2 ème , 7 ème , 8 ème , 10 ème et 11 ème niveaux Bureaux 5015 04/03/09 et 08/09/10 26 200 000,00 10Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Rue des Chauffours - Cergy Pontoise (95) 12, avenue Gay Lussac - Pessac (33) Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€) Photo : B. ChazarencPARIS (14 e ) 2/17 Rue Ferrus Bureaux 812 19/12/79 1 544 764,31 PARIS (14 e ) Place de Catalogne Commerces 270 16/12/77 274 408,23 PARIS (14 e ) 2 Boulevard Jourdan Bureaux 97 01/07/81 213 428,62 PARIS (14 e ) Héron Building 66 Avenue du Maine Bureaux 1446 26/06/92 4 466 756,21 PARIS (15 e ) Tour MONTPARNASSE Bureaux 1755 26/01/01 6 905 458,11 PARIS (16 e ) 19 Boulevard Delessert Bureaux 303 30/12/86 1 372 041,16 PARIS (16 e ) 7 Rue Mesnil Bureaux prof. 112 12/04/78 396 367,44 PARIS (17 e ) “ Le Brochant “ 141 Avenue de Clichy Bureaux 3251 19/01/10 14 050 000,00 PARIS (18 e ) 102 Avenue de Saint Ouen Commerces 745 25/07/79 954 343,91 PARIS (18 e ) 85 Rue Caulaincourt Bureaux prof. 405 26/05/81 1 143 367,63 PARIS (18 e ) 133 Rue Damrémont Commerces 380 23/11/82 594 551,17 PARIS (20 e ) 10/16 Rue de la Justice Bureaux 701 06/06/79 1 228 994,47 BRIE COMTE ROBERT (77) ZAC Haie Passart Rue Gustave Eiffel Commerces 1440 30/05/90 963 502,38 Elysées Pierre - Rapport annuel 201011 2/4, rue Maryse Hiltz - Toulouse (31) Parc des Algorithmes - Saint-Aubin (91) Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)12Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€) CROISSY BEAUBOURG (77) 4 Rue des Vieilles Vignes Bureaux 2435 23/10/06 4 768 980,80 MARNE LA VALLEE (77) Z.I. de Torcy Rue des Epinettes Activités 3590 26/11/80 716 510,38 NOISIEL (77) Z.I. de Noisiel Grande allée du 12 février 1934 Bureaux 483 17/02/87 579 797,49 ELANCOURT (78) ZAC Clef de Saint Pierre 12 Avenue Gay Lussac Bureaux 11213 30/03/07 9 944 447,23 GUYANCOURT (78) Rue Hélène Boucher Bureaux 1896 29/11/90 2 998 345,83 LE PECQ (78) 60 Route de Sartrouville Bureaux 4695 26/07/05 8 345 513,97 LES MUREAUX (78) Z.A.C. Grand Ouest Commerces 700 28/11/88 268 379,44 MAISONS LAFFITTE (78) Av. Longueil / Av. du prieuré Commerces 1181 05/12/00 3 323 467,60 MONTIGNY LE BRETONNEUX (78) “ Le Campus “ 6 Rue Jean-Pierre Timbaud Bureaux 1091 04/07/88 2 187 224,31 MONTIGNY LE BRETONNEUX (78) 1 Rue des Hérons Bureaux 27472 03/10/05 31 662 988,59 MONTIGNY LE BRETONNEUX (78) VEFA 10/16 Avenue des 3 Peuples Bureaux 1555 date acquisition : 30/05/2007 1 790 000,00 date achèvement : 05/10/2007 TRAPPES (78) 6 Avenue Jean Rostand Entrepôts 3120 11/07/06 1 825 000,00 VELIZY VILLACOUBLAY (78) 16/18 Avenue de l'Europe Bureaux 5431 26/01/06 7 570 000,00 VELIZY VILLACOUBLAY (78) 2 Rue Nieuport / 11 Av. Morane Saulnier Bureaux 6222 12/09/05 13 300 000,00 VELIZY VILLACOUBLAY (78) Bâtiment Avenir 18 Rue Grange Dame Rose Bureaux 2757 07/11/94 6 622 318,45 VELIZY VILLACOUBLAY (78) 32/36 Avenue de l'Europe Bureaux 5570 23/11/07 12 533 730,00 VOISINS LE BRETONNEUX (78) 160 Avenue Joseph Kessel Bureaux 1873 11/12/06 1 800 000,00 VOISINS LE BRETONNEUX (78) 164 Avenue Joseph Kessel Bureaux 1275 17/06/94 1 219 592,14Elysées Pierre - Rapport annuel 201013 SAINT AUBIN (91) Bâtiment Homère Parc des Algorithmes Bureaux 697 30/04/92 731 755,28 SAINT AUBIN (91) Bâtiment Epicure Parc des Algorithmes Bureaux 2124 11/12/06 2 038 375,94 VIGNEUX S/SEINE (91) Centre Commercial Valdoly Commerces 2125 27/06/88 1 692 184,09 ANTONY (92) Centre d’Affaires Avenue du Général de Gaulle Bureaux 1170 28/04/89 2 698 347,61 BOULOGNE (92) 31 Rue Solférino Activités 1130 02/07/80 686 020,58 BOULOGNE (92) 19 Rue de Sèvres Bureaux 1562 20/01/93 3 968 850,54 BOULOGNE (92) 86/88 Boulevard Jean Jaurès Commerces 157 30/11/87 320 142,94 BOULOGNE (92) Espace Gallieni 156/158 rue Gallieni Bureaux 1172 27/12/87 3 799 534,63 BOULOGNE (92) 35 Ter Avenue André Morizet Bureaux 2635 25/02/10 10 800 000,00 COLOMBES (92) “ Le Charlebourg “ 14/30 Route de Mantes Bureaux 1441 20/12/90 1 855 939,19 COURBEVOIE (92) 2/4/6 9/23 Rue Paul Bert 112 Boulevard de Verdun Activités 9104 26/12/76 9 056 447,34 ISSY LES MOULINEAUX (92) “ Le Diderot “ 39 & 33 Rue du Gouverneur Eboué Bureaux 1842 23/12/1991et 07/04/2009 6 276 449,39 ISSY LES MOULINEAUX (92) 17 Rue Ernest Renan Bureaux 2274 21/06/04 12 031 102,22 LA DEFENSE (92) Tour AREVA - 1 Place de la Coupole 37 ème , 38 ème , 39 ème - Aile Sud - Aile Nord Bureaux 6122 30/11/94 30 217 716,16 LA DEFENSE (92) Tour FRANKLIN 100 Terrasse Boieldieu Bureaux 6271 15/02/05 28 132 000,00 LEVALLOIS (92) 6/8 Place Jean Zay Bureaux 2484 05/06/86 6 963 411,43 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)14Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 LEVALLOIS PERRET (92) 18 Rue Trézel Bureaux 1204 05/04/90 2 650 233,91 MONTROUGE (92) 201 Avenue Pierre Brossolette Bureaux 1668 11/12/06 4 799 536,18 NANTERRE (92) 183 Avenue Georges Clemenceau Bureaux 331 08/09/06 850 000,00 NEUILLY S/SEINE (92) 191/195 Avenue Charles de Gaulle Bureaux 1100 14/01/02 3 822 223,30 RUEIL MALMAISON (92) Immeuble Ampère 57/59 Rue de Chatou Bureaux 1976 17/04/90 5 429 726,84 SURESNES (92) ZAC Louis Pasteur 4 Rue Monge/Quai Marcel Dassault Bureaux 1356 24/08/89 3 784 754,21 NEUILLY PLAISANCE (93) 2/4/6/8 Rue Paul Cézanne Bureaux 6159 04/01/07 11 524 951,30 NOISY LE GRAND (93) 12 Bd du Mont d'Est 7/10 Porte Neuilly Bureaux 1188 27/09/06 2 078 150,37 ROSNY SOUS BOIS (93) ZA La Garenne Entrepôts 6332 15/11/91 1 667 239,51 ROSNY SOUS BOIS (93) ZAC de Nanteuil 5 Rue de Rome Bureaux 270 28/11/91 590 639,30 VILLEPINTE (93) 1/3 Avenue Georges Clemenceau Activités 5667 11/06/93 3 434 586,70 ARCUEIL (94) 47 Avenue Laplace Bureaux 245 21/07/80 254 103,30 CRETEIL (94) 11/13 Rue Olof Palme Bureaux 3633 11/12/06 5 822 364,00 LA VARENNE SAINT HILAIRE (94) 93 Rue du Bac Commerces 995 29/12/83 1 664 143,94 KREMLIN BICETRE (94) Angle 52/54 Avenue de Fontainebleau 5/7 Rue de la Convention Commerces 3537 02/07/87 1 696 000,19 KREMLIN BICETRE (94) 91/97 Avenue de Fontainebleau Bureaux 3733 08/07/87 7 355 584,83 RUNGIS (94) 01/12/2006 13/15 Rue du Pont des Halles Bureaux 11679 22 et 27/08/2007 19 959 566,99 VINCENNES (94) 8 Rue des Minimes 39/43 Rue Anatole France Bureaux 5815 09/12/04 15 810 909,51 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)Elysées Pierre - Rapport annuel 201015 VINCENNES (94) 126/146 Rue de Fontenay Commerces 620 29/01/80 747 000,18 ARGENTEUIL (95) Bâtiment Euripide 145 Rue Michel Carré Bureaux 3495 11/12/06 4 940 434,63 CERGY PONTOISE (95) 35 Rue du port Rue des Chauffours Bureaux 3846 22/06/06 7 752 245,52 GONESSE (95) ZAC PARIS NORD II 94 Rue de la Belle Etoile Entrepôts 3108 03/07/87 2 076 722,18 ROISSY CDG (95) Les Erables 20/23 Allée des Erables Bureaux 2555 28/07/89 2 299 400,26 SAINT VULBAS (01) Allée des Cèdres Parc Industriel Plaine l'Ain Bureaux 8617 28/02/07 6 017 196,69 CAGNES SUR MER (06) “ Le Valinco “ 22 Allée des Pins 25 Avenue du Général Leclerc Commerces 1333 25/05/79 1 189 102,33 CARROS LE NEUF (06) Rue de l'Eusière et Rue des Arbousiers Commerces 800 13/05/80 457 347,05 NICE (06) “ Le Consul “ 37/39 & 41 Boulevard Dubouchage Commerces 243 27/11/84 548 816,46 VELAUX (13) ZAC de Levun Avenue Claude de Bussy Commerces 710 18/06/80 289 653,13 MARSEILLE (13) 33/35 Rue Leca - 11 rue Mazenod Bureaux 2642 25/06/80 1 360 195,26 VITROLLES (13) Les Bureaux du Parc Bureaux 883 19/07/84 651 072,18 AIX EN PROVENCE (13) Hôtel du Roy René 24 Boulevard du Roi René Hôtels 1700 25/10/88 4 060 225,44 MARSEILLE (13) “ Les Citadines “ 4 Place Pierre Bertas 11 Rue Sainte Barbe Hôtels 1664 16/06/92 2 789 817,02 DIJON (21) 3 Avenue J. Bertin & 1 Rue L. Broglie Bureaux 896 05/07/90 712 760,30 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)16Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 TOULOUSE (31) 57 Rue Bayard Bureaux 1117 26/07/83 1 029 030,87 TOULOUSE LABÈGE (31) Technoparc B2 Voie 5 5 Rue du Complexe Bureaux 971 29/12/88 1 127 865,51 TOULOUSE (31) Futuropolis Rue M. Huret et 2/4 rue M. Hiltz Bureaux 2000 29/03/90 2 459 880,69 BORDEAUX (33) 1 Allée de Chartres 11 Quai Louis XVIII Bureaux 1590 28/09/84 1 890 992,86 BORDEAUX PESSAC (33) 142 Avenue de Canejan Bureaux 4878 01/06/99 5 874 840,86 MEYLAN (38) 14 Chemin du Vieux Chêne Bureaux 1601 30/05/80 844 940,24 GRENOBLE (38) “ L'Alliance “ 84 Rue des Alliés Bureaux 890 19/05/89 686 020,58 GRENOBLE-EYBENS (38) 9 Rue Rolland Garros Bureaux 763 06/12/90 693 872,92 GRENOBLE-EYBENS (38) 2 Rue Rolland Garros Bureaux 1606 19/11/91 1 610 408,04 NANTES - Tardieu (44) Ile Beaulieu 4 Rue André Tardieu Bureaux 2954 18/11/86 4 088 456,05 REZE (44) 30 Rue Jean Monnet & Rue Robert Schumann Bureaux 1320 17/01/08 2 720 000,00 ORLEANS (45) - La SOURCE Angle Rue Coulomb/Rue Carbone Bureaux 911 28/04/93 771 466,94 ORLEANS (45) VEFA Parc d'activités Buffon date acquisition : 14/04/2009 Rue Cuvier Entrepôts 7390 date achèvement : 29/04/2010 5 189 600,00 LA CHAPELLE SAINT MESMIN (45) ZA les Portes de Micy Bureaux 843 28/03/91 695 447,36 REIMS (51) 39 et 45 Impasse R. Fulton Activités 1340 03/10/80 502 480,61 LILLE - LT6 (59) 53/55 Rue Jean Jaurès Bureaux 2187 17/01/89 2 089 657,46 COMPIEGNE (60) ZAC La Croix Saint Ouen Bureaux 1088 18/02/92 896 364,39 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)Elysées Pierre - Rapport annuel 201017 SCHILTIGHEIM (67) 1/3 Rue Jean Monnet Bureaux 2558 11/12/06 3 469 950,95 BRON- (69) 132 Avenue Franklin Roosevelt Bureaux 482 17/06/83 450 454,73 ECULLY (69) Angle 20 Chemin de Randin et de Vernique Bureaux 467 19/02/86 665 496,64 LIMONEST (69) 565 Rue du Sans Souci Activités 2616 10/06/88 2 589 810,75 BRON (69) “ L'Atrium “ 1 Rue du Colonel Chambonnet Bureaux 720 17/06/88 929 978,50 ST GENIS LAVAL (69) Rue des Moulins Entrepôts 2222 13/12/88 755 787,34 LYON (69) “ Le Britannia ” 20 Boulevard Eugéne Deruelle Bureaux 829 21/04/89 771 780,75 LYON - Gerland (69) Les Jardins d’Entreprises 213 Rue du Château de Gerland Avenue Tony Garnier Bureaux 616 16/05/90 594 551,17 BRON - Activillage (69) 18 Rue du 35 ème Régiment d'aviation Boulevard des Droits de l'homme Bureaux 1513 12/07/90 1 048 176,45 CHALON SUR SAONE (71) 39/45 Rue du 11 Novembre 1918 Commerces 382 09/07/76 259 935,45 ROUEN (76) “ Le Challenger “ 3 Rue du Four Bureaux 2541 01/06/89 3 108 010,63 ROUEN (76) 22/24 Rue Henri Rivière Bureaux 1517 26/12/90 1 352 196,84 BEAUMONT DE LOMAGNE (82) 2 Boulevard de Verdun Commerces 1200 18/05/81 396 367,44 Situation Description m2 Date Valeurs sommaire d’acquisition comptables (€)Évolution des loyers Les loyers, hors charges, s'élèvent à 47,77 millions d'euros en 2010 contre 44,80 millions d'euros en 2009. Cette hausse des loyers provient principalement des loyers facturés sur les nouveaux investissements. Mouvements locatifs Le stock des surfaces vacantes au 31 Décembre 2009 était de 16 352 m². Du 1 er janvier au 31 décembre 2010 : - 19 302 m² ont été libérés ; - 16 880 m² ont été reloués, dont 7 689 m² sur les vacances antérieures. - et 634 m² vacants ont été vendus. Au 31 décembre 2010, les surfaces vacantes représentaient 18 144 m². Principaux mouvements de locataires intervenus au cours de l’année 2010 Situation locative Exercice clos le 31 décembre 2010 Évolution des loyers facturés en M€ 29,62 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 - 10 20 30 40 50 60 34,26 39,18 44,80 47,77 Paris Paris 10 ème 820 X 820 Paris 6 ème Rue du Dragon 95 Paris 7 ème 1581 Paris Faubourg St Martin 319 Île de France Boulogne 185 X 185 Créteil 454 1192 Issy les Moulineaux 614 X 614 La Défense 1048 X 1048 La Défense Tour Franklin 1127 X 1127 Le Pecq 183 Levallois Perret 286 286 Montrouge 394 X 116 Neuilly Plaisance 177 Rosny sous Bois - La Garenne 6332 Rungis 1328 Villepinte 445 Vincennes 446 X 446 Régions Dijon 86 X 86 Lille 586 X 586 Lyon Gerland 616 X 616 Meylan 304 X 304 Rouen 254 X 254 Toulouse Futuropolis 505 394 Toulouse Rue Bayard 1117 X 1117 Locaux libérés Surfaces Relouées Surfaces libérées en m2 relouées en m2 Tour de Lyon - Paris (75) 18Elysées Pierre - Rapport annuel 2010Elysées Pierre - Rapport annuel 201019 Expertise des immeubles Les expertises 2010 ont été effectuées par Foncier Expertise et Atisreal Expertise. L’estimation globale du patrimoine, hors droits et hors frais, au 31/12/2010 s’élève à 626 millions d’euros. La valeur de réalisation par part est de 549,86 € en 2010 comparée à 532,68 € en 2009. Relocations sur les vacances antérieures Taux d’occupation Le taux d'occupation au 31/12/2010 s'élève à 94,59 % en loyer et 93,81 % en surface. Encaissement des loyers Les loyers et charges facturées en 2010 ont été encaissés à hauteur de 97,9 % au 31/12/2010 et à hauteur de 99,5 % au 24/03/2011. Les augmentations de valeur les plus sensibles concernent les immeubles de : • Paris 7 ème - 50, rue Fabert • La Défense Tour Areva - 1, place de la Coupole • Montigny - 1, rue des Hérons • Vincennes - 8, rue des Minimes • La Défense Tour Franklin - 100, terrasse Boieldieu • Vélizy - 32/36, avenue de l'Europe • Issy les Moulineaux - 17, rue Ernest Renan • Croissy-Beaubourg - 4, rue des Vieilles Vignes • Neuilly Plaisance - 2/8, rue Paul Cézanne. Parmi les immeubles dont la valeur a été revue à la baisse figurent notamment ceux de : • Courbevoie - rue Paul Bert • Paris Nord II - 20/23 allée des Erables • Marseille - 4, place Bertas rue Sainte Barbe • Paris 6 ème - 25, rue du Dragon • Voisins le Bretonneux - 160, avenue Joseph Kessel • Orléans - parc d'activité Buffon • Argenteuil - 145, rue Michel Carré. Valeur de réalisation par part (ANR) en € 502 2006 2007 2008 2009 2010 100 200 300 400 500 600 535 538 533 550 Evolution du taux d'occupation en loyers 2006 2007 2008 2009 2010 94,2 % 92,3 % 94,4 % 88 % 90 % 92 % 94 % 96 % 98 % 100 % 95,4 % 94,6 % Île de France Argenteuil 356 Guyancourt 980 Kremlin Bicêtre 318 La Défense 168 Montigny le Bretonneux 1998 Montrouge 556 Rueil Malmaison 343 Rungis 90 Saint Aubin 701 Voisins le Bretonneux 638 Régions Bron Atrium 480 Le Mans 604 Schiltigheim 217 Le Pecq 240 Locaux reloués Surface relouée en m2Évolution du patrimoine Investissements Arbitrages Travaux Les principales dépenses de grosses réparations et de travaux d'investissement en 2010 ont concerné les immeubles suivants : Paris / Île de France Le Brochant Bureaux 3251 19/01/2010 Boulogne Bureaux 2635 25/02/2010 Bosquet Bureaux 2606 23/03/2010 La Défense - Tour Franklin (27 ème et 28 ème étages) Bureaux 3927 23/03/2010 Paris (12 e ) - Tour de Lyon (2 ème , 7 ème et 8 ème étages) Bureaux 2857 08/09/2010 Locaux Nature Surface Da te en m2 Île de France RUNGIS Création d'un parking, transformateur, finalisation du RIE, coupe feu, climatisation 1 634 168 € RUEIL MALMAISON Rénovation dont climatisation 825 375 € CROISSY BEAUBOURG Démarrage de l'extension 443 200 € MONTIGNY LE BRETONNEUX Rénovation 298 239 € SAINT AUBIN Création d'une crèche et rénovation 224 425 € NEUILLY PLAISANCE Remise en état 183 955 € GUYANCOURT Etanchéité terrasse et cloison 183 091 € MONTROUGE Rénovation dont climatisation 153 484 € PARIS TOUR MONTPARNASSE Désamiantage 148 078 € ELANCOURT Fin de construction 147 736 € PARIS St MARTIN Rénovation, climatisation 140 957 € BORDEAUX PESSAC Réfection de la toiture 126 546 € ROSNY LA GARENNE Rénovation et garde corps 102 538 € Régions SCHILTIGHEIM Rénovation 221 629 € LILLE Rénovation 178 570 € TOULOUSE FUTUROPOLIS Rénovation et garde corps 171 689 € BRON ATRIUM Remise en état 154 560 € Locaux Nature travaux Montants Paris / Île de France Paris (9 ème ) 6 avenue du Coq Bureaux 195 13/01/2010 Paris (20 ème ) 10/16 rue de la Justice (Vente partielle) Bureaux 328 01/07/2010 Régions Le Mans Commerces 1182 24/09/2010 Meylan Bureaux 1601 14/12/2010 Etranger Londres Bureaux 608 21/01/2010 Locaux Nature Surface Da te en m2 20Elysées Pierre - Rapport annuel 2010Comptes de l’exercice Exercice clos le 31 Décembre 2010 Sommaire État du patrimoine __________________________________________________________________________________________22 Tableau d’analyse de la variation des capitaux propres________________________23 Compte de résultat ________________________________________________________________________________________24 Tableau récapitulatif des placements immobiliers ________________________________25 Bilan au 31 décembre 2010____________________________________________________________________________26 Annexes______________________________________________________________________________________________________________28 Tableaux complétant le rapport de la Société de Gestion __________________35 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ________________________________________________________________________________38 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ______________________________________________________________39 Organisation et contrôle________________________________________________________________________________40 Rapport du Conseil de Surveillance __________________________________________________________41 Résolutions ______________________________________________________________________________________________________42 Elysées Pierre - Rapport annuel 20102122Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Placements immobiliers IMMOBILISATIONS LOCATIVES • Terrains et constructions locatives 520 442 465,33 626 311 662,00 450 042 901,63 534 982 838,15 • Immobilisations en cours • Commissions de souscription • Frais de recherche des immeubles • TVA non récupérable sur immobilisations locatives • Autres frais d'acquisition des immeubles PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS • Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations locatives • Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices -11 255 587,55 -10 550 275,73 • Autres provisions pour risques et charges TOTAL I 509 186 877,78 626 311 662,00 439 492 625,90 534 982 838,15 Autres actifs et passifs d’exploitation ACTIFS IMMOBILISÉS • Associés capital souscrit non appelé • Immobilisations incorporelles • Immobilisations corporelles d'exploitation • Immobilisations financières 334 428,75 334 428,75 323 750,36 323 750,36 CRÉANCES • Locataires et comptes rattachés 2 779 902,13 2 779 902,13 3 410 342,17 3 410 342,17 • Autres créances 8 356 508,53 8 356 508,53 9 992 457,04 9 992 457,04 • Provisions pour dépréciation des créances -1 605 318,46 -1 605 318,46 -1 894 943,25 -1 894 943,25 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS • Valeurs mobilières de placement 122 077 600,00 122 077 600,00 36 310 000,00 36 310 000,00 • Fonds de roulement • Autres disponibilités 2 531 246,11 2 531 246,11 11 543 400,77 11 543 400,77 DETTES • Dettes financières -9 307 111,52 -9 307 111,52 -8 309 629,62 -8 309 629,62 • Dettes d'exploitation • Dettes diverses -14 939 207,85 -14 939 207,85 -18 717 192,85 -18 717 192,85 TOTAL II 110 228 047,69 110 228 047,69 32 658 184,62 32 658 184,62 Comptes de régularisation actif et passif • Charges constatées d'avance • Charges à répartir sur plusieurs exercices • Produits constatés d'avance TOTAL III 0,00 0,00 0,00 0,00 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 619 414 925,47 472 150 810,52 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE* 736 539 709,69 567 641 022,77 NOMBRE DE PARTS** 1 339 500 1 339 500 1 065 641 1 065 641 VALEUR UNITAIRE PAR PART 462,42 549,86 443,07 532,68 * Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie aux articles L 214-78 et R 214-122 du code monétaire et financier ** nombre de parts total souscrites État du patrimoine (en euros) 31/12/10 31/12/09 Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs bilantielles estimées bilantielles estiméesElysées Pierre - Rapport annuel 201023 Tableau d’analyse de la Variation des Capitaux Propres (1) (en euros) Evolution au cours de l’exercice Capital 325 020 505,00 83 526 995,00 408 547 500,00 Capital souscrit 325 020 505,00 83 526 995,00 408 547 500,00 Capital en cours de souscription Primes d'émission 110 794 544,21 59 656 029,77 170 450 573,98 Primes d'émission 129 151 562,69 64 144 608,00 193 296 170,69 Primes d'émission en cours de souscription Prélèvement sur prime d'émission -18 357 018,48 -4 488 578,23 -22 845 596,71 Primes de fusion 25 535 603,83 0,00 25 535 603,83 Ecarts d'évaluation 0,00 0,00 0,00 Ecart de réévaluation Ecart sur dépréciation des immeubles d'actif Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable 0,00 0,00 0,00 Plus values réalisées sur cessions 4 660 949,35 2 271 831,80 6 932 781,15 Plus ou moins values réalisées sur cessions d'immeubles 4 660 949,35 2 271 831,80 6 932 781,15 Distribution de plus value 0,00 0,00 0,00 Réserves 0,00 0,00 0,00 Report à nouveau 4 301 782,42 1 837 425,71 0,00 6 139 208,13 Distribution de report à nouveau 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 1 837 425,71 -1 837 425,71 1 809 258,38 1 809 258,38 Résultat de l'exercice 34 828 466,21 0,00 37 908 296,63 Acomptes sur distribution -32 991 040,50 0,00 -36 099 038,25 TOTAL GENERAL 472 150 810,52 0,00 147 264 114,95 619 414 925,47 (1) correspond à la colonne "valeurs bilantielles" de l'Etat du patrimoine. Capitaux propres comptables Situation Affectation Autres Situation d’ouverture résultat N - 1 mouvements au 01/01/2010 31/12/2009 31/12/201024Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Compte de Résultat (en euros) Charges (hors taxes) Charges immobilières 16 027 010,37 13 289 313,35 • Charges ayant leur contrepartie en produits 12 029 329,16 9 509 298,77 • Charges d'entretien du patrimoine locatif 444 670,30 262 917,67 • Grosses réparations 1 994 688,18 2 149 084,21 • Autres charges immobilières 1 558 322,73 1 368 012,70 Charges d'exploitation de la société 9 242 607,51 9 287 553,17 • Diverses charges d'exploitation 5 474 831,53 5 473 960,42 • Dotation aux amortissements d'exploitation 35 006,56 35 006,56 • Dotation aux provisions d'exploitation 3 295 844,01 3 638 611,10 - Provisions pour créances douteuses 595 844,01 1 138 611,10 - Provisions pour grosses réparations 2 700 000,00 2 500 000,00 • Autres charges 436 925,41 139 975,09 Charges financières 4 690,80 35 367,49 • Charges financières diverses 4 690,80 35 367,49 • Dotation aux amortissements et aux provisions, charges financières 0,00 0,00 Charges exceptionnelles 0,00 0,00 Total charges 25 274 308,68 22 612 234,01 Solde créditeur = bénéfice 37 908 296,63 34 828 466,21 TOTAL GENERAL 63 182 605,31 57 440 700,22 Produits (hors taxes) Produits de l'activité immobilière 59 802 271,40 54 309 759,33 • Produits de l'activité immobilière 59 802 271,40 54 309 759,33 - Loyers 47 772 942,24 44 800 460,56 - Charges facturées 12 029 329,16 9 509 298,77 • Produits Annexes 0,00 0,00 Autres produits d'exploitation 2 972 000,28 2 449 409,83 • Reprises d'amortissement d'exploitation 0,00 0,00 • Reprises de provisions d'exploitation 2 880 157,00 2 344 543,54 - Provisions pour créances douteuses 885 468,82 199 022,23 - Provisions pour grosses réparations 1 994 688,18 2 145 521,31 • Transfert de charges d'exploitation 0,00 3 562,90 • Autres produits 91 843,28 101 303,39 Produits financiers 408 333,63 681 531,06 • Produits financiers 408 333,63 681 531,06 • Reprises de provisions sur charges financières 0,00 0,00 Produits exceptionnels 0,00 0,00 TOTAL PRODUITS 63 182 605,31 57 440 700,22 Solde débiteur = perte TOTAL GENERAL 63 182 605,31 57 440 700,22 31/12/2010 31/12/2009Elysées Pierre - Rapport annuel 201025 Tableau récapitulatif des placements immobiliers (en euros) Terrains et constructions locatives Habitations - - - - Bureaux 463 437 158,42 540 780 000,00 387 851 836,83 451 595 000,00 Bureaux professionnels 1 539 735,07 2 690 000,00 1 539 735,07 2 575 000,00 Locaux d'activité 22 946 923,30 29 910 000,00 22 148 948,91 24 120 000,00 Commerces 19 343 857,05 35 885 000,00 20 183 990,70 34 951 176,15 Entrepôts 6 324 749,03 8 650 000,00 6 278 747,66 8 565 000,00 Hôtels 6 850 042,46 8 396 662,00 6 850 042,46 8 276 662,00 TOTAL 520 442 465,33 626 311 662,00 444 853 301,63 530 082 838,15 Immobilisations en cours Habitations Bureaux 5 189 600,00 4 900 000,00 Bureaux professionnels Locaux d'activité Commerces Entrepôts Hôtels TOTAL - - 5 189 600,00 4 900 000,00 TOTAL GENERAL 520 442 465,33 626 311 662,00 450 042 901,63 534 982 838,15 Placements immobiliers Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs comptables estimées comptables estimées 31/12/10 31/12/0926Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Pour mémoire Bilan au 31 décembre 2010 Établi selon la forme recommandée par le Plan Comptable Général Actif Situation au 31/12/2010 31/12/2009 Valeur Corrections de Valeur Valeur brute valeurs nette nette Actif immobilisé • Associés Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles 22 345 786,93 22 345 786,93 0,00 0,00 • Frais d'établissement 22 345 786,93 22 345 786,93 0,00 0,00 • Frais de fusion Immobilisations locatives et autres 520 825 571,33 383 106,00 520 442 465,33 450 042 901,63 • Terrains et constructions locatives 494 132 798,73 383 106,00 493 749 692,73 421 671 609,21 • Immobilisations en cours 0,00 0,00 5 189 600,00 • Travaux 24 964 004,39 24 964 004,39 21 452 924,21 • Autres immobilisations corporelles 1 728 768,21 1 728 768,21 1 728 768,21 Immobilisations fiancières 334 428,75 334 428,75 323 750,36 TOTAL I 543 505 787,01 22 728 892,93 520 776 894,08 450 366 651,99 Actif circulant Créances 11 136 410,66 1 605 318,46 9 531 092,20 11 507 855,96 • Locataires et comptes rattachés 2 779 902,13 1 605 318,46 1 174 583,67 1 515 398,92 • Créances fiscales et sociales 1 336 850,47 1 336 850,47 1 404 579,71 • Associés impôts retenus sur cessions 194 989,21 194 989,21 20 014,08 • Créances à recevoir augmentation capital 1 370 145,00 1 370 145,00 2 340 250,00 • Autres créances 5 454 523,85 5 454 523,85 6 227 613,25 Valeurs mobilières de placement 122 077 600,00 122 077 600,00 36 310 000,00 Disponibilités 2 531 246,11 2 531 246,11 11 543 400,77 • Fonds de remboursement • Autres disponibilités 2 531 246,11 2 531 246,11 11 543 400,77 TOTAL II 135 745 256,77 1 605 318,46 134 139 938,31 59 361 256,73 Comptes de régularisation • Charges constatées d'avance • Charges à répartir sur plusieurs exercices - Commission de souscription - Frais de recherche des immeubles - TVA non récupérable sur immobilisations locatives - Autres frais d'acquisition des immeubles - Autres charges à étaler TOTAL III 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL GENERAL I + II+ III 679 251 043,78 24 334 211,39 654 916 832,39 509 727 908,72Elysées Pierre - Rapport annuel 201027 Capitaux propres • Capital 408 547 500,00 325 020 505,00 • Prime d'émission nette 170 450 573,98 110 794 544,21 - Prime d'émission 193 296 170,69 129 151 562,69 - (-) Prélèvement sur prime d'émission -22 845 596,71 -18 357 018,48 • Prime de fusion 25 535 603,83 25 535 603,83 • Ecart d'évaluation - Ecart de réévaluation - Ecart sur dépréciation des immeubles locatifs • Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable • Plus ou moins values réalisées sur cession d'immeubles locatifs 6 932 781,15 4 660 949,35 • Report à nouveau 6 139 208,13 4 301 782,42 - Distribution Report à nouveau • Résultat de l'exercice : - Résultat de l'exercice 37 908 296,63 34 828 466,21 - Acomptes de l'exercice -36 099 038,25 -32 991 040,50 TOTAL I 619 414 925,47 472 150 810,52 Provisions pour risques et charges • Provision pour risques et éventualités diverses • Provisions pour charges à répartir sur plusieurs exercices : 11 255 587,55 10 550 275,73 - Provisions pour grosses réparations 11 255 587,55 10 550 275,73 • Autres provisions pour risques et charges TOTAL II 11 255 587,55 10 550 275,73 Dettes • Dettes financières 9 307 111,52 8 309 629,62 - Dépôts de garantie 9 307 111,52 8 309 629,62 - Emprunts 0,00 0,00 • Dettes d'exploitation : 0,00 0,00 - Gérance, fournisseurs et comptes rattachés 0,00 0,00 • Dettes diverses : 14 939 207,85 18 717 192,85 - Dettes fiscales et sociales 801 771,37 1 225 875,07 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,00 - Associés versements non encaissés 10 080 352,68 8 303 327,52 - Autres dettes diverses 4 057 083,80 9 187 990,26 Comptes de régularisation • Produits constatés d'avance 0,00 0,00 TOTAL III 24 246 319,37 27 026 822,47 TOTAL GENERAL I + II+ III 654 916 832,39 509 727 908,72 31/12/2010 31/12/2009 Valeur Valeur nette nette PassifAnnexes Aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Information sur les règles générales d'évaluation Dans le cadre des règles comptables applicables aux SCPI, ELYSEES PIERRE est soumise à des dispositions comptables spécifiques (avis N° 98-06 du CNC et Règlement CRC N° 99-06) régies par l’arrêté du 26 Avril 1995. Depuis la fusion réalisée au cours du premier trimestre 2000, le patrimoine de la Société est comptabilisé : - pour la SCPI absorbante (Elysées Pierre 3) en coût historique, c'est-à-dire au prix de revient des immeubles. - pour les SCPI absorbées en valeur d’apport (expertise du 30 Juin 1999). Toutes les acquisitions sont comptabilisées terrains compris. Tous les immeubles ont été évalués par des experts extérieurs qui en ont établi la valeur vénale au mois de novembre 2010. Les changements de valeur ne sont pas traduits en comptabilité. Le document détaillant la nouvelle valeur expertisée est à la disposition de tous les associés et peut être consulté sur demande au siège de la Société. La Société de Gestion arrête chaque année les différentes valeurs de la Société : valeur comptable, valeur de réalisation et de reconstitution. Ces valeurs ont été arrêtées au 31 décembre 2010. Il est précisé que la loi du 31 décembre 1993 dispense les SCPI de la constitution d'amortissements. Toutefois, afin de permettre à la société de disposer des moyens nécessaires à la réalisation des grosses réparations inhérentes à toute gestion de patrimoine, elle dote chaque année une provision à cet effet. Les provisions des SCPI absorbées avaient été reprises dans les actifs nets apportés lors de la fusion. Les frais d'établissement (frais sur acquisition et augmentation de capital) ont été amortis chaque année sur les primes d'émission. Nous rappelons que les frais d’établissement des SCPI absorbées ont été exclus de l’actif net apporté lors de la fusion. Depuis le 1 er Janvier 2000 et à l’occasion de la fusion, la Société de Gestion perçoit une commission qui a été ramenée de 9 % à 8,5 % HT sur les produits locatifs, constitués par les loyers et les charges refacturées aux locataires, et les produits financiers. Cette commission a fait l’objet d’une résolution soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2000 qui a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000. Faits marquants de l’exercice 2010 Au cours de l’année 2010, la SCPI ELYSEES PIERRE a collecté 147,7 M€ de capitaux sur 3 augmentations de capital successives. Dans le même temps, elle a investi 75,2 M€ dans l’acquisition de 5 immeubles situés dans Paris intra-muros et première couronne parisienne. La collecte de la dernière augmentation de capital a concerné 1090 clients : 367 anciens associés (34 %) et 723 nouveaux souscripteurs (66 %). Pour la précédente augmentation de capital, la répartition était de 55 % d’anciens associés et de 45 % de nouveaux souscripteurs. 28Elysées Pierre - Rapport annuel 2010Annexe Spécifique aux Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Elysées Pierre - Rapport annuel 201029 A/ Méthodes d’évaluation du patrimoine immobilier L’estimation du patrimoine immobilier a été réalisée immeuble par immeuble en utilisant les méthodes en usage dans la profession et prescrites par l’AMF et le Conseil National de la Comptabilité : l’approche par le revenu et l’approche par comparaison directe. L’évaluation au 31 décembre 2010 repose sur l’expertise ou l’actualisation réalisée par les experts désignés. Le calcul de la valeur vénale résulte d’une comparaison entre, d’une part, la capitalisation du revenu net par un taux de rendement qui prend en compte la tendance actuelle du marché sur ce secteur et, d’autre part, le prix moyen au mètre carré, compte tenu du marché actuel de l’immobilier pour des biens comparables. Les évaluations retenues au 31 décembre 2010 ont été réalisées par les experts désignés : le cabinet Foncier Expertise nommé lors de l’Assemblée du 3 juin 1998 - et renouvelé par les Assemblées du 5 juin 2002, du 14 juin 2006 et du 15 juin 2010 - et le cabinet Atis Real Expertise nommé lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2007. B/ Provision pour grosses réparations La société de gestion établit un plan prévisionnel de travaux sur 5 ans immeuble par immeuble. La provision pour grosses réparations est constituée trimestriellement pour permettre de réaliser les travaux inscrits au budget. Au cours de l’exercice 2010, la provision pour grosses réparations a été dotée à hauteur de 2 700 000 € contre 2 500 000 € en 2009. Au cours de l’exercice, cette provision a été utilisée pour 1 994 688,18 €. A la clôture de l’exercice, elle s’élève à 11 255 587,55 €, en augmentation par rapport à l’exercice précédent. Le détail de l'évolution de la provision pour grosses réparations sur les 5 derniers exercices est le suivant : Grosses réparations 8,2 Solde 2006 Dotation Imputation 2007 2008 2009 2010 0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5 8,9 10,2 10,6 11,3 183, avenue Georges Clemenceau - Nanterre (92)C/Analyse des états financiers 1. L’Etat du Patrimoine Cet état compare les valeurs de bilan et les valeurs estimées des éléments d’actif et de passif. Dans les comptes qui vous sont présentés, les valeurs estimées concernent uniquement le patrimoine immobilier : les autres éléments d’actif ou de passif n’ont pas subi de corrections par rapport à leur valeur comptable. Ce tableau donne par lecture directe la valeur comptable de la société à la clôture de l’exercice (total des colonnes valeurs bilantielles) ainsi que la valeur de réalisation (total des colonnes valeurs estimées). Les capitaux propres comptables s’établissent à 619 414 925,47 € au 31 décembre 2010 contre 472 150 810,52 € au 31 décembre 2009. La valeur de réalisation s’établit à 736 539 709,69 € au 31 décembre 2010 contre 567 641 022,77 € au 31 décembre 2009. 1.1. Placements immobiliers La valeur comptable des actifs immobiliers s’élève à 520 442 465,33 € au 31.12.2010 contre 450 042 901,63 € au 31.12.2009. Cette augmentation de 70,4 M€ – soit 15,6 % - résulte des mouvements suivants : 31/12/2010 • les acquisitions de l’exercice (HD) 75,2 M€ • les travaux d’investissement 3,5 M€ • les cessions de l’exercice - 8,3 M€ • la dotation aux amortissements (bail à construction) - 0,03 M€ 70,4 M€ La provision pour grosses réparations est de 11 255 587,55 € au 31 décembre 2010, en augmentation de 705 311,82 € par rapport au 31 décembre 2009. La valeur estimée des placements immobiliers est de 626 311 662 € contre 534 982 838,15 € au 31.12.2009. La valeur estimée du patrimoine par part est de 549,86 € au 31/12/2010, en progression de 3,2 % par rapport au 31/12/2009. 1.2 Autres actifs et passifs d’exploitation Le total des autres actifs et passifs d’exploitation est de 110 228 047,69 € au 31 décembre 2010, comparé à un total de 32 658 184,62 € au 31 décembre 2009. En effet, au 31 décembre 2010, la SCPI ELYSEES PIERRE dispose d’une trésorerie de 124,6 M€ comparée à 47,9 M€ l’exercice précédent. 1.2.1 Les autres actifs immobilisés (hors placements immobiliers) Les autres actifs immobilisés sont composés exclusivement des immobilisations financières pour un montant de 334 428,75 €, contre 323 750,36 € au 31 décembre 2009 - représentant les fonds de roulement versés aux syndics de copropriété au titre d’avances sur charges et travaux. 1.2.2. Les créances Le poste « locataires et comptes rattachés » représente les loyers et charges facturés et non encore encaissés pour un montant brut de 2 779 902,13 €, contre 3 410 342,17 € au 31 décembre 2009. Cette baisse de plus de 600 000 € est consécutive à l’apurement de certaines créances douteuses et à un suivi rigoureux des échéances de règlement. Le montant des créances douteuses HT, en baisse de plus de 200 000 € par rapport à l’exercice précédent, est de 1 963 512,68 € en fin d’exercice. Le total des provisions pour créances douteuses est de 1 605 318,46 €, en baisse de 289 624,79 € par rapport au 31 décembre 2009, et ce malgré une grande prudence et le respect de la permanence de la méthode de provisionnement des créances impayées. La dotation au titre des créances douteuses de l’exercice 2010 est de 595 844,01 €, moitié moins que celle de l’exercice 2009, et ce malgré l’augmentation de plus de 10 % du volume des loyers et charges refacturées. Quatre locataires situés dans les immeubles de Vincennes, Lille, Levallois et Courbevoie représentent plus de 50 % du montant de cette dotation. Le montant de la reprise de provisions pour créances douteuses de l’exercice est de 885.468,82 €, dont 391 032,20 € de créances passées en pertes portant sur les immeubles de Montrouge, Montigny Le Bretonneux, Les Mureaux, Villepinte et Courbevoie. Le recouvrement des créances douteuses porte principalement sur quatre locataires situés dans les immeubles du Kremlin-Bicêtre (290 K€), Courbevoie (46 K€), Vincennes (35 K€) et Montrouge (36 K€). Le solde des loyers et charges facturés en 2010 et non réglé au 31/12/2010, a été recouvré à plus de 75 % au 24 mars 2011, portant le taux global de recouvrement à 99,5 %. 30Elysées Pierre - Rapport annuel 201031/12/2010 31/12/2009 Solde distribué en janvier 2011 sur le résultat de l’exercice 2010 (8,25 € x 1 210 000 parts) 9 982 500,00 € 8 250 000,00 € Dettes fiscales (TVA) 801 771,37 € 1 225 875,07 € Dettes envers les associés 97 852,68 € 53 327,52 € "Autres dettes diverses" 4 057 083,80 € 9 187 990,26 € - charges à payer 1 223 243,52 € 2 852 608,59 € Solde des honoraires de la Société de Gestion -177 395,19 € 677 175,61 € Solde des honoraires des Commissaires aux Comptes 59 612,92 € 71 520,81 € Jetons de présence 14 400,00 € 14 400,00 € Factures fournisseurs à recevoir 1 326 625,79 € 2 089 512,17 € - créditeurs divers 940 983,83 € 2 216 035,71 € Dégrèvements d’impôts et redditions de charges 277 130,72 € 42 031,57 € Commissions marché primaire du 4 ème trimestre 316 918,00 € 2 166 153,00 € Chèques non encaissés 0,00 € 7 851,14 € Fournisseurs - retenue de garantie 9 395,71 € Fournisseurs - factures à payer 337 539,40 € - indemnités d’assurances 25 400,42 € 25 400,42 € - avances reçues des locataires (1 er trimestre 2011) 1 867 456,03 € 4 093 945,54 € TOTAL 14 939 207,85 € 18 717 192,85 € Les autres créances s’élèvent à 8.356.508,53 € et concernent : 31/12/2010 31/12/2009 • les créances fiscales ( TVA à récupérer ) 1 336 850,47 € 1 404 579,71 € • les indemnités à recevoir des assureurs 11 662,72 € 7 606,72 € • les charges à facturer aux locataires 2 992 709,26 € 2 425 851,71 € • les débiteurs divers 178 151,87 € 174 154,82 € • les prélèvements d’impôts sur plus-values de cession * 194 989,21 € 20 014,08 € • la collecte sur augmentation de capital 1 370 145,00 € 2 340 250,00 € • les acomptes/ promesses d'achats d'actifs 2 272 000,00 € 3 620 000,00 € TOTAL 8 356 508,53 € 9 992 457,04 € * Prélèvement d’impôt à la source pour les personnes physiques sur les plus values de cession d’immeubles (réforme en vigueur depuis le 1 er janvier 2004). 1.2.3 Les valeurs mobilières de placement et disponibilités Elles sont constituées de certificats de dépôt négociables de courte durée pour 122 077 600 € au 31 décembre 2010 contre 36 310 000 € au 31 décembre 2009, et de la trésorerie disponible pour 2 531 246,11 €, contre 11 543 400,77 € l’exercice précédent. Les fonds disponibles au 31 décembre 2010 ont été investis au cours du 1 er trimestre 2011 à hauteur de 83 M€ sur 3 immeubles situés dans Paris intra-muros et 1ère couronne : un premier investissement à Nanterre au prix de 18,4 M€, un second à Courbevoie pour 35,7 M€ et un dernier investissement dans le 8ème arrondissement de Paris de 29,1 M€. 1.2.4 Les dettes Les dettes financières, d’un montant de 9 307 111,52 € au 31 décembre 2010 sont en augmentation de 997 481,90 € par rapport au 31 décembre 2009. Elles représentent les dépôts de garantie des locataires. Les dettes diverses de 14 939 207,85 € sont composées de dettes à court terme. En baisse de l’ordre de 3,8 M€ par rapport à l’exercice précédent, elles sont en ligne avec celles de 2008. Les avances locataires en fin d’année 2010 représentent moins de la moitié de celles constatées au 31 décembre 2009. Elysées Pierre - Rapport annuel 20103132Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 2. Le Tableau d’analyse de la variation des capitaux propres Au cours de l’exercice, les capitaux propres ont augmenté de 147 264 114,95 € passant de 472 150 810,52 € au 31 décembre 2009 à 619 414 925,47 € au 31 décembre 2010. Cette variation est due : • à la collecte de capitaux pour un total de 147 671 603,00 € : 83 526 995,00 € au titre du capital et 64 144 608,00 € au titre de la prime d’émission, déduction faite des frais d’acquisition des 5 immeubles acquis en 2010 pour 4 488 578,23 €, imputés sur la prime d’émission, • aux cessions d’immeubles au cours de l’exercice qui dégagent une plus value nette de 2 271 831,80 €, • et au résultat non distribué de l’exercice 2010 pour 1 809 258,38 €. Le total des capitaux propres à la clôture de l’exercice correspond à la valeur comptable de la Société : montant identique au total de la colonne valeurs bilantielles au 31 décembre 2010 de l’Etat du Patrimoine (voir en 1). Au 31 décembre 2010, la valeur comptable par part constatée est de 462,42 € pour 1 339 500 parts en circulation, comparée à 443,07 € par part au 31 décembre 2009 pour 1 065 641 parts. 3. Renseignements concernant les Eléments Hors Bilan 3.1. Engagements reçus Les engagements reçus au 31 décembre 2010 sont des cautions reçues en garantie des loyers. Elles s’élèvent à 2 960 388,47 € à la clôture de l’exercice. 3.2. Engagements donnés Le montant des engagements donnés au 31 décembre 2010, de 18,4 M €, correspond à l’acquisition en cours à Nanterre, conclue en début d’année 2011. 4. Le compte de résultat Pour cet exercice, les produits s'élèvent à 63 182 605,31 € et les charges à 25 274 308,68 €. Le résultat de l’exercice est de 37 908 296,63 € contre 34 828 466,21 € au 31 décembre 2009. 4.1. Analyse des produits Les loyers progressent de 6,6 % par rapport à l’an dernier : 47 772 942,24 € contre 44 800 460,56 €. Cette progression s’explique principalement par « l’effet année pleine » des loyers sur les acquisitions de 2009 et par les loyers sur nouvelles acquisitions de 2010. Cela représente 4,6 M€ de hausse . La baisse du taux d’occupation financier (94,59 % au 31.12.2010 contre 95,42 % au 31.12.2009) et les renégociations de 2009 et 2010 ont eu, respectivement, un impact négatif de l’ordre de 1,1 M€ et 0,5 M€ sur le montant des loyers. Les autres produits d’exploitation sont de 2 972 000,28 € au 31 décembre 2010 comparés à 2 449 409,83 € au 31 décembre 2009. Ils sont composés : • des reprises de provisions pour grosses réparations de 1 994 688,18 € qui correspondent aux coûts des travaux de grosses réparations effectués sur l’exercice, • des reprises de provisions pour créances douteuses de 885 468,82 € • et d’autres produits de gestion courante sur exercices antérieurs de 91 843,28 €. 4.2. Analyse des charges Les charges immobilières s’élèvent à 16 027 010,37 € pour l’exercice 2010. La partie de ces charges non refacturables reste maîtrisée. L’augmentation des charges refacturables s’explique par l’augmentation du patrimoine de la SCPI. Ces charges sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Charges immobilières 31/12/2010 31/12/2009 - Charges refacturables 12 029 329,16 € 9 509 298,77 € - Charges non récupérables 2 439 358,48 € 2 412 001,88 € Entretien du patrimoine locatif 444 670,30 € 262 917,67 € Grosses réparations 1 994 688,18 € 2 149 084,21 € - Autres charges immobilières 1 558 322,73 € 1 368 012,70 € Charges de copropriété 924 038,97 € 834 516,48 € Impôts locaux 529 352,23 € 459 947,74 € Assurances 104 931,53 € 73 548,48 € TOTAL 16 027 010,37 € 13 289 313,35 € Les charges d’exploitation de la société restent stabilisées par rapport au 31.12.2009 à 9 242 607,51 € et comprennent : • Les diverses charges d'exploitation : 5 474 831,53 € 31/12/2010 31/12/2009 - Rémunération de la société de gestion 4 861 676,26 € 4 708 003,78 € - Honoraires de commercialisation 230 953,87 € 337 703,63 € - Honoraires d'expertise des immeubles 135 429,01 € 134 763,24 € - Honoraires des commisssaires aux comptes 60 000,00 € 64 586,00 € - Honoraires de conseils et d'avocats 96 358,74 € 115 256,44 € - TVA non récupérable 58 129,08 € 53 420,81 € - Autres 32 284,57 € 60 226,52 € TOTAL 5 474 831,53 € 5 473 960,42 €• La dotation aux amortissements pour l'exercice : 35 006,56 € • La dotation aux provisions pour créances douteuses qui s'élève pour l'exercice à 595 844,01 €. Compte tenu des reprises de provisions de 885 468,82 € et des pertes constatées sur l’exercice de 391 032,20 €, le stock des provisions pour créances douteuses au 31 décembre 2010 est de 1 605 318,46 €, comparé à 1 894 943,25 € au 31 décembre 2009. Les provisions sont déterminées locataire par locataire après examen par le comité des impayés. Le taux de provision – de 25 % à 100 % - est déterminé en fonction de l’ancienneté et du risque de chaque créance. • La dotation aux provisions pour grosses réparations s’élève à 2 700 000 € contre 2 500 000 € l’an passé. • Les autres charges au 31 décembre 2010, d’un montant de 436 925,41 €, correspondent à hauteur de 391 032,20 € aux pertes sur créances douteuses couvertes par des provisions et le solde aux pertes non couvertes par des provisions. 4.3. Produits et charges exceptionnels Il n’y a eu ni produits, ni charges exceptionnels au titre de l’exercice 2010. 5. Valeur vénale des immeubles L’évaluation effectuée par les experts fait ressortir une valeur vénale des immeubles locatifs de 626 311 662 €. 6. Valeurs de la Société • La valeur comptable de la Société est de 619 414 925,47 €, soit 462,42 € par part. • La valeur de réalisation s’établit à 736 539 709,69 €, soit 549,86 € par part. • Et la valeur de reconstitution ressort à 824 862 800,78 €, soit 615,80 € par part. Ces valeurs font l'objet d'une résolution soumise à votre approbation. Elysées Pierre - Rapport annuel 201033 18, rue Grange Dame Rose - Vélizy (78) Photo : B. Chazarenc34Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Jouissance Revenu Se ventilant Prélèvement Revenu net Rappel des acomptes trimestriels versés global en Taux 30,1 % global Foncier Financier sur le revenu financier 1 er trim. 2 e trim. 3 e trim. 4 e trim. Janvier 2010 33,00 8,25 - - 32,89 8,25 8,25 8,25 8,25 Avril 2010 24,75 8,25 - - 24,64 8,25 8,25 8,25 Juillet 2010 16,50 8,06 0,19 0,06 16,39 8,25 8,25 Octobre 2010 8,25 8,09 0,16 0,05 8,20 8,25 7. Affectation des résultats et rentabilité Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 37 908 296,63 € a été réparti de la manière suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2010 37 908 296,63 € + Report à nouveau (après distribution du dernier acompte 2009 en janvier 2010) 6 139 208,13 € Bénéfice distribuable 44 047 504,76 € Bénéfice distribué (en quatre acomptes : avril, juillet et octobre 2010, janvier 2011) 36 099 038,25 € Report à nouveau au 31/12/2010 (après distribution du dernier acompte) 7 948 466,51 € La distribution unitaire par part attribuée aux parts en pleine propriété et de pleine jouissance au titre de l’exercice est de 33 € / part composé : • d’un revenu foncier unitaire de 32,65 € • et d’un revenu financier par part avant impôt de 0,35 € Le revenu unitaire attribué aux parts de pleine jouissance était de 33 € en 2009 et en 2008, 32,40 € en 2007, 31 € en 2006 et 30 € en 2005. Déclaration Fiscale Afin de permettre l’établissement de la déclaration générale des revenus, chaque associé a reçu individuellement l’indication du montant de ses revenus imposables. Nous vous rappelons que les revenus à déclarer correspondent à la quote-part de résultats imposable de l’exercice par nature de revenus (foncier, financier), en application du principe de la transparence fiscale, même s’il se produit un décalage inévitable dans la distribution du dernier acompte de l’exercice versé en janvier 2011. Le tableau ci-après présente les revenus distribués en fonction des dates d’entrée en jouissance :Elysées Pierre - Rapport annuel 201035 Tableaux complétant le Rapport de la Société de Gestion I - Composition du patrimoine immobilier : valeur vénale des immeubles II - Évolution du capital 2006 232 159 595 11 440 245 761 179 7 609 1 016 130 540 2007 276 350 435 44 190 840 906 067 8 358 3 430 941 540 2008 305 000 000 28 649 565 1 000 000 8 467 2 067 035 (3) 2009 325 020 505 20 020 505 1 065 641 8 610 1 811 165 550 2010 408 547 500 83 526 995 1 339 500 (1) 9 569 8 100 806 600 (1) Ce chiffre prend en compte les 129 500 parts souscrites au 31/12/2010 dans le cadre de la 9ème augmentation de capital. (2) Avant rétrocession aux réseaux de distribution (3) Pas d’augmentation de capital au 31 décembre 2008 31/12/2010 Hôtelleries Habitations Entrepôts Bureaux Commerces Activités Total industrielles Paris 20,95 % 1,65 % 22,60 % Ile-de-France 1,21 % 57,54 % 3,18 % 3,39 % 65,32 % Régions 1,34 % 0,18 % 8,28 % 0,90 % 1,38 % 12,09 % Étranger TOTAL 1,34 % 0,00 % 1,38 % 86,77 % 5,73 % 4,78 % 100,00 % 31/12/2009 Hôtelleries Habitations Entrepôts Bureaux Commerces Activités Total industrielles Paris 14,41 % 1,84 % 16,25 % Ile-de-France 1,39 % 59,54 % 3,49 % 3,96 % 68,38 % Régions 1,55 % 0,21 % 9,78 % 1,20 % 1,64 % 14,38 % Étranger 0,99 % 0,99 % TOTAL 1,55 % 0,00 % 1,60 % 84,72 % 6,53 % 5,60 % 100,00 % 31/12/2008 Hôtelleries Habitations Entrepôts Bureaux Commerces Activités Total industrielles Paris 13,47 % 1,98 % 15,45 % Ile-de-France 1,49 % 59,67 % 3,73 % 3,87 % 68,76 % Régions 1,68 % 0,22 % 10,83 % 1,22 % 0,61 % 14,57 % Étranger 1,22 % 1,22 % TOTAL 1,68 % 0,00 % 1,71 % 85,19 % 6,93 % 4,48 % 100,00 % Prix d’entrée au 31 décembre (en euros) Rémunération H.T. de la Société de Gestion à l’occasion des augmentations de capital (au cours de l’année)(2) Nombre d’associés au 31 décembre Nombre de parts au 31 décembre Montant des capitaux apportés à la S.C.P.I. par les associés lors des souscriptions au cours de l’année Montant du capital nominal Année au 31 décembre12, avenue Gay Lussac - Elancourt (78) Espace Galliéni - Boulogne (92) 36Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 IV - Évolution du prix de la part 2006 2007 2008 2009 2010 Prix d’exécution net vendeur au 1er janvier 435,00 € 485,00 € 494,00 € 455,00 € 510,00 € Dividende versé au titre de l'année 31,00 € 32,40 € 33,00 € 33,00 € 33,00 € Rentabilité de la part (1) 6,00 % 6,01 % 6,06 % 6,18 % 5,73 % Report à nouveau cumulé par part (2) 1,20 € 0,45 € 4,30 € 5,76 € 5,93 € (1) Dividende versé au titre de l'année rapporté au prix d’exécution moyen de l’année (2) Report à Nouveau, après affectation du résultat (N -1) non distribué, rapporté au nombre de parts en circulation III - Évolution des conditions de cession des parts Année nombre % par rapport Délai moyen Demandes de Rémunération de la de parts au nombre de parts d’exécution cessions en suspens Société de Gestion cédées total en circulation d’une cession au 31 décembre sur les cessions (1) au 1 er janvier (2) (en € H T ) 2006 28 935 3,80 610 467 282,10 2007 24 813 2,74 915 361 957,89 2008 20 163 2,02 Entre un et trois mois 9 089 346 784,76 2009 34 582 3,25 Un mois 648 591 832,35 2010 13 749 1,03 Un mois 1 053 252 454,32 (1) Hors parts cédées de gré à gré (2) Année N+1 Entre 15 jours à 1 mois selon le prix de cession proposéElysées Pierre - Rapport annuel 201037 V - Évolution par part des résultats financiers Année 2006 % du 2007 % du 2008 % du 2009 % du 2010 % du total des total des total des total des total des revenus revenus revenus revenus revenus REVENUS • Recettes locatives brutes 52,31 92,92 54,28 94,60 52,56 92,95 54,32 94,55 54,76 94,83 • Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,83 1,47 0,49 0,85 2,13 3,76 0,68 1,19 0,36 0,62 • Produits divers 3,16 5,61 2,61 4,54 1,86 3,29 2,45 4,26 2,63 4,55 TOTAL 56,29 100,00 57,38 100,00 56,54 100,00 57,46 100,00 57,75 100,00 CHARGES • Commission de gestion 5,36 9,52 5,92 10,32 5,55 9,82 5,48 9,53 5,04 8,73 • Charges locatives non récupérées et divers 5,51 9,79 5,52 9,62 4,05 7,17 3,96 6,89 4,03 6,97 • Charges locatives récupérables 10,25 18,21 10,83 18,88 9,96 17,62 9,51 16,56 10,96 18,98 Sous-total charges externes 21,12 37,52 22,27 38,82 19,57 34,61 18,94 32,97 20,02 34,67 • Provisions : - pour travaux et risques divers 2,64 4,70 2,92 5,08 2,82 4,99 2,50 4,35 2,51 4,34 - autres 0,72 1,28 0,33 0,58 0,59 1,05 1,17 2,04 0,60 1,03 Sous-total charges internes 3,36 5,97 3,25 5,66 3,42 6,04 3,67 6,40 3,10 5,37 TOTAL 24,48 43,49 25,52 44,48 22,99 40,65 22,62 39,37 23,13 40,05 RESULTAT COURANT 31,81 56,51 31,86 55,52 33,55 59,35 34,84 60,63 34,62 59,95 • Revenus distribués avant prélèvement libératoire 31,00 32,40 33,00 33,00 33,00 • Revenus distribués après prélèvement libératoire (1) 30,94 32,40 32,39 32,82 32,89 (1) Le taux de prélèvement libératoire est de 30,1 % depuis le 1 er janvier 2009 conformément à la loi n°2008-1249 sur la taxe additionnelle VI - Emploi des fonds Total au Durant l’année Total au 31/12/2009 2010 31/12/2010 Fonds collectés 290 930 440 156 470 149 447 400 589 - commissions de souscription * -15 995 762 -8 798 546 -24 794 308 Fonds collectés nets 274 934 678 147 671 603 422 606 281 + cessions d'immeubles 27 443 109 10 007 354 37 450 463 - achat d'immeubles -243 602 177 -75 250 000 -318 852 177 - frais d'acquisition prélevés sur prime d’émission -14 442 825 -4 488 578 -18 931 403 - travaux d'investissements -21 452 924 -3 511 080 -24 964 004 - distribution plus value -5 832 221 0 -5 832 221 Sommes restant à investir 17 047 640 74 429 298 91 476 938 * Toutes taxes inclusesAux Associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : • le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. Elysées Pierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. Les valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces comptes, ont été déterminées par la société Atisreal Expertise, expert indépendant nommé par votre assemblée générale du 13 juin 2007 et la société Foncier Expertises, expert indépendant nommé par votre assemblée générale du 14 juin 2006. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des immeubles, déterminée par les experts indépendants, ont consisté à en vérifier la concordance avec leurs rapports. Nous estimons que l'intervention des experts indépendants et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les S.C.P.I. étant soumises à des dispositions comptables spécifiques (avis n° 98-06 du CNC et Règlement CRC n°99-06), nous nous sommes assurés de la correcte application de ces dispositions en matière de principes comptables de présentation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes SNR Audit ERNST & YOUNG et Autres Gérard ANREP Thierry GORLIN 38Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 214-76 du Code monétaire et financier, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article 214-76 du Code monétaire et financier relatives, à l’excécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déja approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elle sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention et engagement conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée en application des dispositions de l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier. Conventions déja approuvées par l’assemblée générale Par ailleurs, en application de l’article L.214-76 du Code monétare et financier, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec HSBC REIM (France) Nature et objet Cette convention précise les modalités de rémunération de la société de gestion. Modalité La rémunération de la gérance pour la gestion du patrimoine immobilier et l’administration de la société est de 8,5 % hors taxes du montant des recettes encaissées hors taxes. La rémunération versée à la Société de Gestion HSBC REIM (France) s’est élevée à 4 861 676,26 € hors taxes. Par ailleurs la Société de Gestion HSBC REIM (France) a perçu un montant global de 8 100 806 € hors taxes au titre des commissions de souscription. Par ailleurs la Société de Gestion HSBC REIM (France) a perçu un montant global de 252 454,32 € hors taxes au titre de la rémunération sur les cessions de parts (y compris les cessions de gré à gré). Par ailleurs la Société de Gestion GSBC REIM (France) a perçu un montant global de 27 150 € au titre des frais de traitement des successions et donations, conformément aux dispositions adoptés par les Assemblées Générales des 13 juin 2007 et 19 juin 2008 (4 ème résolution). Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes SNR Audit ERNST & YOUNG et AUTRES Gérard ANREP Thierry GORLIN Elysées Pierre - Rapport annuel 201039 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2010Organisation et contrôle Dans le souci de se conformer à l’esprit de la Loi et de la réglementation relatives aux procédures d’organisation et de contrôle, votre Société de Gestion s’est dotée depuis le 30 mai 2008, date d’obtention de son agrément en qualité de Société de Gestion de portefeuille, d’un RCCI (Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité) permettant ainsi de se conformer aux modalités de contrôle et d’établissement de procédures prévues dans le Règlement AMF. Par ailleurs, votre Conseil de Surveillance se réunit au minimum une fois par an et, en tout état de cause, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Ainsi, votre Conseil de Surveillance s’est réuni cette année deux fois. Les convocations sont faites, à l’initiative de la Société de Gestion et sont accompagnées de l’ordre du jour. Un dossier comprenant tous les documents nécessaires à l’information des membres du Conseil leur est adressé quelques jours avant la séance. Il est conservé dans les archives de la Société. Toutes les délibérations sont consignées dans un procès-verbal adressé pour remarques au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance. Après validation, ce procès-verbal est adressé à tous les membres du Conseil avec la convocation au prochain Conseil à l’ordre du jour duquel figure son approbation. Une fois approuvés, les procès-verbaux sont signés par le Président et le Secrétaire et sont reportés sur un registre paraphé, conservé par la Société de Gestion. Les Commissaires aux Comptes assistent à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle sont présentés les comptes de l’exercice clos, de sorte que les membres peuvent les interroger sur toutes les questions se rapportant à la tenue des comptes. En outre, les membres du Conseil peuvent, en cours de séance, poser toutes les questions se rapportant à l’ordre du jour ou sur tout acte de gestion ou d’administration. Votre Conseil de Surveillance est composé de 15 membres. La représentativité des porteurs de parts est assurée par l’indépendance de ses membres qui n’ont aucun lien avec le groupe d’appartenance de la Société de Gestion. Des appels à candidatures sont faits chaque année par l’intermédiaire du bulletin trimestriel d’information lorsque des mandats de membre arrivent à échéance. Chaque candidat au poste de membre du Conseil de Surveillance reçoit le règlement intérieur des membres du Conseil de Surveillance adopté le 24 novembre 2009. Le Conseil de Surveillance exerce son rôle de vérification et de contrôle à l’appui des documents, tableaux de bord, annexes et renseignements se rapportant à l’activité de la Société, fournis par la Société de Gestion à son initiative ou à la demande du Conseil dont certains membres viennent sur place effectuer des contrôles. Votre Conseil de Surveillance est par ailleurs avisé de la politique de gestion des immeubles. La Société de Gestion reste cependant seule décisionnaire en ce qui concerne les cessions d’actifs et projets d’acquisition d’immeubles. La mission du Conseil de Surveillance, sa composition, son fonctionnement, les règles régissant la participation des Membres du Conseil de Surveillance aux travaux du Conseil, le droit de communication et les demandes d’information….. ont été précisés dans un règlement intérieur adopté lors de la séance du Conseil de Surveillance du 24 novembre 2009. 40Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Rue Paul Cézanne - Neuilly-Plaisance (93) ZAC de la Croix Saint-Ouen - Compiègne (60)Rapport du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et à l’article 19 des statuts de notre Société, nous vous rendons compte des contrôles que nous avons exercés en cours d’exercice et de notre opinion sur l’activité de la Société de Gestion, les comptes de l’exercice et les résolutions qui vous sont proposées. Dans le cadre de ces contrôles et sur décision du Conseil de Surveillance, deux groupes de travail composés de Membres du Conseil ont été créés. Le premier groupe animé par le Vice-Président Gilles Lamarque a eu pour tâche, en collaboration avec la Société de Gestion, de mettre en place un « Tableau de bord » annuel permettant au Conseil de Surveillance de suivre de manière objective, les évolutions de performances de notre SCPI, et son positionnement vis-à-vis des SCPI concurrentes. Le second groupe auquel j’ai eu le plaisir de participer, a eu pour mission de faire un Audit de la Société de Gestion en se penchant plus particulièrement, sur ses méthodes de travail, sur l’impact de la croissance du capital, et plus globalement sur tous les points qualitatifs et quantitatifs susceptibles de conditionner la performance du produit financier que représente la SCPI. Le rapport d’Audit présenté au Conseil de Surveillance du 25 mars 2011, a mis en évidence les points clés suivants : La SCPI Elysées Pierre est gérée par la Société de Gestion, dans le cadre de méthodes rigoureuses et très professionnelles. La Société de Gestion est financièrement pérenne, et dispose d’une équipe compétente et ouverte au dialogue, s’appuyant elle-même sur des partenaires sérieux et compétents (Commissaires aux Comptes, Experts). La taille atteinte par la SCPI Elysées Pierre lui permet de diluer les pertes de revenus liées aux locaux inoccupés. Néanmoins, le taux d’occupation de nos locaux doit rester un objectif majeur de la Société de Gestion. Grâce à la qualité de la gestion, à la qualité de nos immeubles, et à la politique d’investissement, notre SCPI se situe dans le peloton de tête de sa catégorie. La politique prudente menée par la Société de Gestion, en accord avec le Conseil de surveillance, a permis en cette période économique troublée, de préserver le revenu des parts de la SCPI. L’ambition de demain étant de relancer la croissance du revenu distribué, si les indicateurs économiques le permettent. Nous attestons, que la Société de Gestion a mis à notre disposition tout ce qui était nécessaire à l’accomplissement de notre tâche au cours de l’exercice, et que le projet de rapport dont vous avez connaissance aujourd’hui, a été présenté au Conseil de Surveillance lors de sa séance du 25 Mars 2011 et qu’aucune observation n’a été formulée à son sujet. Les comptes, sur la base desquels les acomptes ont été répartis, après vérification et approbation par les Commissaires aux Comptes, nous ont été régulièrement communiqués et nous avons pu procéder aux contrôles nécessaires. Ils n’appellent de notre part aucun commentaire supplémentaire et nous vous invitons à les approuver. Par ailleurs, la convention de gestion avec la Société HSBC REIM (France) s’est poursuivie dans les mêmes conditions. En ce qui concerne le Conseil de Surveillance, les cinq Membres dont les mandats arrivent à échéance en ont sollicité le renouvellement. Conformément à la réglementation en vigueur, la Société de Gestion a fait appel à candidatures dans le bulletin trimestriel d’information adressé aux Associés et 12 candidatures ont été reçues. Il y aura en conséquence, dix sept candidats pour cinq postes à pourvoir. Nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont proposées en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire et en particulier à voter favorablement aux 16 ème et 17 ème résolutions proposant respectivement de ne pas transformer la SCPI en OPCI et d’adopter la variabilité du capital social. Le Président Elysées Pierre - Rapport annuel 201041Résolutions Soumises à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2011 42Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, les approuve, ainsi que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés et les opérations qu’ils traduisent. Deuxième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance et en tant que de besoin, leur renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de leurs mandats dans toutes leurs dispositions. Troisième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire fixe à 36 099 038,25 € le montant du bénéfice à répartir aux associés et décide de reporter à nouveau la somme de 1 809 258,38 €. La distribution unitaire attribuée aux parts en pleine propriété et de pleine jouissance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’établit à 33 € décomposé en : • un revenu foncier unitaire de 32,65 €, • et un revenu financier avant impôt de 0,35 €. L’ Assemblée approuve la répartition de ces résultats faite par la Société de Gestion, par voie de distribution d’acomptes. Quatrième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire prend acte des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier, en approuve les conclusions et reconduit jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire les conditions de rémunération de la Société de Gestion HSBC REIM (France). Cinquième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, à 14 400 € pour 2010. Sixième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2010 à 619 414 925,47 €, soit à 462,42 € par part. Septième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2010 à 736 539 709,69 €, soit à 549,86 € par part. Huitième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société déterminée par la Société de Gestion et s’élevant au 31 décembre 2010 à 824 862 800,78 €, soit à 615,80 € par part. Neuvième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : • Monsieur Bernard BALAŸ, • Monsieur Marc BARATON, • Monsieur Henri KLINGER, • Monsieur Eric RITTER, • Monsieur Henri TIESSEN, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Dixième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’ Assemblée Générale qui en 2014 statuera sur les comptes de l’exercice 2013. (seront nommés les cinq candidats qui auront obtenu le plus grand nombre de voix). Onzième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de SNR AUDIT, pour six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Douzième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Gérard ROUX, Monsieur Didier CHIGOT, pour la durée du mandat de SNR AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire. Treizième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire renouvelle pour quatre ans aux fins d’expertiser le patrimoine de la SCPI, le mandat de Atisreal Expertise, Expert immobilier agréé par l’AMF. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014. Quatorzième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, sous réserve du respect des dispositions du Code Monétaire et Financier et des dispositions du décret n° 2003-74 du 28 janvier 2003. Quinzième résolution L’ Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du poste « Report à nouveau ». Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution L’ Assemblée Générale Extraordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L214-84-2, alinéa 1 du Code monétaire et financier, décide de ne pas transformer la SCPI ELYSEES PIERRE en organisme de placement collectif immobilier « OPCI ». Dix-septième résolution L’ Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous condition suspensive de l’adoption de la 16 ème résolution (non transformation de la SCPI en OPCI), d’introduire une clause de variabilité du capital social et de modifier en conséquence les articles suivants des statuts de la SCPI ELYSEES PIERRE : 1 – FORME 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS 7 – MINIMUM DE SOUCRIPTION et 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL, ces deux articles devenant un seul article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF 11 – TRANSMISSION DES PARTS qui devient l’article 10. A partir de l’article 9 – LIBERATION DES PARTS, les articles sont renumérotés. 13 – RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS qui devient l’article 12. Article 1 – FORME Il est formé entre les propriétaires de parts sociales créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société Civile de placement immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de Commerce, par les articles L 214-50 à L 214-84-3 –, les articles R 214-116 à R 214-143-1 du Code Monétaire et Financier, les articles 422-1 à 422-46 du Règlement général de l’AMF et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES 1 – Capital social • Capital social effectif A la date de transformation de la SCPI en SCPI à capital variable, le capital social est fixé à QUATRE CENT SEIZE MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE euros (416 630 000 €). Il est divisé en 1 366 000 parts de TROIS CENT CINQ euros (305 €) nominal chacune et entièrement libérées. • Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L214-53 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 €. • Capital social maximum La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de un milliard cent quarante cinq euros (1 000 000 145 €). Le capital maximum fixé par la société de gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2 – Apports Toutes références aux francs sont retirées. Toute référence à l’article 8 des statuts devient référence à l’article 7 des statuts. 3 – Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : - son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra créer des parts nouvelles que si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation. - son montant peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social effectif ne peut toutefois pas tomber, par suite des retraits en-dessous du plus élevé des deux seuils suivants : - 10 % du capital social maximum statutaire, - 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente, Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. 4 – Retrait des associés • Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1 er janvier de l’exercice en cours, l’ordre ne pouvant d’autre part concerner qu’un montant maximum de 1 000 parts majoré de 20 % du nombre de parts possédées par l’associé. • Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. Si le retrait n’est pas compensé, le remboursement ne peut s’effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à celle-ci, diminuée de 10 %, sauf autorisation de l’AMF. En cas de baisse du prix de retrait et indication de celui-ci dans la Notice visée par l’AMF, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée Elysées Pierre - Rapport annuel 20104344Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-38 du Règlement Général de l’AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF • POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : - les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs, diminué de la commission de souscription ; - les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. • MINIMUM DE SOUSCRIPTION Le minimum de souscription de parts est précisé dans la Note d’information. - l’Article 9 des statuts – LIBERATION DES PARTS dont la rédaction est inchangée devient l’Article 8 des statuts. - A partir de cet article, les numéros d’articles sont modifiés. - l’Article 10 des statuts – REPRESENTATION DES PARTS devient l’article 9. Le premier alinéa de l’article est désormais ainsi rédigé : « Les parts sont nominatives ». - l’Article 11 des statuts qui devient l’article 10 – TRANSMISSION DES PARTS est désormais rédigé comme suit : 1 – Transmission entre vifs : Les parts sont librement transmissibles entre vifs à titre onéreux ou gratuit, par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. 2 – Confrontation par la Société de Gestion des ordres d’achat et de vente Il est tenu au siège de la Société un registre où sont recensés les ordres d’achat et de vente numérotés par ordre chronologique d’arrivée et de prix, portés à la connaissance de la Société de Gestion. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande : il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. 3 – Cession de gré à gré Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement entre les associés, hors la vue de la Société de Gestion et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. 4 – Transmission par décès : En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leurs qualités, par la production d’un certificat de propriété notarié ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. L’exercice des droits attachés aux parts d’intérêts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. 5 – Nantissement des parts sociales La notification du nantissement des parts sociales s’effectue par acte extrajudiciaire. - l’Article 13 des statuts – RESPONSABILITE DES ASSOCIES qui devient l’article 12 est modifié comme suit : La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. Dans le cadre de l’article L 214-55 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société, l’associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L 231-6 du Code de Commerce. En cas d’adoption de la 17 ème résolution et du fait de la nouvelle numérotation des articles, les références aux articles 12, 13 et 15 dans les articles 20, 27 et 21 des statuts (nouvelle numérotation) deviennent 11, 12 et 14. Dix-huitième résolution L’ Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION qui deviendrait l’article 17 des statuts en cas d’adoption de la résolution précédente, comme suit : 1 er alinéa : sans changement 2 ème alinéa : sans changement le 3 ème alinéa devient : La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions par : - une commission de souscription pour la collecte des capitaux, - une commission de gestion pour l’administration de la Société et la gestion des biens sociaux, - une commission de transfert perçue pour le traitement des ordres sur le marché secondaire dans le cadre de la confrontation. Elysées Pierre - Rapport annuel 201045 Si la cession s’opère sans son intervention, il sera perçu une somme forfaitaire pour frais de constitution de dossier, qui sera indiquée dans les bulletins trimestriels d’information. En outre, la Société de Gestion perçoit un forfait par dossier pour le traitement administratif des dossiers de succession et de donation, à la charge respective des héritiers ou des donataires. Le reste de l’article sans changement. Dix-neuvième résolution L’ Assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre les dispositions de l’article 19 des statuts – CONSEIL DE SURVEILLANCE – qui deviendrait l’article 18 en cas d’adoption des résolutions précédentes, en harmonie avec le Règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance de la SCPI : 1 – NOMINATION Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins, pris parmi les associés et nommés par l’ Assemblée Générale Ordinaire et de quinze membres au maximum. Ils ont droit à une rémunération qui est fixée par la même Assemblée Générale Ordinaire. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, les candidatures seront sollicitées avant l’ Assemblée et les dirigeants de la Société proposeront aux associés de voter par mandat impératif sur les résolutions ayant pour objet la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et ils sont toujours rééligibles. Toutefois, afin que le renouvellement du Conseil de Surveillance soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois ans, le Conseil se renouvellera partiellement tous les ans à l'Assemblée annuelle suivant le nombre des membres en fonction. Pour les premières applications de cette disposition, il sera établi au sein du premier Conseil, un ordre de sortie par voie de tirage au sort. Si, en cas de vacances par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit Conseil est devenu inférieur à douze, le Conseil de Surveillance pourra procéder à des nominations à titre provisoire, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites, par la plus prochaine Assemblée Générale. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de convoquer sans délai l’ Assemblée Générale Ordinaire afin de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. 2 – ORGANISATION – REUNION ET DELIBERATIONS Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée qu’il détermine mais qui ne peut excéder celle de son mandat, un Président et s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs VicePrésidents. En cas d’absence du Président et du ou des VicePrésidents, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation, soit du Président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social, ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le Conseil de Surveillance peut être convoqué par courrier postal ou par courrier électronique avec accusé de réception. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d’une lettre ou d’un télégramme, ou donner mandat à un de leurs collègues par simple lettre, télécopie, courrier électronique pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir que pour une seule séance. Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil ou encore par un représentant de la Société de Gestion. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également exceptionnellement être consultés par écrit à l’initiative de leur Président ou de la Société de Gestion. L’auteur de la convocation adresse à chaque membre du conseil par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions qui fait l’objet de la consultation par correspondance et y joint tous documents, renseignements et explications utiles. Les membres du Conseil de Surveillance doivent, dans un délai de 15 jours à compter de la lettre d’envoi, faire parvenir par écrit leur vote au Président ou à la Société de Gestion. Ce délai est impératif et les membres n’ayant pas répondu seront considérés comme s’étant abstenus de voter. Le vote est exprimé par un « oui » ou par un « non » sur le texte des résolutions. Les questions soumises au vote doivent, pour être adoptées, avoir fait l’objet d’un vote favorable de la part de la majorité des membres du Conseil de Surveillance.46Elysées Pierre - Rapport annuel 2010 Le texte des questions soumises au vote et les résultats du vote seront transcrits sur le registre des procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance. Les paragraphes 3 – Mission du Conseil de Surveillance et 4 – Responsabilité sont inchangés. 5 – REMUNERATION L’ Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée par l’ Assemblée Générale Ordinaire. Cette répartition se fait sur la base des présences effectives aux séances. Vingtième résolution L’ Assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre à jour les articles suivants des statuts : 1°/ l’article 20 : COMMISSAIRES AUX COMPTES qui deviendrait l’article 19 des statuts en cas d’adoption des résolutions précédentes, en remplaçant : Ils sont notamment chargés : de certifier la régularité et la sincérité de l’inventaire, du compte de résultat et du bilan de la société, par : Ils sont notamment chargés : de certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société, et en remplaçant dans l’article la référence à l’article L 225-219 du Code de Commerce par la référence à l’article L 822-1 du Code de Commerce. le reste de l’article sans changement. 2°/ l’article 25 « COMMUNICATIONS » qui deviendrait l’article 24 des statuts en cas d’adoption des résolutions précédentes, en rajoutant dans l’énumération des pièces dont tout associé a le droit de prendre connaissance : les annexes aux comptes, et en ajoutant dans la phrase suivante le terme « présentés » : ………l’adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion. 3°/ l’article 27 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX – devenu l’article 26 en cas d’adoption des résolutions précédentes, il est substitué à l’expression « Les comptes et le bilan » l’expression « les comptes annuels ». L’article est d’autre part complété comme suit : « A la clôture de l’exercice, peuvent être imputés sur la prime d’émission : les frais d’acquisition des immeubles et les frais de notaire ». Vingt-et-unième résolution Dans l’hypothèse où il serait voté contre l’adoption de la 17 ème résolution prévoyant l’introduction dans les statuts d’une clause de variabilité du capital social, l’ Assemblée Générale Extraordinaire autorise la Société de Gestion à porter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu’à un montant maximum de 1 000 000 145 € et décide de modifier l’article 8 des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 - Augmentation et réduction de capital Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Sans qu’il soit besoin de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à cet effet, il est précisé que le capital social pourra être porté à un montant maximum de 1 000 000 145 €, en une ou plusieurs fois, la Société de Gestion ayant tous pouvoirs pour réaliser ces augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles et les conditions de libération. Il ne peut être procédé à la création des parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L 214-59, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Consécutivement à la réalisation de chaque augmentation de capital, la Société de Gestion aura tous pouvoirs pour mettre à jour l’article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL – APPORTS ». Résolution commune Vingt-deuxième résolution L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire.HSBC REIM (France) - Photos : HSBC REIM (France) - Avril 2010 - Produit imprimé sur papier certifié PEFC/10-31-1755 - Réalisation - Tél. : 01 69 79 50 70 - 1003/94 ELYSEES PIERRE est gérée par la Société de Gestion HSBC REIM (France), Société Anonyme au capital de 230 000 euros 15, rue Vernet - 75008 Paris Filiale de HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT, elle-même filiale détenue directement à 92,11% et indirectement à 100% par HSBC France Adresse internet : http://www.hsbc-reim.com