RAPPORT ANNUEL 2009 BOIRON

 

 

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Sommaire Laboratoire pharmaceutique familial, à caractère indépendant Nos deux meilleurs atouts : des collaborateurs passionnés, des produits efficaces et sûrs La fabrication des médicaments homéopathiques : une double compétence pharmaceutique Des médicaments d’utilité publique Une ambition pour l’homéopathie Le pharmacien, acteur de soin au quotidien Evaluer l’efficacité et développer de nouveaux médicaments La dynamique internationale Un état d’esprit Boiron Chiffres Clés Boiron 2009 Calendrier prévisionnel des communications Rapport financier 2009 3 4 6 7 9 11 12 14 15 17 19 20Notre entreprise est née en 1932 lorsque Jean et Henri Boiron, scientifiques et entrepreneurs dans l’âme, se sont lancés dans l’aventure de l’homéopathie. En 2010, fidèles à nos valeurs et à notre histoire, nous restons très attachés à notre position de laboratoire familial et indépendant ; ce qui est devenu une exception dans le paysage pharmaceutique international. Ainsi, nous restons maîtres de nos choix stratégiques. Plutôt que de s’incarner dans un cours de bourse, notre entreprise est faite de personnes réunies autour d’un passionnant projet pour la santé. 3 Laboratoire pharmaceutique familial, à caractère indépendant > Thierry BOIRON > Christian BOIRON > Michèle BOIRON > Valérie POINSOT > Gilles CHAUFFERIN > Bruno JOËT4 L’année 2009 a vu progresser notre projet d’entreprise : mettre à la disposition de tous des médicaments efficaces et sans effets indésirables. En France, nous devenons le n°2 de la médication familiale, grâce à des produits qui font partie du patrimoine pharmaceutique, Oscillococcinum® , Stodal® , Homéoplasmine® , Homéovox® , Sédatif PC® , Coryzalia® , mais aussi grâce à des médicaments plus récents comme Arnigel® , Camilia® , Homéoptic® et bien d’autres en phase de lancement. A l’international, notre groupe réalise aujourd’hui près de la moitié de son chiffre d’affaires, en particulier au niveau de nos principales filiales : Russie, USA, Italie, Espagne, Pologne, Belgique, etc. L’idée de l’homéopathie fait son chemin, au sein de la médecine. Nos médicaments entrent peu à peu à l’hôpital, et gagnent leurs lettres de noblesse. Les protocoles de recherche incluant des médicaments homéopathiques sont de plus en plus nombreux, et concluants. En même temps, l’homéopathie est de plus en plus attaquée par des lobbies puissants et organisés, qui s’appuient en général sur des arguments de parfaite mauvaise foi. Les places deviennent chères dans le monde de la pharmacie, et malgré notre petite taille (0,2 % du marché mondial du médicament), nous sommes désormais une cible. Nos deux meilleurs atouts restent, comme depuis l’origine, des produits remarquablement efficaces et sûrs, et 4 000 collaborateurs dans le monde, passionnés, compétents, et créatifs. Merci à tous. Thierry Boiron Christian Boiron Directeur Général Président Nos deux meilleurs atouts : des collaborateurs passionnés, des produits efficaces et sûrs5 BOI RON R É A L I S E AUJOURD’HUI P R È S DE L A MOI T I É DE SON CHI F F R E D’ A F FA I R E S À L’ INT E RNAT IONA L6 Production, distribution, réglementation, rythment notre activité. La reconnaissance progressive des médicaments homéopathiques a donné naissance à des Pharmacopées reconnues par l’Union Européenne et la Food and Drug Administration américaine. Dans nos 5 sites de production et nos 60 établissements de distribution à travers 17 pays, les Bonnes Pratiques de Fabrication sont partout présentes. En ce sens, nous sommes un laboratoire pharmaceutique “comme un autre”. Notre deuxième compétence est spécifiquement liée à l’homéopathie. Les dilutions homéopathiques requièrent des modes de préparation et un environnement parfaitement adaptés à la maîtrise de l’infinitésimal. Dans ce domaine, notre expérience est forte de 80 années. Et nous continuons d’innover avec, par exemple, de nouvelles présentations, plus pratiques et plus sûres, pour l’ensemble de nos spécialités. Le montant global des investissements (45 millions d’euros en 2009) témoigne de notre politique d’innovation industrielle. La fabrication des médicaments homéopathiques : une double compétence pharmaceutiqueDes médicaments d’utilité publique 7 Les médicaments homéopathiques sont préparés à partir de substances végétales, animales, minérales ou chimiques, fortement diluées. Ils n’induisent pas d’effets toxiques et ne présentent pas de risque d’accoutumance. Il existe 2 grandes familles de médicaments homéopathiques : • ceux qui mentionnent des indications thérapeutiques précises et une posologie. On les trouve sous forme de comprimés, sirops, pommades, et autres présentations • ceux qui ne mentionnent pas d’indication thérapeutique, ni de posologie, car le même médicament peut être utilisé dans le cadre de traitements individualisés pouvant concerner différentes pathologies. Ils se présentent généralement sous formes de tubes granules ou doses globules.8 5 S I T E S DE P RODUCT ION, 6 0 É TA B L I S S EMENT S DE DI S T R I BUT ION, À T R AV E R S 1 7 PAY SUne ambition pour l’homéopathie 9 Pour que les patients bénéficient du meilleur de la thérapeutique homéopathique et de ses médicaments, nous soutenons les structures qui forment les professionnels de santé à l’homéopathie. Nous contribuons à leur promotion, quelles que soient leurs approches, à la condition qu’elles respectent les autres écoles, et notre projet d’entreprise. En France, nous disposons d’un réseau de visite médicale certifié de 90 personnes qui rencontrent chaque année 23 000 médecins et 3 000 pharmaciens. De plus en plus de professionnels de santé intègrent les médicaments homéopathiques dans leurs stratégies thérapeutiques, y compris à l’hôpital. Nous accompagnons cette évolution des mentalités en nous engageant avec conviction et humilité sur un chemin difficile : celui de l’apport des médicaments homéopathiques dans le domaine des pathologies lourdes, et notamment du cancer. Complémentaires des traitements conventionnels, nos médicaments peuvent en amoindrir les effets secondaires et en améliorer l’observance, permettant aux patients une meilleure qualité de vie.10 40 0 MI L L IONS DE P E R SONNE S UT I L I S ENT L E S MÉDICAMENT S HOMÉOPATHIQUE S DANS L E MONDE ENT I E R c’est le nombre de pays où est com 6mercialisé Osc 0illococcinum®11 Du fait de sa compétence et de sa proximité, le pharmacien est un véritable partenaire du patient en quête d’une meilleure santé. Grâce à l’accélération du conseil du pharmacien et du recours à l’automédication, en accès direct notamment, nos médicaments deviennent un choix naturel de première intention par leur efficacité, leur utilité et leur absence de toxicité. En France, siège et pays d’origine du groupe, 40 % des patients se soignent par homéopathie et 85 % ont recours à l’automédication. Dans ce même pays, Boiron est aujourd’hui n°2 de la médication familiale. Lancées fin 2009, les nouvelles présentations de nos spécialités, plus belles, plus sûres, plus pratiques, contribuent au développement et à la bonne utilisation de nos médicaments dans le monde. Le pharmacien, acteur de soin au quotidien12 Depuis 2005, nous consacrons des ressources croissantes pour développer la recherche : plus de 7 millions d’euros investis en R&D en 2009. Nos programmes de recherche (70 en cours) s’organisent selon 4 axes prioritaires : • consolider l’évaluation de l’efficacité de nos médicaments, déjà éprouvés dans la pratique ; • mettre au point de nouveaux médicaments et tester le potentiel des médicaments existants dans de nouveaux domaines thérapeutiques. C’est ainsi, par exemple, que nous évaluons certains de nos médicaments dans le traitement des maladies graves, notamment pour diminuer les effets secondaires des traitements “lourds” ; • démontrer l’intérêt de l’homéopathie pour la santé publique ; • mieux comprendre les mécanismes d’action des médicaments homéopathiques. Ces programmes font intervenir des équipes de recherche universitaires d’une dizaine de pays et des médecins praticiens de nombreux pays. Ils donnent une nouvelle impulsion à l’homéopathie dans le monde et façonnent son visage de demain. Evaluer l’efficacité et développer de nouveaux médicaments13 70 P ROGR AMME S EN COUR S : DE S MOY ENS NOUV E AUX POUR L A R ECHE RCHE14 Les médicaments homéopathiques sont nés il y a 200 ans. Depuis, ils ont traversé les siècles et les cultures (en 2010, ils sont présents dans près d’une centaine de pays !), et ceci dans un contexte global où la médecine et la pharmacie ont accompli des progrès décisifs. Rares sont les médicaments qui peuvent aujourd’hui afficher un tel parcours. Sur le plan international, nous sommes aujourd’hui présents dans 75 pays, avec, notamment, 17 filiales, parmi lesquelles les ouvertures récentes du Brésil et du Portugal, ainsi qu’un redéploiement au Mexique. En 2000, nous réalisions 31 % de notre activité à l’international. En 2009, cette proportion s’élève à 45 %. La dynamique internationale est soutenue par une solide politique d’investissements industriels qui permet de préparer l’avenir. La dynamique internationale15 Un état d’esprit Boiron La culture Boiron se caractérise aussi par l’attention portée au développement personnel de chacun, tout particulièrement dans la dimension managériale. Les leviers de la formation, de la mobilité professionnelle et géographique, contribuent à renforcer la professionnalisation des collaborateurs. Décentralisation et adaptation des horaires renforcent la responsabilisation des services. En 2009, les collaborateurs de la filiale Herbaxt sont devenus salariés Boiron, ce qui a nécessité une concertation et un travail d’harmonisation approfondis. L’insertion de personnes handicapées, l’attention portée aux seniors, le soutien aux projets personnels ou encore la promotion de la création artistique annoncent de nouveaux modes de relation entre l’entreprise et ses salariés. Authenticité, bonheur, rigueur et passion sont des mots que nous essayons de faire vivre au quotidien dans l’entreprise. Une trentaine d’accords d’entreprise, portant sur la participation et l’intéressement, le développement des outils d’épargne, la préparation à la retraite, le temps de travail, sont issus de la nécessité et de la volonté de concilier au mieux l’impératif économique et l’épanouissement humain. Ils se déclinent peu à peu dans les filiales internationales, via, notamment, l’intéressement des salariés (Russie, Italie, Espagne, Pologne, etc.).16 PORT E R AT T ENT ION À L’ É PANOUI S S EMENT DE CHAQUE COL L A BOR AT EUR POUR GÉNÉ R E R L’ INNOVAT ION E T L A MOT I VAT IONFrance : 288,82 Europe hors France : 187,87 Amérique du Nord : 43,46 Autres pays : 5,94 2006 2007 2008 2009 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES en millions d’euros (Données retraitées IFRS) En 2009, le chiffre d’affaires du groupe est en croissance de 12,7 %. La croissance à l’international est de 17,4 %. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE en millions d’euros RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CATÉGORIE DE PRODUITS Les ventes de spécialités progressent de 22,0 % et représentent désormais 48,0 % du chiffre d’affaires. Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en hausse de 5,5 % Spécialités 48,0 % Médicaments à nom commun 51,8 % 0,2 % Autres produits COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ en millions d’euros Chiffre d’affaires consolidé Chiffre d’affaires international consolidé 2009 2008* Variation Chiffre d’affaires 526,09 466,71 +12,7 % Résultat opérationnel 91,77 56,98 +61,0 % Impôts et autres éléments (31,93) (17,97) +77,7 % Résultat Net (part du Groupe) 59,84 39,01 +53,4 % 526,09 237,27 398,67 145,66 434,29 170,10 466,71 202,02 Chiffres clés Boiron 2009 * Le résultat opérationnel et le résultat net 2008 ont été retraités de l'impact de la constatation des frais de publicité conformément à l'amendement d'IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité pour respectivement 203 K€ et 149 K€.Chiffres clés Boiron 2009 2006 2007 2008 2009 INVESTISSEMENTS ET AUTOFINANCEMENT en millions d’euros Capacité d’autofinancement Investissements bruts 2006 2007 2008 2009 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET PAR ACTION en euros - données ajustées Le résultat net par action est déterminé après déduction du nombre d’actions détenues en autocontrôle sur l’année. 61,12 (1) 81,37 (2) 37,33 28,40 108,71 20,27 44,19 0,47 20,66 1,79 2,78 1,25 (1) A compter de 2007, l’intégralité des produits de placement et charges de financement sont retraités de la capacité d’autofinancement pour être présentés en flux de financement. (2) La capacité d’autofinancement a été retraitée de l’impact de la constatation des frais de publicité conformément à l’amendement d’IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité pour 203 K€. BILAN SIMPLIFIÉ en millions d’euros ACTIF PASSIF 313,06 Capitaux propres (part du Groupe) 0,22 Intérêts minoritaires 62,55 Passifs non courants 146,10 Passifs courants Actifs non courants 262,64 Actifs courants 259,29 2006 2007 2008 2009 ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION en euros - données ajustées Le dividende est en progression de 16,7 %. Le taux de distribution s’établit à 30 % du résultat net consolidé. 0,55 0,60 0,30 0,70 * A compter de 2008, le résultat net a été retraité de l’impact de la constatation des frais de publicité conformément à l’amendement d’IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité. *26 Janvier 2010 Chiffre d’affaires au 31 décembre 2009 10 Mars 2010 Résultat au 31 décembre 2009 11 Mars 2010 Réunion SFAF (1) 27 Avril 2010 Chiffre d'affaires et information financière trimestrielle au 31 mars 2010 20 Mai 2010 Assemblée Générale 31 Août 2010 Comptes semestriels au 30 juin 2010 21 Octobre 2010 Chiffre d'affaires et information financière trimestrielle au 30 septembre 2010 (1) SFAF : Société Française des Analystes Financiers Tous les communiqués sont diffusés après la clôture des marchés Calendrier prévisionnel des communicationsRapport financier 2009Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de Boiron et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société : 20, rue de la Libération - 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON Responsable du Document de Référence Rapport financier Rapport de gestion Comptes consolidés et annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2009 Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Gouvernement d’entreprise Rapport du Président Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président Commissaires aux Comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes Données juridiques Organigramme du groupe Boiron Identité juridique de la société Boiron, répartition des bénéfices, Assemblées Générales Capital social, droits de vote, seuils Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions Liste des informations publiées ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois Tableau de concordance ........... 22 ........... 23 ........... 60 ........... 108 ........... 109 ........... 113 ........... 131 ........... 132 ........... 133 ........... 140 ........... 142 ........... 143 ........... 144 ........... 145 ........... 147 ........... 150 ........... 152 ........... 153 ........... 154 SommaireResponsable du Document de Référence : Thierry BOIRON Directeur Général J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 23 à 59 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Cette lettre ne contient pas d’observation. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des c o n t r ô l e u r s l é g a u x , f i g u r a n t p a g e s 1 0 8 e t 1 3 1 du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2007 et 2008, figurant respectivement aux pages 87 et 110 du document de référence 2008 et aux pages 77 et 99 du document de référence 2007. Les rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels 2009 comportent une observation. Au titre de l’exercice 2009, les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes consolidés l’existence de nouvelles normes que la société Boiron a appliquées à compter du 1 er janvier 2009. Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon Le 9 avril 2010 Thierry Boiron En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - les comptes consolidés et les rapports d’audit pour l’exercice 2008 figurant aux pages 87 et 110 du document de référence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’AMF en date du 1 avril 2009 sous le numéro 09-0180; - les comptes consolidés et les rapports d’audit pour l’exercice 2007 figurant aux pages 77 et 99 du document de référence de l’exercice 2007 déposé auprès de l’AMF en date du 21 avril 2008 sous le numéro 08-0272; Attestation du Responsable du Document de Référence Responsable du Document de Référence 22Rapport financier Rapport de gestion 23 RAPPORT FINANCIER Rapport de gestion du Conseil d’Administration du 10 mars 2010 En France : • Boiron est devenu en juillet 2009*, le 2 ème laboratoire de médication familiale en France après Sanofi. Il était 7 ème en 2005. • Depuis le mois de septembre : de nouveaux packagings pour les spécialités. Cette évolution, qui accompagne l’instauration de l’accès direct en pharmacie, sera étendue à toutes les spécialités Boiron au cours de l’année 2010. Elle a pour objet d’assurer une meilleure sécurité des boites de médicaments et une plus grande lisibilité des indications. • Le plan de regroupement d’établissements de préparation et distribution, annoncé en 2008, est entré en vigueur avec les fermetures des sites de Metz en janvier, d’Amiens en mars et le regroupement des deux établissements de Nantes, en janvier, et de Bordeaux, en avril. Le rapprochement des établissements d’Orléans et de Tours est programmé au second semestre 2010. • Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la société Herbaxt au profit de Boiron SA le 1 er janvier 2009, l’équipe et le site industriel de Montevrain font maintenant partie intégrante de Boiron SA. • Le 14 mai 2009, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la distribution d’un dividende de 0,60 € par action au titre des résultats 2008. • Dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur, Boiron a racheté 251 972 actions. En Espagne : • Le collyre Euphralia® est disponible depuis mai 2009 dans les pharmacies espagnoles où il a reçu un accueil favorable. Au Brésil : • Depuis le 7 mai 2009, le groupe commercialise Oscillococcinum® au Brésil et Sédatif PC® depuis le mois de septembre. • Boiron Brésil a bénéficié d’une augmentation de capital de 2 670 KBRL. En Suisse : • Afin de poursuivre son développement, Boiron Suisse a bénéficié d’une augmentation de capital de 500 000 CHF, en avril 2009. Au Portugal : • Boiron Portugal a été créée en août 2009 et démarrera son activité en 2010. Au Canada : • En décembre, pour accompagner son développement, Boiron Canada a construit (a proximité de son site existant) un nouveau site de 3000 m2 , dans lequel il a déménagé début 2010. • Oscillococcinum® «enfants» a été intégré à la «gamme pédiatrique» qui existe chez Boiron Canada depuis 15 ans avec des médicaments tels que Camilia® , Cocyntal® , Coryzalia® , Stodal® . En Russie : • Tous les efforts de promotion et de recherche ont été maintenus en 2009 et ont permis de nouveau une forte croissance des ventes dans ce pays. En Belgique et en France : • Unda et Boiron SA ont versé l’indemnité de 3 400 K€ fixée par le tribunal arbitral en janvier 2009, dans le cadre du litige avec un partenaire commercial. Il n’y a pas eu d’élément significatif postérieur à la clôture. Au cours de l’exercice 2009, on retiendra les événements suivants : Faits marquants * Source GERS (Groupement pour l'Élaboration et la Réalisation de Statistiques) L’exercice 2009 a été marqué, dans l’ensemble du groupe Boiron, par une très forte activité, en particulier au second trimestre, du fait principalement des ventes de spécialités saisonnières.Rapport de gestion 24 RAPPORT FINANCIER Activité 2009 Le critère d’affectation du chiffre d’affaires retenu ci-dessous est celui de la destination des ventes pour l’information publiée trimestriellement sur le chiffre d’affaires, et non celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, utilisée pour l’information sectorielle produite dans l’annexe aux comptes consolidés. Chiffre d'affaires (en milliers d'euros, IFRS) 2009 2008 2009/2008 France 288 822 264 691 +9,1% Métropole 279 425 255 965 +9,2% Caraïbes 5 557 5 382 +3,2% Réunion 2 550 2 235 +14,1% Autres France 1 290 1 109 +16,3% Europe hors France 187 870 164 629 +14,1% Italie 53 848 47 214 +14,0% Espagne 26 413 22 061 +19,7% Belgique 22 479 20 761 +8,3% Suisse 3 628 2 953 +22,9% Pologne 12 141 16 406 -26,0% Russie 43 610 32 277 +35,1% Autres Europe 25 751 22 957 +12,2% Amérique du Nord 43 458 32 746 +32,7% Etats-Unis 32 277 24 001 +34,5% Canada 11 181 8 745 +27,9% Autres 5 939 4 641 +28,0% Total groupe Boiron 526 089 466 707 +12,7% Total groupe Boiron à taux de change constant +15,0% CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 2008 / 2009Rapport de gestion 25 RAPPORT FINANCIER En France, la progression des ventes de médicaments à nom commun porte en particulier sur les médicaments traditionnellement utilisées dans le traitement de symptômes grippaux et concerne essentiellement le second semestre. La progression des ventes de spécialités est liée principalement aux spécialités saisonnières (Oscillococcinum® , Stodal® , Coryzalia® ). Sur la zone Europe hors France, la croissance des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun est principalement le fait de l’Italie et l’Espagne, résultat essentiellement des efforts de développement médical. Les ventes de spécialités progressent principalement en Russie, en Italie, en Espagne, en Belgique mais reculent en Lituanie, en Pologne et en Bulgarie, des ventes ayant été anticipées dans ces deux derniers pays fin 2008, en raison d’évolutions réglementaires. Parmi toutes les spécialités, on soulignera notamment la croissance significative des produits hivernaux dont Oscillococcinum® et Stodal® . En Amérique du Nord, le groupe compte trois intervenants : Boiron USA, Boiron Canada et Unda, filiale belge du groupe qui réalise des exportations à la fois aux Etats-Unis et au Canada. Les ventes de médicaments à nom commun ressortent en croissance de 7,5% à taux courant dont 6,1% aux USA et 11,3% au Canada. A taux de change constant, l’évolution de Boiron USA et celle de Boiron Canada sont respectivement de – 0,2% et + 10,1%. Les ventes de spécialités croissent de 48,8% (à taux de change courant) : - Aux Etats-Unis, elles sont en hausse de 52,9% (à taux de change courant). A taux de change constant, la croissance est de 36,7% en raison principalement des ventes d’Oscillococcinum® (favorisées par les campagnes de publicité du 1 er trimestre et par les nouveaux placements dans le Mass Market), Coryzalia® , Stodal® et des spécialités Unda. - Au Canada, les ventes de spécialités augmentent de 37,2% (à taux de change courant). A taux de change constant, la progression est de 32,9%, portée en particulier par les ventes d’Oscillococcinum® , Coryzalia® et des spécialités Unda. EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2009 PAR ZONE GEOGRAPHIQUE ET CATEGORIE DE PRODUITS (EN K€ ET EN %, HORS « AUTRES PRODUITS ») Médicaments Médicaments Evolution Spécialités Spécialités Evolution à nom commun à nom commun Médicaments 2009 2008 Spécialités 2009 2008 à nom commun 2009/2008 2009/2008 GROUPE BOIRON 272 725 258 586 +5,5% 252 556 206 954 +22,0% TOTAL FRANCE* 204 643 195 418 +4,7% 83 674 68 721 +21,8% TOTAL EUROPE (HORS FRANCE) 53 458 49 654 +7,7% 133 976 114 387 +17,1% TOTAL AMERIQUE DU NORD 13 295 12 364 +7,5% 30 354 20 405 +48,8% TOTAL AUTRES ZONES 1 329 1 150 +15,6% 4 552 3 441 +32,3% *Métropole et outre-merLe résultat opérationnel s’établit à 91 767 K€ en 2009 contre 56 983 K€ en 2008 et représente 17,4% du chiffre d’affaires contre 12,2% en 2008. Les dépenses de production industrielle s’élèvent à 114 070 K€ contre 99 608 K€ en 2008. La progression de la marge brute est de 12,2%, suivant ainsi l’évolution de l’activité. Les coûts de préparation et distribution s’élèvent à 136 473 K€, en hausse de 0,8%. Cette progession est principalement localisée en France, en raison de l’impact de l’intéressement et de la participation 2009 et de la hausse des taxes sur les ventes de médicaments en lien avec l’activité. Cette évolution est néanmoins limitée par les économies sur les frais de livraison, résultat de la réorganisation de la distribution décidée en 2008 ; par ailleurs, en 2008, des coûts d’optimisation avaient été provisionnés par Boiron France pour un montant de 3 210 K€. Les dépenses de promotion augmentent de 6,0% à 114 941 K€, face à une progression du chiffre d’affaires de 12,7%. Ceci résulte de la volonté du groupe de maintenir les frais publicitaires à leur niveau de 2008, dans un contexte économique incertain sur 2009. Dans le même temps, on note : - des charges de personnel plus élevées compte tenu de la progression des effectifs, en particulier en France, en Espagne, en Belgique et aux USA ; - la hausse de la participation et de l’intéressement des salariés. Les dépenses de recherche s’élèvent à 4 277 K€, en retrait de 34,9% par rapport à 2008, du fait principalement d’un décalage dans le temps de certains programmes de recherche en France. Les charges liées aux affaires réglementaires sont en progression de 10,1%, à 5 208 K€, conséquence du renforcement des équipes. Les coûts des fonctions « support » se montent à 59 601 K€ et progressent de 8,3% par rapport à l’année 2008. Cette hausse est constatée notamment chez Boiron France et Boiron Italie : elle s’explique principalement par la progression des frais de personnel et par la mise en œuvre de nouveaux programmes informatiques. Le montant des autres produits opérationnels est de 4 384 K€, en retrait de 381 K€ par rapport à 2008. Ils comprennent notamment, en France, un crédit d’impôt recherche de 1 224 K€ (contre 1 831 K€ en 2008) et 1 011 K€ de plus-values constatées sur des cessions d’établissements de distribution, (contre 1 861 K€ en 2008). Les autres charges opérationnelles s’élèvent à 4 326 K€ et comprennent notamment la dépréciation de la marque Boripharm® , pour 1 000 K€ au regard de ses perspectives d’activité, 1 129 K€ de dépréciation des créances clients et une provision de 1 225 K€ pour des litiges avec des salariés en France. En 2008, les autres charges opérationnelles étaient de 4 980 K€. Elles étaient principalement constituées de 382 K€ de dépréciations d’immobilisations sur les sites de distribution regroupés en France, et de la provision de 3 400 K€ concernant le litige avec un partenaire commercial. L’indemnité due à ce titre a été versée en 2009 et la provision correspondante a été reprise. Les produits de placement et charges de financement sont en baisse de 1 118 K€ sous l'effet de la baisse des taux d'intérêt. Les autres produits et charges financiers se traduisent par une charge de 1 362 K€ contre un profit de 1 429 K€ en 2008, et portent principalement sur la valorisation des instruments de couverture du risque de change en fin d’année. A fin décembre 2009, le taux d’impôt ressort à 34,3% contre 35,2% en 2008. Pour information, le taux d’impôt théorique en France est de 34,43%. Le résultat net à fin 2009 est de 59 839 K€ contre 39 010 K€ en 2008, en progression de 53,4% : il repré- sente 11,4 % du chiffre d’affaires contre 8,3% en 2008. Le résultat par action passe de 1,79 € à 2,78 €. Rapport de gestion 26 RAPPORT FINANCIER EVOLUT ION DES RESULTATS CONSOL IDES Compte de résultat groupe Boiron 2009 2008* 2009/2008 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires 526 089 466 707 +12,7% Résultat Opérationnel 91 767 56 983 +61,0% Résultat net - part du Groupe 59 839 39 010 +53,4% Capacité d'autofinancement 108 713 81 577 +33,3% Le résultat opérationnel et le résultat net 2008 ont été retraités de l'impact de la constatation des frais de publicité conformément à l'amendement d'IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité pour respectivement 203K€ et 149K€. Le groupe a appliqué les normes d’application obligatoire au 1 er janvier 2009, détaillées en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés : IAS 1 révisée, amendement d’IAS 38 «immobilisations corporelles», IFRS 8 «secteurs opérationnels». Les autres normes et interprétations d’application obligatoire en 2009 n’ont pas d’impact sur les comptes du groupe Boiron. Il n’y pas de changement de référentiel sur les comptes annuels.Rapport de gestion 27 RAPPORT FINANCIER Résultat net par zone géographique 2009 2008 2009/2008 (en milliers d'euros) France 42 249 30 199 +39,9% France 41 695 29 754 +40,1% Caraïbes 447 433 +3,2% Reunion 107 12 N/A Europe (hors France) 15 435 6 980 +121,1% Italie 4 946 1 872 +164,2% Espagne 2 739 2 047 +33,8% Belgique 567 -300 +289,0% Suisse 237 -1 044 +122,7% Russie 5 232 2 051 +155,1% Pologne 1 297 2 097 -38,1% Autres Europe 417 257 +62,3% Amérique du Nord 2 820 1 759 +60,3% Etats-Unis 2 105 1 309 +60,8% Canada 715 450 +58,9% Autres -665 71 N/A Total groupe Boiron 59 839 39 009 +53,4% Le résultat net par zone géographique est le suivant : BOIRON FRANCE , SOCI E T E MERE Le chiffre d’affaires consolidé atteint 311 647 K€, en hausse de 5,7% par rapport à 2008. Pour mémoire, Herbaxt a procédé à la transmission universelle de son patrimoine à Boiron au 1 er janvier 2009. Les ventes d'Herbaxt sont désormais assurées par Boiron. Elles s’élevaient en 2008 à 766 K€. En Métropole, les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun s’établissent à 199 121 K€, en croissance de 4,7%. Les ventes de spécialités, atteignent 79 814 K€, soit une progression de 22,3%, grâce en particulier à Oscillococcinum® et Stodal® . A l’Export direct (hors Russie), l’activité croît de 14,7%. Rappelons que sur le premier semestre 2008, les ventes en Russie étaient réalisées par Boiron France et se montaient à 10 770 K€. Les ventes de médicaments à nom commun sont de 8 214 K€ en croissance de 10,7% notamment, en Bulgarie et en Hongrie. Les ventes de spécialités s’élèvent à 24 155 K€ en 2009 (+16,2%). Elles concernent pour l’essentiel les spécialités hivernales sur la République Tchèque, la Roumanie et la Hongrie. CHI F FRE D’AF FAIRES CONSOL IDE Les résultats en France sont le fait principalement de Boiron France, société mère. Au 1 er janvier 2009, Herbaxt a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) en faveur de Boiron SA. Le site et l’équipe de Montevrain font donc aujourd’hui partie intégrante de Boiron. Les données commentées pour 2008 sont celles de Herbaxt et Boiron SA fusionnées.Rapport de gestion 28 RAPPORT FINANCIER La marge brute est de 281 565 K€ en hausse de 8,8% et représente 74,6% du chiffre d’affaires contre 74,0% en 2008. L’évolution des dépenses par activité est la suivante : - Les coûts de préparation et distribution sont quasi stables à 109 611 K€ grâce à des économies sur les frais de livraison et ce, malgré des rémunérations et des taxes pharmaceutiques en hausse. Rappelons que l’année 2008 avait été marquée par des coûts d’optimisation relatifs à des regroupements d’établissements. - Les dépenses de promotion s’accroissent de 2,6% à 61 157 K€, compte tenu de frais de personnel en hausse. - Les coûts de recherche s’établissent à 3 713 K€ et sont en retrait de 42,1%, du fait de décalage de programmes de recherche. - Les frais des affaires réglementaires s’élèvent à 3 521 K€ et croissent de 9,9%, en raison du renforcement des effectifs. - Les coûts des fonctions «support» sont en hausse de 2,6% à 38 616 K€, sous l’effet conjugué de la progression des rémunérations et des charges relatives au développement du nouveau système d’information. - Les autres produits et charges se soldent par un profit net de 112 K€ en 2009 contre une charge nette de 395 K€ en 2008 : en 2009, Boiron a enregistré une dépréciation sur la marque Boripharm® de 1 000 K€ et des produits de cession d’immobilisations pour 881 K€. Pour rappel en 2008, une provision de 2 550 K€ avait été comptabilisée au titre d’un litige avec un partenaire commercial. Le résultat opérationnel s’établit à 65 059 K€ contre 42 380 K€ en 2008. Il représente 17,2% du chiffre d’affaires de la société (y compris ventes intra groupe) contre 12,1% en 2008. Les charges de financement et produits de trésorerie se soldent par un produit net de 757 K€ à comparer à un produit net de 1 797 K€ en 2008, compte tenu de la baisse des taux d’intérêts. Les autres produits et charges financiers, incluant la valorisation des instruments de couverture, s’élèvent à –1 372 K€ en 2009, contre un produit net de 1 433 K€ en 2008. Compte tenu d’un taux d’impôt de 35,3%, le résultat net s’élève à 41 692 K€ en progression de 40,1%. RÉSULTATS RE TRAI T ÉS Les données analysées en 2009 sont celles de Boiron après intégration de Herbaxt, alors qu’au 31 décembre 2008, Herbaxt et Boiron étaient deux entités distinctes. Le chiffre d'affaires social s'est élevé à 383 676 K€ à comparer à 350 838 K€ en 2008. Le résultat d'exploitation s'établit à 80 042 K€ contre 50 167 K€ en 2008. Le résultat financier est de 10 396 K€ pour 5 187 K€ en 2008 : il comprend notamment le boni de fusion constaté lors de la Transmission Universelle de Patrimoine d’Herbaxt (8 233 K€). Le résultat exceptionnel représente une perte nette de 1 377 K€ contre une perte nette de 1 047 K€ en 2008. Il est constitué en 2009 des produits de cession d’établissements et de provisions pour litiges salariaux. Le taux d'impôt moyen s'élève à 30,1% contre 29,8% en 2008, compte tenu, en particulier, de la diminution du niveau de crédit d’impôt recherche (1 224 K€ en 2009, contre 1 831 K€ en 2008). Le résultat net social atteint 50 093 K€ contre 31 715 K€ en 2008. Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 74 534,53 € de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 euros. RÉSULTATS COMPT ES SOCIAUX Rapport de gestion 29 RAPPORT FINANCIER Les ventes progressent de 19,8% à 26 403 K€ : les médicaments homéopathiques à nom commun de +12,1%, et les spécialités de +30,3%, principalement grâce à Oscillococcinum® et dans une moindre mesure, à Euphralia® , Stodal® et Sédatif PC® . Le résultat opérationnel atteint 3 891 K€ en 2009 (+40,9%). La marge brute en progression de 19,6% absorbe la hausse de 1 660 K€ des frais de promotion, hausse due au développement du réseau commercial et à de nouvelles actions marketing. Le résultat net ressort à 2 770 K€ contre 2 070 K€ en 2008 et représente 10,5% du chiffre d’affaires. ESPAGNE Le chiffre d’affaires de Unda évolue de +13,5% à 28 768 K€ du fait de la hausse des ventes à l’export notamment en Amérique du Nord (+40%) et en Belgique (+8,3%). Le résultat opérationnel s’élève à 1 111 K€, contre 87 K€ en 2008 : - La marge brute s’améliore de 15,2%. - Les coûts de promotion s’accroissent de 29,3% du fait du renforcement des équipes commerciales. - En 2008, les autres charges opérationnelles inté- graient la provision pour litige de 850 K€, constatée à l’égard d’un partenaire commercial. Le résultat net ressort à 451 K€ contre –277 K€ en 2008. BE LGIQUE Les données commentées ci-après sont celles de Boiron SRL, filiale opérationnelle de Boiron en Italie. Le chiffre d’affaires ressort à 51 647 K€, en hausse de 14,2%. Les médicaments à nom commun ont connu une croissance de 12,6% en raison d’une progression tant des volumes que des prix. La hausse des spécialités de 15,4% est le fait principalement d’Oscillococcinum® et de Stodal® . Le résultat opérationnel atteint 7 951 K€ contre 3 406 K€, en 2008. En 2009, la filiale a enregistré une baisse de ses coûts de livraison de 8,4% et une baisse de 10,4% de ses frais de promotion, en raison de décalages de campagnes marketing. Les frais des fonctions «support» croissent de 19%, du fait notamment du développement d’un nouveau système d’information qui a démarré avec succès le 1 er janvier 2010. Pour rappel, en 2008, la filiale italienne avait enregistré un produit net de 531 K€ lié à la diminution de régime du TFR (engagement pour indemnités de fin de contrat) impactant les autres produits et charges opérationnels. En 2009, le coût de l’engagement du TFR est de 61 K€. Avec un taux d’impôt de 37,4%, le résultat net atteint 4 983 K€ en 2009 contre 1 865 K€ en 2008. EUROPE (HORS FRANCE ) I TAL I E Le chiffre d’affaires s’est élevé à 3 627 K€ contre 2 947 K€ e n 2 0 0 9 , g r â c e n o t amme n t a u x p e r f o rma n c e s d’Oscillococcinum® . Le résultat opérationnel s’établit à 239 K€ contre –726 K€ en 2008, du fait de la progression de la marge brute et d’économies de charges de personnel. Le résultat net atteint 237 K€ contre –1 044 K€ en 2008. SUISSERapport de gestion 30 RAPPORT FINANCIER La filiale Boiron Russie commercialise des spécialités depuis juillet 2008. Auparavant les ventes étaient réalisées directement par Boiron France. Le chiffre d’affaires de la filiale s’élevait à 21 506 K€ sur la période «juillet-décembre 2008». Sur l’ensemble de l’année, le total des ventes était de 32 276 K€. En 2009, le chiffre d’affaires réalisé par Boiron Russie ressort à 43 610 K€, soit une progression de 35,1% à taux courant et de 64,1% à taux constant. Le résultat opérationnel de la filiale atteint 6 739 K€, soit 15% du chiffre d’affaires : - les coûts de distribution représentent 2,2% des ventes. - les coûts de promotion s’élèvent à 5 757 K€ et sont constitués des coûts des réseaux commerciaux ainsi que des dépenses de publicité (notamment campagnes télévisées). Le résultat net s’élève à 5 232 K€ contre 2 052 K€ en 2008. RUSSI E Le chiffre d’affaires est en retrait de 26,0% à 12 140 K€, après des commandes anticipées de spécialités fin 2008. A taux constant, cette baisse est limitée à 8,5%. En conséquence, le résultat opérationnel se monte à 1 609 K€ contre 2 513 K€ en 2008, soit une diminution de 36%. Corrélativement, le résultat net recule de 38,2% à 1 297 K€ contre 2 097 K€ en 2008. POLOGNE Le chiffre d’affaires de Boiron USA s’élève à 31 045 K€ contre 23 291 K€ en 2008, soit une variation de +33,3%. Le chiffre d’affaires en USD se monte à 43 254 KUSD (+26,8%) grâce à la progression de 44,5% des spécialités dont Oscillococcinum® , Coryzalia® et Stodal® . Le résultat opérationnel est de 3 470 K€ contre 2 073 K€ en 2008, s’expliquant par : - une progression de la marge brute de 23,3%, - une hausse des frais de distribution et stockage de 16,6%, en lien avec l’activité, - des coûts de promotion en augmentation de 18,2% (notamment : campagnes télévisées sur Oscillococcinum® réalisées au 1 er trimestre 2009). Le résultat net atteint 2 105 K€ contre 1 309 K€ en 2008. AMERIQUE E TATS-UNIS Le chiffre d’affaires de Boiron Canada est en hausse de 20,3% à 9 165 K€ (22,8% en dollars canadiens). E n d o l l a r s c a n a d i e n s , l e s v e n t e s d e mé d i c ame n t s homéopathiques à nom commun augmentent de 10,0% tandis que les spécialités croissent de 30,9%, grâce principalement à Oscillococcinum® , mais aussi à Camilia® , Coryzalia® , Stodal® et aux gels et crèmes à l’Arnica. Le résultat opérationnel s’élève à 1 024 K€ contre 607 K€ en 2008, malgré une hausse de 689 K€ des coûts de promotion (développement du réseau commercial et des frais de publicité et de communication). Le résultat net s’établit à 715 K€ contre 450 K€ en 2008. CANADARapport de gestion 31 RAPPORT FINANCIER Flux de trésorerie consolidés Au 31 décembre 2009, la trésorerie s’établit à 96 609 K€ contre 74 512 K€ au 31 décembre 2008. Les flux de trésorerie provenant des activités opé- rationnelles s’élèvent à 80 202 K€ contre 65 479 K€ en 2008, en raison principalement de la progression de l’activité et de la rentabilité. La capacité d’autofinancement consolidée se monte à 108 713 K€ contre 81 374 K€ en 2008, soit respectivement 20,7% et 17,4% du chiffre d’affaires. Le groupe Boiron a versé 36 451 K€ au titre de l’impôt, contre 4 326 K€ en 2008 : Boiron France a réglé l’intégralité de l’impôt au titre de l’exercice 2008 au cours du 1 er semestre 2009. Les flux de trésorerie liés aux investissements ont atteint 41 632 K€ contre 24 100 K€ en 2008. Les acquisitions d’immobilisations corporelles (33 488 K€), concernent principalement Boiron France (terrains et bâtiments industriels et de distribution), Boiron Canada (construction du nouveau siège), et Unda (aménagement des nouveaux locaux à Bruxelles). Les investissements en immobilisations incorporelles de 10 633 K€ concernent principalement les projets informatiques de Boiron France. Les cessions d'immobilisations corporelles se sont élevées à 2 594 K€, principalement en France (cession des établissements de Bordeaux et Montpellier) et en Italie (établissement de Turin). Les flux de financement au 31 décembre 2009 sont de 16 968 K€ contre 16 573 K€ en 2008. Les dividendes versés aux actionnaires de Boiron se sont élevés à 12 886 K€ contre 11 951 K€ en 2008, soit un dividende par action de 0,60 € contre 0,55 € en 2008. Les rachats d’actions propres se sont montés à 4 829 K€, dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale. La variation des emprunts et dettes financiers est de 63 K€ au 31 décembre 2009 contre -2 417 K€ en 2008, l’emprunt à l’égard de Pierre Fabre SA ayant été remboursé en 2008. Les produits de placement s’élèvent à 945 K€ contre 2 234 K€ en 2008, compte tenu de la baisse des taux d’intérêts. Bilan consolidé Le total du bilan s’élève à 521 934 K€ en 2009 contre 462 073 K€ au 31 décembre 2008. Les principaux postes ayant fait l’objet d’une évolution significative au 31 décembre 2009 sont les suivants : - A l ’act i f, l ’augmentat ion des immobi l i sat ions incorporelles est de 7 078 K€, principalement du fait d’investissements informatiques en France, en partie compensées par la hausse des amortissements et la dépréciation de la marque Boripharm® de 1 000 K€. Les immobilisations corporelles nettes ressortent en hausse de 17 687 K€ tel que commenté précédemment. Les stocks et en cours sont en diminution de 1 024 K€ sous l’effet de la fort activité constatée au dernier trimestre 2009. La hausse de 6 082 K€ des créances clients est liée à la croissance de l’activité particulièrement sensible sur les mois de novembre et décembre 2009. La hausse de 4 612 K€ des autres actifs courants porte sur des créances au titre des frais de publicité de Boiron USA et Boiron France. La variation du poste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» est expliquée ci-dessus. - Au passif, les engagements sociaux s’accroissent de 1 835 K€, essentiellement en France. Les provisions courantes sont en recul de 1 849 K€, en raison de la reprise de la provision pour litige avec un partenaire commercial, compensée par l’accroissement des provisions pour litiges salariaux en France et l’accroissement de la provision pour risque de retours aux USA. Les dettes fournisseurs diminuent de 2 776 K€, conséquence de la baisse de achats en décembre dans les filiales du groupe et de l’application, en France, de la «Loi de Modernisation de l’Economie» (LME) qui s’est traduite par une diminution de 14 jours du délai de paiement accordé à Boiron SA par ses fournisseurs. Enfin, les autres dettes courantes s’accroissent de 19 496 K€ du fait notamment de la hausse des dettes pour participation et intéressement.Rapport de gestion 32 RAPPORT FINANCIER Perspectives Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes décrits ci-après. - Les pays dans lesquels le groupe opère continueront à être affectés, à des degrés divers, par la crise économique. - Dans certains pays, comme la Russie, la Roumanie ou encore la Suisse, des évolutions règlementaires ou législatives pourraient avoir un impact défavorable sur les performances de nos filiales. HYPOTHÈSES MACRO- ÉCONOMIQUES Evolution de l'organisation du groupe - Boiron Portugal est opérationnelle depuis la fin de l’année 2009 et assurera la distribution de nos médicaments dès 2010. Jusqu’à présent, le groupe faisait appel à un distributeur. - Boiron Hongrie, au cours de l’année 2010, prendra directement en charge la distribution de nos médicaments à nom commun et de nos spécialités. Projets de développement - Dans la continuité de l’année 2009, le groupe poursuivra ses investissements industriels afin d’accroitre ses capacités de production et de continuer à moderniser ses sites de productions. La construction sur le site de Messimy d’une nouvelle unité de production d’Oscillococcinum® est notamment prévue. - Boiron continuera son programme d’amélioration de ses systèmes d’informations notamment en France, en Belgique et aux Etats-Unis. - Le groupe entend également intensifier son développement international, en investissant en particulier sur ses nouvelles filiales comme le Brésil ou encore dans des pays comme le Mexique ou les Pays-Bas. Aux Etats-Unis pour faire face à la croissance, la construction d’une extension du siège de sa filiale sera nécessaire. - Boiron confirme ses ambitions en matière de recherche et prévoit en 2010 de démarrer l’activité d’un laboratoire de recherche interne afin en particulier de mettre au point de nouveaux médicaments homéopathiques, de mieux comprendre les mécanismes d’action des médicaments existants, d’améliorer encore leur méthode de fabrication. HYPOTHÈSES INT ERNES - E n 2 0 0 9 l ’ a c t i v i t é s ’ e s t f o r t eme n t d é v e l o p p é e , n o t amme n t s u r l e s e c o n d s eme s t r e , d a n s u n c o n t e x t e e x c e p t i o n n e l , e t a p e rmi s a u g r o u p e d ’ a c c r o i t r e s i g n i f i c a t i v eme n t s a r e n t a b i l i t é . - Compte tenu du contex te at ypique de l ’année 2009, le groupe v i se en 2010 le maint ien de son act i v i té en pour sui vant ses ef for t s de promot ion et d’ inves t i s sement s , en par t icul ier dans l ’out i l indus t r iel et la recherche. ACT IVI T É E T RENTABI L I T ÉRapport de gestion 33 RAPPORT FINANCIER Affectation du résultat Bénéfice de l'exercice 2009 50 093 411,07 € - Dotation à la réserve légale dans la limite de 10% du capital néant + Report à nouveau bénéficiaire 13 558 309,21 € = Bénéfice distribuable 63 651 720,28 € - Dividende de 0,70 € par action sur la base de 21 482 556 actions 15 037 789,20 € - Autres réserves 30 000 000,00 € - Report à nouveau 18 613 931,08 € Le Conseil d’Administration vous propose de porter le dividende à 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2009, soit un taux de distribution de 30% du résultat net par action. L’intégralité du dividende distribué est éligible à la réfaction de 40% (article 158-III-2 du CGI). Les actions détenues en autodétention par la société au jour du paiement du dividende, le 4 juin 2010 n’ouvrent pas droit au dividende. Les dividendes attribuables à ces actions seront, portés au crédit du compte report à nouveau. Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes : Au titre Montant des revenus éligibles à la réfaction de 40% Montant des revenus de l'exercice (article 158-III-2°du CGI) non éligibles à la réfaction de 40% Dividendes (1) Autres revenus distribués 2006 6 601 885,80 € - - 2007 12 071 161,30 € - - 2008 13 040 716,80 € - - (1) dont mis en report à nouveau - 17 786,10 € en 2006 - 119 716,85 € en 2007 - 154 946,40 € en 2008 Correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenuesRapport de gestion 34 RAPPORT FINANCIER Données converties en euros 2005 2006 2007 2008 2009 I Capital en fin d'exercice a Capital social (a) 22 006 286 22 006 286 22 006 286 21 947 566 21 734 528 b Nombre d'actions ordinaires existantes 22 006 286 22 006 286 22 006 286 21 947 566 21 734 528 c Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d Nombre maximal d'actions futures à créer d1 par conversion d'obligations d2 par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l'exercice a Chiffre d'affaires hors taxes 325 576 633 310 693 856 337 306 116 350 837 830 383 675 702 b Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprise aux amortissements et aux provisions 21 508 649 28 665 361 56 330 629 73 349 407 93 678 594 c Impôt sur les bénéfices 903 698 6 945 069 13 814 282 13 458 792 21 581 655 d Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 1 835 886 3 582 651 3 947 893 5 545 903 e Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions 1 930 557 11 167 964 24 252 436 31 714 626 50 093 411 f Résultat distribué 8 142 326 6 601 886 12 071 161 13 040 717 (b) 15 037 789 III Résultats par action a Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions. 0,94 0,90 1,77 2,55 3,06 b Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions 0,09 0,51 1,10 1,45 2,30 c Dividende attribué à chaque action 0,37 0,30 0,55 0,60 (b) 0,70 IV Personnel a Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice 2 275 2 603 2 577 2 560 2 699 b Montant de la masse salariale de l'exercice 75 351 082 79 738 220 79 321 572 80 450 410 86 736 497 c Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 36 267 085 37 022 307 37 582 849 38 832 104 42 993 137 (a) Emission de 3 334 286 actions au profit des anciens actionnaires de Dolisos. Admises à la côte le 5 juillet 2005 (b) Suivant les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, dividende de 0,70 € par actions TABL EAU DES RÉSULTATS DE LA SOCI É T É AU COURS DES CINQ DERNI ERS EXERCICES (Art. R225-102 du Code de Commerce)Rapport financier Rapport de gestion 35 RAPPORT FINANCIER T A B L E A U D E S F I L I A L E S E T P A R T I C I P A T I O N S A U 3 1 D É C E M B R E 2 0 0 9 (décret 83-1020 du 28 novembre 1983, article 24-11) Devise Capital Quote- Valeur comptable Prêts et Prêts et Cautions Taux Chiffre Bénéfice Dividendes en devise part du des titres détenus avances avances et avals moyen d'affaires HT ou perte encaissés capital consentis reçus donnés de du dernier du dernier au cours Observations détenu brute nette l'exercice exercice exercice clos de l'exercice Filiales et participations en % en K€ en K€ en K€ en K€ en K€ en devise en devise en K€ Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société) Boiron Srl 1000 Euro 2 500 13 139 99,91 624 624 - 3 033 - - 51 697 4 929 - Boiron Inc. Consolidé détient 100% de Boiron Borneman 1000 USD 3 588 12 355 100,00 3 452 3 452 - 4 988 347 0,71772 43 868 2 945 627 Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia 1000 Euro 1 099 12 485 99,99 2 295 2 295 - 6 226 - - 26 463 2 820 1 035 Boiron Canada Inc 1000 CAD 2 395 3 585 100,00 1 614 1 614 181 - - 0,63064 14 638 1 133 - Boiron GmbH 1000 Euro 511 -604 100,00 517 - - - - - - -3 - UNDA 1000 Euro 2 850 4 021 61,07 4 627 4 627 5 136 - - - 28 768 950 - Boiron Caraïbes 1000 Euro 1 660 3 353 99,04 1 898 1 898 - 2 928 - - 5 591 463 1 000 C.D.F.H. 1000 Euro 8 132 100,00 8 8 - - - - 335 65 - Boiron CZ S.r.o 1000 CZK 3 600 9 769 100,00 99 99 - - - 0,03780 68 379 2 377 - Boiron SK S.r.o 1000 Euro 56 217 100,00 40 40 - - - - 1 260 31 - Boiron SP z.o.o 1000 PLN 10 099 13 271 100,00 2 624 2 624 - 1 924 24 0,23090 52 578 5 617 807 Boiron RO Srl 1000 RON 80 1 320 100,00 43 43 - - - 0,23587 6 027 212 - Boiron TN SARL 1000 TND 105 251 99,90 84 84 - - - 0,53311 1 418 53 - Boiron MA SARL 1000 MAD 800 1 281 100,00 77 77 - - - 0,08900 854 234 - Boiron Hungaria Kft 1000 HUF 49 000 140 993 99,80 187 187 - - - 0,00356 840 804 37 389 - Boiron Bulgarie 1000 BGN 650 92 100,00 332 332 - - - 0,51130 2 255 96 Boiron Russie 1000 RUB 127 000 304 717 100,00 3 521 3 521 - - 2 459 0,02266 1 928 673 230 862 - Boiron Medicamentos Homeopaticos Ltda (Brésil) 1000 BRL 3 201 -1 977 99,99 1 222 489 - - - 0,36109 1 091 -1 971 - Boiron Belgium 1000 Euro 3 650 9 99,99 3 650 3 650 - 115 - - - 2 - Boiron Océan Indien 1000 Euro 555 -16 100,00 555 539 0 88 - - 2 551 183 - DOLISOS Italie Srl 1000 Euro 1 000 102 100,00 3 214 1 102 - 1 059 310 - - -32 - Boiron Suisse 1000 CHF 1 900 -624 100,00 2 505 860 272 - - 0,66230 5 628 358 - EDITIONS SIMILIA 1000 Euro 43 27 97,53 752 66 - 101 - - 417 3 - DOLISOS Pays-Bas 1000 Euro 102 -302 100,00 - - 0 - - - - - - Société sans activité Boiron Portugal 1000 Euro 50 2 100,00 50 50 100 - - 47 2 Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats en deviseRapport de gestion 36 RAPPORT FINANCIER Nom, prénom, Mandat Age Christian BOIRON Administrateur, Président du Conseil d’Administration 62 ans Thierry BOIRON Administrateur, Directeur Général 49 ans Jacky ABECASSIS Administrateur 68 ans Michel BOUISSOU Administrateur 68 ans Michèle BOIRON Administrateur 65 ans Paul MOLLIN Administrateur Stéphanie CHESNOT Administrateur 38 ans (à compter du 10/03/2010) Jean-Pierre BOYER Administrateur 64 ans Bruno GRANGE Administrateur 57 ans Christine BOYER-BOIRON Administrateur 66 ans François MARCHAL Administrateur 65 ans SOCIETE PIERRE FABRE SA Administrateur Représentant permanent : Eric DUCOURNAU 42 ans Bruno JOET Directeur Général Délégué 62 ans Date de première nomination En qualité d'administrateur : AGE 12/12/1973 En qualité du président du conseil : CA 16/16/1983 (Président Directeur Général) CA 15/12/2004 (Président du Conseil d'administration) En qualité d'administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Directeur Général : CA 15/12/2004 AGO 06/05/1987 14/05/2009 CA 18/09/1996 AGO 18/05/2000 CA/ 10/03/2010 AGO 18/05/2000 AGM 23/05/2002 AGO 22/05/2003 AGM 30/06/2005 AGM 30/06/2005 CA 22/05/2003 Date de fin de mandat en cours AGO 2010 AGO 2011 AGO 2011 AGO 2010 AGO 2011 22 février 2010 (décès) AGO 2012 AGO 2012 AGO 2011 AGO 2012 AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011 Fonction principale exercée dans la société Président du Conseil d’Administration Directeur Général Néant Néant Néant Néant Néant Néant Contrôleur de gestion (salarié) Néant Néant Néant Pharmacien Responsable - Directeur du Développement Industriel Fonction principale exercée en dehors de la société Néant Néant Néant Déontologue de NATEXIS PRIVATE EQUITY Néant Commissaire aux comptes indépendant Néant Néant Néant Gérant de fonds de placement Néant Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Observations (liens familiaux) Administrateur et Président de Laboratoires Boiron Srl, Administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Omnium Mercur, Administrateur et Président Directeur Général de Sodeva, Administrateur et Chairman of the Board de Boiron USA Inc, Boiron Inc, Administrateur de Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia, d'Unda, Administrateur de l’Université Claude Bernard Lyon 1, Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-Charles MERIEUX. Frère de Michèle et Thierry Boiron. Administrateur et Président des Editions Similia, de Boiron SA (Suisse), Administrateur et Vice-Chairman de Boiron USA Inc., de Boiron Inc, Représentant permanent de Boiron au CA de Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia, d’Unda, d’Omnium Mercur, Administrateur de Sodeva, de Laboratoires Boiron Srl, de Dolisos America Inc, de Boiron Canada Inc. Frère de Michèle et Christian Boiron. Administrateur de Laboratoires Boiron Srl. Président du Comité d’Audit de Boiron, Président du Comité des Rémunérations de Boiron, Gérant de F&M.B. Conseil, Président Directeur Général de Cita S.A. Administrateur de Sodeva. Sœur de Christian et Thierry Boiron. Membre du Comité d’Audit de Boiron. Epoux de Michèle Boiron, administrateur. Administrateur de Sodeva, Membre du Comité d’Audit de Boiron, Gérante de la SARL JAG SBC CONCEPT FORME Fille de Christian Boiron, Président. Nièce de Michèle et Thierry Boiron, administrateurs. Membre du Comité d’Audit de Boiron. Administrateur de SHB. Gérant de la Sarl Grevin (en cours de liquidation). Epoux de Christine Boyer-Boiron, Administrateur. Président du Conseil de Surveillance du FCPE Boiron. Membre du Comité des Rémunérations de Boiron. Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB). Cousine de Michèle, Christian et Thierry Boiron. Administrateur de Aval Fund Management Guernsey. Administrateur de Saem Intermediasud. Gérant de Tarn Medias, de Cenraurea, de Seponeria Delta, Administrateur de Darrow SA (Brésil), de Laboratorios Farmaceuticos Pierre Fabre Medicamentos do Brasil S.A. Président de Pierre Fabre Finance International, de Calendula, de Karité, de Melilot, de Soja. Gérant du CDFH – Centre de Formation en Homéopathie. Gérant de Boiron GmbH. Administrateur d’Unda, de Boiron USA Inc., de Boiron Inc., de Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia, d’Omnium Mercur, de Boiron Canada Inc. Dirigeants et mandataires sociaux Mandats (hors filiales) des administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour : (1) Jacky ABÉCASSIS : Vice-Président de l’Association Française pour la Recherche en Homéopathie (AFRH) (2) Michel BOUISSOU : - Membre du conseil de surveillance de NATEXIS EQUITY MANAGEMENT - Administrateur de CITA GESTION - Président du conseil de surveillance de EUROMEZZANINE CONSEIL - DG de NATEXIS INVESTISSEMENT - Membre du Conseil de Surveillance de NAXICAP (3) François MARCHAL : - Administrateur de la société du DOMAINE DE DIVONNE - Membre du Comité Directeur des Grandes Distilleries PEUREUX (SAS) - Administrateur de PASTEL & ASSOCIES - Administrateur de DIDOT BOTTIN - Administrateur de COFIP - Administrateur de MEMRY CORP (USA) (4) PIERRE FABRE SA : - Président de SAS PIERRE FABRE FINANCE - Président de SAS COMMUNICATION & SANTE - Administrateur de SA SUD RADIO SERVICES (5) Eric DUCOURNAU : Gérant de ALPHABETATableau récapitulatif des rémunérations Rapport de gestion 37 RAPPORT FINANCIER Rémunération des dirigeants Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux La rémunération des dirigeants est fixée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les dirigeants bénéficient d’une rémunération variable calculée sur la base du résultat opérationnel du groupe de l’exercice précédent et se caractérise par un pourcentage d’attribution différencié en fonction de la position hiérarchique occupée. Cette rémunération variable est calculée prorata temporis à partir de la date de prise de fonction et est versée au cours de l’année qui suit l’exercice auquel elle se rattache. Les montants sont exprimés en euros. Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (en euros) (1) La rémunération variable se compose de la prime d’intéressement DG provisionnée au 31 décembre (pour les montants dus), ou distribuée au cours de l’année considérée (pour les montants versés). (2) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance. A noter : sur 2009, un rattrapage de cotisations sociales a été effectué. (3) Il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail évalués au 31 décembre. A noter que la variation de l’engagement de l’année n’est pas intégrée dans les rémunérations dues détaillées ci-dessus. Christian BOIRON Exercice 2009 Exercice 2008 Président du Conseil d'Administration Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 288 974 288 974 279 046 279 046 Rémunération variable (1) 275 940 228 742 224 000 174 950 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 8 954 8 954 8 954 7 642 Avantages en nature (2) 16 247 16 247 5 306 5 306 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - - 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - - - TOTAL 590 115 542 917 517 306 466 944 Engagements (3) 22 264 21 593 Christian BOIRON, Président du Conseil d’Administration Tableau récapitulatif des rémunérations Tableau récapitulatif des rémunérations Rapport de gestion 38 RAPPORT FINANCIER Thierry BOIRON Exercice 2009 Exercice 2008 Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 263 952 263 952 255 063 255 063 Rémunération variable (1) 367 920 171 557 168 000 131 210 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 8 954 8 954 8 954 7 642 Avantages en nature (2) 11 219 11 219 2 935 2 935 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - - - TOTAL 652 044 455 681 434 952 396 850 Engagements (3) 39 375 32 066 Bruno JOET Exercice 2009 Exercice 2008 Directeur Général Délégué Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 233 492 233 492 226 461 226 461 Rémunération variable (1) 210 571 140 982 132 841 108 311 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature (2) 8 938 8 938 4 211 4 211 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - - - TOTAL 453 000 383 411 363 513 338 983 Engagements (3) 371 628 356 772 (1) La rémunération variable se compose de la prime d’intéressement DG provisionnée au 31 décembre dans les comptes (pour les montants dus) ou distribuée au cours de l’année considérée (pour les montants versés). Elle intègre également la prime d’intéressement au résultat, la participation légale et l’abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l’exercice considéré (éléments liés à un contrat de travail). (2) Ils se composent des avantages en nature : voiture et prévoyance. A noter : sur 2009, un rattrapage de cotisations sociales a été effectué. (3) Il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu’aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite (liés à un contrat de travail) évalués au 31 décembre (cf. politique sociale et accord d’entreprise décrits dans le Rapport de Gestion et note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés). A noter que la variation de l’engagement de l’année n’est pas intégrée dans les rémunérations dues détaillées ci-contre. (1) La rémunération variable se compose de la prime d’intéressement DG provisionnée au 31 décembre (pour les montants dus), ou distribuée au cours de l’année considérée (pour les montants versés). (2) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance. A noter : sur 2009, un rattrapage de cotisations sociales a été effectué. (3) Il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail évalués au 31 décembre. A noter que la variation de l’engagement de l’année n’est pas intégrée dans les rémunérations dues détaillées ci-contre. Bruno JOET, Directeur Général Délégué Thierry BOIRON, Directeur GénéralRapport de gestion 39 RAPPORT FINANCIER Dirigeants Mandataires Sociaux EXERCICE 2009 Contrat de travail Versement à un régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Contrat de travail, retraites supplémentaires et indemnités (en euros) Christian BOIRON Président du Conseil d'Administration 16/06/1983 (1) AGO 2010 (2) Thierry BOIRON Directeur Général 15/12/2004 (1) Indéterminée (2) Bruno JOET Directeur Général Délégué 22/05/2003 (1) AGO 2011 (2) X X X X X 371 628 X X X 11 843 (3) 9 899 (3) 7 906 (4) OUI NON OUI NON OUI (5) NON OUI NON (1) Correspond à la date de la première nomination. (2) Correspond à la date de fin de mandat en cours. (3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI. (4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI et d'un abondement à un PERCO. (5) Correspond aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail dont M. JOET bénéficie sans conditions, à l’instar de l’ensemble du personnel de l’entreprise par application de son contrat de travail. (cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion et note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés).Rapport de gestion 40 RAPPORT FINANCIER Rémunération des autres mandataires sociaux (en euros) Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration viennent avant tout rémunérer la fonction d’Administrateur et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition se fait par parts égales et prorata temporis (en nombre de jours). La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants : • La cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination. • La cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement : la répartition se fait par parts égales et prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions. • La nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait par parts égales et prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination. Le Conseil conserve toute latitude pour décider le cas échéant d'une répartition différente. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours Montants versés au cours de l'exercice 2009 de l'exercice 2008 Jacky Abecassis Jetons de présence 8 954 7 642 Paul Mollin (1) Jetons de présence 21 253 18 140 Jean-Pierre Boyer Jetons de présence 21 253 18 140 F&MB Conseil Jetons de présence 23 559 20 108 François Marchal Jetons de présence 6 715 7 642 Pierre Fabre SA Jetons de présence 8 954 7 642 Michèle Boiron Jetons de présence 8 954 7 642 Autres rémunérations (2) 44 957 36 771 Christine Boyer-Boiron Jetons de présence 8 954 7 642 Bruno Grange (3) Jetons de présence 11 260 9 610 Autres rémunérations (4) 91 533 86 346 TOTAL 256 345 227 323 (1) Décédé le 22 février 2010. (2) Ces rémunérations se composent notamment d’honoraires facturés dans le cadre d’une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie tant en France qu’à l’international. Les montants versés à ce titre en 2009 s’élèvent à 38 886 euros TTC (cf. Note 31.2 des notes aux comptes consolidés). (3) Etant salarié de l’entreprise, il bénéficie à ce titre des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 130 660 euros pour l’exercice 2009. (4) Ces rémunérations se composent d’une partie fixe et d’une partie variable. Cette dernière intègre la prime d’intéressement au résultat, la participation légale et l’abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l’exercice considéré.Rapport de gestion 41 RAPPORT FINANCIER Attributions de titres de capital, de titres de créance, d’options d’achat ou de souscription d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe NEANT Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social NEANT Actions de performance attribuées à chaque mandataire social NEANT Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social NEANT Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions NEANT Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers NEANT Nom et prénom SHB BOYER-BOIRON Christine ABECASSIS Jacky BOIRON Christian Fonctions exercées au sein de l’émetteur Administrateur Administrateur Président du Conseil d’Administration Nom de la personne liée à Christine BOYER-BOIRON, Jean-Pierre BOYER Nombre total d'actions cédées 1 950 14 640 Prix moyen pondéré 22,2165 € 26,3321 € Prix moyen pondéré 20,50 € 19,75 € Total des cessions 43 323,44 € 367 419 € Total des acquisitions 2 612 045,90 € 3 950 € Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice (Articles L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF) Nombre total d'actions acquises 120 593 200 Renouvellement des mandats de Messieurs Christian BOIRON et Michel BOUISSOU Les mandats d’administrateur de Messieurs Christian Boiron et Michel Bouissou arrivent à l'expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Ces administrateurs se représentent à vos suffrages et nous vous proposons de renouveler leur mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Décès de Monsieur Paul MOLLIN - Cooptation de Madame Stéphanie CHESNOT Monsieur Paul Mollin, administrateur et membre du Comité d’Audit depuis le 18 mai 2000, époux de Madame Michèle Boiron, est décédé brutalement le 22 février 2010. Dans sa séance du 10 mars 2010, le Conseil d’Administration a coopté un nouvel administrateur en la personne de Stéphanie Chesnot pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Paul Mollin, à savoir jusqu’à l’Assemblée tenue en 2012 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Cette nomination sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2010.Rapport de gestion 42 RAPPORT FINANCIER Le capital social de la société est composé de 21 482 556 actions au 1 er janvier 2010, compte tenu de l’annulation de 251 972 actions, au 1 er janvier 2010. En application de l’article L.233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2009 les pourcentages d’actions ou de droits de vote visés à l’article L.233-7 sont, à la connaissance de la société, les suivantes : Actionnaires % en capital % en droits de vote détenant plus de 5 % détenant plus de 10 % SHB SHB Christian Boiron Christian Boiron détenant plus de 15 % PIERRE FABRE SA PIERRE FABRE SA détenant plus de 20 % détenant plus de 25 % SODEVA détenant plus de 33 1/3 % Concert Boiron* SODEVA détenant plus de 50% Concert Boiron* Titre et Actionnariat Par courrier du 27 juillet 2009, complété par un courrier du 4 août, la société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 22 juillet 2009, le seuil de 10% du capital de la société Boiron et détenir individuellement 2 190 684 actions Boiron représentant 4 203 278 droits de vote, soit 10,08% du capital et 11,78% des droits de vote de Boiron. Au 31 décembre 2009, le groupe familial Boiron détenait 10 719 766 actions nominatives Boiron représentant 20 050 551 droits de vote, soit 49,32% du capital et 57,20% des droits de vote. Le groupe familial Boiron détient au total 10 813 649 actions (nominatives et au porteur) représentant 49,75% du capital et 57,47% des droits de vote. Par courrier du 4 février 2010, le groupe familial Boiron a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 1 er janvier 2010, le seuil de 50% du capital de la société Boiron et détenir individuellement 10 813 649 actions Boiron représentant 20 144 434 droits de vote, soit 50,34% du capital et 57,47% des droits de vote de Boiron. CAPITAL SOCIAL SODEVA 30,95% SHB 10,08% Groupe Pierre FABRE 15,32% FCPE 4,09% Groupe familial BOIRON (concert) 49,75% (droits de vote : 57,47%) 8,72% Titres détenus par les membres du groupe familial BOIRON Autres actionnaires 29,65% Actions autodétenues 1,18% Droits de vote détenus par les membres du Groupe familial Boiron : 10,54 % Droits de vote détenus par SODEVA : 34,88 % Droits de vote détenus par SHB : 12,05 % Au 31 décembre 2009, le capital de Boiron se répartissait comme suit : * le concert Boiron comprend : Sodeva, SHB et les autres membres du groupe familial BoironRapport de gestion 43 RAPPORT FINANCIER EVOLUTION DU TITRE Evolution du titre, données boursières et programme de rachat d’actions Le titre Boiron a clos l’année 2009 avec un cours à 29,81 €, en hausse de 75,4% par rapport à son niveau de 17,0 euros du 2 janvier 2009 (cours d’ouverture). Le titre Boiron a connu son plus haut cours en séance le 26 novembre 2009, à 31,50 € et son cours le plus bas en séance le 2 janvier 2009, à 16,84 €. Sur l’année, les transactions ont porté sur 4 392 654 titres, soit une moyenne de 17 226 titres par séance de bourse. Par rapport à 2008, le nombre de titres échangés en 2009 est en hausse de 50,4% et repré- sente 20,2% du capital de la société. 2008 Cours moyen + haut + bas Moyenne des Volume des Titres de clôture en séance en séance titres échangés transactions traités Mois en euros en euros en euros par séance en millions d’euros dans le mois janvier 16,99 18,80 15,00 13 145 4,70 289 188 février 15,86 16,60 15,35 6 790 2,29 142 583 mars 16,71 18,30 15,46 10 586 3,44 201 135 avril 18,91 19,95 17,60 14 552 6,07 320 142 mai 19,01 19,60 18,19 9 266 3,70 194 590 juin 20,48 21,90 18,70 17 342 7,17 364 178 juillet 19,65 21,00 19,00 6 783 3,09 156 017 août 19,41 19,67 19,00 4 525 1,84 95 032 septembre 20,08 20,90 18,73 8 950 3,96 196 898 octobre 18,67 19,58 17,00 13 517 5,77 310 889 novembre 18,38 19,19 17,60 24 013 8,87 480 251 décembre 17,85 18,48 16,82 8 049 3,03 169 031 2009 janvier 18,54 21,80 16,84 22 352 8,85 469 388 février 21,99 23,75 20,05 16 185 7,10 323 707 mars 21,14 23,55 19,00 21 682 10,16 476 996 avril 20,60 21,57 19,15 10 394 4,23 207 876 mai 19,51 21,50 18,50 36 085 13,99 721 704 juin 22,03 23,25 20,46 21 202 10,00 466 443 juillet 22,36 24,25 20,20 13 380 6,93 307 745 août 24,58 26,54 23,56 13 184 6,81 276 867 septembre 24,42 26,30 23,00 12 359 6,61 271 903 octobre 25,71 28,25 24,52 9 875 5,44 207 371 novembre 28,97 31,50 27,00 20 033 12,19 420 692 décembre 29,79 31,50 29,17 10 998 7,21 241 962Rapport de gestion 44 RAPPORT FINANCIER 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000 450 000 janv.-08 févr.-08 mars-08 avr.-08 mai-08 juin-08 juil.-08 août-08 sept.-08 oct.-08 nov.-08 déc.-08 janv.-09 févr.-09 mars-09 avr.-09 mai-09 juin-09 juil.-09 août-09 sept.-09 oct.-09 nov.-09 déc.-09 0,00 5,00 10,00 15,00 20,00 25,00 30,00 35,00 Nb de titres échangés BOIRON SBF 250 Cours Volume EVOLUTION DU COURS (DONNEES AJUSTEES) (Source Euronext Paris)Rapport de gestion 45 RAPPORT FINANCIER Titres émis (en euros) 2005 2006 2007 2008* 2009 Nombre d'actions (1) 22 006 286 22 006 286 22 006 286 21 947 566 21 734 528 Données de base ajustées par action Résultat net (2) 0,81 (3) 0,47 (4) 1,25 (5) 1,79 (6) 2,77 Capacité d'autofinancement (2) 2,19 (3) 1,71 (4) 2,81 (5) 3,74 (6) 5,05 Dividende net 0,37 0,3 0,5 0,6 0,7 Ratio de distribution 49,50% 64% 40% 33% 30% Cours fin d'année (données ajustées) 21,7 18,29 18,38 17,34 29,81 Rendement (dividende net / cours fin d'année) 1,71% 1,64% 2,70% 3,46% 2,35% PER fin d'année (année n) 26,79 39,08 14,7 9,69 10,76 Volume moyen mensuel (données ajustées) 380 898 388 577 290 828 243 328 243 329 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions) 478 402 404 381 648 * Le résultat opérationnel et le résultat net 2008 ont été retraités de l’impact de la constatation des frais de publicité conformément à l’amendement d’IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité pour respectivement 203 K€ et 149 K€. (1) prise en compte des attributions d'actions gratuites à raison d'une nouvelle pour une ancienne le 02/07/1997 et de la division du nominal par 4 le 01/07/2003. Et inté- grant les actions d’autocontrôle. (2) calculs tenant compte des 54 286 actions d’autocontrôle détenues au 31/12/2005. (3) calculs tenant compte des 101 297 actions d’autocontrôle détenues au 31/12/2006. (4) calculs tenant compte des 117 198 actions d’autocontrôle détenues au 31/12/2007. (5) calculs tenant compte des 265 414 actions d’autocontrôle détenues au 31/12/2008. (6) calculs tenant compte des 256 084 actions d’autocontrôle détenues au 31/12/2009. EVOLUTION DU TITRE Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur “NYSE EURONEXT” d’EURONEXT Paris Action incluse dans les indices CAC Mid 100, CAC Mid & Small 190, SBF 250 et I.A.S. (Indice Actionnariat Salarié) Etablissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Contrat d’animation : SG SecuritiesPROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat d’actions a été lancé en 2009. Ce programme, limité à 10% du capital et autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009, poursuit les objectifs suivants : • Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Boiron par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, • Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire, • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Rapport de gestion 46 RAPPORT FINANCIER NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES OU VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE Conformément à l'article L225-211 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2009 : Au 31/12/09 : Pourcentage de capital auto-détenu : 1,2% Nombre de titres détenus en portefeuille : 256 084 Nombre de titres détenus répartis par objectifs : - Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 4 112 - Opérations de croissance externe : Néant - Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : Néant - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : Néant - Annulation : 251 972 Valeur comptable du portefeuille : 4 953 682 € Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2009) : 7 633 864 € Valeur nominale globale : 256 084 € INFORMATION DES ACTIONNAIRES Boiron met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l’ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée. L’ a c t u a l i t é d u g r o u p e B o i r o n e t l e s i n f o rma t i o n s financières le concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boiron.com. Des notes d’information sont publiées par les bureaux d’analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : CM-CIC Securities, FORTIS Securities, CA CHEUVREUX, GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE, Financière d'Uzès. L e s s t a t u t s , c omp t e s , r a p p o r t s , p r o c è s - v e r b a u x d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON – 20 rue de la Libération – 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON – France). Responsable de l’information financière : Philippe MONTANT, Directeur Administratif et Financier BOIRON 20 rue de la Libération 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon – France Tél. : +33/(0)4.72.16.40.00 Fax : +33/(0)4.78.59.69.16 E-mail : finances@boiron.frRapport de gestion 47 RAPPORT FINANCIER Du 01/01/09 au 31/12/09 Contrat de liquidité Annulation Total Achats Nombre d’actions 153 011 251 972 404 983 Cours moyen des achats 23,50 € 19,16 € 20,80 € Frais de négociation 8 330 € 8 330 € Montant 3 596 109 € 4 837 297 € 8 433 406 € Ventes / transferts /annulation Nombre d’actions 201 275 213 038* 414 313 Cours moyen des achats 22,66 € - - Frais de négociation Montant 4 559 969 € - - AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2010 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions reprenant les mêmes objectifs et conditions, en conformité avec le Règlement européen applicable depuis le 13 octobre 2004 et les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour une période de 18 mois, en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation. * 213 038 actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'action ont été annulées le 01/01/2009 suite à la réduction de capital décidée par le conseil d'administration du 12/12/2008. L'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 a pris les résolutions suivantes : Onzième résolution – Délégation de compétence pour réduction de capital par annulation d'actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Cette délégation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 14 mai 2011, dans la limite de 10% du capital, soit 2 173 453 actions. A la date du 10 mars 2010, cette autorisation a été utilisée pour annuler 251 972 actions achetées par la société, à effet du 1 er janvier 2010. Par ailleurs, aucune délégation en matière d'augmentation de capital n'est en cours. Délégations en matière d’augmentation ou de réduction de capital Objectifs AUTORISATIONS FINANCIERES Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions PLAFOND annulation d’actions dans la limite de 10% du capital DATE DE DECISION AGM 14/05/2009 DUREE DE L’AUTORISATION 24 mois UTILISATION DES AUTORISATIONS CA 16/12/2009 : annulation de 251 972 actions à effet du 1 er janvier 2010 EXPIRATION 14/05/2011Rapport de gestion 48 RAPPORT FINANCIER Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants : • La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites dans les données juridiques du document de référence. • Les accords conclus entre les actionnaires sont les suivants : Pacte d’actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) : Ce r t a i n s a c t i o n n a i r e s o n t c o n s e n t i u n d r o i t d e préemption au profit de SODEVA (société holding détenue majoritairement par Christian BOIRON) pour une partie des titres qu’ils détiennent. Engagement collectif de conservation d'actions cotées émises par la société Boiron (signé le 26 mars 2004) : Afin de bénéficier des dispositions de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, signature entre les membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de six années, d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. Pacte d’actionnaires (signé le 29 juin 2005 et publié par l’AMF le 13 juillet 2005) : Droit de préemption réciproque entre les membres de la famille Boiron et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société Boiron. Pacte d’actionnaires (signé le 30 juin 2005 et publié par l’AMF le 13 juillet 2005) : * Engagement de conservation des titres Boiron acquis par la société PFSA pendant une durée de six années. Pendant cette période, droit de préemption de second rang de la société PFSA, - e n c a s d e c e s s i o n d e t i t r e s B o i r o n p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a f ami l l e B o i r o n , - e n c a s d e c e s s i o n d e t i t r e s S o d e v a p a r l e s a c t i o n n a i r e s S o d e v a ; * A l'issue de la période de six années, droit de préemption consenti par PFSA aux actionnaires de la famille Boiron en cas de cession de titres Boiron par PFSA. Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 29 juillet 2005) : Afin de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (avec tacite reconduction de deux ans en deux ans), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 31 mai 2007) : Afin de bénéficier des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de six années (avec tacite reconduction d'année en année), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 19 décembre 2007) : Afin de bénéficier des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de six années (avec tacite reconduction d'année en année), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 5 décembre 2008) : Afin de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (avec tacite reconduction pour une période indéterminée), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 16 décembre 2009) : Afin de bénéficier des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (à compter de la date d’enregistrement, soit jusqu’au 27 décembre 2011), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent. • Il n'existe pas de restriction statuaire à l'exercice des droits de vote. • Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, hormis l’existence d’un droit de vote double conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. • Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE actions Boiron sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale. • Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires. • En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe «DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL (article L 225-129)» et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital ci-dessus. • La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.Rapport de gestion 49 RAPPORT FINANCIER Afin de répondre au mieux aux besoins des patients et des professionnels de santé, l’ambition de Boiron est de leur proposer des médicaments efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique. Dans ce but, les programmes de recherche de Boiron ont pour objectifs de : • Continuer l’évaluation permanente de l’efficacité et de l’utilité de nos spécialités humaines et vétérinaires, • Créer de nouveaux médicaments, notamment dans les domaines où les enjeux de santé publique sont forts, • Evaluer l’intérêt de santé publique de nos médicaments, • Améliorer le mode de fabrication de nos médicaments. Ces programmes font intervenir des équipes de recherche hospitalo-universitaires et des médecins praticiens de nombreux pays. Ils donnent une nouvelle impulsion à l’homéopathie et façonnent son visage de demain, confirmant le bien fondé de l’engagement de Boiron à développer une thérapeutique efficace et respectueuse de l’individu comme de son environnement. L’équipe de recherche et développement gère actuellement 70 programmes de recherche fondamentale, pré-clinique, clinique et pharmaco-épidémiologique. AVANCEES DE L’ANNEE 2009 Boiron a accentué l’internationalisation de ses travaux de recherche en renforçant le déploiement de moyens dans les filiales du groupe et en développant des partenariats avec des organismes de recherche. Des projets d’étude ont été notamment lancés aux USA, en Russie, en Pologne, en Espagne et en Italie. 1. Dans le domaine de la recherche fondamentale, Boiron a poursuivi ses travaux sur les quatre domaines suivants : • la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales dynamisées et de leur structure, utilisant des techniques telles que la résonance magnétique nucléaire (RMN) et la thermoluminescence, • la compréhension des mécanismes d’action de Gelsemium en dilution homéopathique et du principal composant présent dans la teinture-mère de Gelsemium, • la mise en évidence des propriétés hépato protectrices d’Arsenicum album à différents niveau de dilution homéopathique, • la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques dans le domaine de l’oncologie. Certaines découvertes font actuellement l’objet de dépôt de brevet. Parallèlement, plusieurs études ont fait l’objet de publications, parmi lesquelles : • Une nouvelle étude visant à optimiser la technique de thermoluminescence. Référence : Louis Rey., José Teixeira., (2009) Thermoluminescence study of the amorphisation of hexagonal ice by irradiation at 77 K. Molecular Physics Vol. 107, 2547–2550. • Une étude évaluant l’effet anxiolytique des dilutions de Gelsemium avec des tests comportementaux chez l’animal. Cette étude a montré l’amélioration induite par les dilutions homéopathiques de Gelsemium sur le comportement animal. Référence : Paolo Bellavite, Paolo Magnani, Elisabetta Zanolin, and Anita Conforti Homeopathic Doses of Gelsemium sempervirens Improve the Behavior of Mice in Response to Novel Environments Evid. Based Complement. Altern. Med., Advance Access published on September 14, 2009 • Une étude montrant que Gelsemium (5 CH et 9 CH) et gelsémine (5 CH et 9 CH) stimulent la synthèse de l’alloprégnanolone par rapport au placebo au niveau du système nerveux central. Référence : Venard C., Boujedaini N., Mensah-Nyagan G and Patte-Mensah C. (2009) Comparative Analysis of Gelsemine and Gelsemium sempervirens Activity on Neurosteroid Allopregnanolone Formation in the Spinal Cord and Limbic System. Ecam, 1-9. • Une étude montrant que la prise répétée d’Arsenicum album 200 CH induit un effet protecteur en améliorant les paramètres biologiques d’intoxication chez des souris intoxiquées de façon régulière par du trioxide d’arsenic. R é f é r e n c e : P a t h i k r i t B a n e r j e e , S o umy a S u n d a r Bhattacharyya, Surajit Pathak, Naoual Boujedaini, Philippe Belon, and Anisur Rahman Khuda-Bukhsh Evidences of Protective Potentials of Microdoses of Ultra-high Diluted Arsenic Trioxide in Mice Receiving Repeated Injections of Arsenic Trioxide Evid. Based Complement. Altern. Med., Advance Access published on February 25, 2009 2. Dans le domaine de la recherche clinique, les études conduites évaluent l’efficacité de nouveaux médicaments et testent les possibilités de médicaments existants dans de nouveaux domaines, avec pour priorité d’améliorer l’accompagnement des patients atteints de pathologies lourdes. En 2009, plusieurs études ont été lancées dans les domaines suivants : pathologie grippale, oncologie, dermatologie et gynécologie. Recherche et développementRapport de gestion 50 RAPPORT FINANCIER En 2009, plusieurs études cliniques ont fait l’objet de publications, parmi lesquelles : • Une étude montrant que la prise biquotidienne de Sanguinaria canadensis 7 CH, auprès de 87 patients, induisait une amélioration ou une disparition de flushes, après 3 mois de traitement. Référence : Thierry Dungler. Sanguinaria canadensis 7 CH dans le traitement des flushes. Les Nouvelles Dermatologiques 2009 ; 28 : 488-489 • Une étude réalisée auprès des 128 patientes a montré l'intérêt clinique de Luteinum 15 CH dans le traitement des nausées du 1er trimestre de la grossesse. Référence : Christelle Besnard-Charvet, Jean-Luc Chiche, Aimé Holtzscherer, Corinne Loncle-Langlois, Martine Maisonneuve-Deglane, Aurélie Colas, MarieFrance Bordet. Luteinum 15 CH dans le traitement des nausées de la femme enceinte. Les Dossiers de l’Obstétrique N° 384 Juillet 2009 : 22-23 • Chez les sujets soumis à une exposition involontaire et chronique d’arsenic dans le milieu environnant, la prise chronique d’Arsenicum album 200 CH améliore de façon très importante les symptômes cliniques et l’état général. Référence : Anisur Rahman Khuda-Bukhsh, Susanta Roy-Karmakar, Antara Banerjee, Pathikrit Banerjee, Surajit Pathak, Surjyo Jyoti Biswas, Saiful Haque, Debarsi Das, Naoual Boujedaini, and Philippe Belon A Follow-up Study on the Efficacy of the Homeopathic Remedy Arsenicum Album in Volunteers Living in High Risk Arsenic Contaminated Areas Evid. Based Complement. Altern. Med., Advance Access published on August 24, 2009 3. Dans le domaine de la recherche pharmaco-épidémiologique, quatre études de grande ampleur sont menées en France depuis 3 ans par un comité scientifique indépendant pour décrire et comparer la pratique des médecins prescripteurs et des médecins non prescripteurs de médicaments homéopathiques sur deux axes : • la prévalence des motifs de consultation ainsi que les caractéristiques des patients et les prescriptions des médecins • l’impact de la prise en charge et l’impact d’un traitement homéopathique et allopathique, en termes d’évolution clinique, de qualité de vie, d’effets collatéraux dans trois groupes de pathologies. Plusieurs articles sont en cours de publication, les premiers devraient être publiés au cours de l’année 2010. Par ailleurs, une nouvelle étude de pharmaco-épidémiologie a été lancée en 2009 en France. Celle-ci va évaluer la place de l’homéopathie dans les stratégies de prise en charge des cancers, en particulier dans le traitement des effets indésirables des médicaments anticancéreux et dans le traitement des pathologies annexes. PRINCIPAUX PROJETS 2010 Afin de renforcer ses capacités de recherche pré-clinique, Boiron a décidé de se doter d’un laboratoire de recherche interne situé à Sainte-Foy-lès-Lyon. Ce laboratoire de recherche pré-clinique in vitro et de recherche industrielle permettra de renforcer et multiplier les recherches visant à développer de nouveaux médicaments. D a n s u n p r emi e r t emp s , c e l a b o r a t o i r e emp l o i e r a 4 nouvelles personnes. Il sera opérationnel à partir du second semestre 2010. ORGANISATION La recherche et développement est organisée autour d’une équipe internationale de 20 personnes dont la mission est d’étudier et construire des projets de recherche à travers notamment la mise en place de partenariats avec des organismes de recherche publics (CNRS, INSERM), des centres universitaires, des centres hospitaliers et des laboratoires privés, en France et à l’international, via nos filiales. DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 2009 Au total, les dépenses consacrées à la recherche et développement se sont élevées à 4 279 K€. Elles ont représenté moins de 1% du chiffre d’affaires du groupe. En 2009, le groupe a bénéficié d’un Crédit d’impôt Recherche de 1 224 K€ contre 1 831 K€ en 2008. La volonté d’internationalisation des travaux de recherche est illustrée par la diversité géographique des programmes. En 2009, la diminution apparente des dépenses sur Boiron SA est due à un décalage dans le temps du versement d’honoraires de certains projets, et de la c r é a t i o n d u l a b o r a t o i r e d e r e c h e r c h e i n t e r n e . Néanmoins, l’engagement et l’ambition de Boiron en matière de recherche et développement restent intacts.Rapport de gestion 51 RAPPORT FINANCIER Social POLITIQUE SOCIALE ET ACCORDS D’ENTREPRISE BOIRON Les contraintes réglementaires et économiques imposées en France n’ont cessé, ces dernières années, de se multiplier. De plus, l’année 2009 a été marquée par une grande incertitude liée à la crise économique. Dans un secteur à forte mutation, les ressources humaines se doivent d’anticiper et d’accompagner les évolutions avec un maximum de transparence. Boiron, dans ce contexte incertain, a continué à développer sa politique sociale fondée sur le dialogue et le développement d’actions en vue d’assurer la pérennité de l’entreprise. Deux grands axes ont été amplifiés : • le premier porte sur l’évolution des organisations, afin de permettre l’adaptation de l’entreprise à son environnement, aux exigences économiques, aux contraintes réglementaires, à la volonté d’améliorer le service au client, tout en respectant le bien-être des salariés. • le second réside dans l’anticipation des évolutions des emplois grâce à un nouvel accord signé entre partenaires sociaux et dont l’objectif est le développement de la mobilité. 1. Evolutions des organisations Distribution : • Mise en œuvre du regroupement de l’activité de 5 établissements : l’activité de l’établissement de Metz a été transférée à Nancy, l’activité de l’établissement d’Amiens a été transférée sur les établissements lillois et parisiens et les deux établissements de Nantes ainsi que les deux établissements de Bordeaux ont été regroupés. Le regroupement des sites de Tours et Orléans interviendra en 2010. De nombreuses propositions de mobilité interne et un dispositif important d’aides financières et de conseil à la recherche d’emploi, à la reconversion externe et à la création d’entreprise ont été mis en œuvre. • Déploiement d’une nouvelle organisation des établissements afin de faire face à de nouvelles contraintes réglementaires pharmaceutiques tout en permettant d’accroître la qualité de gestion des commandes. Cette organisation permet, après une phase d’adaptation, une amélioration des conditions de travail, dans une plus grande sérénité pour les salariés, et une meilleure qualité de service au client. Cette évolution s’est traduite pour les salariés concernés par un changement de repères ayant nécessité accompagnement et formation. Production : • Herbaxt a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine en faveur de Boiron, à effet du 1 er janvier 2009. Montevrain, avec un effectif de 47 personnes, est la quatrième unité de production en France avec Sainte-Foy, Messimy et Montrichard. L’harmonisation des statuts des salariés a été finalisée en 2009. Réseaux commerciaux : • Afin de continuer à servir son projet, l’entreprise se doit de développer en permanence sa performance en médication familiale auprès des pharmacies, tout en maintenant une relation de confiance et de service sur les médicaments homéopathiques à nom commun. La recherche d’efficacité a amené Boiron à faire évoluer son organisation commerciale pharmaceutique (qui comprenait jusqu’alors trois réseaux commerciaux) et à amplifier la complémentarité et les synergies des différents métiers dédiés au service des officines en créant un réseau unique appelé réseau pharmaceutique. • Création d’un réseau de merchandiseurs essentiel pour assurer la bonne visibilité des médicaments : 13 postes ont été ouverts en 2009 par le biais de la lettre d’emploi Boiron et 11 personnes issues des établissements animent cette fonction au sein du réseau pharmaceutique, illustrant ainsi la politique de mobilité géographique et fonctionnelle. 2. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs (France) Les liens étroits entre la performance économique de l’entreprise et l’épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans le cadre des relations humaines et sociales de l’entreprise. 32 accords reflètent cette politique sociale, assise sur la confiance et le dialogue. Dans cet esprit, un accord de méthode relatif au processus d’élaboration des accords d’entreprise, signé en 2008 et fondé sur la mise en œuvre de groupes de travail issus des divers secteurs de l’entreprise, a permis, en 2009, la signature de 11 accords et 5 avenants. • En matière de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières et de mobilité. Un accord sur l’accompagnement de la mobilité professionnelle et géographique a été signé en 2009. Il prévoit notamment une approche transversale qui débouche sur des préconisations opérationnelles en matière de formation et se traduit, si nécessaire, par l’orientation des collaborateurs et l’adoption de mesures concrètes en faveur de la mobilité géographique. • En matière de diversité : Seniors et Handicap. Un accord en faveur des seniors a été signé en septembre 2009. Un groupe de travail, dénommé «âge et travail», a entamé une réflexion sur les moyens à mettre en œuvre pour redonner des perspectives de carrière aux seniors et examiner les situations nécessitant une approche pro active.Rapport de gestion 52 RAPPORT FINANCIER En matière d’intégration des travailleurs handicapés, force est de constater qu’il faudra sans doute du temps pour que l’entreprise atteigne à nouveau les objectifs fixés par la loi. Pour se donner tous les moyens, l’entreprise crée une structure permanente dédiée à cette préoccupation. Cet accord (2008/2010) sera revu en 2010. • En matière de temps de travail : Un accord relatif à l’organisation, à la durée du temps de travail et des congés payés a été signé dans le cadre de la loi sur la rénovation de la démocratie sociale et la réforme du temps de travail d’août 2008, il intègre pour la première fois un chapitre relatif au temps de travail de nuit. L’accord relatif au compte épargne temps a évolué et propose désormais à chacun la possibilité d’une monétarisation à concurrence de 10 jours par an des jours épargnes dans le Compte Epargne Temps (CET) ainsi que le transfert de jours du CET vers le PERCO. • En matière de rémunération : On notera le renouvellement des accords d’intéressement, de participation et du Plan d’Epargne Entreprise. Dans la continuité de cette volonté de dialogue, des accords tels que la prévoyance ou la santé et le bien-être au travail seront revus ou élaborés au cours de l’année 2010. DANS LE GROUPE : POLITIQUE D’INTERESSEMENT DES SALARIES AUX RESULTATS Depuis 1979, Boiron a mis en place une politique d’intéressement, portant à la fois sur le partage des bénéfices et sur le partage des gains de productivité. Cette politique, initiée en France a été suivie ensuite dans de nombreuses filiales, une fois atteint un certain seuil de rentabilité. Le montant des intéressements et participations a représenté 20 112 K€ en 2009 contre 10 292 K€ en 2008, soit 15,07% de la masse salariale du groupe en 2009 contre 8,78% en 2008. En 2009, les accords sur l’intéressement et la participation de Boiron S.A. ont été renouvelés avec une augmentation du plafond global pouvant être distribué jusqu’à 20% des salaires annuels. Par ailleurs, courant 2009, un complément d’intéressement a été négocié avec les représentants du personnel sur les résultats de 2008 et comptabilisé sur l’exercice 2009. Celui-ci a représenté 2,6% des salaires globaux. A l’International, les accords d’intéressement ont été renouvelés en Espagne, au Canada et en Italie. Un accord de participation a été mis en place chez Boiron Caraïbes, ainsi qu’un accord d’intéressement en Russie. DONNEES SOCIALES 2009 Les données sociales sont le résultat de la consolidation des données des filiales figurant dans le périmètre du groupe. Les effectifs et l'organisation du travail Au 31 décembre 2009, le groupe Boiron compte 3 990 salariés, contre 3 868 en 2008 (+3,2%). En France métropolitaine, les effectifs s’élèvent à 2 699 collaborateurs, à ce chiffre s’ajoute le personnel intérimaire, soit 1,8% des heures travaillées de Boiron SA au 31 décembre 2009. 2009 2008 % Total Groupe 3 990 3 868 +3,2% dont Boiron France 2 867 2 744 +4,5% Evolution des effectifs totaux (en effectif physique au 31/12/2009) Les effectifs du groupe comprennent 72% de femmes et 28% d’hommes. Au 31 décembre 2009, les personnes handicapées ou invalides employées par Boiron SA représentaient 3,72% de l’effectif assujetti. 2009 2008 % Contrat à durée indéterminée 3 785 3 707 +2,1% Contrat à durée déterminée 205 161 +27,3% Total 3 990 3 868 +3,2% Effectifs du groupe par type de contrats (en effectif physique au 31/12/2009) En France, près de 95% des salariés Boiron travaillent en contrat à durée indéterminée. Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté. A ce jour, plusieurs accords d’entreprise ont été signés par Boiron sur la personnalisation du temps de travail et 21% des salariés travaillent à temps partiel. L'organisation du temps du travail dans le groupe est la suivante : (en effectif physique au 31/12/2009) En 2009, 20 895 heures supplémentaires ont été comptabilisées au niveau du groupe dont 7 287 en France (en progression de 54,3% par rapport à 2008). 2009 2008 % Temps complet 3 248 3 121 +4,1% Temps partiel 742 747 -0,7% Total 3 990 3 868 +3,2% Licenciements et leurs motifs Le groupe Boiron peut être amené à décider des licenciements pour faute ou insuffisance professionnelle et se conforme pour cela aux réglementations en vigueur. Les suppressions d’emplois consécutives à des réorganisations se font dans le cadre des procédures de consultation avec les organisations représentatives du personnel.Le groupe a enregistré 85 accidents du travail. Sur 57 accidents du travail (soit un taux de fréquence de 15,62%), survenus en France, le taux de gravité, à savoir le nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées, suite à un accident du travail, était de 0,31% contre 0,42% en 2008. En France, le taux d’absentéisme s’élève à 7,1%, et se décompose selon les motifs suivants : Accidents du travail et absentéisme Rapport de gestion 53 RAPPORT FINANCIER (en milliers d'euros) 2009 2008 Rémunérations 83 743 77 057 Charges sociales 37 586 34 247 Intéressement et participation 17 385 9 133 Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE) 5 407 4 585 Indemnités de départ à la retraite 3 008 2 297 APR* 3 753 2 620 Médailles du travail 872 754 Total charges de personnel 151 754 130 693 Charges sociales / Rémunérations 44,9% 44,4% Evolution de la masse salariale, des frais de personnel (Boiron France) Rémunération * APR : Accord de Préparation à la Retraite (cf. note 2.9 des annexes au comptes consolidés) (en milliers d'euros) 2009 2008 Rémunérations 123 803 116 100 Charges sociales 47 292 44 047 Intéressement et participation 19 496 10 292 Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE) 6 193 5 396 Indemnités de départ à la retraite 3 020 2 344 APR* 3 753 2 620 Médailles du travail et gratification 986 822 TFR Italien 884 834 Pré pension belge 94 (93) Primes d'ancienneté belges 187 202 Total charges de personnel 205 708 182 564 Charges sociales / Rémunérations 38,2% 37,9% Evolution de la masse salariale, des frais de personnel (Groupe Boiron) * APR : Accord de Préparation à la Retraite (cf. note 2.9 des annexes au comptes consolidés) Evolutions salariales (Boiron France) 2009 2008 Augmentation générale 2,34% 4,24% Augmentation individuelle 1,02% 1,39% Augmentation globale 3,36% 5,63% La population concernée est celle bénéficiant d’un contrat à durée indéterminée. En 2009 les augmentations générales dans le groupe allaient jusqu’à 13,3% selon les pays et, en particulier, suivant leur taux d'inflation. Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d’une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l’entreprise qui se traduit par des projets de formation dans 3 grands domaines : - Culture d’entreprise : connaissance de l’homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l’entreprise - Renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques - Développement personnel et managérial. Le montant des donations versées en faveur du comité d’entreprise de Boiron France s'est élevé à 1 617 K€ en augmentation de + 7,3% par rapport à l’année 2008. Oeuvres sociales 2009 Maladie (a) 79% Maternité (b) 14% Accident du Travail et Maladie Professionnelle (c) 5% Divers (d) 2% Total des absences 100% a) maladie avec certificat médical et maladie sans certificat médical b) maternité et paternité c) accident du travail, maladie professionnelle, accident de trajet d) congés sans solde, absences autorisées non rémunérées, absences non autorisées non rémunérées, absences non rémunérées SOUS TRAITANCE Boiron a pour approche d’assurer en interne l’essentiel de ses grands métiers, mais comme tout groupe industriel, il est également amené à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle. Dans ce cadre, et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d’accroître les performances du groupe en matière de qualité, de sécurité et d’environnement, les processus d’achat de sous-traitance sont pilotés par la Direction des Achats qui se charge de la sélection des fournisseurs, en étroite collaboration avec les partenaires internes concernés. Formation : évolution, mobilité et accompagnement du salarié 2009 2008 Nombre de personnes formées 1 776 1 972 Nombre d'heures de formation 25 723 32 225Rapport de gestion 54 RAPPORT FINANCIER Les sites de production Boiron France relèvent de la réglementation des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement). Les sites de Messimy et Montrichard sont soumis à autorisation, celui de SainteFoy-lès-Lyon est concerné par le régime de déclaration avec contrôle (premier contrôle réalisé en fin d’année 2009) et celui de Montévrain est à déclaration. Nous appliquons donc les prescriptions associées à ces différents régimes ce qui permet de garantir un impact minimisé de notre activité sur l'environnement. Les sites de production de notre filiale belge Unda répondent au même type de réglementations, gérées par l’IBGE (Institut Bruxellois pour la Gestion de l’Environnement). Les sites possèdent un permis d’environnement (anciennement appelé permis d’exploiter), demandé lors du permis de construire. La délivrance de ce permis est également accompagnée de prescriptions techniques et organisationnelles à respecter. Les problématiques environnementales sont gérées au niveau du pôle HSE (Hygiène Sécurité Environnement) qui est aujourd’hui constitué de 6 personnes (dont une a été embauchée en septembre 2009). Cette embauche s’inscrit dans une démarche pluriannuelle de renforcement du pôle. Protection de la biodiversité La base des médicaments homéopathiques appelée "souche" est d'origine végétale, minérale ou animale. L'approvisionnement en plantes est réalisé en faisant en sorte de préserver le milieu naturel. Pour ce faire, Boiron se fournissent directement auprès d'un réseau d'une centaine de récoltants à travers le monde. Des démarches de certification qui attestent d'un mode de production biologique sont menées (label AB : non utilisation de produits phytosanitaires, traçabilité des pratiques, biodiversité, ...). Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits qualité : toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja, maïs) et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive. Certains des végétaux utilisés (Hydrastis canadensis par exemple) sont protégés par la convention de Washington (ou Convention sur le commerce international des espèces de faunes et de flores sauvages menacées d'extinction dite CITES) qui a pour objectif de garantir que le commerce des espèces listées ne nuit pas à la conservation de la biodiversité et repose sur une utilisation durable des espèces sauvages. L'achat d'un de ces végétaux nécessite une autorisation qui garantit, entre autres, des approvisionnements dans des quantités permettant de préserver l'équilibre naturel des lieux de culture. Un exemple précis : la convention «ARNICA» du 22 juin 2007 portée par l’AVEM (Association vosgienne d'économie montagnarde), devenue depuis Vosges Développement. Cette convention a été signée par : les communes, le Parc des Ballons des Vosges, les cueilleurs, les laboratoires (dont Boiron), les organismes de contrôle (ONF, Brigades vertes, …), les agriculteurs, ainsi que d’autres partenaires institutionnels et organismes socio-économiques. Cette convention comprend des consignes précises à l'intention de chacune des parties dont l’objectif est de permettre le maintien des activités humaines (loisirs, utilisation de la plante, utilisation des sols pour diverses activités…) tout en préservant l’Arnica. En ce qui concerne les souches d’origine animale (principalement des insectes ou des sécrétions animales) celle-ci proviennent généralement d’animaux d’élevage avec certification vétérinaire. Les autres matières premières les plus utilisées sont l’éthanol, le sucre, le lactose et la vaseline. Ma î t r i s e de s c ons omma t i ons d' e au e t d' éne rgi e L’essentiel des consommations d’eau est destiné au fonctionnement des humidificateurs des centrales de traitement de l’air (chauffage, climatisation et hygromé- trie des locaux) et à la fabrication de l’eau purifiée. Au niveau des consommations d’énergie, elles sont principalement destinées au traitement de l’air (chauffage, climatisation et hygrométrie des locaux). L’eau utilisée sur les sites provient du réseau d’eau potable. Les usages de l’eau se répartissent entre la part domestique (les eaux usées domestiques : sanitaires, douches,…) et la part industrielle (les eaux industrielles : process, laveries,…). Mesures techniques mises en place à cet effet : En plus des efforts réalisés en termes d'information et de sensibilisation du personnel, certaines mesures techniques ont été mises en place pour diminuer les consommations. De plus en plus, les machines de production sont équipées d’un nettoyage en place (NEP) qui consiste à effectuer la phase de lavage en circuit fermé. Mesures spécifiques au site de Messimy : • Mise en place d'un système de caloduc pour réchauffer l'air entrant avec l'air sortant. • Construction en 2009 d’un bâtiment administratif dont la conception respecte la RT 2005 (Réglementation thermique 2005). RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXRapport de gestion 55 RAPPORT FINANCIER La RT 2005 s’inscrit dans la continuité de la RT 2000. Elle en reprend la structure réglementaire ainsi que les principes qui permettent au maître d’ouvrage de choisir la solution la plus économique pour atteindre la performance exigée : - le projet constructif est comparé à un projet de référence ; - les possibilités de compensation entre les différents postes de déperdition d’énergie (isolation thermique du bâti, équipements de chauffage, de climatisation et de production d’eau chaude sanitaire) sont conservées ; - il existe des exigences minimales sur certains matériaux et équipements. Les exigences sont renforcées : • pour ce qui est de l’isolation thermique, de l’ordre de 10% sur les déperditions par les parois et les baies et de l’ordre de 20% sur les déperditions par les ponts thermiques ; • la référence des chaudières à combustibles fossiles devient la chaudière basse température et celle du chauffage électrique devient le panneau rayonnant ; • une meilleure isolation des réseaux de distribution et un gain énergétique plus important sur les déperditions de ventilation sont demandés ; • une référence particulière a été introduite pour les pompes à chaleur ainsi que pour les équipements de refroidissement. Sauf cas particuliers où la climatisation est absolument nécessaire, un bâtiment climatisé ne peut pas consommer plus qu’un bâtiment identique non climatisé. Le bâtiment climatisé doit comporter des équipements et/ou matériaux permettant de diminuer les consommations de chauffage et d’éclairage pour compenser les consommations de climatisation. Concrètement, une attention particulière a été portée sur l’isolation et les ponts thermiques (isolation par l’extérieur, volets extérieurs, calorifugeage de tous les réseaux d’eau, d’air, détection de fuite, compteurs). L’éclairage fonctionne sur détection de mouvements. Le local technique est équipé d’une toiture végétale. Réalisation d’un bilan relatif aux économies réalisables sur le site de Messimy en collaboration avec EDF. Nous en connaîtrons les résultats courant 2010, ce qui permettra d’identifier des actions à mener. Mesures spécifiques au site de Montévrain : • Installation (2004) d'une centrale de production de vide centralisée, équipée de pompes sèches à lobes pour supprimer les consommations d'eau liées au fonctionnement des pompes à anneaux liquides. • Mise en place d'une centrale de production d’eau purifiée utilisant l’osmose inverse et l’électrodéionisation comme principe de traitement d’eau, et revendiquant un taux de recyclage en eau (120 L/h sur 600 L/h en moyenne) supérieur au procédé de la double osmose inverse. • Réduction de la consommation électrique au niveau des CTA, par la réduction de la température, les weekends (consignes automatiques). • Amélioration de l’isolation du bâtiment, côté coursive sud, par la pose d’un double vitrage en mars 2007, en plus des films thermiques posés en dernier semestre 2006. Mesures spécifiques au site de Sainte-Foy-lès-Lyon : Actions réalisées en 2009 : • Reprise de calorifuge de tuyauterie vapeur, eau glacée, eau de chauffage, • Mise en place d'un pluviomètre sur l'arrosage automatique des espaces verts, • Remplacement des panneaux isolants des magasins. Mesures spécifiques au site Carly en Belgique (Unda) : A l’occasion de la construction du bâtiment, aucune fenêtre (y compris celles des locaux administratifs) ne peut être ouverte pour économiser l’énergie liée au chauffage et à la climatisation. 2009 2008 Montévrain 4 629 3 764 Messimy 41 268 40 208 Montrichard 7 472 7 953 Sainte-Foy-lès-Lyon 26 518 23 224 Unda 4 916 6 760 Consommation en eau en m3 Données chiffrées 2009 2008 Montévrain 2 057 2 043 Messimy 13 122 12 470 Montrichard 2 082 2 237 Sainte-Foy-lès-Lyon 7 650 7 314 Unda 1 271 934 Consommation en électricité en MWh 2009 2008 Messimy 14 269 12 598 Montrichard 1 507 1 483 Sainte-Foy-lès-Lyon 6 366 6 766 Unda 762 328 Consommation en gaz en MWhRapport de gestion 56 RAPPORT FINANCIER Gestions des émissions dans l'air, l'eau et le sol : REJETS ATMOSPHÉRIQUES : Emissions sous forme gazeuse : Des vapeurs d’alcool peuvent se former au niveau de la fabrication des teintures mères. Les émissions associées restent cependant à des niveaux très faibles. Des contrôles effectués à l’entrée des reprises d’air au niveau des locaux concernés ont en effet montré que la teneur en alcool ne dépasse pas 1 mg/Nm3, soit une concentration en Composés Organiques Volatiles (COV) non significative. Ces valeurs sont bien inférieures aux valeurs limites d’émissions fixées par la réglementation en vigueur 1 . La fabrication des médicaments homéopathiques induit peu d’émissions directes de gaz à effet de serre. Les seules émissions de CO2 sont celles provenant de la combustion du gaz naturel utilisé pour le chauffage des locaux ainsi que les émissions liées aux transports (transports des matières premières, distribution des médicaments, flotte des commerciaux). Concernant cette problématique, plusieurs actions ont été engagées en 2009 : • Le LEEM pilote un groupe projet dont l’objectif est d’élaborer avec des experts en bilan carbone, un outil d’évaluation du bilan carbone, adapté aux entreprises du médicament. Cet outil sera présenté à L’ADEME ainsi qu’au MEEDDAT 2 de façon à lui conférer une légitimité. L’intérêt de cette démarche est de doter les adhérents du LEEM d’un outil qui leur permette de réaliser un tel bilan de façon autonome, sans nécessairement avoir recours à des cabinets de conseil. Boiron est un membre actif du comité de pilotage de ce projet. L’outil devrait voir le jour en 2010 et nous permettra d’évaluer précisément nos émissions et d’identifier les principaux postes générateurs de gaz à e f f e t d e s e r r e e t a i n s i d e l a n c e r d e s g r o u p e s de réflexion pour mettre en place des mesures permettant de diminuer ce type de rejet. • Au niveau de la flotte des véhicules d’entreprise Boiron France ainsi que chez Unda : La liste des véhicules proposés aux itinérants Boiron a été revue en considérant les critères suivants : - la consommation de carburant - la puissance fiscale et la puissance réelle - les rejets de CO2 . • La modification du mode de livraison des officines au niveau de notre filiale Unda a permis de réduire d’environ 1 4 0 0 0 0 0 km l e s d i s t a n c e s p a r c o u r u e s e t a i n s i d’économiser un peu plus de 200 tonnes de CO2 . • Chez Unda, les transports en commun sont remboursés à 100%. Emissions sous forme particulaire : Sur le site de Messimy, de par la fabrication des granules neutres et des comprimés, des particules de sucre et de lactose essentiellement, sont générées lors des opérations d’ajout de matières premières sous forme de poudre dans divers équipements de fabrication sous extraction d’air. Elles sont canalisées et retenues par des filtres. Les dispositifs de filtration en place permettent d’assurer un faible niveau de concentration de poussières dans l’atmosphère et de rester largement en deçà de la valeur fixée 3 . Des mesures ont été réalisées en 2009. Elles confirment bien le respect des seuils imposés par notre arrêté d’autorisation (sur 11 points de mesure : 10 mesures sont inférieures ou égales à 0.5mg/m3 et une est égale à 0.9mg/m3). REJETS AQUEUX : Données générales : Les 4 sites de production français : Messimy, Montrichard, Sainte-Foy-lès-Lyon et Montévrain sont chacun régis par une convention de rejet d’eau, propre au site. Cette convention est un engagement entre l’industriel, la commune et la station d’épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d’épuration la plus proche. Différents paramètres doivent être suivis selon les termes de la convention pour pouvoir agir en cas de dépassement des seuils autorisés. Ces valeurs seuils dépendent des contraintes de la station d’épuration qui prend en charge les effluents et de ses capacités de traitement. En 2009, la convention de rejet du site de Sainte-Foy-lès-Lyon arrivant à échéance, nous avons travaillé avec la COURLY (correspond aujourd’hui au Grand Lyon) pour sa remise à jour. Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à l’autosurveillance et disposent d’une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées de façon hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l’ensemble de ces mesures est transmis aux Préfectures concernées. Concernant notre filiale Unda, des mesures annuelles sont réalisées par un laboratoire indépendant. Les résultats donnent lieu à une déclaration qui peut entraîner des taxes. Quel que soit le site Boiron, les pollutions anormales entraînent la recherche de leurs origines ainsi que de solutions correctrices adaptées : nous avons, par 1) Arrêté du 2 février 1998 modifié “relatif aux prélèvements et à la consommation d’eau ainsi qu’aux émissions de toute nature des ICPE soumises à autorisation”. 2) MEEDDAT : Ministère de l’Ecologie, de l’Energie, du Développement Durable et de l’Aménagement du Territoire 3) Pour les poussières, si le flux est inférieur ou égal à 1 kg/h, la valeur limite de concentration est de 100 mg/Nm3 (Nm3= indique une mesure établie à la pression atmosphérique normale de 1,013.105 Pa = 1bar et 0°C de température).Rapport de gestion 57 RAPPORT FINANCIER exemple, lancé fin 2009 une démarche en collaboration avec une ingénierie experte dans ce domaine, pour nous aider à résoudre une problématique de PH sur nos eaux de rejet du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, avec engagement de résultat vis-à-vis du Grand Lyon sur les 2 prochains exercices. Sur tous nos sites industriels, de façon à améliorer la qualité de nos effluents ainsi que des eaux pluviales, des bacs de dégraissage ainsi que des séparateurs d’hydrocarbures sont installés et régulièrement entretenus. De manière à protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de dépotage d'alcool. De plus, afin de gérer un épandage accidentel éventuel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs. Afin de limiter les pollutions sur les eaux industrielles, différents ouvrages sont en place sur le site de Messimy : des bacs de dégraissage, un bassin d’homogénéisation et un bassin de neutralisation. Des filtres sont également mis en place au niveau des bondes de sol pour capter les matières en suspension issu du travail des plantes. Points spécifiques au site de Messimy : Une cuve enterrée est en place pour récupérer les eaux sucrées du service dragées où sont produits les granules et globules neutres utilisés pour la production des tubes et doses. Ces eaux sont prises en charge par un prestataire privé qui s’en sert pour humidifier les tas de compost de sa plateforme. POLLUTION DES SOLS : D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local entier, armoires, bacs). Les bâtiments dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d’extinction d’incendie sont en rétention. Les nuisances sonores Du fait du statut d’ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), nos sites de production doivent respecter à minima, l’arrêté du 20 août 1985 modifié par l’arrêté du 23 janvier 1997 qui impose des valeurs limites à ne pas dépasser avec possibilité de contrôle inopiné ou avec obligation de contrôles périodiques pour les sites soumis à autorisation. En 2009, nous devions faire réaliser des mesures de bruit sur le site de Messimy : 2 points sur 8 sont légèrement au-dessus des seuils. Des mesures correctives sont donc en cours d’étude. Gestion des déchets Il existe différentes filières de traitement des déchets : valorisation matière (recyclage, compostage, réutilisation,…), valorisation énergétique (incinération,…) et enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques. Ste-Foylès-Lyon Messimy Montrichard Montévrain Etablissements 2 Boiron Sites de production Unda Valorisation matières (recyclage, récupération ou régénération de la matière) Akylux Big Bag Cartons Cartouches et toners d'impression Cuves vides D3E après "dépollution" Déchets médicamenteux Encombrants Films et housses plastiques Huiles Palettes bois Papier Verre Akylux Big bag Cartons Cartouches et toners Cuves vides D3E après "dépollution" Déchets médicamenteux Encombrants Films et housses plastiques Huiles Palettes Bois Papier Résidus de sucre Végétaux Verre Cartouches et toners Déchets médicamenteux Encombrants Papier Cartons Cartons Cartouches et toners Encombrants Papier PEBD Cartouches et toners Cartons Papier Plastiques Verre Cartons Papier Plastiques Métaux Verre Valorisation énergétique (incinération avec récupération possible d'énergie) DASRI après pré-traitement Déchets médicamenteux Produits chimiques DASRI après pré-traitement Déchets médicamenteux Produits chimiques DASRI après pré-traitement Déchets médicamenteux DIB Produits chimiques DASRI après pré-traitement Déchets médicamenteux DIB Produits chimiques Déchets médicamenteux Déchets médicamenteux Enfouissement DIB 1 DIB DIB 1) Déchet Industriel Banal 2) La gestion des déchets dans les établissements de distribution n’est pas identique. Ceci est lié aux volumes générés ainsi qu’aux infrastructures locales. Les informations indiquées ne sont donc pas applicables à tous les établissements.Rapport de gestion 58 RAPPORT FINANCIER Evolution des quantités de déchets produits par les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard, Herbaxt et Unda REACH L’évolution des tonnages des substances fabriquées par Boiron en 2009 n’a pas entraîné de nouveau cas concerné. Une seule substance, calendula officinalis TM, reste donc concernée. Cette substance devra être enregistrée avant le 1 er juin 2018. SÉCURITÉ DES TRAVAILLEURS La gestion de la sécurité et la protection de la santé des travailleurs est réalisée sur deux niveaux : • L'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail, gérée au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production ainsi que par les membres des différents CHSCT présents dans tous nos établissements français. Cette démarche s'appuie sur la réglementation, certains indicateurs (les accidents du travail, l'évaluation des risques présentée dans le document unique en font partie). • La mise en conformité aux nouvelles réglementations qui, de par l'ampleur de la démarche, nécessite de fonctionner en équipe projet. On peut citer les projets en cours suivants : • La mise en conformité à la norme ATEX. Cette norme est la transposition en droit français de la Directive 1999/92/CE. Elle a pour objectifs d’améliorer la protection des travailleurs exposés aux ATmosphères EXplosives (ATEX). Ces réflexions sont menées en groupes de travail, évolutifs en fonction des secteurs considérés. Généralement ces groupes sont constitués de personnes de la maintenance, de la qualité, de la production, des services généraux et de la sécurité. • La gestion des risques chimiques en application des décrets n°2001-97 du 1 er février 2001 établissant les règles particulières de prévention des risques cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) et n°2003-1254 du 23 décembre 2003, relatif à la prévention du risque chimique au sens large. Une personne travaille à temps plein sur le sujet. • La refonte totale des documents uniques des sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et Messimy. L’objectif de ce projet est, grâce à un nouvel outil d’évaluation des risques, d’avoir une vision extrêmement détaillée des risques de tous les secteurs de l’entreprise et de constituer une base de travail exhaustive pour l’amé- lioration continue de la sécurité et de la protection de la santé du personnel Boiron. SURETÉ DES SITES Les sites de production sont équipés d’un dispositif de détection intrusion qui transmet le signal aux agents de sécurité. Ces derniers effectuent également des rondes régulières. Une astreinte est en place la nuit et les week-ends, en dehors des heures d’ouverture. En cas de problème, une procédure d’alerte est en place pour contacter la Direction Générale. FACTEURS DE RISQUES OPERATIONNELS PROCESSUS Dans le cadre de la mise en place d’un nouvel outil informatique de type ERP, Boiron travaille au renforcement de la maîtrise de son processus achat. Cela va se traduire notamment par l’informatisation totale de la gestion de son processus d’achat et par la centralisation de l’engagement des dépenses. La séparation des taches existante s’en trouvera ainsi renforcée. SECURISATION Dans un contexte de consolidation des secteurs pouvant concerner des fournisseurs de Boiron et d’une conjoncture 2008/2009 ayant pu dégrader certaines situations financières, Boiron a amplifié sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements. Au-delà du maintien de sa politique de diversification de ses approvisionnements, la Direction des Achats, en relation avec la Direction Financière, a accentué son suivi permettant de mesurer l’aptitude des fournisseurs à répondre de façon pérenne aux attentes de Boiron en termes de capacité et de respects des exigences logistiques, économiques et qualitatives. FOURNISSEURS Au 31/12/2009, le solde des dettes de Boiron SA à l’égard des fournisseurs s’élevait à 34 M€ (constant par rapport à 2008). Le montant des dettes échues repré- sentait 0,84% de ce solde, au 31/12/2009. Conformément à la loi LME N° 2008-776 du 4 Août 2008, les délais de paiements des dettes fournisseurs respectent la règle de 30 jours fin de mois le 15 (45 j), sauf condition spécifique plus favorable. ASSURANCES Le Groupe bénéficie d'un programme d'assurance responsabilité civile AXA qui couvre son activité et celle de ses entités dans le monde entier à hauteur d'un plafond de 30 millions d’euros. DIB en mélange 619 T DIB recyclés 1 054 T Déchets dangereux 27 T DASRI 8T Déchets médicamenteux 523 T Déchets non dangereux Déchets dangereuxRapport de gestion 59 RAPPORT FINANCIER Les filiales internationales de plein exercice, disposent, en outre, de polices Responsabilité Civile première ligne locales souscrites auprès de la compagnie AXA. Les biens sont garantis par une police Patrimoine qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie auprès de laquelle a été souscrite la police Patrimoine visitent régulièrement nos sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la Direction de l’Organisation et des Méthodes du Groupe. Le montant des primes d'assurance acquittées par le Groupe en 2009 s’est élevé à 2 709 milliers d’euros (2 812 milliers d’euros en 2008). GESTION DES RISQUES DE MARCHE ET DE LIQUIDITE L’annexe aux comptes consolidés intègre désormais une note complète sur la Ges t ion des r i sques et instruments financiers. Cette note figure en page 98 du présent document de référence. LITIGES EN COURS Les actions contentieuses ou litiges significatifs sont détaillés ci après : FRANCE : Litiges et risques antérieurs à 2008 Taxe sur les ventes directes La société Boiron a formé le 30 décembre 2002 un pourvoi devant la Cour de Cassation pour obtenir l’annulation de son assujettissement à la taxe additionnelle sur les ventes directes et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002. La société a comptabilisé en charges les sommes dont elle réclame la restitution pour un montant de 9 959 milliers d’euros au titre des exercices 1998 à 2001, et n’a pas constaté de produit à recevoir à ce titre. Ce pourvoi a été formé à la suite de l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Lyon, le 29 octobre 2002, qui avait notamment considéré que la taxe additionnelle sur les ventes directes ne constituait pas une aide d'Etat, au sens de l'article 92 du Traité CE (devenu après modification, article 87 CE). Par arrêt en date du 14 décembre 2004, la Cour de Cassation a décidé de poser deux questions préjudicielles à la Cour de Justice des Communautés Européennes (C.J.C.E), située à Luxembourg. La première concerne le principe de la restitution de la contribution qualifiée d'aide d'Etat, et la seconde, la charge de la preuve. Dans l'attente des réponses de la C.J.C.E., la Cour de Cassation sursoit à statuer sur ce pourvoi. L’audience de notre affaire référencée C-526/04 s’est déroulée devant la C.J.C.E. le 13 octobre 2005. La Cour a rendu publique sa position dans son arrêt du 7 septembre 2006. • Pour la première question, la Cour a tranché en faveur de Boiron en estimant qu’il est en droit de demander à l’URSSAF le remboursement d’une partie des sommes versées au titre de la TVD correspondant à l’avantage économique injustement obtenu par les grossistes répartiteurs. • Pour la seconde question, la Cour a jugé que les règles du droit français qui prévoient que la charge de la preuve incombe en droit français au demandeur, en l’occurrence, Boiron, ne rendent pas impossible ledit remboursement. La Cour de Cassation, dans son arrêt du 26 juin 2007, tirant toutes les conséquences de l’arrêt de la C.J.C.E., tant sur le fond que sur les modalités de la preuve, a cassé et annulé dans toutes ses dispositions l’arrêt de la Cour d’Appel de Lyon rendu le 29 octobre 2002 qui nous était défavorable. Notre affaire a été renvoyée devant la Cour d’Appel de Versailles. L'audience des plaidoiries a été repoussée au mardi 30 mars 2010. En parallèle, les Laboratoires Dolisos avaient introduit un recours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de la Haute Garonne afin d’obtenir notamment l’annulation de leur assujettissement à la TVD visée à l’article L.245-6-1 du CSS. Les sommes dont la restitution est demandée au titre de la TVD pour les années 1998 à 2000 s’élèvent à 2 866 milliers d’euros ; aucun produit à recevoir à ce titre n’a été constaté. La société Dolisos a été déboutée de l’ensemble de ses demandes par un jugement en date du 3 septembre 2004. Cette dernière a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour d’Appel de Toulouse. La Cour d’Appel de Toulouse a décidé de prononcer un sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour d'Appel de Versailles qui concerne le premier contentieux sur la TVD, évoqué ci-dessus et qui opposait déjà notre société à l’URSSAF. FRANCE ET BELGIQUE : Litige Ce.M.O.N Depuis 2004, la société Ce.M.O.N., distributeur en Italie des produits de notre filiale Belge Unda, a engagé de nombreuses procédures contentieuses afin de s’opposer au renforcement de la participation de Boiron dans Unda et à la fusion avec la société LPH Dolisos et ainsi tenter de renégocier à son avantage ses contrats commerciaux. La société Ce.M.O.N. a été déboutée de ses demandes dans les neuf premières procédures devant des juridictions ordinaires belges. La dernière procédure, introduite devant un tribunal arbitral, a donné lieu le 29 janvier 2009 à une sentence, condamnant in solidum les sociétés holdings dont les actions ont été cédées, leur vendeur ainsi que les sociétés Unda et Boiron, au paiement à la société Ce.M.O.N. d’une indemnité compensatrice de préjudice d’un montant de 3 400 K€ incluant le remboursement des frais d’avocat et d’arbitrage. Boiron et Unda ont exécuté le 3 avril 2009 la sentence du tribunal arbitral en versant les fonds dus au titre de l’indemnité compensatrice. En conséquence, Boiron e t U n d a o n t r e p r i s l e s p r o v i s i o n s c o n s t i t u é e s a u 31 décembre 2008 de, respectivement, 2 550 K€ et 850 K€, et constaté les charges correspondantes. Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration de Boiron du 16 décembre 2009, un r e c o u r s c o n t r i b u t o i r e v a ê t r e e n g a g é s u r 2 0 1 0 à l’encontre du vendeur. Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon, le 10 mars 2010.Comptes consolidés et Annexes 60 RAPPORT FINANCIER (en milliers d'euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 (1) Chiffre d'affaires 23 526 089 466 707 Autres produits de l'activité 23 190 187 Coûts de production industrielle (114 070) (99 608) Coûts de préparation et distribution (136 473) (135 336) Coûts de promotion (114 941) (108 405) Coûts de recherche 26 (4 277) (6 567) Coûts des affaires réglementaires (5 208) (4 731) Coûts des fonctions support (59 601) (55 049) Autres produits opérationnels 27 4 384 4 765 Autres charges opérationnelles 27 (4 326) (4 980) Résultat opérationnel 91 767 56 983 Produits de placement et charges de financement 22 749 1 867 Produits de placement 945 2 234 Charges de financement (196) (367) Autres produits et charges financiers 22 (1 362) 1 429 Autres produits financiers 132 1 461 Autres charges financières (1 494) (32) Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées 0 0 Résultat avant impôt 91 154 60 279 Impôts sur les résultats 28 (31 265) (21 244) Résultat net consolidé 59 889 39 035 Résultat net (part des minoritaires) 50 25 Résultat net (part du groupe) 29 59 839 39 010 Résultat par action (2) 29 2,78 EUR 1,79 EUR C O M P T E D E R É S U L T A T C O N S O L I D É (1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés. (2) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. (1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés. (2) Il n'y a pas d'effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global. Comptes consolidés (en milliers d'euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 (1) Résultat Net Consolidé 59 889 39 035 Résultat net (part des minoritaires) 50 25 Résultat Net (part du Groupe) 59 839 39 010 Ecarts de conversion 192 (1 775) Variations de périmètre et autres mouvements (49) (8) Autres éléments du résultat global (2) 143 (1 783) Résultat Global 59 982 37 227 E T A T D U R E S U L T A T G L O B A LComptes consolidés et Annexes 61 RAPPORT FINANCIER ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 (1) Actifs non courants 262 641 236 526 Goodwill 6 89 805 89 812 Immobilisations incorporelles 7 20 179 13 101 Immobilisations corporelles 8 130 778 113 091 Immobilisations financières 9 2 613 1 730 Autres actifs non courants 13 552 542 Impôts différés actifs 28 18 714 18 250 Actifs courants 259 293 225 547 Immobilisations corporelles destinées à être cédées 10 1 143 872 Stocks et en-cours 11 46 623 47 647 Clients et comptes rattachés 12 87 823 81 741 Etat - Créance d'impôt 13 870 1 076 Autres actifs courants 13 23 075 18 463 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 99 759 75 748 TOTAL ACTIF 521 934 462 073 B I L A N C O N S O L I D É PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 (1) Capitaux propres (part du groupe) 313 057 269 874 Capital 16 21 735 21 948 Primes 79 876 79 876 Réserves et résultat consolidés 211 446 168 050 Intérêts minoritaires 220 343 Total Capitaux propres 313 277 270 217 Passifs non courants 62 548 60 349 Emprunts et dettes financières non courants 17 1 853 1 554 Engagements sociaux 18 53 408 51 573 Provisions non courantes 19 2 206 2 191 Autres passifs non courants 21 3 731 3 535 Impôts différés passifs 28 1 350 1 496 Passifs courants 146 109 131 507 Passifs destinés à être cédés 10 0 0 Emprunts et dettes financières courants 17 3 805 2 135 Provisions courantes 19 12 362 14 211 Fournisseurs et comptes rattachés 20 41 893 44 669 Impôts à payer 21 13 120 15 059 Autres passifs courants 21 74 929 55 433 TOTAL PASSIF 521 934 462 073 (1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.TA B L E A U D E F L U X D E T R É S O R E R I E C O N S O L I D É (en milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 (1) FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES 80 202 65 479 Résultat net - part du groupe 59 839 39 010 Amortissements et provisions (hors actifs courants) 19 108 24 529 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) (750) (1 542) Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt 78 197 61 997 Produits de placement et charges de financement (749) (1 867) Charge d'impôt (y compris impôts différés) 31 265 21 244 Dividendes reçus des entreprises associées 0 0 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt 108 713 81 374 Impôt versé / remboursement d'impôt (36 451) (4 326) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : 7 940 (11 569) Variation des stocks et en-cours 695 (256) Variation des créances opérationnelles courantes (6 450) (12 943) Variation des dettes opérationnelles courantes 13 695 1 630 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (41 632) (24 100) Acquisitions d'immobilisations corporelles (33 488) (22 702) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (10 633) (5 563) Cessions d'immobilisations corporelles 2 594 4 172 Cessions d'immobilisations incorporelles 3 3 Subventions d'investissements encaissées 0 0 Acquisitions des immobilisations financières (68) (133) Cessions des immobilisations financières 146 124 Incidence des variations de périmètre - acquisitions (186) (1) Incidence des variations de périmètre - cessions 0 0 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (16 968) (16 573) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (12 886) (11 951) Diminution de capital, primes et réserves (54) (34) Rachat d'actions propres (4 829) (4 024) Cession d'actions propres 0 0 Emission d'emprunts 1 003 993 Remboursement d'emprunts (940) (3 410) Intérêts versés (207) (381) Produits de placement encaissés 945 2 234 VARIATION DE TRESORERIE 21 602 24 806 Incidence des variations de cours des monnaies étrangères 495 (591) Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 74 512 50 297 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 96 609 74 512 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt : - par action 5,05 EUR 3,74 EUR - en % du chiffre d'affaires 20,7% 17,4% Comptes consolidés et Annexes 62 RAPPORT FINANCIER (1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.Comptes consolidés et Annexes 63 RAPPORT FINANCIER Avant affectation du résultat Nombre Capital Prime Réserves Actions Ecart de Capitaux Intérêts Capitaux (en milliers d'euros) d'actions (1) d'émission consolidées (2) d'auto- conversion propres minoritaires propres contrôle part du totaux Groupe 31/12/2007 (3) 21 889 088 22 006 79 876 151 834 (2 031) (3 211) 248 474 338 248 812 Rachats et cessions d'actions propres (206 936) 71 (3 947) (3 876) (3 876) Annulation d'actions propres (58) (939) 997 0 0 Dividendes versés (11 951) (11 951) (17) (11 968) Transactions avec les actionnaires (206 936) (58) - (12 819) (2 950) - (15 827) (17) (15 844) Résultat Net 39 010 39 010 25 39 035 Autres éléments du Résultat Global (8) (1 775) (1 783) (3) (1 786) Résultat Global 39 002 - (1 775) 37 227 22 37 249 31/12/2008 (3) 21 682 152 21 948 79 876 178 017 (4 981) (4 986) 269 874 343 270 217 Rachats et cessions d'actions propres (203 708) 84 (3 997) (3 913) (3 913) Annulation d'actions propres (213) (3 811) 4 024 0 0 Dividendes versés (12 886) (12 886) (21) (12 907) Transactions avec les actionnaires (203 708) (213) - (16 613) 27 - (16 799) (21) (16 820) Résultat Net 59 839 59 839 50 59 889 Autres éléments du Résultat Global (49) 192 143 (152) (9) Résultat Global 59 790 - 192 59 982 (102) 59 880 31/12/2009 21 478 444 21 735 79 876 221 194 (4 954) (4 794) 313 057 220 313 277 (1) nombre d'actions apres élimination des actions propres ; (2) dont 103 027 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère Boiron France au 31 décembre 2009 ; (3) après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés. V A R I A T I O N D E S C A P I T A U X P R O P R E S C O N S O L I D É SComptes consolidés et Annexes 64 RAPPORT FINANCIER Annexes aux comptes consolidés 2009 La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 mars 2010. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2010. Présentation de l’entreprise Boiron SA, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 20, rue de la libération, 69 110 Sainte-Foy-lès-Lyon, France. Boiron France SA et ses filiales comptent 3 706 employés en France et à l’étranger. L’action Boiron est cotée sur «Eurolist» d’Euronext Paris. NOTE 1 : PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE • Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de Herbaxt, le 1 er janvier 2009, l’équipe et le site industriel de Montévrain ont rejoint Boiron SA. Cette opération n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés. • Le plan de regroupement d’établissements, en France, de préparation et distribution, annoncé en 2008, est entré en vigueur avec les fermetures des sites de Metz en janvier, d’Amiens en mars et le regroupement des deux établissements de Nantes, en janvier, et de Bordeaux, en avril. Le rapprochement des établissements d’Orléans et de Tours est programmé pour juillet 2010. • Le 14 mai 2009, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé la distribution d’un dividende de 0,60 € par action au titre des résultats 2008. • Boiron a racheté au cours du premier semestre 251 972 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur. • Boiron SA et UNDA ont versé l’indemnité de 3 400 K€ fixée par le tribunal arbitral en janvier 2009, dans le cadre du litige avec un partenaire commercial (cf. note 30.2). Cette opération n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés, le risque ayant été provisionné en 2008. • Boiron Portugal a été créée en août 2009 et a démarré son activité en 2010. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Les états financiers consolidés du groupe Boiron au 31 décembre 2009 ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). Le groupe a appliqué les normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2009. Elles concernent principalement : • La norme IAS 1 Révisée, ayant eu pour seul impact une modification de la présentation des états financiers. Le groupe a choisi l’option de présenter le compte de résultat global en deux états financiers distincts. Les exercices comparatifs ont été retraités pour être présentés selon les nouvelles règles. • L’amendement d’IAS 38 «Immobilisations incorporelles», issu de la procédure annuelle d'amélioration des normes pour 2008, et portant sur le traitement des frais de publicité (campagnes publicitaires, catalogues, articles promotionnels...), qui sont désormais comptabilisés NOTE 2 : METHODES D’EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION Comptes consolidés et Annexes 65 RAPPORT FINANCIER en charges en fonction de la réception des biens et services objets de la dépense. Cette application, rétrospective, a conduit à retraiter les états financiers des périodes comparatives. Les impacts sont les suivants : Bilan Données Impact de Données 31/12/2007 publiées l'amendement retraitées Actifs non courants 226 792 520 227 312 Impôts différés actifs 17 694 520 18 214 Actifs courants 201 598 (1 651) 199 947 Stocks et en-cours 48 228 (283) 47 945 Autres actifs courants 24 471 (1 368) 23 103 TOTAL ACTIF 428 390 (1 131) 427 259 Capitaux propres (part du groupe) 249 605 (1 131) 248 474 Réserves et résultat consolidés 147 723 (1 131) 146 592 Intérêts minoritaires 338 0 338 Total Capitaux propres 249 943 (1 131) 248 812 TOTAL PASSIF 428 390 (1 131) 427 259 Bilan Données Impact de Données 31/12/2008 publiées l'amendement retraitées Actifs non courants 235 954 572 236 526 Impôts différés actifs 17 678 572 18 250 Actifs courants 227 389 (1 842) 225 547 Stocks et en-cours 48 005 (358) 47 647 Autres actifs courants 19 947 (1 484) 18 463 TOTAL ACTIF 463 343 (1 270) 462 073 Capitaux propres (part du groupe) 271 143 (1 269) 269 874 Réserves et résultat consolidés 169 319 (1 269) 168 050 Intérêts minoritaires 344 (1) 343 Total Capitaux propres 271 487 (1 270) 270 217 TOTAL PASSIF 463 343 (1 270) 462 073 Compte de résultat Données Impact de Données 31/12/2008 publiées l'amendement retraitées Coûts de promotion (108 202) (203) (108 405) Résultat Opérationnel 57 186 (203) 56 983 Résultat avant impôt 60 482 (203) 60 279 Impôt sur les résultats (21 298) 54 (21 244) Résultat net consolidé 39 184 (149) 39 035 Résultat net (part des minoritaires) 25 0 25 Résultat net (part du groupe) 39 159 (149) 39 010 Résultat par action 1,80 EUR (0,01) EUR 1,79 EUR Tableau de flux de trésorerie Données Impact de Données 31/12/2008 publiées l'amendement retraitées Résultat net part du Groupe 39 159 (149) 39 010 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 21 298 (54) 21 244 Variation du besoin en fonds de roulement (11 772) 203 (11 569) Variation des stocks et en-cours (343) 87 (256) Variation des dettes opérationnelles courantes 1 514 116 1 630 Les informations comparatives données dans les tableaux annexes s’entendent après retraitement des dépenses de publicité. • La norme IFRS 8 «Secteurs opérationnels» : cette norme n’a pas d’impact sur l’information sectorielle présentée, dans la mesure où : - le groupe ne présentait pas de secteur secondaire ; - l’information sectorielle présentée jusqu’ici par zone géographique, correspond au découpage des activités du groupe telles qu’elles sont suivies au sein du reporting interne utilisé par les organes de direction et d’administration. - l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à modifier le calcul du résultat sectoriel.Comptes consolidés et Annexes 66 RAPPORT FINANCIER La norme IFRS 8 n’a pas eu d’impact sur les comptes, et notamment sur les tests de dépréciation. En effet, elle n’a pas conduit à modifier les unités génératrices de tré- sorerie et à réaffecter des goodwill. • La norme IAS 23 «coûts d’emprunts» : cette norme n’a pas eu non plus d’incidence sur les comptes consolidés. Les autres normes et interprétations d’application obligatoire en 2009 n’ont pas d’impact sur les comptes du groupe Boiron. Le groupe Boiron a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe n’anticipe pas, compte tenu de l’analyse en cours, d’impact significatif sur ses capitaux propres. Le groupe ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers. 2.1 Utilisation d’estimations et hypothèses Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont : • les tests de dépréciation sur les goodwill (note 6) ; • les engagements sociaux (note 18) ; • les provisions (note 19). Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considé- rées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers. La crise économique et financière accroît les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clô- ture, conformément à la norme IAS 10. 2.2 Méthodes de consolidation Les sociétés placées sous le contrôle (direct ou indirect) de Boiron sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe dès lors que le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la filiale, et il est présumé lorsque le groupe détient plus de 50% des droits de vote. Les sociétés dans lesquelles le groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle ne sont pas consolidées. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe. Les transactions entre les sociétés consolidées du groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions, résultats de cession interne,…) sont éliminées. 2.3 Méthodes de conversion en monnaies étrangères 2.3.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges (en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée). Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de transaction. 2.3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan, autres que les éléments des capitaux des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les goodwill provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.Comptes consolidés et Annexes 67 RAPPORT FINANCIER 2.4 Actifs non courants 2.4.1. Goodwill Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises, pour les acquisitions réalisées depuis la transition aux IFRS. Dans le cadre du bilan de transition, le groupe avait pris l’option de figer les goodwill existant à cette date et de netter les valeurs brutes et amortissements. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La définition des UGT et le choix des UGT retenues par Boiron sont précisés en notes 2.5 et 2.13. Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l’UGT correspondante, en fonction des synergies attendues par le groupe. Les pays ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie. Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat en autres produits opérationnels au cours de l’exercice d’acquisition. Dans le cas d’achat de titres complémentaires à des minoritaires d’une entité déjà contrôlée et consolidée, le groupe opte pour le calcul du goodwill par rapport à la quote-part de la valeur comptable consolidée acquise. Aucun ajustement supplémentaire de juste valeur par rapport à l’acquisition initiale n’est enregistré. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.5. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel, en fonction de l’événement à l’origine de la dépréciation. 2.4.2. Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36. Il n’existe pas dans le groupe d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition : il s’agit pour l’essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée, qui varie de 1 à 5 ans. Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur 20 ans. Les marques développées en interne ainsi que les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, ne remplissant pas les critères d’activation. Les marques en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d’opérations de croissance externe. Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d’activation d’IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le crédit d’impôt recherche associé à ces dépenses de recherche est traité, conformément à la norme IAS 20, comme une subvention liée au résultat, et présenté en autres produits opérationnels. Les actifs incorporels développés en interne concernent essentiellement des logiciels à usage interne : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants dès lors qu’elles présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais, et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées. Les projets informatiques immobilisés sont amortis en fonction de la date de mise en service des différents lots. Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d’un actif.Comptes consolidés et Annexes 68 RAPPORT FINANCIER 2.4.3. Immobilisations corporelles COMPTABILISATION Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont immobilisés. Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Dans ce cas, ils sont présentés à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Les charges de loyer sont ventilées entre frais financiers et remboursement de la dette. La dette est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat. L’actif est amorti en fonction des règles d’amortissement de la catégorie d’actif correspondant, ou sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat, si le groupe estime qu’il n’obtiendra pas la propriété à l’issue du contrat. Les contrats qui ne répondent pas à la définition des contrats de financement sont des contrats de location simple. Ils ne sont pas immobilisés. Il n’existe pas d’immobilier de placement dans le groupe. AMORTISSEMENT Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d’utilisation estimée par le groupe. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les durées normales d’utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes : • 3 à 5 ans pour le matériel de bureau, le matériel informatique ; • 8 à 12 ans pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers ; • 30 ans pour les constructions. Les biens financés par crédit bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété. 2.4.4. Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants Ce poste inclut notamment la part non courante de prêts et créances rattachées ou non aux participations et la partie « restricted cash » des contrats de liquidités liés au rachat d’actions propres (note 2.8). Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d’utilité ou le remboursement attendu est infé- rieure à leur valeur comptable, selon les modalités définies en note 2.9.3. Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs non courants s’entendent à plus d’un an. 2.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultats et donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les goodwill et les autres actifs incorporels, dont la durée de vie n’est pas déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT correspondent aux pays. Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du Besoin en Fonds de Roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enre-Comptes consolidés et Annexes 69 RAPPORT FINANCIER gistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses (hypothèses actuarielles,…). 2.6 Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : • prévisions de résultats fiscaux futurs ; • part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées ; • historique des résultats fiscaux des années précé- dentes ; • et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d’abandons de créances. La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts diffé- rés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent. La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions : la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l’actuelle Taxe Professionnelle, et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux. Conformément à l’option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l’impôt local français, sans en changer globalement la nature. La CVAE et la CFE seront donc présentées en charges opérationnelles, sans changement par rapport au traitement actuel de la taxe professionnelle, et non en impôt sur les sociétés. 2.7 Actifs courants 2.7.1. Actifs destinés à être cédés et abandons d’activité Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquelles un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classées comme étant destinées à être cédées. Ces immobilisations sont évaluées au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique. 2.7.2. Stocks Conformément à la norme IAS 2 «Stocks», les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés suivant la méthode premier entré, premier sorti (FIFO). Le coût des stocks tient compte des éléments suivants : • Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. • La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. • Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. • Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Une provision pour perte de valeur est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est infé- rieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d’indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks. Comptes consolidés et Annexes 70 RAPPORT FINANCIER 2.7.3. Actifs financiers courants Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs courants s’entendent à moins d’un an. CRÉANCES COMMERCIALES (CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS) Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Cette juste valeur peut prendre en compte un effet d’actualisation lorsque l’ancienneté des créances est supérieure à un an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat. Une perte de valeur est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L’analyse du risque est effectuée au cas par cas en tenant compte de critè- res tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, d’une couverture ou d’une garantie. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les Titres de Créances Négociables et les parts d’OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat. 2.8 Capitaux propres consolidés et actions propres Les actions propres détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d’actions et des contrats de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et le résultat de cession des actions propres sont imputés sur les capitaux propres. 2.9 Passifs non courants et courants 2.9.1 Engagements sociaux Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les salariés du groupe Boiron bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, primes de fin d’année, inté- ressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail…), d’avantages postérieurs à l’emploi (accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complé- mentaires) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail). Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies. 2.9.1.1 Avantages à court terme Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants. 2.9.1.2 Avantages postérieurs à l’emploi RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu’elles sont dues. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : • une hypothèse de date de versement de la prestation ; • un taux d’actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements ; • un taux d’inflation ; • des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2009 sont décrites en note 18. Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à une variation du taux d’actualisation.Comptes consolidés et Annexes 71 RAPPORT FINANCIER Gains et pertes actuariels Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l’engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l’obligation liés à l’expérience. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor pour les avantages postérieurs à l’emploi : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active probable des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10% des engagements ou de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Coût des services passés Le coût des services passés, lié à des modifications de régime (notamment impact des lois Fillon 2007 à 2009), est comptabilisé en résultat, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du régime ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. Informations complémentaires sur les engagements Lorsque les engagements sont pré-financés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur. La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. L’estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales. Les avantages postérieurs à l’emploi des sociétés françaises portent sur les engagements suivants : Indemnités de Départ à la Retraite Ces indemnités concernent Boiron France, Boiron Caraïbes et Boiron Océan Indien. Accord de Préparation à la Retraite Les principales modalités sont les suivantes : • chaque salarié Boiron France bénéficie d’un capital temps préparation à la retraite, fonction de son ancienneté, à prendre avant son départ ; • les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d’un commun accord entre le bénéficiaire et son chef de service ; • le bénéficiaire renonce à l’exercice d’une activité rémunérée pendant son temps de non-travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l’entreprise dispose d’une meilleure visibilité pour assurer les prévisions d’emplois. • Pour les salariés nés après le 1 er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures. • Les salariés nés entre 1953 et 1961 ont un capital temps de 1 820 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l’année effective de départ ou de mise à la retraite. • Les salariés nés avant 1953 ont un capital temps de 2 028 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l’année effective de départ ou de mise à la retraite. Dans l’éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime. Conformément à IAS 19, les engagements sociaux au titre des indemnités de fin de carrière et d’accord de préparation à la retraite sont calculés d’après les droits cumulés à la clôture selon le barème prévu dans la convention collective ou l’accord d’entreprise. Ils ne sont pas déterminés au prorata de l’ancienneté acquise à la clôture de l’exercice par rapport à l’ancienneté totale à l’âge du départ. Les avantages postérieurs à l’emploi des sociétés italiennes portent sur les engagements suivants : Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d’une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en autres actifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur la ligne charges de personnel au compte de résultat. Les avantages postérieurs à l’emploi des sociétés belges portent sur les engagements suivants : L’accès à la pré pension permet au travailleur âgé de 58 ans ou plus de bénéficier en plus de ses allocations chômage et jusqu’à l’âge de la retraite d’une indemnité complémentaire de pré pension à la charge de l’employeur. Le salarié doit avoir été licencié (sauf pour motif grave), par une entreprise membre d’une convention collective belge et remplir les conditions d’ancienneté. 2.9.1.3 Droit Individuel à la Formation (DIF) L’analyse des modalités de mise en œuvre du régime du Droit Individuel à la Formation (DIF) ne met pas en évidence de surcoûts significatifs probables pour le groupe. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en annexe. 2.9.1.4 Autres avantages à long terme Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) et les gratifications accordées par Boiron Espagne et par UNDA.Comptes consolidés et Annexes 72 RAPPORT FINANCIER Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur relative à ces engagements. Cette valeur actualisée des obligations ainsi évaluée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan. Le groupe n’externalise pas le financement de ces engagements. Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont immédiatement comptabilisés en résultat. BOIRON FRANCE ET BOIRON CARAÏBES Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de 20, 30, 35 et 40 années de travail, sous condition d'une durée minimum de 15 années d'ancienneté. BOIRON ESPAGNE Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés au bout de 20 ans d’ancienneté, puis un mois supplémentaire tous les 5 ans. UNDA Une gratification est versée aux salariés et est égale à : - 250 euros au bout de 15 ans d’ancienneté ; - 500 euros au bout de 20 ans d’ancienneté ; - un mois de salaire au bout de 25 ans d’ancienneté, puis un mois supplémentaire tous les 5 ans jusqu’à 35 ans. 2.9.2 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d’un an des emprunts et autres financements, notamment des emprunts de financement de crédit bail et de participation des salariés. Les emprunts et dettes financières courants comprennent : • la part à moins d’un an des emprunts et autres financements ; • les découverts bancaires. Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.9.3 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant. Ces provisions couvrent essentiellement : • les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, notamment pour retour de marchandises. Ces dernières sont calculées, d’une part sur des bases statistiques qui s’appuient sur l’historique des retours des exercices précédents et, d’autre part, sur la base de connaissance d’événements portant à considérer qu’il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels ; • les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures ; • les provisions pour restructuration. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact est significatif. 2.9.4 Fournisseurs et autres passifs Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d’un an des autres passifs. Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d’un an des autres passifs. Les fournisseurs et autres passifs sont évalués au coût. 2.10 Instruments financiers Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…). En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L’affectation détermine les règles de comptabilisation et d’évaluation applicables, décrites ci-après : • Placements détenus jusqu’à l’échéance : le groupe Boiron ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition. • Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : cette rubrique concerne, dans le cas du groupe Boiron, les placements de trésorerie (cf. note 2.7), dont les variations de juste valeur sont constatées en résultat.Comptes consolidés et Annexes 73 RAPPORT FINANCIER • Actifs et passifs constatés au coût ou au coût amorti : cette rubrique comprend essentiellement les dépôts et cautionnements, prêts au personnel, créances clients (cf. note 2.7), dettes fournisseurs, et dettes financières. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l’origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ils sont évalués à la clôture au coût d’origine, ou au coût amorti (cf. note 2.9.2), et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. • Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs et passifs financiers non affectés à l’une des catégories précédentes, en pratique les titres de sociétés non consolidées et non cotées, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable (cf. note 2.4.4). Ces titres sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d’utilité, estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres. • Instruments dérivés : le groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques afin de limiter son exposition à ceux-ci. Il s’agit essentiellement d’instruments de couverture de change tels que les options de change et les opérations à terme. L’essentiel des encours à la clôture couvre des flux futurs. Le groupe n’ayant pas mis en place la documentation permettant de démontrer l’efficacité de ces couvertures au sens d’IAS 39, la contrepartie des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est constatée directement en autres produits et charges financiers (cf. note 2.11.3), et les instruments dérivés sont présentés en fonction de leur montant (débiteur ou créditeur) parmi les autres actifs courants ou parmi les autres passifs courants. La juste valeur des instruments dérivés à la clôture de l’exercice est établie par un consultant externe. Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie est donné en note 22 de l’annexe. 2.11 Compte de résultat 2.11.1 Produits de l’activité Conformément à la norme IAS 18, les produits de l’activité sont enregistrés nets de : • rabais, remises, ristournes ; • avoirs ; • escomptes ; • accords de coopération commerciale. Les produits sont comptabilisés dès lors que : • il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise ; • leur montant peut être estimé de façon fiable ; • à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur. Les produits liés à la vente de biens sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des services. Ces produits, enregistrés en autres produits de l’activité, restent marginaux. Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels. 2.11.2 Résultat opérationnel L’indicateur de performance utilisé par le groupe est le Résultat Opérationnel. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : • du coût de l’endettement financier net ; • des autres produits et charges financiers ; • de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées ; • des impôts. Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : • D’une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment : - les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés ; - les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles autres que les amortissements, dont le fait générateur répond à cette définition. • D’autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, à l’exception du résultat des instruments dérivés non qualifiés de couverture, ainsi que le crédit d’impôt Recherche. 2.11.3. Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers Les produits de placement et charges de financement comprennent : • les charges d’intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l’endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d’émission et le résultat de change sur les dettes financières) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts et dettes sur contrat de location financement) ; • diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.Comptes consolidés et Annexes 74 RAPPORT FINANCIER Les autres charges et produits financiers sont constitués : • des autres frais payés aux banques sur les opérations financières ; • des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession) ; • de l’effet de l’actualisation des actifs et passifs (hors avantages du personnel) ; • du résultat de change sur les transactions (autres que les transactions commerciales), les dettes financières, la trésorerie ; • du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions financières, et sur les dérivés liés aux transactions commerciales non qualifiées de couverture (impact à l’échéance des dérivés et variation de juste valeur à la clôture de l’exercice). 2.11.4. Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. La société n’a pas émis, à ce jour, d’instruments dilutifs. 2.12 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi conformé- ment à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. Les biens financés par crédit bail au cours de l’exercice ne figurent pas parmi les investissements de l’exercice ; la part des loyers relative au remboursement du capital figure parmi les remboursements d’emprunts de l’exercice. L’incidence des variations de périmètre de l’exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les opérations de financement sont celles qui entraî- nent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice ainsi que les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie. La société a également choisi de classer dans ces flux les dividendes versés, les intérêts versés et les produits de placement encaissés. La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.13 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l’annexe. Le groupe ne présente qu’un seul niveau d’information sectorielle, qui est la zone géographique. En effet, la direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d’analyse. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du groupe. Les différentes zones géographiques sont les suivantes : • Zone France : métropole française et DOM TOM ; • Zone Amérique : Etats-Unis et Canada exclusivement ; • Zone Europe : tous pays européens exclusion faite de la France ; • Zone Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d’aucune des trois zones ci-avant. Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précé- dentes. Le critère d’affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l’information publiée trimestriellement sur le chiffre d’affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché). Il existe un seul secteur d’activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d’activités accessoires sont non significatifs.Comptes consolidés et Annexes 75 RAPPORT FINANCIER La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe Boiron : Herbaxt a effectué une Transmission Universelle de son Patrimoine à Boiron SA au 1 er janvier 2009, ayant pour consé- quence la disparition de la société Herbaxt du périmètre du groupe, et étant sans impact sur les comptes consolidés. La date de clôture de toutes les sociétés est au 31 décembre. Les sociétés non consolidées sont évaluées au coût historique et sont comptabilisées en immobilisations financières (note 9). NOTE 3 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION Désignation Société de droit % d'intérêt % d'interêt % de contrôle % de contrôle Activité Type de Date au 31/12/2009 au 31/12/2008 au 31/12/2009 au 31/12/2008 mouvement Boiron Srl Italien 99,91% 99,91% 99,97% 99,97% Pharmacie Boiron SIH Espagnol Rachat d'actions 16/12/2009 99,99% 98,88% 100,00% 98,88% Pharmacie Boiron GmbH Allemand 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Canada Inc. Canadien 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Inc. Américain 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Caraïbes Français 99,04% 99,04% 99,04% 99,04% Pharmacie Boiron SP Zoo Polonais 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron CZ Sro Tchèque 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron SK Sro Slovaque 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron RO Srl Roumain 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron TN Sarl Tunisien 99,90% 99,90% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron MA Sarl Marocain 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Hungaria Kft Hongrois 99,80% 99,80% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron OOO Russe 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Medicamentos Homeopaticos Ltda Brésilien 99,99% 99,98% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Belgium Belge 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% Pharmacie Unda Belge 98,38% 98,38% 98,38% 98,38% Pharmacie Omnium Mercur Belge 98,38% 98,38% 98,38% 98,38% Pharmacie Editions Similia Français 97,52% 97,52% 97,54% 97,54% Edition Laboratoires Dolisos Italia Italien 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron SA (Suisse) Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron (La Réunion) Français 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron BG Eurl Bulgare 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pharmacie Boiron Sociedade Unipessoal Lda Portugais Création 17/08/2009 100,00% N/A 100,00% N/A Pharmacie Mouvements de périmètre Augmentations de capital réservée à la société-mère 09/06/2009 23/10/2009Comptes consolidés et Annexes 76 RAPPORT FINANCIER NOTE 4 : METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIES ETRANGERES Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères : Taux Taux Taux de Taux de moyen moyen clôture clôture 2009 2008 2009 2008 Dollar américain 1,393 1,465 1,441 1,392 Dollar canadien 1,586 1,553 1,504 1,700 Zloty polonais 4,331 3,502 4,111 4,154 Rouble russe 44,129 36,338 43,484 41,283 NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT France Europe Amérique Autres Total (hors France) du Nord pays 31/12/2009 Chiffre d'affaires avant éliminations 386 063 175 804 40 212 1 225 603 304 Inter-secteurs (66 181) (9 924) (1) (1 109) (77 215) CHIFFRE D'AFFAIRES 319 882 165 880 40 211 116 526 089 Autres produits opérationnels 3 911 506 (18) (15) 4 384 Autres charges opérationnelles ((3 681) (619) (26) (4 326) RESULTAT OPERATIONNEL 65 770 22 149 4 493 (645) 91 767 % GROUPE 71,7% 24,1% 4,9% -0,7% dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations (15 958) (2 735) (336) (50) (19 079) dont Variations nettes des dépréciations sur actifs et provisions 369 1 120 (430) 1 059 Produits de placement et charges de financement 772 (12) (2) (9) 749 Autres produits et charges financiers (1 372) (4) 14 (1 362) Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées RESULTAT AVANT IMPOT 65 170 22 133 4 491 (640) 91 154 Impôts sur les résultats (22 916) (6 652) (1 672) (25) (31 265) RESULTAT NET CONSOLIDE 42 254 15 481 2 819 (665) 59 889 RESULTAT NET (PART DES MINORITAIRES) 5 45 50 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 42 249 15 436 2 819 (665) 59 839 DONNEES RELATIVES AU BILAN France Europe Amérique Autres Total (hors France) du Nord pays 31/12/2009 Total Actif 432 966 72 276 17 093 (401) 521 934 dont Immobilisations incorporelles 18 786 1 222 143 28 20 179 dont Immobilisations corporelles 108 055 16 334 6 240 149 130 778 dont Immobilisations corporelles destinées à être cédées 143 1 000 1 143 dont Impôts différés (créances) 16 032 1 832 850 18 714 dont Etat - Créance d'impôt 45 343 442 40 870 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 81 401 16 671 1 314 373 99 759 Total Passif 432 966 72 276 17 093 (401) 521 934 dont Trésorerie passive 1 786 15 1 412 3 213 dont Emprunts et passifs financiers (hors trésorerie passive) 4 189 (1 804) 60 2 445 dont Passifs destinés à être cédés dont Impôts différés (dettes) 1 350 1 350 dont Impôts sur les bénéfices (dettes) 7 667 3 933 1 498 22 13 120 Situation nette 265 367 37 534 10 898 (522) 313 277 Total Passif (hors situation nette) 167 599 34 742 6 195 121 208 657 Investissements (corporels et incorporels) 39 212 1 544 3 286 79 44 121 Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2009 :Comptes consolidés et Annexes 77 RAPPORT FINANCIER DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT France Europe Amérique Autres Total (hors France) du Nord pays 31/12/2008 Chiffre d'affaires avant éliminations 360 798 146 179 30 916 1 964 539 857 Inter-secteurs (58 246) (12 951) (5) (1 948) (73 150) CHIFFRE D'AFFAIRES 302 552 133 228 30 911 16 466 707 Autres produits opérationnels 3 569 1 177 (18) 37 4 765 Autres charges opérationnelles (3 960) (1 006) (18) 4 (4 980) RESULTAT OPERATIONNEL 42 931 11 247 2 680 125 56 983 % GROUPE 75,3% 19,7% 4,7% 0,2% dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations (15 561) (2 555) (338) (31) (18 485) dont Variations nettes des dépréciations sur actifs et provisions (6 378) (763) 50 (7 091) Produits de placement et charges de financement 1 897 (158) 133 (5) 1 867 Autres produits et charges financiers 1 433 (4) 1 429 Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées RESULTAT AVANT IMPOT 46 261 11 085 2 813 120 60 279 Impôts sur les résultats (16 057) (4 084) (1 054) (49) (21 244) RESULTAT NET CONSOLIDE 30 204 7 001 1 759 71 39 035 RESULTAT NET (PART DES MINORITAIRES) 5 20 25 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 30 199 6 981 1 759 71 39 010 DONNEES RELATIVES AU BILAN France Europe Amérique Autres Total (hors France) du Nord pays 31/12/2008 Total Actif 384 771 66 395 10 564 343 462 073 dont Immobilisations incorporelles 11 698 1 260 110 33 13 101 dont Immobilisations corporelles 91 189 18 529 3 226 147 113 091 dont Immobilisations corporelles destinées à être cédées 162 710 872 dont Impôts différés (créances) 15 676 1 693 881 18 250 dont Etat - Créance d'impôt 519 526 31 1 076 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 67 544 7 664 336 204 75 748 Total Passif 384 771 66 395 10 564 343 462 073 dont Trésorerie passive 1 269 2 35 1 306 dont Emprunts et passifs financiers (hors trésorerie passive) (1 411) 3 723 71 2 383 dont Passifs destinés à être cédés dont Impôts différés (dettes) 27 1 469 1 496 dont Impôts sur les bénéfices (dettes) 13 091 954 968 46 15 059 Situation nette 237 469 23 831 8 782 135 270 217 Total Passif (hors situation nette) 147 302 42 564 1 782 208 191 856 Investissements (corporels et incorporels) 20 609 7 243 242 171 28 265 Le chiffre d’affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu’il est publié dans le cadre de l’information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2009 et 2008 : 31/12/2009 31/12/2008 France 288 822 264 691 Europe hors France 187 870 164 629 Amérique du Nord 43 458 32 746 Autres pays 5 939 4 641 TOTAL GROUPE 526 089 466 707 Les données au 31 décembre 2008 sont présentées ci-dessous : La ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits est donnée en note 23. La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du groupe sur les exercices présentés.Comptes consolidés et Annexes 78 RAPPORT FINANCIER NOTE 6 : GOODWILL 31/12/2008 Augmentations / (Diminutions) Transmission Universelle du Patrimoine de Herbaxt à Boiron France Ecarts de conversion 31/12/2009 6.1 Données chiffrées Boiron France (1) 81 041 1 785 82 826 Editions Similia 663 663 Herbaxt 1 785 (1 785) Total "France" 83 489 83 489 Belgique (2) 2 231 2 231 Boiron Italie 2 242 2 242 Boiron Espagne 550 34 584 Boiron Suisse 55 55 Total "Europe hors France" 5 078 34 5 112 Boiron Canada 236 (10) 226 Boiron USA 1 064 (31) 1 033 Total "Amérique du Nord" 1 300 (41) 1 259 Total "Autres pays" TOTAL GOODWILL BRUTS 89 867 34 (41) 89 860 Dépréciation Suisse (55) (55) TOTAL GOODWILL NETS 89 812 34 (41) 89 805 Prix d'acquisition net de frais et honoraires (1) Honoraires et frais d'acquisition (2) Coût d'acquisition (3) = (1)+(2) Quote part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis (4) Ecart d'évaluation (5) Goodwill (6) = (3)-(4)-(5) Goodwill négatif (7) = (3)-(4)-(5) Désignation Boiron Espagne 186 186 152 34 Le tableau ci-après présente la variation de goodwill liée au rachat aux minoritaires de titres de Boiron Espagne au cours de l’exercice 2009 : La variation des goodwill en 2008 était la suivante : 6.2 Tests de dépréciation La méthode des cash-flows futurs actualisés, notamment retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants : • Les cash-flows (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction. • Les taux de croissance retenus sur l’horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés. • Les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers et de l’incidence de l’impôt. • Le taux d’actualisation est déterminé en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et une prime de risque spé- cifique. Les hypothèses prises en compte ont été ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes. Les taux d’actualisation ainsi calculés s’élevaient à 9,56% pour 2009 et à 9,13% pour 2008 ; ces taux sont calculés hors effet d’impôt, conformément à la norme IAS 36. Un taux d’actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à certaines zones géographiques ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie. • La valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini des cash-flows, déterminés sur la base d’un taux de croissance perpétuelle de 2%, identique à celui retenu en 2008. • La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance. • Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. (1) Le goodwill de Boiron France provient essentiellement du rapprochement avec Dolisos en 2005 (70 657 K€) et avec LHF en 1988 (7 735 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France. (2) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et Omnium Mercur (823 K€). Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la Belgique. 31/12/2007 Augmentations / (Diminutions) Ecarts de conversion 31/12/2008 TOTAL GOODWILL BRUTS 89 804 63 89 867 Dépréciation Suisse (55) (55) TOTAL GOODWILL NETS 89 749 0 63 89 812 Il n'existe pas de clause de révision de prix ou d'étalement du paiement des titres acquis.Comptes consolidés et Annexes 79 RAPPORT FINANCIER Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation du taux d’actualisation (plus ou moins 1 point) et du taux de croissance à l’infini (plus ou moins 1 point) considérée comme envisageable. Ces tests ne mettent pas en évidence d’incidence significative sur la valorisation des goodwill. La mise en œuvre des tests de dépréciation a conduit à ne constater aucune perte de valeur en 2009. En 2008, aucune perte de valeur n’avait été constatée. NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ecarts de 31/12/2009 conversion & autres mouvements Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Cessions et mises Amortis- au rebut sements annuels Acquisitions 31/12/2008 Augmentations Marques 2 570 2 570 Logiciels 22 025 900 (315) 2 373 25 057 Licences et droits de propriété 92 4 92 Brevets et formules 410 410 Actifs incorporels en cours de développement (1) 6 448 9 518 (2 387) 13 579 Autres immobilisations incorporelles 1 561 141 (73) 52 1 681 MONTANT BRUT 33 106 10 633 (388) 38 43 389 Amortissements et provisions Marques (1 328) (1 000) (2 328) Amortissements et provisions Logiciels (17 115) (2 403) 314 6 (19 198) Amortissements et provisions Licences et droits de propriété (55) (9) (64) Amortissements et provisions Brevets et formules (291) (21) (312) Amortissements et provisions Actifs incorporels en cours de développement Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles (1 216) (116) 49 (25) (1 308) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (20 005) (2 549) 363 (1 000) (19) (23 210) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 13 101 10 633 (2 549) (25) (1 000) 19 20 179 (1) Il s'agit essentiellement de logiciels et de projets informatiques sur Boiron France (13 579 K€) qui seront mis en service à partir de 2010. Ecarts de 31/12/2008 conversion & autres mouvements Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Cessions et mises Amortis- au rebut sements annuels Acquisitions 31/12/2007 Augmentations MONTANT BRUT 27 290 5 563 (85) 338 33 106 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (17 697) (2 445) 84 53 (20 005) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 9 593 5 563 (2 445) (1) 391 13 101 La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2009 a conduit à déprécier une marque pour 1 000 K€. La dépréciation cumulée sur les marques s’élève à 1 259 K€. La variation des immobilisations incorporelles en 2008 était la suivante : Aucune immobilisation incorporelle et corporelle ne faisait l’objet ni au 31 décembre 2009 ni en 2008 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 26.Comptes consolidés et Annexes 80 RAPPORT FINANCIER NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Ecarts de 31/12/2009 conversion & autres mouvements Activités destinées à être cédées (IFRS 5) (1) Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Cessions et mises Amortissements au rebut annuels Acquisitions 31/12/2008 Augmentations Terrains et agencements 24 301 2 611 (428) (561) 25 923 Constructions 114 455 15 562 (73) (2 432) 7 470 134 982 Matériel et outillages 73 034 8 647 (3 308) 2 865 81 238 Autres immobilisations 48 237 8 315 (2 153) (10 412) 43 987 Crédits bails corporels 1 300 1 300 MONTANT BRUT 261 327 35 135 (5 534) (2 860) (638) 287 430 Amortissements & provisions Terrains et agencements (5 745) (789) 1 (6 533) Amortissements & provisions Constructions (64 234) (6 585) 59 (208) 1 717 (610) (69 861) Amortissements & provisions Matériel et outillages (48 323) (4 908) 3 184 (296) (50 343) Amortissements & provisions Autres immobilisations (28 999) (2 956) 1 943 1 101 (28 911) Amortissements & provisions Crédits bails corporels (935) (69) (1 004) MONTANT DES AMORTISSEMENTS (148 236) (15 307) 5 186 (208) 1 717 196 (156 652) IMMOBILISATIONS CORPORORELLES NETTES 113 091 35 135 (15 307) (348) (208) (1 143) (442) 130 778 (1) Cf. note 10 Ecarts de 31/12/2008 conversion & autres mouvements Activités destinées à être cédées (IFRS 5) Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Cessions et mises Amortissements au rebut annuels Acquisitions 31/12/2007 Augmentations Terrains et agencements 21 235 2 019 (83) 1 130 24 301 Constructions 111 381 5 017 (2 389) (676) 1 122 114 455 Matériel et outillages 74 478 5 023 (7 335) 868 73 034 Autres immobilisations 42 021 11 009 (2 600) (2 193) 48 237 Crédits bails corporels 2 437 (1 137) 1 300 MONTANT BRUT 251 552 23 068 (12 407) (676) (210) 261 327 Amortissements & provisions Terrains et agencements (5 068) (699) 21 1 (5 745) Amortissements & provisions Constructions (59 144) (6 409) 1 971 514 (1 166) (64 234) Amortissements & provisions Matériel et outillages (50 326) (4 921) 6 954 (30) (48 323) Amortissements & provisions Autres immobilisations (27 750) (3 873) 2 359 265 (28 999) Amortissements & provisions Crédits bails corporels (1 713) (88) 866 (935) MONTANT DES AMORTISSEMENTS (144 001) (15 990) 11 305 514 (64) (148 236) IMMOBILISATIONS CORPORORELLES NETTES 107 551 23 068 (15 990) (1 102) (162) (274) 113 091 La mise en œuvre des tests de dépréciation a conduit à constater en 2009 une dépréciation de 208 K€ sur l’ancien siège social de Unda avant de reclasser ce dernier en immobilisations destinées à être cédées. Aucun montant n’était déprécié sur les années précédentes. La variation des immobilisations corporelles en 2008 était la suivante :Comptes consolidés et Annexes 81 RAPPORT FINANCIER Aucune immobilisation corporelle ne faisait l’objet au 31 décembre 2009 ni au 31 décembre 2008 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Les informations relatives aux immobilisations en crédit bail au 31 décembre 2009 sont présentées dans le tableau suivant : Terrains et agencements Constructions 65 (10) 55 Installations tech, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 300 (59) 241 Total des immobilisations corporelles en crédit bail 365 (69) 296 Cessions et mises au rebut Acquisitions Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) VNC au 31/12/2008 Amortissements annuels Activités destinées à être cédées (IFRS 5) VNC au 31/12/2009 Ecarts de conversion & autres mouvements Terrains et agencements 186 (186) Constructions 103 (29) (9) 65 Installations tech, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 435 (59) (76) 300 Total des immobilisations corporelles en crédit bail 724 (88) (271) 365 (1) dont 272 K€ de levées d'option en France. Cessions et mises au rebut Acquisitions Amortissements annuels VNC au 31/12/2007 Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Activités destinées à être cédées (IFRS 5) VNC au 31/12/2008 Ecarts de conversion & autres mouvements (1) La variation des immobilisations en crédit bail en 2008 était la suivante :Comptes consolidés et Annexes 82 RAPPORT FINANCIER NOTE 9 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES Valeur brute Valeur nette Valeur brute Provision Provision Valeur nette 31/12/2009 31/12/2008 Actifs financiers disponibles à la vente : 291 (283) 8 291 (283) 8 Titres de participation non consolidés 291 (283) 8 291 (283) 8 Actifs financiers valorisés au coût ou au coût amorti : 2 624 (19) 2 605 1 741 (19) 1 722 Prêts (1) 383 383 383 383 Cautionnements et autres créances (2) 401 (19) 382 467 (19) 448 Autres immobilisations financières (3) 1 840 1 840 891 891 TOTAL 2 915 (302) 2 613 2 032 (302) 1 730 (1) dont 382 K€ de prêts 1% logement repris de Dolisos France par Boiron France conformément au traité de fusion. (2) dont 37 K€ de fonds de garanties immobilières repris par Boiron France lors de la fusion avec Dolisos ; dont 291 K€ de cautions immobilières sur les divers établissements en France (180 K€) et en Italie (111 K€). (3) dont 1 839 K€ correspondent à la partie « restricted cash » du contrat de liquidités. Aucune immobilisation financière ne faisait l’objet au 31 décembre 2009 ainsi qu’au 31 décembre 2008 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Les titres de participation non consolidés sont décrits ci-après : Total Bilan au 31/12/2009 Total Capitaux Propres au 31/12/2009 Valeur nette des titres au 31/12/2009 Société de droit Quote-part du capital détenu au 31/12/2009 Désignation Total Actif courant au 31/12/2009 Total Passif courant au 31/12/2009 Résultat net au 31/12/2009 Chiffre d'affaires au 31/12/2009 (1) L'IFCH est une association (2) Derniers comptes arrêtés au 30/06/2009 (3) Derniers comptes arrêtés au 31/12/2008 CDFH Français 100,00% 8 277 140 277 122 335 65 IFCH (1) Français NA NA 238 65 212 173 622 1 Dolisos BV (2) Néerlandais 100,00% 0 6 (199) 6 205 (3) Archibel (3) Belge 19,93% 0 1 051 523 707 427 134 162 TOTAL 8Comptes consolidés et Annexes 83 RAPPORT FINANCIER Terrains et agencements 0 428 428 Constructions 201 (201) 715 715 Matériel et outillages 35 (35) 0 Autres immobilisations 0 0 Crédits bails corporels 686 (686) 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES (1) 922 (922) 0 1 143 0 1 143 DEPRECIATIONS COMPLEMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES (50) 50 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES (2) 872 (872) 0 1 143 0 1 143 NOTE 10 : IMMOBILISATIONS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES Ecarts de 31/12/2009 conversion & autres mouvements Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Affectation d’immobilisations corporelles (3) 31/12/2008 Cessions (1) Valeurs nettes des immobilisations au moment de leur transfert dans cette catégorie. (2) Valeurs nettes des immobilisations après dépréciation complémentaire. (3) Cf note 8. Les immobilisations destinées à être cédées concernent des établissements en France pour 143 K€ et l’ancien siège social de UNDA pour 1 000 K€ entré dans cette catégorie sur le premier semestre 2009. Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique. Il n’existe pas de passifs destinés à être cédés. La variation des immobilisations corporelles destinées à être cédées en 2008 était la suivante : Terrains et agencements 138 (138) 0 0 Constructions 576 (537) 162 201 Matériel et outillages 35 0 35 Autres immobilisations 0 0 0 Crédits bails corporels 686 0 686 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES (1) 1 435 (675) 0 162 0 922 DEPRECIATIONS COMPLEMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES (50) (50) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES (2) 1 435 (675) (50) 162 0 872 Ecarts de 31/12/2008 conversion & autres mouvements Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Affectation d’immobilisations corporelles 31/12/2007 Cessions (1) Valeurs nettes des immobilisations au moment de leur transfert dans cette catégorie. (2) Valeurs nettes des immobilisations après dépréciation complémentaire.Comptes consolidés et Annexes 84 RAPPORT FINANCIER 31/12/2009 31/12/2008 NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnements 12 146 13 138 Produits semi-ouvrés et produits finis 34 010 34 537 Marchandises 1 867 1 948 TOTAL STOCKS BRUTS 48 023 49 623 TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS (1 400) (1 976) TOTAL STOCKS NETS 46 623 47 647 Aucun stock au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 n’a été donné en nantissement de passif. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2. NOTE 12 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Créances clients nettes libellées en euros 75 252 (1 963) 73 289 66 812 (734) 66 078 Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères 14 736 (202) 14 534 15 965 (302) 15 663 TOTAL 89 988 (2 165) 87 823 82 777 (1 036) 81 741 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31/12/2009 31/12/2008 Il n’existe pas de contrat de cession de créances. Le risque de crédit est traité en note 22 « Instruments financiers ». NOTE 13 : CREANCE D’IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS Courant Non courant Courant Non courant Etat - Créance d’impôt (actifs non financiers) 870 1 076 Autres actifs hors créance d’impôt sur les sociétés Actifs non financiers 16 499 552 13 616 542 Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés 11 087 40 10 261 55 Personnel 933 512 695 487 Charges constatées d'avance 4 479 2 660 Actifs financiers valorisés au coût 6 576 3 390 Autres débiteurs 6 576 3 390 Instruments dérivés 1 457 TOTAL 23 075 552 18 463 542 31/12/2009 31/12/2008 Les autres actifs non courants correspondent essentiellement aux avances sur TFR italien (500 K€). Les dépréciations intégrées dans le tableau ci-contre ne sont pas significatives (cf. note 14).Comptes consolidés et Annexes 85 RAPPORT FINANCIER Clients 1 036 1 415 (181) (98) (7) 2 165 Débiteurs divers 64 680 744 TOTAL 1 100 2 095 (181) (98) (7) 2 909 Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées) Dépréciations de l'exercice 31/12/2008 Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées) Ecarts de conversion 31/12/2009 et autres mouvements NOTE 14 : DETAIL DES DEPRECIATIONS SUR LES ACTIFS COURANTS Les dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base de l’ancienneté des créances et d’informations détaillées sur les risques clients. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel. NOTE 15 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Equivalents de trésorerie 72 159 1 168 73 327 60 193 60 193 Disponibilités 9 824 16 608 26 432 9 372 6 183 15 555 TOTAL 81 963 17 776 99 759 69 565 6 183 75 748 Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Euros TOTAL Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Euros TOTAL 31/12/2009 31/12/2008 Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d’OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents qui répondent aux critères définis par IAS 7 (cf. note 2.7.3). Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n’existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l’exercice, ni soumis à des restrictions.Comptes consolidés et Annexes 86 RAPPORT FINANCIER 16.2 Dividende par action Dividende par action en euro Dividende 2008 versé en 2009 0,60 Dividende 2009 proposé à l'AG 0,70 Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d’actions) : NOTE 16 : CAPITAUX PROPRES 16.1 Actions propres 31/12/2009 31/12/2008 Nombre d’actions total 21 734 528 21 947 566 Actions propres (256 084) (265 414) Nombre d’actions hors actions propres 21 478 444 21 682 152 Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux assemblées générales. Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d’achat pour les salariés, ou d’instruments dilutifs. Les actions propres sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2009, le portefeuille d’actions propres s’élevait à 4 954 K€ et la plus value latente de ce portefeuille à 2 676 K€. 4 112 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de la Société Générale et 251 972 actions ont été acquises en vue d’annulation. L’annulation est intervenue en janvier 2010. Le capital social de Boiron France au 31 décembre 2009 est composé de 21 734 528 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune. Le Conseil d’Administration du 12 décembre 2008 a décidé de réduire le capital social à effet du 1 er janvier 2009, par annulation de 213 038 actions détenues en portefeuille par la société et affectées à l’objectif d’annulation. Il n’existe pas d’actions de préférence. La société Boiron France n’est soumise à aucune contrainte externe, d’ordre réglementaire ou contractuelle, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés. La politique de la Direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à ce jour à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres.Comptes consolidés et Annexes 87 RAPPORT FINANCIER Total Trésorerie passive 4 791 128 (3 576) (37) 1 306 Total Emprunts et dettes financières 4 291 1 047 (3 350) 395 2 383 TOTAL 9 082 1 175 (6 926) 358 3 689 Dont Non courant 1 639 875 (384) (576) 1 554 Dont Courant 7 443 300 (6 542) 934 2 135 31/12/2007 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion 31/12/2008 et autres mouvements NOTE 17 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COURANTS ET NON COURANTS Financements à court terme 1 201 1 977 0 (28) 3 150 Autres (dont intérêts courus non échus) 105 85 (126) (1) 63 Total Trésorerie passive 1 306 2 062 (126) (29) 3 213 Autres emprunts 654 45 (308) (1) 390 Dettes financières sur crédits bails 109 (91) 18 Réserve de participation des salariés 1 620 958 (541) 2 037 Total Emprunts et dettes financières 2 383 1 003 (940) (1) 2 445 TOTAL 3 689 3 065 (1 066) (30) 5 658 Dont Non courant 1 554 958 (139) (520) 1 853 Dont Courant 2 135 2 107 (927) 490 3 805 31/12/2008 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2009 La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2008 était la suivante :Comptes consolidés et Annexes 88 RAPPORT FINANCIER La ventilation des dettes financières par monnaie étrangère en contre-valeur euros est la suivante : 31/12/2009 31/12/2008 Dettes financières en euros 4 183 3 576 Dettes financières en monnaies étrangères 1 475 113 TOTAL 5 658 3 689 L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 22. Les conditions de taux de ces emprunts sont présentées dans le tableau ci-après : Le risque de taux est traité dans la note 22.3.1. Les crédits bancaires contractés par le groupe ne comportent aucun covenant financier ni “trigger event”. Désignation Pays Type de financement Taux moyen Taux fixe / pondéré Taux variable Boiron France France Financements à court terme (comptes en euros) Eonia + 0,26% Variable Financements à court terme (comptes en devises) Taux JJ de la devise + 0,44% Variable Réserve de participation des salariés et intérêts courus non échus afférents (1) UNDA Belgique Emprunts 5,27% Fixe Dettes financières sur crédits bails 3,54% Fixe Dettes financières sur crédits bails 3,20% Variable (1) Conformément à la législation, le taux de rémunération est le TMO.Comptes consolidés et Annexes 89 RAPPORT FINANCIER Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron France 5 356 (992) 152 4 516 Indemnité de Départ à la Retraite - Herbaxt 152 (152) 0 Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Caraïbes 19 8 27 Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Océan Indien 5 5 10 Accord de Préparation à la Retraite - Boiron France 41 141 2 104 43 245 Pré prension - UNDA 58 114 (23) 149 Engagements de retraite - Boiron Pologne 2 2 Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 46 733 2 231 (1 015) 0 47 949 Médailles du travail - Boiron France 4 351 502 4 853 Médailles du travail - Boiron Caraïbes 29 19 48 Gratifications - Boiron Espagne 273 56 329 Primes d'ancienneté - UNDA 187 42 229 Total Autres engagements à long terme 4 840 619 5 459 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 51 573 2 850 (1 015) 0 0 53 408 31/12/2008 Augmentations Diminutions 31/12/2009 Ecarts de conversion et autres mouvements Transmission Universelle du Patrimoine de Herbaxt à Boiron France NOTE 18 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS 18.1 Données chiffrées du Groupe Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron France 7 226 (1 870) 5 356 Indemnité de Départ à la Retraite - Herbaxt 111 41 152 Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Caraïbes 15 4 19 Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Océan Indien 3 2 5 Accord de Préparation à la Retraite - Boiron France 40 561 580 41 141 Pré prension - UNDA 162 1 (105) 58 Engagements de retraite - Boiron Pologne 2 2 Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 48 080 628 (1 975) 46 733 Médailles du travail - Boiron France 3 917 478 (44) 4 351 Médailles du travail - Boiron Caraïbes 25 4 29 Gratifications - Boiron Espagne 254 53 (34) 273 Primes d'ancienneté - UNDA 0 187 187 Total Autres engagements à long terme 4 196 722 (78) 4 840 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 52 276 1 350 (2 053) 0 51 573 31/12/2007 Augmentations Diminutions 31/12/2008 Ecarts de conversion et autres mouvements La variation des engagements sociaux en 2008 était la suivante : Comptes consolidés et Annexes 90 RAPPORT FINANCIER 18.2.1. Principales hypothèses actuarielles 18.2 Engagements sociaux de Boiron France L’évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de Boiron France entre 2008 et 2009 est la suivante : 18.2.2. Indemnités de Départ à la Retraite Autres TUP Herbaxt (2) Paiements (1) Variation actuarielle 31/12/2008 Changements de régime Coût 2009 31/12/2009 Valeur actualisée de l'obligation 27 741 2 817 4 386 (2 311 ) 152 32 785 Valeur des placements (15 238) (496) (127 ) (1 689 ) (17 550 ) Modifications de régime (3 406) 622 (2 784 ) Ecarts actuariels (3 741) 65 (4 259 ) (7 935 ) Provision 5 356 3 008 0 0 (4 000) 152 4 516 Hypothèses actuarielles France 2009 2008 2007 Taux d'actualisation 4,78% 5,07% 5,25% Revalorisation annuelle des salaires* 2,50% 2,00% 1,30% Taux de rendement attendu des placements 3,50% 4,10% 4,05% * Hors augmentations différenciées par tranche d'âge Le groupe a analysé les différents taux existant sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens d’IAS 19, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d’obligations d’entreprise de première caté- gorie d’une maturité comparable à celle des engagements sociaux du groupe (15 ans) et observé sur un marché suffisamment liquide. Le taux d’actualisation pour 2009 est de 4,78% : il est calculé sur la base de la moyenne de l’OAT 15 ans entre le 1 er janvier et le 30 octobre 2009 (4,07%) et intè- gre un spread de crédit de 0,71%. Les tests de sensibilité réalisés montrent qu’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation a un impact inférieur à 6% sur la totalité des engagements. L’impact sur les capitaux propres serait limité, les écarts actuariels étant différés. L’évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de Boiron France entre 2007 et 2008 était la suivante : Paiements Autres Plan social Variation actuarielle 31/12/2007 Changements de régime Coût 2008 31/12/2008 Valeur actualisée de l'obligation 23 734 2 369 3 876 (1 975 ) (263 ) 27 741 Valeur des placements (12 552) (500) 5 (2 191 ) (15 238 ) Modifications de régime (4 061) 623 32 (3 406 ) Ecarts actuariels 105 (3 881 ) 35 (3 741 ) Provision 7 226 2 492 0 0 (4 166) (196 ) 5 356 (1) Le montant des paiements liés aux placements se compose d’une part des cotisations versées au fonds en 2009 (4 000 K€) et d’autre part aux remboursements obtenus à la suite des départs effectués (2 311 K€). (2) Cf. note 18.1. Le tableau suivant présente la répartition du coût entre service cost et interest cost pour 2009 et 2008 : 31/12/2009 31/12/2008 Service Cost 1 399 1 123 Interest Cost 1 418 1 246 COÛT TOTAL 2 817 2 36931/12/2009 31/12/2008 Obligations 78,9% 80,8% Actions 10,5% 13,0% Monétaire 5,9% Autres 4,7% 6,2% Comptes consolidés et Annexes 91 RAPPORT FINANCIER L’évolution des pertes et gains actuariels entre 2008 et 2009, ainsi qu’entre 2007 et 2008, est la suivante : Ecarts actuariels sur IDR - 2008 Ecart actuariel au 31/12/2007 105 Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement Baisse du taux d'actualisation (450) Turnover (22) Augmentation des salaires (2 128) Autres écarts (1 276) Ecart actuariel sur rendement financier (5) Ecart actuariel au 31/12/2008 avant amortissement (3 776) Amortissement 2008 des écarts actuariels de 2007 0 Solde 31/12/2008 après amortissement (3 776) Annulation de la part du plan social 35 Solde 31/12/2008 après amortissement (3 741) Ecarts actuariels sur IDR - 2009 Ecart actuariel au 31/12/2008 (3 741) Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement Baisse du taux d'actualisation (914) Turnover (310) Augmentation des salaires (2 502) Autres écarts (660) Ecart actuariel sur rendement financier 127 Ecart actuariel au 31/12/2009 avant amortissement (8 000) Amortissement 2009 des écarts actuariels de 2008 65 Solde 31/12/2009 après amortissement (7 935) Le taux de rendement attendu des actifs du régime est déterminé par rapport aux informations obtenues des organismes financiers pour des placements similaires et prend en compte la partie garantie du rendement. Les placements visant à couvrir les engagements sociaux sont uniquement réalisés dans l’actif général de la compagnie d’assurance. La composition de cet actif général est la suivante : Ce fonds fonctionne par taux annuel garanti annoncé chaque année. Le rendement réel de ce fonds en 2009 a été de 4%, contre 3,9% en 2008. Le groupe n’est pas en mesure de déterminer le montant des versements qui seront réalisés auprès du fonds en 2010, ce montant faisant l’objet d’arbitrage en cours d’année. 2005 2006 2007 2008 2009 (2,00%) (1,03%) 1,69% (4,60%) (2,01%) Le rapport entre la variation des autres écarts actuariels et les passifs est donné dans le tableau ci-dessous : L’évolution de la valeur des financements externalisés entre 2008 et 2009, ainsi qu’entre 2007 et 2008, est la suivante : Valeur des placements sur IDR - 31/12/2008 (15 238) Rendement net estimé des placements (495) Cotisations versées (4 000) Prestations versées 2 311 Gain ou perte actuariel (128) Valeur des placements sur IDR - 31/12/2009 (17 550) Valeur des placements sur IDR - 31/12/2007 (12 552) Rendement net estimé des placements (500) Cotisations versées (4 000) Prestations versées 1 809 Gain ou perte actuariel 5 Valeur des placements sur IDR - 31/12/2008 (15 238)Comptes consolidés et Annexes 92 RAPPORT FINANCIER Autres - Plan social Variation Paiements actuarielle 31/12/2007 Changements de régime Coût 2008 31/12/2008 Valeur actualisée de l'obligation 38 529 3 115 4 823 (2 762 ) (2 040 ) (438 ) 41 227 Changement de régime (52) (58) 2 762 (28 ) 2 624 Ecarts actuariels 2 084 (4 823 ) 29 (2 710 ) Provision 40 561 3 057 0 0 (2 040) (437 ) 41 141 L’évolution de la provision entre 2007 et 2008 relative à cet accord était la suivante : Le tableau suivant présente la répartition du coût entre service cost et interest cost pour 2009 et 2008 : 31/12/2009 31/12/2008 Service Cost 1 480 1 237 Interest Cost 2 105 1 878 COÛT TOTAL 3 585 3 115 Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de Boiron France bénéficient d’un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L’évolution de la provision entre 2008 et 2009 relative à cet accord est la suivante : 18.2.3. Accord de Préparation à la Retraite de Boiron France Autres TUP Herbaxt Variation Paiements actuarielle 31/12/2008 Changements de régime Coût 2009 31/12/2009 Valeur actualisée de l'obligation 41 227 3 585 5 220 (1 649 ) 287 48 670 Changement de régime 2 624 168 (287 ) 2 505 Ecarts actuariels (2 710) (5 220 ) (7 930 ) Provision 41 141 3 753 0 0 (1 649) 0 43 245 Ecarts actuariels sur APR - 2008 Ecart actuariel au 31/12/2007 2 084 Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement Turnover (39) Augmentation des salaires (2 955) Baisse du taux d'actualisation (498) Autres écarts (1 331) Ecart actuariel au 31/12/2008 avant amortissement (2 739) Amortissement 2008 des écarts actuariels 2007 0 Solde 31/12/2008 après amortissement (2 739) Annulation de la part du plan social 29 Solde 31/12/2008 après amortissement (2 710) Ecarts actuariels sur APR - 2009 Ecart actuariel au 31/12/2008 (2 710) Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement Turnover (484) Augmentation des salaires (3 469) Baisse du taux d'actualisation (1 260) Autres écarts (7) Ecart actuariel au 31/12/2009 avant amortissement (7 930) Amortissement 2009 des écarts actuariels 2008 0 Solde 31/12/2009 après amortissement (7 930) L’évolution des pertes et gains actuariels entre 2008 et 2009, ainsi qu’entre 2007 et 2008, est la suivante : 2005 2006 2007 2008 2009 (2,49%) 2,73% (1,91%) (3,23%) (0,01%) Le rapport entre la variation des autres écarts actuariels et les passifs est donné dans le tableau ci-dessous :Comptes consolidés et Annexes 93 RAPPORT FINANCIER Au 31 décembre 2009, les montants des coûts des services passés non comptabilisés au bilan se décomposent comme suit : Solde 31/12/2008 après étalement 2 624 Etalement 2009 sur changement de régime constaté en 2005 65 Etalement 2009 sur diminution du contingent (184) Solde 31/12/2009 après étalement 2 505 Solde 31/12/2007 après étalement (52) Aménagement du capital temps renégocié le 13 mars 2008 2 762 Solde 31/12/2008 avant étalement 2008 2 710 Etalement 2008 sur changement de régime constaté en 2005 65 Etalement 2008 sur diminution du contingent (123) Annulation de la part du plan social (28) Solde 31/12/2008 après étalement 2 624 L’évolution de la dette actuarielle entre 2008 et 2009 pour les médailles du travail de Boiron France est la suivante : 18.2.4. Médailles du travail Changements Paiements de régime 31/12/2008 Variation actuarielle Coût 2009 31/12/2009 Médailles du travail 4 351 576 295 (369) 4 853 Provision 4 351 576 295 0 (369) 4 853 L’évolution de la dette actuarielle entre 2007 et 2008 pour les médailles du travail de Boiron France était la suivante : Autres Plan social 31/12/2007 Changements Paiements de régime Coût 2008 31/12/2008 Médailles du travail 3 917 447 351 (320) (44) 4 351 Provision 3 917 447 351 0 (320) (44) 4 351 Variation actuarielle Le tableau suivant présente la répartition du coût entre service cost et interest cost pour 2009 et 2008 : 31/12/2009 31/12/2008 Service Cost 353 241 Interest Cost 223 206 COÛT TOTAL 576 447 Comme indiqué en note 2.9.1.3, le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) est considéré comme un passif éventuel, l’historique des modalités d’utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs. Le nombre d’heures acquis dans le cadre du D.I.F. par l’ensemble des sociétés françaises du groupe est de 214 706 heures au 31 décembre 2009 (dont 1 599 heures utilisées), contre 173 465 heures au 31 décembre 2008 (dont 491 heures utilisées). 18.3 Droit Individuel à la Formation (D.I.F)Comptes consolidés et Annexes 94 RAPPORT FINANCIER NOTE 19 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Ecarts de 31/12/2009 conversion & autres mouvements Diminutions (utilisées) 31/12/2008 Augmentations Diminutions (non utilisées) Courant Provisions pour retours de marchandises 4 978 4 612 (100) (3 365) (31) 6 094 Provisions pour risques et litiges 4 938 2 040 (653) (3 513) 2 2 814 Provisions pour restructuration 3 469 345 (86) (475) 3 253 Autres provisions pour autres charges 826 135 (640) (120) 201 TOTAL PROVISIONS COURANTES 14 211 7 132 (1 479) (7 473) (29) 12 362 Non courant Provisions pour risques et litiges 2 191 240 (75) (150) 2 206 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 2 191 240 (75) (150) 0 2 206 La provision pour litige de 3 400 K€ constatée au 31 décembre 2008 dans le cadre du règlement d’un litige avec un partenaire commercial a été reprise en totalité, l’indemnité de même montant, fixée par le tribunal arbitral dans sa décision de janvier 2009, ayant été payée par le groupe. La variation des provisions courantes et non courantes en 2008 était la suivante : Les provisions non courantes ne sont pas actualisées, l’impact étant considéré comme non significatif. Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 30.2. Ecarts de 31/12/2008 conversion & autres mouvements Diminutions (utilisées) 31/12/2007 Augmentations Diminutions (non utilisées) Courant Provisions pour retours de marchandises 4 527 3 957 (225) (3 307) 26 4 978 Provisions pour risques et litiges 2 205 3 549 (557) (226) (33) 4 938 Provisions pour restructuration 369 3 210 (6) (104) 3 469 Autres provisions pour autres charges 299 731 (102) (47) (55) 826 TOTAL PROVISIONS COURANTES 7 400 11 447 (890) (3 684) (62) 14 211 Non courant Provisions pour risques et litiges 2 262 21 (147) 55 2 191 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 2 262 21 (147) 0 55 2 191Comptes consolidés et Annexes 95 RAPPORT FINANCIER NOTE 20 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 31/12/2009 31/12/2008 Dettes fournisseurs libellées en euros 28 486 35 081 Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères 13 407 9 588 TOTAL 41 893 44 669 NOTE 21 : IMPOTS A PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS Courant Non courant Courant Non courant Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers) 13 120 15 059 Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer Passifs non financiers 63 920 3 731 48 608 3 535 Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés 8 609 9 5 584 9 Personnel et organismes sociaux 55 051 3 616 42 843 3 395 Produits constatés d'avance 260 106 181 131 Passifs financiers évalués au coût 10 613 6 825 Fournisseurs d'immobilisations 5 216 3 546 Autres créditeurs 5 397 3 279 Instruments dérivés 396 TOTAL 74 929 3 731 55 433 3 535 31/12/2009 31/12/2008 Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien (3 616 K€). NOTE 22 : INSTRUMENTS FINANCIERS 22.1 Informations au bilan Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers : • Leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IAS 39, et rappelées en note 2.10 : - A : actifs disponibles à la vente évalués au coût. Ils concernent essentiellement les titres de participation non consolidés. - B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie et les instruments dérivés ; leur valorisation est réalisée par un prestataire externe. - C : actifs et passifs évalués au coût amorti. - D : placements détenus jusqu’à l’échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés. - E : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur par le résultat. • La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs ; • Leur ventilation par échéance.Comptes consolidés et Annexes 96 RAPPORT FINANCIER ACTIFS FINANCIERS 196 771 196 771 194 158 0 0 Titres de participation non consolidés Note 9 A 8 8 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Note 9 C 2 605 2 605 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Note 13 C Clients et comptes rattachés Note 12 C 87 823 87 823 87 823 Instruments dérivés Note 13 E Autres actifs financiers courants Note 13 C 6 576 6 576 6 576 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 15 B 99 759 99 759 99 759 PASSIFS FINANCIERS 58 560 58 560 56 707 1 853 0 Trésorerie passive Note 17 B 3 213 3 213 3 213 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive (dont passifs destinés à être cédés) Note 17 C 2 445 2 445 592 1 853 Autres passifs financiers non courants Note 21 C Fournisseurs et comptes rattachés Note 20 C 41 893 41 893 41 893 Instruments dérivés Note 21 E 396 396 396 Autres passifs financiers courants Note 21 C 10 613 10 613 10 613 Désignation des instruments financiers Renvoi notes annexes Valeur Nette Comptable Juste valeur Moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C. Il n’existe pas de prêts et dettes financières actualisées. Par ailleurs, les intérêts non courus n’ont pas été pris en compte dans les tableaux, compte tenu de l’impact non significatif. Les données au 31 décembre 2008 étaient les suivantes : 31/12/2009 Echéancier ACTIFS FINANCIERS 164 066 164 066 162 336 0 0 Titres de participation non consolidés Note 9 A 8 8 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Note 9 C 1 722 1 722 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Note 13 C Clients et comptes rattachés Note 12 C 81 741 81 741 81 741 Instruments dérivés Note 13 E 1 457 1 457 1 457 Autres actifs financiers courants Note 13 C 3 390 3 390 3 390 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 15 B 75 748 75 748 75 748 PASSIFS FINANCIERS 55 183 55 183 53 629 1 554 0 Trésorerie passive Note 17 B 1 306 1 306 1 306 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive (dont passifs destinés à être cédés) Note 17 C 2 383 2 383 829 1 554 Autres passifs financiers non courants Note 21 C Fournisseurs et comptes rattachés Note 20 C 44 669 44 669 44 669 Autres passifs financiers courants Note 21 C 6 825 6 825 6 825 Désignation des instruments financiers Renvoi notes annexes Valeur Nette Comptable Juste valeur Moins d’un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans 31/12/2008 EchéancierComptes consolidés et Annexes 97 RAPPORT FINANCIER Instruments dérivés : Rouble russe Options de change 30 000 (114) 30 000 209 Contrats à terme (373 000) (145) (535 000) 898 TOTAL (343 000) (259) (505 000) 1 107 Dollar canadien Options de change 400 (15) 450 24 Contrats à terme (950) (21) (1 300) 66 TOTAL (550) (36) (850) 90 Dollar américain Options de change 1 850 (40) 950 (41) Contrats à terme (3 520) (55) (5 080) 63 TOTAL (1 670) (95) (4 130) 22 Zloty polonais Options de change 900 (5) 4 750 126 Contrats à terme (6 800) (40) (12 000) 311 TOTAL (5 900) (45) (7 250) 437 TOTAL GENERAL (435) 1 656 Devise Type de contrat Notionnel (en KDevise) Variation de la Juste Valeur (en K€) 31/12/2009 Notionnel (en KDevise) Variation de la Juste Valeur (en K€) 31/12/2008 Il n’existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change. L’essentiel de ces contrats couvre des flux futurs dont la réalisation attendue est inférieure à 1 an. Le tableau suivant présente ces instruments par type de contrat et pour les principales devises concernées, pour 2009 et 2008 : Comme indiqué en note 2.10, le groupe n’a pas appliqué la comptabilité de couverture sur les instruments dérivés. Les variations de juste valeur de ces instruments à la clôture de l’exercice, déterminées par un consultant externe et intégrant l’ensemble des devises, s’élèvent à -396 K€, contre 1 457 K€ au 31 décembre 2008. L’impact net des dérivés sur le résultat de 2009, intégrant l’incidence de leur dénouement, est donné ci-après. 22.2 Informations au compte de résultat Le tableau suivant présente les impacts en compte de résultat sur 2009 et 2008 des actifs et passifs financiers, et la ventilation de ces impacts selon les catégories prévues par la norme IAS 39 (cf. note 22.1).Comptes consolidés et Annexes 98 RAPPORT FINANCIER Gestion des risques de marché La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par : • une centralisation des risques au niveau de Boiron France ; • un objectif de couverture ; • une évaluation des risques effectuée via des prévisions détaillées sur un horizon d’un an ; • un suivi détaillé des écarts entre prévisions et réalisations ; • une séparation des pouvoirs de décision, d’exécution et de contrôle entre : la Direction Générale qui valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la Direction Financière ; la Trésorerie groupe qui évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ; le Comité de Trésorerie qui contrôle les opérations effectuées par la Trésorerie groupe. Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par la Trésorerie groupe. Sur l’année 2009, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2008. Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par la Trésorerie groupe dans le cadre d’une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes : • utilisation de produits monétaires et assimilés, d’une maturité inférieure à trois mois, pour 60% minimum de la trésorerie moyenne et jusqu’à 100% à certaines périodes ; • sélection des émetteurs présentant des caractéristiques sécuritaires en matière de solvabilité et de risque de contrepartie (notation par Standard & Poor’s et/ou Moody’s appartenant à la catégorie «investment grade»). 22.2.1. Risque de taux Produits et charges constatés en résultat opérationnel (1 736) (1 122) Résultat de change hors instruments financiers C 80 (1 109) Dépréciations des créances clients et autres créances C (1 816) (13) Produits de placement 945 2 234 Dont : Produits de cessions des valeurs mobilières de placement et interêts sur certificats de dépôt et dépôts à terme B 609 1 778 Produits d'intérêts C 307 395 Charges de financement (196) (367) Dont : Charges d'intérêts C (196) (366) Autres produits financiers 132 1 461 Dont : Variations de juste valeur sur instruments dérivés E 0 1 457 Autres charges financières (1 494) (32) Dont : Résultat sur instruments dérivés E (1 402) Désignation des instruments financiers 31/12/2009 31/12/2008Comptes consolidés et Annexes 99 RAPPORT FINANCIER Au 31 décembre 2009, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif : JJ à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités 99 759 PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières 3 805 1 853 POSITION NETTE AVANT GESTION 95 954 (1 853) 0 Position hors bilan 0 0 0 POSITION NETTE APRÈS GESTION 95 954 (1 853) 0 Une hausse instantanée de 1 point des taux d’intérêts court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 960 K€ des produits financiers. Le groupe Boiron est exposé à deux types de risque de change : • un risque de change patrimonial, qui provient des participations de Boiron France dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme ; • un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du groupe. Le risque de change sur transactions est centralisé sur Boiron France et provient principalement : • des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux Etats-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie et en Suisse ; • de l’activité commerciale des filiales de promotion (République Tchèque, Roumanie et Tunisie) ; • des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangè- res contre Euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées, ces prévisions étant révisées en cours d’année en cas de modifications significatives. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois. 22.2.2. Risque de changeComptes consolidés et Annexes 100 RAPPORT FINANCIER Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Les couvertures de flux futurs ne sont pas renseignées dans ce tableau, dans la mesure où elles ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2009. L’impact d'une évolution instantanée de +1% des taux de change serait décomposé comme suit au 31 décembre 2009 : Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de Boiron France se décomposaient comme suit, au 31 décembre 2009 : KRUB KCAD KUSD KPLN Autres TOTAL devises Trésorerie active 150 7 330 7 918 Autres actifs financiers 280 073 1 289 2 881 4 276 Trésorerie passive (269) Autres passifs financiers (1 927) (7 445) (7 910) Position nette avant gestion 278 296 1 020 2 766 4 284 Couverture (173 000) (350) (1 020) (3 000) Position nette après gestion 105 296 670 1 746 1 284 Position nette après gestion (contre valeur euro) 2 421 446 1 212 312 (319) 4 072 KRUB KCAD KUSD KPLN Autres TOTAL devises sur la position de change après gestion existant à la date de clôture (24) (4) (12) (3) 3 (40) sur le résultat avant impôt (66) (10) (34) (16) (1) (127) sur les capitaux propres (98) (39) (117) (56) (34) (344) 22.2.3. Risque sur actions Le groupe ne détient pas de portefeuille d’actions. 22.3 Gestion du risque de crédit Le groupe Boiron porte une attention particulière au recouvrement de créances et a adopté une politique prudente dans le contexte économique actuel. Les dépréciations sur créances clients sont ainsi en hausse de 1 183 K€, notamment sur les créances export de Boiron France. Chaque entité du groupe possède des services propres qui assurent le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Le délai de recouvrement moyen des créances du groupe est de 47 jours contre 44 jours au 31 décembre 2008. Des mécanismes de couverture (assurance crédit, cautions bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu’il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C’est le cas pour les ventes réalisées à l’export par Boiron France et UNDA ainsi que pour les ventes réalisées en Pologne, en Russie et au Brésil. Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2009 s’élève à 28 852 K€. Au 31 décembre 2009, le montant des créances échues et non provisionnées s’établit à 6 403 K€ soit 7,1% des créances clients (contre 4 435 K€ soit 5,4% des créances clients au 31 décembre 2008). Les créances échues depuis moins d’un mois représentent 62% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d’un an. Il n’y a pas eu d’évolution majeure sur la structure de la balance âgée entre 2008 et 2009. Il n’existe pas d’accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d’accord de compensation au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008. Les dépréciations sur créances douteuses s'élevaient à 2 165 K€, soit 2,4% du montant total des créances clients, contre 1 036 K€ l’année dernière (et 1,3 % des créances clients). Le montant des dotations de l’année s’est élevé à 1 469 K€. Sur l’exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 214 K€ soit 0,2% du montant total des créances clients (contre 142 K€ et 0,2% en 2008). L’essentiel de ces pertes étaient provisionnées. Le groupe Boiron n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2009.Comptes consolidés et Annexes 101 RAPPORT FINANCIER NOTE 23 : REVENUS DE L’ACTIVITE 31/12/2009 % 31/12/2008 % Médicaments homéopathiques à nom commun 272 725 51,8 258 586 55,5 Spécialités de médication familiale 252 556 48,0 206 954 44,3 Autres (1) 1 653 0,3 1 925 0,4 Escomptes Financiers (845) (0,1) (758) (0,2) TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 526 089 100,0 466 707 100,0 Autres produits de l'activité (redevances) 190 187 (1) La rubrique « Autres » du chiffre d’affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement). Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d’affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels. NOTE 24 : AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL 31/12/2009 31/12/2008 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (3 549) (2 265 ) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (15 530) (16 220 ) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS (19 079) (18 485 ) Dépréciations sur actifs courants (1 237) (690 ) Provisions 2 296 (6 401 ) VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS 1 059 (7 091) TOTAL (18 020) (25 576) 22.4 Gestion du risque de liquidité Historiquement, les actifs court terme du groupe Boiron ont toujours été supérieurs à ses passifs court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n’y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2009. Pour cette raison, les échéances n’ont pas été détaillées pour la part à moins d’un an.Comptes consolidés et Annexes 102 RAPPORT FINANCIER Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions par destination sont présentées ci-après : 31/12/2009 31/12/2008 Coûts de production industrielle (8 168) (8 497) Coûts de préparation et distribution (4 093) (7 645) Coûts de promotion (671) (1 077) Coûts de recherche (26) (26) Coûts des affaires réglementaires (57) ( 83) Coûts des fonctions support (4 657) (4 605) Autres produits et charges opérationnels (1) (348) (3 643) TOTAL (18 020) (25 576) NOTE 25 : CHARGES DE PERSONNEL 31/12/2009 31/12/2008 Charges de personnel (177 288) (165 544) Intéressement et participation (19 496) (10 292) Autres charges de personnel (8 924) (6 729) TOTAL (205 708) (182 565) Les charges d’indemnités de départ à la retraite et autres engagements sociaux sont comprises dans les autres charges de personnel. Ces charges se ventilent comme suit : 31/12/2009 31/12/2008 Indemnités de Départ à la Retraite (3 020) (2 344 ) Accord de Préparation à la Retraite (3 753) (2 620 ) TFR italien (884) (834) Pré pension belge (94) 93 Primes d’ancienneté belges (187) (202) Médailles du travail et gratifications (986) (822) TOTAL (8 924) (6 729 ) L'effectif moyen équivalent temps plein en 2009 est de 3 706 personnes contre 3 602 personnes en 2008. Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante : 31/12/2009 31/12/2008 Coûts de production industrielle (39 875) (34 483) Coûts de préparation et distribution (76 369) (70 309) Coûts de promotion (51 734) (45 155) Coûts de recherche (1 533) (1 265) Coûts des affaires réglementaires (3 733) (2 946) Coûts des fonctions support (32 348) (28 383) Autres produits et charges opérationnels (116) (24) TOTAL (205 708) (182 565) Le montant supporté par Boiron France au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 12 618 K€ sur 2009, contre 11 786 K€ en 2008. NOTE 26 : COÛTS DE RECHERCHE Les charges de recherche comptabilisées sur l’exercice 2009 s’élèvent à 4 278 K€ contre 6 567 K€ au 31 décembre 2008 : elles comprennent des honoraires pour 1 916 K€ en 2009, contre 4 566 K€ en 2008. (1) La provision pour litige dotée en 2008 pour 3 400 K€ a été reprise en globalité en 2009 (cf. note 19).Comptes consolidés et Annexes 103 RAPPORT FINANCIER NOTE 27 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 31/12/2009 31/12/2008 Résultat de change hors instruments financiers 80 Crédits d'impôts (dont crédit d'impôts Recherche) 1 689 1 972 Variations nettes des dépréciations sur actifs courants 62 Résultat sur cessions d'éléments d'actifs 800 1 569 Autres produits opérationnels 1 815 1 162 TOTAL 4 384 4 765 28.1 Ventilation de la charge d’impôt La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal s’analyse comme suit pour les années 2008 et 2009 : NOTE 28 : IMPOTS SUR LES RESULTATS 31/12/2009 31/12/2008 Impôts exigibles (31 967) (21 475) Impôts différés 702 231 TOTAL (31 265) (21 244) Taux effectif 34,30% 35,24% 31/12/2009 % 31/12/2008 % Impôt théorique (31 384) 34,43 (20 754) 34,43 Effet des taux d'imposition à l'étranger 1 506 (1,65) 812 (1,35) Effet des taux d'imposition réduits 28 (0,03) 25 (0,04) Différences permanentes (net) (1 905) 2,09 (1 874) 3,11 Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres 490 (0,54) 547 (0,91) Impôt réel (31 265) 34,30 (21 244) 35,24 31/12/2009 31/12/2008 Résultat de change hors instruments financiers (1 109) Variations nettes des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (1 258) (397) Variations nettes des provisions (654) (3 308) Variations nettes des engagements sociaux (116) (24) Variations nettes des dépréciations sur actifs courants (1 837) Autres charges opérationnelles (461) (142) TOTAL (4 326) (4 980) Les autres produits opérationnels se décomposent comme suit : Les autres charges opérationnelles se décomposent comme suit : La reprise de provision de 3 400 K€ relative au litige avec un partenaire commercial a été affectée aux autres charges opérationnelles, où se trouve la charge relative au paiement de ce litige, pour le même montant. L’impact est donc nul sur ces tableaux.Comptes consolidés et Annexes 104 RAPPORT FINANCIER 28.2 Analyse des impôts différés au bilan La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit : Ecarts de 31/12/2009 conversion & autres mouvements 31/12/2008 Compte de résultat Provision pour impôts différés sur provisions réglementées (5 570) (533) (15) (6 118) Provision pour impôts différés sur crédits bails (291) 362 (1) 70 Impôts différés sur reports déficitaires 76 (76) 0 Impôts différés sur avantages sociaux 15 687 370 1 16 058 Impôts différés liés à la fiscalité locale 3 982 1 523 (159) 5 346 Impôts différés sur autres éléments 2 870 (944) 82 2 008 Impôt différé net 16 754 702 (92) 17 364 dont Impôt différé actif net 18 250 583 (119) 18 714 dont Impôt différé passif net (1 496) 119 27 (1 350) Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Le montant des différences temporelles liées à des participations dans les filiales pour lesquelles des passifs d’impôts différés n’ont pas été comptabilisés est non significatif (il n’a pas été distribué de réserves dans les filiales concernées). Le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables au 31 décembre 2009 s’élève à 640 K€. Les prévisions de résultats fiscaux futurs des sociétés concernées ne permettent pas d’utiliser ces déficits fiscaux reportables avant leur péremption. En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. La variation du nombre moyen d’actions s’explique par l’évolution du nombre d’actions propres sur la période. 31/12/2009 31/12/2008 Résultat net (en K€) 59 839 39 010 Nombre moyen d'actions sur l'exercice 21 545 695 21 757 464 RESULTAT PAR ACTION (en €) 2,78 1,79 NOTE 29 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES) Les taux d’imposition locaux des principales filiales sont quant à eux présentés ci-après : Filiale Pays d'imposition 31/12/2009 31/12/2008 Boiron France France 34,43% 34,43% Boiron Srl Italie 31,40% 31,40% Boiron Sih Espagne 30,00% 30,00% Boiron Inc. Etats-Unis 40,00% 40,34% Boiron SP Zoo Pologne 19,00% 19,00% Boiron Russie Russie 20,00% 24,00%Comptes consolidés et Annexes 105 RAPPORT FINANCIER NOTE 30 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN TOTAL TOTAL Echéances 31/12/2008 31/12/2009 A moins De un an A plus d'un an à cinq ans de cinq ans Engagements reçus 2 381 1 006 1 006 0 0 • Garanties immobilières 2 381 1 006 1 006 • Autres garanties 0 0 Engagements donnés 10 002 11 827 3 976 6 694 1 157 • Cautions bancaires 2 101 2 99 • Cautions sur locations immobilières 429 436 48 53 335 • Cautions fiscales et douanières 822 822 822 • Garanties immobilières 309 0 • Contrats de location 8 440 10 468 3 926 6 452 Au 31 décembre 2009, il n’existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d’autres engagements à l’exception de ceux présentés en note 9. 30.1 Engagements chiffrés 30.2 Actifs et passifs éventuels 30.2.1. Taxe additionnelle sur les Ventes Directes La société Boiron SA a formé le 30 décembre 2002 un pourvoi devant la Cour de Cassation pour obtenir l’annulation de son assujettissement à la taxe additionnelle sur les ventes directes et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002. La société a comptabilisé en charges les sommes dont elle réclame la restitution pour un montant de 9 959 K€ au titre des exercices 1998 à 2001, et n’a pas constaté de produit à recevoir à ce titre. Ce pourvoi a été formé à la suite de l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Lyon, le 29 octobre 2002, qui avait notamment considéré que la taxe additionnelle sur les ventes directes ne constituait pas une aide d'Etat, au sens de l'article 92 du Traité CE (devenu après modification, article 87 CE). Par arrêt en date du 14 décembre 2004, la Cour de Cassation a décidé de poser deux questions préjudicielles à la Cour de Justice des Communautés Européennes (C.J.C.E), située à Luxembourg. La première concerne le principe de la restitution de la contribution qualifiée d'aide d'Etat, et la seconde, la charge de la preuve. Dans l'attente des réponses de la C.J.C.E., la Cour de Cassation sursoit à statuer sur ce pourvoi. L’audience de notre affaire référencée C-526/04 s’est déroulée devant la C.J.C.E. le 13 octobre 2005. La Cour a rendu publique sa position dans son arrêt du 7 septembre 2006. • Pour la première question, la Cour a tranché en faveur de Boiron SA en estimant qu’il est en droit de demander à l’URSSAF le remboursement d’une partie des sommes versées au titre de la TVD correspondant à l’avantage économique injustement obtenu par les grossistes répartiteurs. • Pour la seconde question, la Cour a jugé que les règles du droit français qui prévoient que la charge de la preuve incombe en droit français au demandeur, en l’occurrence, Boiron SA, ne rendent pas impossible ledit remboursement. La Cour de Cassation, dans son arrêt du 26 juin 2007, tirant toutes les conséquences de l’arrêt de la C.J.C.E, tant sur le fond que sur les modalités de la preuve, a cassé et annulé dans toutes ses dispositions l’arrêt de la Cour d’Appel de Lyon rendu le 29 octobre 2002 qui nous était défavorable. Notre affaire a été renvoyée devant la Cour d’Appel de Versailles. L'audience des plaidoiries a été repoussée au mardi 30 mars 2010. En parallèle, les Laboratoires Dolisos avaient introduit un recours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de la Haute Garonne afin d’obtenir notamment l’annulation de leur assujettissement à la TVD visée à l’article L.245-6-1 du CSS. Les sommes dont la restitution est demandée au titre de la TVD pour les années 1998 à 2000 s’élèvent à 2 866 K€ aucun produit à recevoir à ce titre n’a été constaté. La société Dolisos a été déboutée de l’ensemble de ses demandes par un jugement en date du 3 septembre 2004. Cette dernière a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour d’Appel de Toulouse. La Cour d’Appel de Toulouse a décidé de prononcer un sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour d'Appel de Versailles qui concerne le premier contentieux sur la TVD, évoqué ci-dessus et qui opposait déjà notre société à l’URSSAF.Comptes consolidés et Annexes 106 RAPPORT FINANCIER 31.1 Entreprises liées NOTE 31 : PARTIES LIEES 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08 Achats de biens 104 93 Néant Néant Prestations de services données 7 5 29 83 71 61 Néant Néant Prestations de services reçues 855 818 Néant Néant Total créances 20 59 31 20 Néant Néant Total dettes 33 79 Néant Néant SODEVA (1) CDFH (2) IFCH (2) ARCHIBEL (1) Holding familiale Boiron (2) Associations pour le développement de l'homéopathie 31.2 Rémunérations versées aux organes d’administration et de direction Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes : Il n’y a ni avance, ni crédit, ni avantage visé par la nouvelle loi TEPA, alloué aux membres de la Direction. Rémunération fixe 786 79 Rémunération variable (1) 854 12 Rémunération exceptionnelle Honoraires 53 Jetons de présence 18 127 Avantages en nature (2) 36 Total des revenus bruts dûs 2009 1 694 271 Rappel du montant des revenus bruts dûs 2008 1 316 264 Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite) 372 121 Autres avantages à long terme (médaille du travail) 62 10 Dirigeants Autres administrateurs non dirigeants (1) Elle se compose de la prime DG d'intéressement au résultat pour 828 K€ et de l'intéressement, participation et abondement au PEE et PERCO pour un total de 26 K€. (2) Il s'agit des avantages voiture (10 K€), retraite et prévoyance (26 K€). 30.2.2. Litige avec un partenaire commercial Depuis 2004, la société Ce.M.O.N., distributeur en Italie des produits de notre filiale Belge UNDA, a engagé de nombreuses procédures contentieuses afin de s’opposer au renforcement de la participation de Boiron dans UNDA et à la fusion avec la société LPH Dolisos et ainsi tenter de renégocier à son avantage ses contrats commerciaux. La société Ce.M.O.N. a été déboutée de ses demandes dans les neuf premières procédures devant des juridictions ordinaires belges. La dernière procédure, introduite devant un tribunal arbitral, a donné lieu le 29 janvier 2009 à une sentence, condamnant in solidum les sociétés holdings dont les actions ont été cédées, leur vendeur ainsi que les sociétés UNDA et Boi ron, au paiement à la société C e . M . O . N . d ’ u n e i n d e m n i t é c o m p e n s a t r i c e d e p r é j u d i c e d ’ u n mo n t a n t d e 3 4 0 0 K€ i n c l u a n t l e remboursement des frais d’avocat et d’arbitrage. Boiron et UNDA ont exécuté le 3 avril 2009 la sentence du tribunal arbitral en versant les fonds dus au titre de l’indemnité compensatrice. En conséquence, Boiron e t U N D A o n t r e p r i s l e s p r o v i s i o n s c o n s t i t u é e s a u 31 décembre 2008 de, respectivement, 2 550 K€ et 850 K€, et constaté les charges correspondantes. Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration de Boiron du 16 décembre 2009, un recours contributoire va être engagé sur 2010 à l’encontre du vendeur. Il n’est pas survenu d’autre litige significatif sur l’exercice 2009.Comptes consolidés et Annexes 107 RAPPORT FINANCIER NOTE 33 : EVENEMENTS POST-CLOTURE Il n’a pas été identifié d’éléments post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe. NOTE 32 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) - Emetteur (2) - Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (3) - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous-total AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT (4) - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit) Sous-total TOTAL 155 152 76 76 6 237 228 2 0 2 237 230 155 152 227 215 382 367 6 6 0 388 367 Montant HT en K€ 2009 2008 Montant HT en K€ 2009 2008 Ernst & Young et Autres Deloitte et Associés (1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (2) L’émetteur s’entend comme étant la société-mère. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales : - par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie, - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (4) Il s’agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés. La société estime que l’information prévue par l’article 222-8 du règlement général et l’instruction n° 2006-10 de l’AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008. Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2009 et 2008 sont les suivants :Comptes consolidés et Annexes 108 RAPPORT FINANCIER R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D É S E X E R C I C E C L O S L E 3 1 D É C E M B R E 2 0 0 9 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Boiron, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les élé- ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Méthodes d’évaluation et principes de consolidation » de l’annexe des comptes consolidés, qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2009. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l’annexe des comptes consolidés expose les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice et relatifs à l’adoption par le groupe Boiron des nouvelles normes et des nouveaux amendements IFRS, ainsi que des nouvelles interprétations de l’IFRIC. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés. Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges et engagements sociaux, tel que cela est décrit en notes 2.9.1, 2.9.3, 18 et 19 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par le groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondages, l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Villeurbanne et Lyon, le 19 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Alain Descoins et Autres Nicolas JobComptes annuels 109 RAPPORT FINANCIER (en milliers d’euros) Note 31/12/2009 31/12/2008 Montant net du chiffre d'affaires 2 383 676 350 838 Production stockée ou déstockée (357) (1 811) Production immobilisée 2 589 1 740 Subventions d'exploitation 283 272 Reprises sur prov. et transferts de charges 11-15 6 508 4 809 Autres produits 3 818 2 842 Total des produits d'exploitation 396 517 358 690 Achats de marchandises, mat. prem. et autres approv. 37 271 32 821 Variation de stocks marchandises et autres approv. (550) (291) Autres achats et charges externes 104 355 113 892 Impôts taxes et versements assimilés 16 138 14 668 Salaires et traitements 3-4 86 736 80 450 Charges sociales 42 993 38 832 Dotation aux amortissements sur immo 8-9 14 628 14 137 Dotation aux prov. sur actif circulant et risques et charges 11-15 8 372 8 753 Autres charges 6 532 5 261 Total des charges d'exploitation 316 475 308 523 Résultat d'exploitation 80 042 50 167 Produits des participations 3 541 5 788 Produits des val mob, créances de l'actif immob, autres intérêts 8 714 1 434 Reprises sur provisions 15 1 434 604 Différences positives de change 4 533 5 370 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de plact 13 486 926 Total des produits financiers 18 708 14 122 Dotations financières aux amortis. et aux provisions 771 3 794 Intérets et charges assimilées 632 1 331 Différences négatives de change 6 909 3 810 Charges nettes sur cessions de VMP Total des charges financières 8 312 8 935 Résultat financier 6 10 396 5 187 Résultat courant avant impôt 90 438 55 354 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 826 31 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 042 2 500 Reprises sur prov. exceptionnelles et transferts de charges 9-15 5 310 3 275 Total des produits exceptionnels 8 178 5 806 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 072 503 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 884 596 Dotations aux provisions exceptionnelles 8-9-15 5 599 5 754 Total des charges exceptionnelles 9 555 6 853 Résultat exceptionnel 7 (1 377) (1 047) Intéressement 11 621 5 185 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 5 765 3 948 Impôts sur les bénéfices 21 582 13 459 Bénéfice de l'exercice 50 093 31 715 C O M P T E D E R É S U LTA T S O C I A L Comptes annuelsComptes annuels 110 RAPPORT FINANCIER B I L A N ACTIF (en milliers d’euros) AMORT ET 31/12/2009 31/12/2008 Note BRUT PROVISIONS Net Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 108 445 29 705 78 740 71 620 Brevets, licences, marques 2 922 2 574 348 1 368 Logiciels informatiques 21 209 16 396 4 813 3 813 Droits au bail et fonds commerciaux 70 735 10 735 60 000 60 000 Immobilisations incorporelles en cours 13 579 0 13 579 6 439 Avances et acomptes sur immobilisations IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 230 918 124 683 106 235 81 712 Terrains et agencements 23 401 6 489 16 912 15 086 Constructions et agencements 103 564 53 735 49 829 38 132 Installations tech., matériel et outillage 75 206 45 990 29 216 20 465 Autres immobilisations corporelles 22 310 18 469 3 841 4 154 Immobilisations en cours 5 685 0 5 685 2 683 Avances et acomptes sur immobilisations 752 0 752 1 192 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10 40 905 5 728 35 177 39 827 Titres de participation 33 989 5 709 28 280 31 224 Créances rattachées à des participations 1 401 1 401 3 068 Autres immobilisations financières 5 515 19 5 496 5 535 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 380 268 160 116 220 152 193 159 STOCKS 11 34 688 831 33 857 32 801 CREANCES D'EXPLOITATION 12 80 745 2 199 78 546 74 853 Clients et comptes rattachés 61 409 1 422 59 987 51 495 Autres créances 19 336 777 18 559 23 358 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES 13 82 727 82 727 69 451 COMPTES DE REGULARISATION 12 3 107 3 107 2 493 TOTAL ACTIF CIRCULANT 201 267 3 030 198 237 179 598 Ecarts de conversion actif 6 6 943 TOTAL ACTIF 581 541 163 146 418 395 373 700Comptes annuels 111 RAPPORT FINANCIER PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Note CAPITAUX PROPRES 206 838 193 404 Capital social 21 735 21 948 Primes liées au capital social 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Réserves diverses 89 468 78 279 Report à nouveau 13 558 11 100 RESULTAT DE LA PERIODE 50 093 31 715 Subvention d'investissements 106 131 Provisions réglementées 17 635 14 700 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 14 274 672 239 950 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15 17 525 20 064 DETTES FINANCIERES 16 7 001 2 216 Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 1 651 900 Emprunts et dettes financières divers 5 350 1 316 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 16 33 664 34 917 DETTES FISCALES ET SOCIALES 16 55 086 51 546 DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES 16 5 136 3 072 AUTRES DETTES 16 24 724 21 569 COMPTES DE REGULARISATION 16 408 293 TOTAL DETTES ET RÉGULARISATION 16 126 019 113 613 Ecarts de conversion passif 179 73 TOTAL PASSIF 418 395 373 700(en milliers d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 FLUX FINANCIERS LIÉS À L'EXPLOITATION 57 165 65 883 56 699 Capacité d'autofinancement 57 287 54 144 51 362 Variation du besoin en fonds de roulement (122) 11 739 5 337 FLUX FINANCIERS LIÉS À L'INVESTISSEMENT (38 006) (28 030) (17 889) Cessions d'immobilisations 1 858 2 341 2 345 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (10 110) (4 834) (3 055 ) Acquisitions d'immobilisations corporelles (30 729) (14 474) (15 102 ) Acquisitions d'immobilisations financières : - Rachat d'actions propres (3 601) (6 645) (2 710 ) - Autres immobilisations financières (3 200) (7 211) (2 524 ) Diminution des immobilisations financières : - Cession d'actions propres 4 432 2 697 2 437 - Autres immobilisations financières 3 343 94 721 FLUX DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (13 673) (13 830) (21 303) Variation de capital Rachat d’actions propres en voie d’annulation (4 829) Distribution de dividendes (12 886) (11 951) (6 584 ) Diminution des financements stables : - Remboursement d'autres emprunts (435) (2 800) (15 631 ) Augmentation des financements stables 4 477 922 913 VARIATION DE TRÉSORERIE 5 486 24 023 17 508 Trésorerie à l'ouverture Boiron 60 932 36 909 19 338 Trésorerie à l'ouverture Herbaxt (126) 61 Trésorerie à l'ouverture DBE 3 Trésorerie à la clôture Boiron 66 292 60 932 36 909 VARIATION DE TRÉSORERIE 5 486 24 023 17 508 Comptes annuels 112 RAPPORT FINANCIER TABL EAU DE F INANCEMENT SOCIALAnnexe aux comptes annuels 2009 113 RAPPORT FINANCIER Annexe aux comptes annuels 2009 PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L ' EXERCICE L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Les comptes sociaux ont été établis par le Conseil d'Administration du 10 mars 2010. • Boiron a absorbé la société Herbaxt en date d’effet du 1 er janvier 2009 dans le cadre du régime des transmissions universelles de patrimoine (TUP). Conformément à la réglementation en vigueur, cette opération a été réalisée aux valeurs nettes comptables. Boiron a reconstitué les valeurs brutes et amortissements comptabilisés avant l’opération chez Herbaxt. Cette opération a été placée dans le cadre du régime fiscal de faveur. Boiron détenant 100% du capital de la société Herbaxt à la date de l’opération, la TUP n’a pas donné lieu à une augmentation de capital. Les amortissements dérogatoires constatés à la date d’effet comptable de la TUP ont été reconstitués par prélèvement sur le report à nouveau, pour un montant de 1 371 K€. La différence entre la valeur de l’actif net transmis (12 426 K€), et la valeur nette des titres détenus par Boiron et éliminés (4 192 K€), a été comptabilisée en produits financiers en boni de confusion pour 8 233 K€. Les mouvements liés à la TUP (actifs et passifs transmis par Herbaxt, titres Herbaxt éliminés, boni de confusion) ont été extournés pour le calcul du tableau des flux de trésorerie. Aucune information pro forma n’a été donnée compte tenu de l’impact non significatif. • Des investissements significatifs ont marqué l’exercice avec 30 729 K€ d’acquisitions d’immobilisations corporelles et 10 110 K€ d’immobilisations incorporelles. Les investissements corporels concernent notamment la construction de nouveaux établissements (8 548 K€) ainsi que la construction de nouveaux locaux administratifs et de stockage (8 359 K€). Les investissements incorporels sont à rapprocher des nombreux projets informatiques en cours (logiciel de gestion des conditions commerciales, mise en place d’une nouvelle architecture, renouvellement du système informatique dans les établissements, mise en place d’un ERP dans les domaines finances, achats et production). • Le plan de regroupement d’établissements, en France, de préparation et distribution, annoncé en 2008, est entré en vigueur avec les fermetures des sites de Metz en janvier, d’Amiens en mars et le regroupement des deux établissements de Nantes, en janvier, et de Bordeaux, en avril. Le rapprochement d e s é t a b l i s s eme n t s d ’Or l é a n s e t d e To u r s e s t programmé au second semestre 2010. • Le 14 mai 2009, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé la distribution d’un dividende de 0,60 € par action au titre des résultats 2008. • Boiron a racheté au cours du premier semestre 251 972 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur autorisé par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008. Dans le cadre de ce programme, Boiron a diminué son capital social de 213 K€ par l’annulation de 213 038 actions propres au 1 er janvier 2009. • Boiron SA et sa filiale UNDA ont versé l’indemnité de 3 400 K€ fixée par le tribunal arbitral en janvier 2009, dans le cadre du litige avec un partenaire commercial (2 550 K€ pour Boiron SA). Cette opération n’a pas eu d’impact sur les comptes, le risque ayant été provisionné en 2008. • Boiron SA a augmenté sa participation dans le capital de Boiron Brésil pour 1 022 K€ et de Boiron Suisse pour 327 K€. • Boiron Portugal a été créée en août 2009. L’exercice 2009 a été marqué par certains événements parmi lesquels on retiendra :Annexe aux comptes annuels 2009 114 RAPPORT FINANCIER NOT E 1 - REGL ES E T ME THODES COMPTABL ES 1.1. - PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis : • En respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité ; • Conformément aux hypothèses de base suivantes : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices ; • Et conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 1.2. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur juste valeur à leur date d’entrée à l’actif du bilan. Cette dernière correspond à la valeur nominale historique des incorporels, excepté pour les actifs incorporels issus de la fusion avec DOLISOS qui ont été apportés à leur valeur réelle (après éventuelle réévaluation). L’activation des coûts d’emprunt ne concerne aucune des immobilisations incorporelles. • Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les frais de développement sont également comptabilisés en charges dans la mesure où ils ne remplissent pas les critères d’activation, à l’exception des frais de développement liés à des logiciels informatiques (cf. infra). • Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur 20 ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l’actif sont des marques acquises ou valorisées à l’occasion d’opérations d’apports ou de fusions. Elles ne font pas l’objet d’un amortissement, leur durée de vie n’étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d’une approche multicritères (rentabilité, chiffre d’affaires). • Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants dès lors qu’elles présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais, et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu’ils sont acquis, ou de leur date de mise en service, lorsqu’ils sont développés en interne. La mise en service des projets importants est effectuée par « lots », lorsque l’utilisation de chaque lot est indépendante. • Droits au bail : le montant des droits au bail inscrit à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Ces droits au bail sont totalement dépréciés. • Fonds commerciaux : les fonds commerciaux figurant à l’actif ne remplissent pas les conditions pour être amortis, notamment en raison de leur caractère fongible, de l’absence d’échéance quant à la durée d’exploitation et de l’impossibilité d’un suivi distinct dans le temps en raison de leur dilution avec des fonds de commerce générés en interne. Afin de maintenir leur juste valeur, les fonds commerciaux font donc l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur significative apparaît. Ces tests sont basés sur une appréciation globale des parts de marché en fonction des prévisions de ventes futures, conformément au règlement CRC 2002-10. La société s’assure ainsi : - que le niveau de part de marché atteint ne remet pas en cause l'analyse pratiquée à la clôture précédente ; - que les données prévisionnelles, ne remettent pas en cause l'évolution du résultat d'exploitation. Les fonds commerciaux intègrent les malis de fusion constatés lors de transmission universelle de patrimoine de Dolisos Santé Animale, correspondant à l’écart entre la valeur des titres éliminés et l’actif net apporté à la date d’effet conformément aux dispositions du CRC 2004- 01, pour la partie correspondante à un mali technique, déterminé sur la base d’une expertise indépendante.Annexe aux comptes annuels 2009 115 RAPPORT FINANCIER Les malis techniques font l’objet d’un test de dépréciation annuellement ; étant donné l’impossibilité d’un suivi distinct dans le temps en raison de la dilution de ce fonds commercial avec celui de l’activité santé animale déjà exploité par Boiron et non valorisé au bilan, l’évaluation est réalisée sur l’ensemble de l’activité santé animale. 1.3. - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles, hors apports des Laboratoires DOLISOS, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations issues de la fusion avec les Laboratoires DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d’apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d’amortissement, conforme à la réglementation, a été déterminé. Les coûts d’emprunt ne sont pas activés. Aucun emprunt n’a été constaté pour le financement des actifs. La société a opté pour la constatation en charges et non l’activation des frais d’acquisition des immobilisations (droit de mutation,..). La valeur brute des immobilisations n’inclut donc pas les frais d’acquisition. Les éléments de l'actif immobilisé suivent l’approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu’immobilisations amortissables sur des durées d’utilisation propres) et non décomposables. La société n’a pas de dépenses de gros entretiens ou de grandes révisions, n’étant pas dans un secteur d’activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d’utilisation attendue est supérieure à 1 an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées. Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d’utilité pour l’entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens. Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont ainsi les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l’exercice précédent : La société pratique par ailleurs l’amortissement dégressif pour toutes les immobilisations exigibles à ce mode d’amortissement. Dans ce cas, le surplus d’amortissement par rapport à l’amortissement linéaire est comptabilisé au passif en provisions réglementées. Pour rappel, la société a utilisé les dispositions de la loi DDOEF du 12 avril 1996 relative à la majoration des coefficients d'amortissements dégressifs pour les acquisitions réalisées entre le 1 er février 1996 et le 31 janvier 1997. La loi de Finances rectificative pour 2001 institue une majoration de 30% des amortissements dégressifs pour les biens acquis à compter du 17 octobre 2001 jusqu'au 31 mars 2002. Eléments d'actif Amortissements : Economiques Fiscaux Constructions gros œuvres 30 ans 20 ans Constructions autres composants 20 ans 20 ans Agencements des Constructions 10 ans 10 ans Matériel industriel 12 ans 8 ans Mat. de bureau, informatique, roulant 3 à 5 ans 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans Dans le cadre du plan de relance, la loi de Finances 2008 a prévu la majoration des coefficients d’amortissements dégressifs prévus à l’article 39 A du CGI pour les biens acquis ou fabriqués entre le 4 décembre 2008 et le 31 décembre 2009. Toutes ces dispositions ont été appliquées. En plus des amortissements, une dépréciation peut être constatée si des indices de perte de valeur tangibles, clairement identifiés et chiffrables existent en cours d’exercice ou à la clôture. La dépréciation éventuelle des actifs, mise en évidence à l’occasion de ces tests, est comptabilisée directement en résultat. Les dépréciations éventuelles viennent modifier la base amortissable des actifs. Lorsque les évènements à l’origine des pertes de valeur ont disparu, les dépréciations sont reprises dans les conditions prévues par les textes. 1.4. - IMMOBILISATIONS FINANCIERES • Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition majoré des frais d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture, et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des discounted cash flow (de manière homogène avec les règles de dépré- ciation des actifs non courants dans les comptes consolidés). . • Actions propres : la société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat d’actions a été lancé en 2009. Annexe aux comptes annuels 2009 116 RAPPORT FINANCIER Ce programme, limité à 10% du capital et autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009, poursuit les objectifs suivants : - Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Boiron par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, - Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire, - Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces actions propres sont détenues directement ou font partie du contrat de liquidité. Elles sont inscrites dans le compte « Titres Immobilisés Actions Propres ». 1.5. - STOCKS Conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-06, la société n’a pas retenu l’option d’inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks. Les stocks sont ainsi évalués suivant la méthode : • premier entré, premier sorti (FIFO), pour les matières premières, les approvisionnements, les marchandises et les plantes, • du coût de production pour les en-cours, autres produits intermédiaires et produits finis. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, déduction faite des éventuels escomptes de règlement. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation des produits. 1.6. - CREANCES ET DETTES Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont exprimées au cours du 31 décembre 2009. Les écarts en découlant sont portés en "écarts de conversion" à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L’analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, ou l’existence d’un litige. 1.7. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque Boiron a une obligation à l’égard d’un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable, et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions couvrent : • les provisions pour litiges sociaux et commerciaux (notamment pour retours de marchandises). Ces dernières sont calculées, d’une part sur des bases statistiques qui s’appuient sur l’historique des retours des exercices précédents et, d’autre part, sur la base de connaissance d’événements portant à considérer qu’il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels, • les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, • les provisions pour perte de change, • les provisions pour restructuration, • les provisions pour gratification versée aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail (20, 30, 35 et 40 ans d’activité) : ces provisions sont estimées sur la base d’un calcul actuariel en fonction des conditions d’octroi prévues par les accords d’entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d’inflation et d’actualisation). Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé, à échéance déterminée, ou d’un début d’exécution. La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l’année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable, et repris en résultat lors du départ des salariés. En cas de départ d’un salarié, la provision correspondante est reprise. Le montant de l’engagement net de la provision résiduelle et net de la juste valeur des fonds versés auprès d’un organisme externe est communiqué en annexe.Annexe aux comptes annuels 2009 117 RAPPORT FINANCIER De même, les engagements contractés au titre de l’accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l’emploi figurent en annexe parmi les engagements hors bilan. L’analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels à formation (DIF) ne met pas en évidence, à ce jour, de surcoûts significatifs probables par Boiron SA. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en annexe conformément à l’avis du comité d’urgence du CNC du 13 octobre 2004 (avis 2004-F). 1.8. - INSTRUMENTS FINANCIERS Conformément à la recommandation du CNC et aux p r i n c i p e s d é f i n i s d a n s l e p l a n c omp t a b l e g é n é r a l (art 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) en résultat financier, en pertes et produits de change. Il en est de même des options (put ou call) sur devises utilisées pour cette même politique de couverture des ventes en devises, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Boiron reconnaît dans ses comptes les plus-values latentes ainsi que les moins-values latentes relatives à ces instruments financiers, considérant en effet que les transactions ont lieu sur un marché liquide et donc assimilable à un marché organisé. Le produit latent est constaté directement en résultat. La répartition des ventes par activité est la suivante : 31/12/2009 31/12/2008 CA France CA Export Total Total Variation (%) Activité pharmaceutique 283 043 94 244 377 287 344 034 10% Activité non pharmaceutique 2 287 4 102 6 389 6 804 -6% Montant total 285 329 98 347 383 676 350 838 9% NOT E 2 - CHI F FRE D'AF FAIRES Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que : - il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise ; - leur montant peut être estimé de façon fiable ; - à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. NOTE 3 - REMUNERATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été au cours de l’exercice clos dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux. Le total des revenus bruts 2009 s’élève à 1 638 K€ (contre 1 430 K€ en 2008) et se décompose en : • Rémunérations fixes : 866 K€ ; • Rémunération variable : 553 K€ (elle intègre l’intéressement, la participation et l’abondement au PEE et PERCO) ; • Honoraires et droits d’auteurs : 36 K€ ; • Jetons de présence : 138 K€ ; • Avantages en nature : 36 K€. Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d’administration et de direction, ni avantage visé par la nouvelle loi TEPA, alloué aux membres de la Direction. Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d’administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l’emploi pour 493 K€ et des avantages à long terme pour 72 K€.Annexe aux comptes annuels 2009 118 RAPPORT FINANCIER 31/12/2009 31/12/2008 En France Ensemble 1 (groupe 1 à 3) 1 490 1 418 Ensemble 1 (groupe 4 et 5) 939 897 Ensemble 1 (groupe 6 à 11) 438 416 Total effectif physique moyen 2 867 2 731 Total effectif moyen en équivalent temps plein 2 699 2 560 Bureau international (1) Total effectif physique moyen 0 13 Total effectif moyen en équivalent temps plein 0 10 NOTE 4 - EFFECTIF MOYEN Global Courant Exceptionnel Résultat après intéressement, avant impôts et participation 77 440 78 817 (1 377) Impôts sur les sociétés 21 580 21 873 (293) Résultat après impôts et avant participation 55 860 56 944 (1 084) Participation des salariés 5 762 Résultat de l'exercice 50 098 NOTE 5 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES (1) Le Bureau de représentation en Bulgarie, est devenu une filiale de promotion courant 2009. L'effectif de ce bureau n'est par conséquent plus compris dans les effectifs de Boiron France. L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2009 tient compte du crédit d’impôt recherche de 1 689 K€ (1 831 K€ en 2008). Il est à noter que le boni de confusion de 8,2 M€ n’a pas été imposé fiscalement, l’opération de confusion de patrimoine ayant été placée sous le régime fiscal de faveur (cf. infra). 31/12/2009 31/12/2008 Produits de participation (1) 3 541 5 788 Revenus des prêts sur filiales 332 531 Gains de change (2) 4 533 5 370 Autres produits financiers (3) 8 382 902 Résultat net sur cession de VMP 486 926 Reprises de provisions pour risques et charges (4) 1 434 604 Total produits financiers 18 708 14 122 Charges d'intérêts (282) (962) Pertes sur créances liées à des participations 0 0 Pertes de change (2) (6 909) (3 810) Autres charges financières (350) (369) Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (5) (765) (2 803) Dotations aux provisions pour risques et charges (6) (943) Dotations aux provisions VMP 0 (48) Total charges financières (8 312) (8 935) Résultat financier 10 396 5 187 NOTE 6 - RESULTAT FINANCIER (1) Dont 3 469 K€ de dividendes perçus en 2009 contre 5 551 K€ en 2008. Le détail par filiale des dividendes perçus est donné dans le tableau des filiales et participations en note 22. (2) La volatilité des cours et la mise en place de couverture sur comptes en HUF, CZK et SKK induisent un volume d’opération de change plus important. Le résultat de change comprend notamment une moins-value latente sur les dérivés de change constatés à la clôture pour 2 043 K€ contre une plus-value de 1 457 K€ en 2008. (3) Dont 8 233 K€ de boni de confusion suite à la TUP Herbaxt. (4) Dont 246 K€ de reprise sur le risque complémentaire lié à la situation nette de Boiron Suisse et 183 K€ de reprise liée à Boiron Océan Indien. Dont 943 K€ de reprise de la provision pour écart de change dotée en 2008. (5) Dont 733 K€ sur Boiron Brésil.Annexe aux comptes annuels 2009 119 RAPPORT FINANCIER 31/12/2008 Augmentations TUP Diminutions Autres 31/12/2009 Brevets, Licences, Marques 2 921 0 0 0 0 2 921 Logiciels 18 211 591 32 3 2 379 21 209 Droits au bail 13 0 0 0 0 13 Fonds commerciaux (1) 70 722 0 0 0 0 70 722 Immobilisations en cours et acomptes (2) 6 440 9 518 0 0 (2 379) 13 579 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 98 306 10 110 32 3 0 108 444 Amortissements et provisions Brevets, Licences, Marques (3) 1 554 1 020 0 0 0 2 574 Amortissements et provisions Logiciels 14 398 1 974 26 3 0 16 396 Amortissements et provisions Droits au bail 13 0 0 0 0 13 Amortissements et provisions Fonds commerciaux 10 722 0 0 0 0 10 722 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 26 688 2 994 26 3 0 29 704 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 71 619 7 116 6 1 0 78 740 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 7 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (1) Charges et provisions inhérentes au regroupement des établissements (loyers restants dus et frais de remise en état des sites). (2) Les autres charges sont essentiellement constituées des charges encourues suite au jugement en défaveur de Boiron et Unda (cf. faits significatifs) pour 2 550 K€ (quote-part de la sentence arbitrale). Par conséquent en contrepartie, la provision constatée en 2008 a été reprise sur l’exercice. (3) Dont + 1 127 K€ de plus-values sur la vente des établissements de Montpellier et Bruges. Le solde correspond à des immobilisations sorties de l’actif. 31/12/2009 31/12/2008 Coûts de réorganisation (1) (311) (1 212) Autres charges exceptionnelles (2) (2 761) (2) Autres produits exceptionnels 851 56 Plus values nettes sur immobilisations 1 133 1 879 Plus values sur immobilisations corporelles (3) 1 004 1 772 Plus values sur immobilisations incorporelles 2 2 Plues values sur achat d'actions propres 128 105 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (291) (1 768) Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises (1 563) 40 Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises (1 674) 80 Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises (2) 2 947 (1 888) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 377) (1 047) (1) Les fonds de commerce sont essentiellement constitués de : - Fonds de commerce SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1 er juillet 1990 de Boiron SA et des Laboratoires SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. Boiron ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l’établissement. - Fonds de commerce LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF, qui a eu pour effet d’augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de Boiron de 45% à 57% environ. - Fonds de commerce DOLISOS (49 427 K€) : consécutif à la fusion-absorption des Laboratoires DOLISOS en 2005, qui a permis une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d’environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de Boiron. Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de Boiron dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. - Fonds de commerce Dolisos Santé Animale (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds de commerce DSA pour 534 K€ transmis lors de la TUP et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été affecté en totalité extracomptablement au poste fonds de commerce. Les fonds de commerce, ainsi comptabilisés, n’ont fait l’objet d’aucune perte de valeur sur l’exercice. (2) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant, qui devrait débuter en 2010 et 2011. (3) Dont 1 000 K€ de dotation exceptionnelle suite à la mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2009, ce qui a conduit à déprécier la marque BORIPHARM (1 200 K€ brut). La dépréciation cumulée sur les marques s’élève ainsi à 2 280 K€. Aucun actif ne faisait l’objet au 31 décembre 2009 de nantissement, de prises de garantie ou de sûreté. Par ailleurs, les frais externes de recherche, ne remplissant pas les critères d’activation, sont directement constatés en charges pour un montant de 1 233 K€ en 2009 contre 3 671 K€ en 2008.Annexe aux comptes annuels 2009 120 RAPPORT FINANCIER (1) L’augmentation est relative aux investissements liés à la construction de nouveaux bâtiments administratifs et d’entrepôts de stockage sur les sites de Messimy et Montevrain ainsi que la construction de deux nouveaux établissements (en Ile de France et à Rouen). La diminution est principalement liée à la cession des établissements vendus sur 2009 (Montpellier, Bruges). (2) Des investissements de matériels ont été réalisés sur les sites de production pour la fabrication (2 268 K€) dont 1 446 K€ pour l’oscillococcinum et pour le conditionnement (5 501 K€) dont 1 176 K€ pour l’oscillococcinum, 1 094 K€ pour les comprimés et 2 417 K€ pour les doses (y compris uni-doses) et tubes. La diminution correspond essentiellement à la mise au rebut de meubles. (3) Les flux d’augmentation incluent 700 K€ liés au matériel informatique. De la même manière, 426 K€ des flux de diminution concerne ce même matériel informatique. (4) L’augmentation est essentiellement liée aux travaux en cours pour la construction des établissements de Toulouse et Tours (2 735 K€). Le solde concerne des investissements de matériel de production (moules, turbines, matériel de fabrication pour les teintures mères…) ainsi que des agencements sur les sites de production. (5) Dont reprises exceptionnelles pour 112 K€, et dotations exceptionnelles pour 59 K€. NOTE 9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2008 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2009 NOTE 10 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 31/12/2008 Augmentations Diminutions TUP 31/12/2009 Titres de participation (1) 36 597 1 585 (4 193) 33 989 Créances rattachées (2) 3 068 1 596 3 262 1 402 Autres immobilisations financières (3) 5 602 8 449 8 537 2 5 515 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 45 267 11 630 11 799 (4 191) 40 907 Provisions sur titres (4) 5 373 765 429 5 709 Provisions sur dépôts et cautionnements 67 48 19 PROVISIONS 5 439 765 477 0 5 727 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 39 828 10 865 11 322 (4 191) 35 179 Le montant des factures avec une clause de réserve de propriété s’élève à 1 083 K€ HT, la part non encore payée est de 1 015 K€ TTC. Aucun actif ne faisait l’objet au 31 décembre 2009 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au cours de l’exercice concernant les immobilisations corporelles. (1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le "Tableau des filiales et participations". A noter les augmentations dans le capital de Boiron Brésil (1 022 K€), Boiron Suisse (327 K€) et le rachat d’actions Boiron Espagne (186 K€). La diminution des titres de participation est liée à l’annulation des titres Herbaxt dans le cadre de l’opération de transmission universelle de patrimoine (cf. supra). (2) La diminution est relative au prêt octroyé à Boiron Russie pour 110 millions de roubles remboursé au mois de juillet 2009 (- 2 754 K€ y compris paiement des intérêts). L’augmentation est essentiellement liée à un nouveau prêt octroyé à Boiron Russie pour 60 millions de roubles pour 1 362 K€. (3) Le montant total des actions propres s’élève, à la clôture, à 4 954 K€ contre 4 980 K€ au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2009, le montant se répartit de la façon suivante : - des actions propres en détention directe pour 4 829 K€ (correspondant à 215 972 titres achetés au cours de l’exercice), - des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 125 K€ (représentant 4 112 titres). Les augmentations et diminutions des autres immobilisations correspondent principalement aux mouvements d’achats et ventes d’actions propres et à l’annulation d’actions propres intervenue en janvier 2009 pour 4 024 K€. (4) Des dépréciations ont été constatées sur les titres de Boiron Brésil (733 K€) et Dolisos Italie (32 K€), conformément à la méthode décrite en note 1.5. TUP Terrains et agencements (1) 20 588 2 611 753 129 (423) 23 400 Constructions et agencements (1) 85 794 12 678 3 633 1 305 2 765 103 565 Matériel et outillage (2) 61 337 8 396 5 873 2 765 2 365 75 206 Autres immobilisations corporelles (3) 21 482 1 328 126 676 49 22 309 En cours et acomptes (4) 3 875 5 716 1 602 0 (4 756) 6 437 IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 193 076 30 729 11 987 4 875 0 230 917 Amortissements et provisions Terrains et agencements 5 502 785 204 3 0 6 488 Amortissements et provisions Constructions et agencements 47 662 5 679 1 233 838 0 53 736 Amortissements et provisions Matériel et outillage 40 871 4 508 3 246 2 635 0 45 990 Amortissements et provisions Autres immobilisations corporelles (5) 17 328 1 721 83 663 0 18 469 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 111 363 12 693 4 766 4 139 0 124 683 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 81 713 18 036 7 221 736 0 106 234Annexe aux comptes annuels 2009 121 RAPPORT FINANCIER Le détail des opérations avec des parties liées est donné dans le tableau suivant : Filiales Participations et parties liées Immobilisations financières Participations 33 989 0 Créances Créances clients 14 552 0 Autres créances 6 805 124 Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 184 0 Avances en comptes courants 22 066 0 CHARGES FINANCIÈRES 2 246 0 PRODUITS FINANCIERS 5 108 0 NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS 31/12/2009 31/12/2008 Matières premières et autres approvisionnements 10 300 9 560 En-cours produits semi-ouvrés 9 235 10 218 Produits finis 14 334 13 346 Marchandises 820 775 STOCKS ET EN-COURS BRUTS 34 689 33 899 Provisions pour dépréciation 831 1 098 STOCKS ET EN-COURS NETS 33 858 32 801 NOTE 12 - ECHEANCIER DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 31/12/2008 Montant à plus d’un an 31/12/2009 Montant à moins d’un an Créances rattachées à des participations 1 402 1 401 0 3 068 Prêts 382 0 382 382 Autres immobilisations financières 5 134 4 896 238 5 220 Avances et acomptes fournisseurs 743 743 0 640 Clients douteux ou litigieux (1) 1 643 1 643 0 402 Créances clients (2) 59 766 59 766 0 51 338 Personnel et comptes rattachés 167 81 86 164 Etats, impôts et taxes (3) 7 260 7 260 0 8 566 Groupe et associés 6 681 6 480 201 12 184 Débiteurs divers (4) 4 485 4 463 22 1 901 Charges constatées d'avance (5) 3 107 3 107 0 2 493 MONTANT TOTAL 90 769 89 840 930 86 358 (1) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés (principalement sur les créances export) à hauteur de 1 422 K€ en 2009 et 246 K€ en 2008. (2) Le montant des effets à recevoir inclus dans les créances est de 5 274 K€. Les prélèvements à l’encaissement inclus dans les créances s’élèvent à 1 937 K€. (3) Les créances auprès de l’Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA. (4) Les comptes Débiteurs divers sont provisionnés à hauteur de 777 K€ dont 680 K€ ont été dotés en exceptionnel. (5) Les charges constatées d’avance sont constituées uniquement de charges d’exploitation, dont 1 444 K€ de catalogues et matériels publicitaires. (1) Les produits à recevoir constatés en 2009 sont relatifs aux remboursements des indemnités de fin de carrière (850 K€), aux remises sur annonces publicitaires (1 919 K€), à un produit à recevoir sur litige (680 K€) entièrement déprécié par ailleurs (cf. note (4) tableau ventilation créances & comptes rattachés). Produits à recevoir inclus dans les postes 31/12/2008 31/12/2009 Etat, impôts et taxes 87 53 Débiteurs divers (1) 4 517 1 804 MONTANT TOTAL 4 604 1 857 Les stocks transmis par Herbaxt au 1 er janvier 2009 dans le cadre de l’opération de TUP s’élèvent à 596 K€. La ventilation des créances et comptes de régularisation actif bruts est la suivante : Les créances transmises par Herbaxt au 1 er janvier 2009 dans le cadre de l’opération de TUP s’élèvent à 2 198 K€ (dont créances clients 1 819 K€).Annexe aux comptes annuels 2009 122 RAPPORT FINANCIER 31/12/2009 31/12/2008 Valeurs mobilières de placement 73 998 61 065 Disponibilités 8 729 8 386 MONTANT BRUT 82 727 69 451 Provisions pour dépréciation 0 0 MONTANT NET 82 727 69 451 NOTE 13 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur (certificats de dépôts, OPCVM en euros,…). Au 1 er janvier 2009, Herbaxt ne possédait pas de disponibilités et placements. L’opération de TUP a en fait apporté 169 K€ de comptes bancaires créditeurs. 31/12/2008 Souscription Rachat 31/12/2009 Résultat DEXIA 13 912 88 726 67 134 35 504 334 BNP 5 249 325 257 297 374 33 132 152 SOUS-TOTAL OPCVM 19 161 413 983 364 508 68 636 486 Titres divers 23 0 0 23 Certificats de dépôts 41 000 18 500 56 000 3 500 120 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 60 184 432 483 420 508 72 159 607 NOTE 14 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 31/12/2008 Affectation du Augmentation Diminution 31/12/2009 résultat 2008 (2) Capital (1) 21 948 213 21 735 Primes d'émission et de conversion 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Autres réserves 78 279 15 000 3 811 89 468 Réserve PVLT 0 0 Report à nouveau 11 100 3 829 1 371 13 557 Résultat 31 715 (31 715) 50 093 50 093 Subventions d'investissements 131 25 106 Provisions réglementées 14 700 5 182 2 247 17 635 Provision pour hausse des prix 45 138 25 158 Amortissements dérogatoires 14 655 5 044 2 222 17 477 CAPITAUX PROPRES 239 950 (12 886) 55 275 7 667 274 672 (1) Le capital social est composé de 21 724 528 actions d’un euro après réduction par annulation de 213 038 actions dans le cadre du plan de rachat d’actions. (2) Le montant total des dividendes versés en 2009 s’élève à 12 886 K€ contre 11 951 K€ en 2008. Détail des valeurs mobilières de placement (hors contrat de liquidité) : Les plus values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 486 K€ et les intérêts des placements à 120 K€. Les plus values latentes sont égales à 1 K€. Comme indiqué dans les événements significatifs de l’exercice, les amortissements dérogatoires constatés par Herbaxt à la date d’effet comptable de la fusion ont été reconstitués par prélèvement sur le report à nouveau (1 371 K€).Annexe aux comptes annuels 2009 123 RAPPORT FINANCIER NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Reprises Provisions non utilisées Reprises Provisions 31/12/2009 utilisées 31/12/2008 Dotations TUP EXPLOITATION 14 529 6 257 0 3 699 1 263 15 824 . Provisions pour risques 15 15 . Provisions pour retours 3 321 3 464 3 221 100 3 464 . Provisions pour charges 7 962 932 444 589 7 861 . Provisions pour IDR fin de carrière 2 339 137 2 202 . Provisions pour litiges 892 1 860 34 437 2 281 FINANCIER 943 6 14 957 0 6 . Provisions pour risque 0 0 . Provisions pour perte de change 943 6 14 957 6 EXCEPTIONNEL 4 592 50 0 2 745 202 1 696 . Provisions pour risques 3 806 2 550 1 256 . Provisions pour retours 0 0 . Provisions pour litiges 198 44 154 0 . Provisions pour charges 589 50 150 48 440 IMPÔTS 0 0 0 0 0 0 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 20 064 6 312 14 7 401 1 465 17 525 Provisions pour charges Une provision pour réorganisation avait été constatée dans les comptes 2008 au titre du regroupement de cinq établissements avec huit autres pour un total de 3 209 K€. Celle-ci s’élève à 2 943 K€ au 31 décembre 2009. Elle tient compte des dernières hypothèses ayant permis d’affiner les montants estimés restant provisionnés. Une provision relative à la contribution AGEFIPH de 731 K€ couvrant les années 2005, 2006, 2007 et 2008 avait été constatée fin 2008 suite à une différence d’appré- ciation entre Boiron et la DDTEFP sur le respect des obligations légales sur l’emploi des travailleurs handicapés entre 2005 et 2008. Les paiements réels se sont élevés à 120 K€, le différentiel, soit 531 K€, a été repris car non utilisé. Une provision complémentaire de 110 K€ couvrant les années 2008 et 2009 a par ailleurs été dotée sur l’exercice. Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de 20, 30, 35 et 40 années de travail sous condition d'une durée minimum de 15 années d'ancienneté. L’engagement cor respondant comptabi l i sé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2009 s’élève à 4 853 K€ contre 4 350 K€ en 2008 ; hausse liée aux changements d’hypothèses actuarielles en 2009 (baisse du taux d’actualisation et hausse du taux d’augmentation des salaires) d’après les mêmes hypothèses de calcul que celles des IDR mentionnées dans la note 19. Provisions pour litiges Les provisions pour litiges portent essentiellement sur les litiges avec les salariés. Sur l’exercice, elles ont augmenté de 1 587 K€ au vu de nouveaux litiges. Une reprise pour 449 K€ (dont 34 K€ couvrant des indemnités supportées sur l’exercice 2009) a par ailleurs été enregistrée. Provisions pour risques La provision pour risque de nature exceptionnelle est principalement constituée de la taxe sur les ventes directes (Acoss) à hauteur de 1 056 K€. Suite à un jugement opposant Boiron à un partenaire commercial, nous avons réglé début 2009 des indemnités à hauteur de 2 550 K€ et repris la provision constituée sur l’exercice 2008 du même montant. Provisions pour indemnités de fin de carrière L’entreprise a recours à un actuaire, pour l’actualisation de ses engagements. Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l’origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s’élève à 2 202 K€ au 31 décembre 2009, contre 2 339 K€ au 31 décembre 2008 (cf. note 19). Engagements liés au droit individuel de formation L’analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels de formation n’a pas mis en évidence l’existence d’un surcoût significatif probable pour la société au 31 décembre 2009. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée au titre du DIF. Pour information, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 211 784 heures (dont 1 599 heures utilisées) contre 168 376 heures au 31 décembre 2008. Annexe aux comptes annuels 2009 124 RAPPORT FINANCIER NOTE 16 - EMPRUNTS ET DETTES Montant à plus de 5 ans 31/12/2008 Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à moins d’un an 31/12/2009 Etablissements de crédit (1) 1 651 1 651 0 0 900 Emprunts et dettes diverses (2) 5 350 3 561 1 788 0 1 316 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 664 33 664 0 0 34 917 Dettes fiscales et sociales (3) 55 085 53 648 1 438 0 51 546 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 136 5 136 0 0 3 072 Autres dettes (4) 24 725 24 725 0 0 21 569 Produits constatés d'avance 408 408 0 0 293 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 126 019 122 793 3 226 0 113 613 (1) Il s’agit principalement de comptes bancaires créditeurs. (2) L’augmentation est liée à un prêt ponctuel consenti en août 2009 par BSIH de 3 500 K€. Ce prêt ainsi que les intérêts ont été intégralement remboursés en janvier 2010. Le solde de l’augmentation est lié à la dette de participation. La part à plus d’un an de ce poste est ainsi uniquement due à la participation. (3) La hausse de ce poste provient essentiellement de deux variations opposées : La hausse des dettes personnel et social notamment avec l’augmentation des provisions pour participation et intéressement respectivement de + 1 598 K€ et + 3 927 K€, en relation directe avec la forte progression du bénéfice net entre 2008 et 2009. La baisse de l’impôt sur les sociétés de - 6 791 K€ (apurement dette d’IS 2008 de - 12 015 K€ et solde à payer sur 2009 de + 7 710 K€). (4) Le poste Autres dettes est composé essentiellement des comptes courants avec les filiales pour 22 066 K€ en 2009 (contre 19 597 K€ en 2008). Plus de la moitié sont relatifs aux excédents de trésorerie remontés au niveau de la centrale de Trésorerie par l’intermédiaire du cash pooling. (1) provisions pour congés payés incluses. 31/12/2009 31/12/2008 Emprunts et dettes diverses 63 71 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 581 13 876 Dettes fiscales et sociales (1) 38 038 28 740 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 940 306 Autres dettes 1 757 1 446 MONTANT TOTAL 57 380 44 439 Charges à payer incluses dans les postes Les dettes transmises par Herbaxt au 1 er janvier 2009 dans le cadre de l’opération de TUP s’élèvent à 1 526 K€.Annexe aux comptes annuels 2009 125 RAPPORT FINANCIER NOTE 17 - SITUATION FISCALE LATENTE 31/12/2009 34,43% 31/12/2008 34,43% Provisions réglementées - Provision pour hausse de prix 54 16 - Amortissements dérogatoires et CRC 2002-10 6 017 5 046 CHARGES FISCALES LATENTES 6 072 5 061 Charges non déductibles temporairement - Participation des salariés 1 909 1 333 - Contribution Organic 121 196 - Autres provisions 1 017 481 Ecart de conversion passif 62 429 Plus-values latentes sur VMP 0 3 GAINS FISCAUX LATENTS 3 109 2 442 NOTE 18 - INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RESULTAT NET 31/12/2009 31/12/2008 Capitaux propres 274 672 239 950 Effet fiscal des amortissements dérogatoires (34,43% en 2007) - 6 017 - 5 046 Effet fiscal de la provision pour hausse de prix (34,43% en 2007) - 54 - 16 CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 268 600 234 889 Résultat net 50 093 31 715 Impact dotation provision pour hausse de prix 48 0 Impact reprise provision pour hausse de prix - 9 - 18 Impact dotation aux amortissements dérogatoires 1 737 795 Impact reprise aux amortissements dérogatoires - 765 - 791 RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 51 104 31 701 Les impôts différés ne sont pas constatés. Situation fiscale latente : Dont amortissements dérogatoires reconstitués dans le cadre de la TUP de Herbaxt pour 1 371 K€.Annexe aux comptes annuels 2009 126 RAPPORT FINANCIER 31/12/2009 31/12/2008 Engagements de retraite 30 583 25 402 Engagements - Accord de préparation à la retraite 48 667 41 224 MONTANT ENGAGEMENTS SOCIAUX DONNÉS 79 250 66 627 31/12/2009 31/12/2008 Valeur actuelle 32 785 27 742 Montant comptabilisé (cf. note 15) (2 202) (2 339) Engagements de retraite 30 583 25 402 Juste valeur du fonds ACM (17 550) (15 238) ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 13 034 10 165 Engagements - Indemnités de départ à la retraite La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée s e l o n l a mé t h o d e d e s u n i t é s d e c r é d i t p r o j e t é e s conformément à la recommandation CNC 2003-R-01, en utilisant les hypothèses suivantes : • Taux d’actualisation : 4,78% en 2009, contre 5,07% en 2008, • Taux de revalorisation des salaires : 2,5% en 2009, contre 2% en 2008, • Table de mortalité, • Taux de rotation du personnel : cf. tableau infra, • Taux de charges sociales : 45% en 2009, contre 45% en 2008. La valeur actuelle déterminée comme indiquée ci-dessus s ' é l è v e à 3 2 7 8 5 K€ a u 3 1 d é c emb r e 2 0 0 9 c o n t r e 27 742 K€ au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2009, la juste valeur des sommes versées et capitalisées au titre des contrats d’indemnité de fin de carrière s’élèvent à 17 550 K€ (15 238 K€ au 31 décembre 2008). Les cotisations versées au titre du fonds s’élèvent à 4 000 K€ en 2009, identique à 2008. L’évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l’accord de branche, étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2009. Conformément à ces nouvelles dispositions, le calcul de l’engagement est effectué pour l’ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié. Pour information, les écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles correspondant aux ajustements des hypothèses actuarielles s’élèvent à + 4 259 K€ en 2009 contre + 3 875 K€ en 2008 (l’augmentation de l’engagement provenant principalement de la hausse du taux de revalorisation des salaires et, dans une moindre mesure, de la hausse du taux d’actualisation). Aucune modification de régime significative n’est intervenue en 2009. NOTE 19 - ENGAGEMENTS HORS BILANAnnexe aux comptes annuels 2009 127 RAPPORT FINANCIER Engagements - Accord de préparation à la retraite 31/12/2009 31/12/2008 Valeur actuelle 48 667 41 224 Montant comptabilisé 0 0 ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 48 667 41 224 En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, Boiron (France) a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis à vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés béné- ficiaires de ce régime et, par conséquent, d’organiser des remplacements. Tous les 3 ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités. Les principales modalités sont les suivantes : • Chaque salarié Boiron (France) bénéficie d’un capital temps préparation à la retraite à prendre avant son départ (en fonction de son ancienneté dans l'entreprise). • Les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d’un commun accord entre le bénéficiaire et son responsable de service. • Le bénéficiaire renonce à l’exercice d’une activité rémunérée pendant son temps de non travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l’entreprise dispose d’une meilleure visibilité pour assurer la gestion prévisionnelle de ses emplois. Cet accord d’entreprise, renégocié le 13 mars 2008 prévoit l’aménagement suivant du capital temps : Pour les salariés nés après le 1 er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est désormais de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures contre 70 heures et un plafond de 1 820 heures précédemment. Les salariés nés avant le 1 er janvier 1962 auront un capital temps égal à celui qu’ils auraient eu en application de l’ancien accord, dans les limites fixées par cet accord (2 028 heures maximum pour les salariés nés avant 1953, 1 820 heures au maximum pour les salariés nés entre 1953 et 1961), et diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l’année effective de départ ou de mise à la retraite. Cette modification a induit une diminution de l’engagement à hauteur de 2 762 K€, sans incidence dans les comptes sociaux dans la mesure où il n’est pas comptabilisé. Parallèlement, un régime à cotisations définies (PERCO) a été instauré. Dans l’éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime. L’estimation actuarielle de cet engagement au 31 décembre 2009, en tant qu’avantage postérieur à l’emploi, sur la base des modalités de l’accord signé le 13 mars 2008, est de 48 667 K€ au 31 décembre 2009, contre 41 224 K€ au 31 décembre 2008. Pour information, les écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s’élèvent à + 5 220 K€ au 31 décembre 2009, contre + 4 822 K€ au 31 décembre 2008 (cf. commentaires supra, chapitre : « indemnités de fin de carrière »). Aucune modification de régime significative n’est intervenue en 2009. Il est à noter que les salariés de Herbaxt sont rentrés dans le régime du fait de la TUP réalisée au 1 er janvier 2009.Annexe aux comptes annuels 2009 128 RAPPORT FINANCIER Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données sur des filiales. Au 31 décembre 2009, il n’existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d’autres engagements à l’exception de ceux présentés. 31/12/2009 à moins d'1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Instruments sur devises 10 346 10 346 12 085 Cautions bancaires 2 910 2 461 449 359 Cautions sur locations immobilières 436 48 53 335 429 Cautions fiscales et douanières 822 822 822 Contrats de crédit bail 309 MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS 14 514 12 855 502 1 157 14 005 Engagements donnés 31/12/2009 31/12/2008 à moins d'1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Instruments sur devises 22 498 22 498 31 172 Garanties immobilières 1 006 1 006 2 381 Autres garanties MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS 23 503 23 503 33 553 31/12/2008 Engagements reçus 31/12/2009 31/12/2008 Taux d'actualisation 4,78% 5,07% Revalorisation annuelle des salaires (1) 2,50% 2,00% Turnover - niveau 1 à 5 * moins de 35 ans 8,0% 10,0% * de 36 à 45 ans 3,0% 3,0% * de 46 à 50 ans 2,0% 2,0% * de 51 à 55 ans 1,0% 1,0% * plus de 56 ans 0,0% 0,0% Turnover - niveau 6 et plus * moins de 35 ans 8,0% 10,0% * de 36 à 45 ans 6,0% 6,0% * de 46 à 50 ans 3,0% 3,0% * de 51 à 55 ans 0,0% 1,0% * plus de 56 ans 0,0% 0,0% Hypothèses actuarielles (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge Autres engagements : Il n’existe pas d’engagements en cours liés à des opérations de croissance externe.Annexe aux comptes annuels 2009 129 RAPPORT FINANCIER Instruments sur devises Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées établies par les filiales et le contrôle de gestion de Boiron France ; ces prévisions étant révisées en cours d’année en cas de modifications significatives. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois. Ils incluent une couverture sur ventes à terme de roubles, de même montant et à même échéance que le prêt concédé à la filiale russe au cours de l’année. Ce prêt a été d’ailleurs converti dans les comptes au cours garanti par la couverture de change. Les options de change sont réparties entre les engagements reçus et donnés suivant leur nature. Les couvertures sur ventes à terme et SWAP sont inscrits en engagements reçus. Le risque de change sur transactions provient principalement : • des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux Etats-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie et en Suisse ; • de l’activité commerciale des filiales de promotion (République Tchèque, Roumanie et Tunisie) ; • des dividendes en devises versés par les filiales. Le total des variations de juste valeur des instruments dérivés à la date de clôture, comptabilisées en résultat financier (cf. note 6) et intégrant l’ensemble des devises, s’est élevé à 1 853 K€ au 31 décembre 2009, contre 1 457 K€ au 31 décembre 2008. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat contre des variations défavorables des cours des devises contre Euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également d’une partie des évolutions favorables. Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes se décomposaient comme suit, au 31 décembre 2009 : KRUB KCAD KUSD KPLN Autres TOTAL devises Trésorerie active 150 7 330 7 918 Autres actifs financiers 280 073 1 289 2 881 4 276 Trésorerie passive (269) Autres passifs financiers (1 927) (7 445) (7 910) Position nette avant gestion 278 296 1 020 2 766 4 284 Couverture (173 000) (350) (1 020) (3 000) Position nette après gestion 105 296 670 1 746 1 284 Position nette après gestion (contre valeur euro) 2 421 446 1 212 312 (319) 4 072 NOTE 20 - RECOURS EN COURS Nous avons actuellement deux litiges en cours : • Taxe additionnelle sur les Ventes Directes. La société Boiron France a formé le 30 décembre 2002 un pourvoi devant la Cour de Cassation pour obtenir l’annulation de son assujettissement à la Taxe additionnelle sur les Ventes Directes (TVD) et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002. La société a comptabilisé en charges les sommes dont elle réclame la restitution pour un montant de 9 959 K€ au titre des exercices 1998 à 2001, et n’a pas constaté de produit à recevoir à ce titre. Ce pourvoi a été formé à la suite de l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Lyon, le 29 octobre 2002, qui avait notamment considéré que la taxe additionnelle sur les ventes directes ne constituait pas une aide d'Etat, au sens de l'article 92 du Traité CE (devenu après modification, article 87 CE). Par arrêt en date du 14 décembre 2004, la Cour de Cassation a décidé de poser deux questions préjudicielles à la Cour de Justice des Communautés Européennes (C.J.C.E.), située à Luxembourg. La première concerne le principe de la restitution de la contribution qualifiée d'aide d'Etat, et la seconde, la charge de la preuve. Dans l'attente des réponses de la C.J.C.E., la Cour de Cassation sursoit à statuer sur ce pourvoi. La C.J.C.E. a rendu son arrêt le 7 septembre 2006 : ses conclusions conduisent à faire supporter en partie la charge de la preuve à l’URSSAF qui pourra être tenue par le juge de produire des documents auxquels les laboratoires n’ont pas accès.Annexe aux comptes annuels 2009 130 RAPPORT FINANCIER NOTE 21- EVENEMENTS POST CLOTURE Au 4 janvier 2010, les actions propres acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions ont été annulées par une réduction de capital pour 251 972 €. Le solde entre le prix d’acquisition des actions et la réduction du capital est imputé en moins des capitaux propres. Il n’a pas été identifié d’éléments post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. NOTE 22 - AUTRES INFORMATIONS Boiron SA, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle n’est pas elle-même, consolidée dans un ensemble plus grand, par intégration globale. La Cour de Cassation, dans son arrêt du 26 juin 2007, tirant toutes les conséquences de l’arrêt de la C.J.C.E., a cassé et annulé dans toutes ses dispositions l’arrêt de la Cour d’Appel de Lyon rendu le 29 octobre 2002 qui nous était défavorable. Notre affaire a été renvoyée devant la Cour d’Appel de Versailles. L'audience des plaidoiries a été repoussée au 30 mars 2010. En parallèle, les Laboratoires DOLISOS avaient introduit un recours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale afin d’obtenir notamment l’annulation de leur assujettissement à la TVD visée à l’article L.245-6-1 du CSS. Les sommes, dont la restitution est demandée au titre de la TVD pour les années 1998 à 2000, s’élèvent à 2 866 milliers d’euros; aucun produit à recevoir à ce titre n’a été constaté. La société a été déboutée de l’ensemble de ses demandes par un jugement en date du 3 septembre 2004. La société a décidé de faire appel en date du 27 septembre 2004. La Cour d’Appel de Toulouse a décidé de prononcer un sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour d'Appel de Versailles qui concerne le premier contentieux sur la TVD, évoqué ci-dessus. • Litige avec un partenaire commercial Depuis 2004, la société Ce.M.O.N., distributeur en Italie des produits de notre filiale Belge UNDA, a engagé de nombreuses procédures contentieuses afin de s’opposer au renforcement de la participation de Boiron dans UNDA et à la fusion avec la société LPH DOLISOS et ainsi tenter de renégocier à son avantage ses contrats commerciaux. La société Ce.M.O.N. a été déboutée de ses demandes dans les neuf premières procédures devant des juridictions ordinaires belges. La dernière procédure, introduite devant un tribunal arbitral a donné lieu le 29 janvier 2009 à une sentence, condamnant in solidum les sociétés holdings dont les actions ont été cédées, leur vendeur ainsi que les sociétés UNDA et Boiron, au paiement à la société Ce.M.O.N. d’une indemnité compensatrice de préjudice d’un montant de 3 400 K€ incluant le remboursement des frais d’avocat et d’arbitrage. Boiron et UNDA ont exécuté le 3 avril 2009 la sentence du tribunal arbitral en versant les fonds dus au titre de l’indemnité compensatrice. En conséquence, Boiron et UNDA ont repr i s les prov i s ions cons t i tuées au 31 décembre 2008 de, respectivement, 2 550 K€ et 850 K€, et constaté les charges correspondantes. Conformément à la décision prise par le Conseil d’Administration de Boiron du 16 décembre 2009, un recours contributoire va être engagé sur 2010 à l’encontre du vendeur. Il n’est pas survenu d’autre litige significatif sur l’exercice 2009Annexe aux comptes annuels 2009 131 RAPPORT FINANCIER R A P P O R T G É N É R A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S A N N U E L S E X E R C I C E C L O S L E 3 1 D É C E M B R E 2 0 0 9 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Boiron, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les élé- ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges, tel que cela est décrit en notes 1.7 et 15 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux ont notamment consisté à examiner les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués, et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincé- rité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements c o n s e n t i s e n l e u r f a v e u r, n o u s a v o n s v é r i f i é l e u r c o n c o r d a n c e avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrô- lées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Villeurbanne et Lyon, le 19 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Alain Descoins et Autres Nicolas JobAnnexe aux comptes annuels 2009 132 RAPPORT FINANCIER R A P P O R T S P É C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S R É G L E M E N T É S E X E R C I C E C L O S L E 3 1 D É C E M B R E 2 0 0 9 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d’engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Absence d'avis de convention et d'engagement Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la société SODEVA Nature et objet : Une convention d'assistance en matière comptable, juridique et financière a été conclue entre votre société et la société SODEVA. Modalités : Le montant comptabilisé en produits au titre de l’exercice 2009 s’élève à 4 958 EUR HT. Avec Madame Michèle BOIRON Nature et objet : Le contrat de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie tant en France qu’à l’étranger avec Madame Michèle BOIRON a été renouvelé par le conseil d’administration du 29 août 2008, pour une durée de un an à compter du 1 er janvier 2009. Modalités : Le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice 2009 s’élève à 40 500 EUR HT. Avec les sociétés Boiron Srl, Boiron SIH, Boiron Canada Inc. et Boiron Inc. Nature et objet : Votre société a conclu avec les sociétés Boiron Srl, Boiron SIH, Boiron Canada Inc. et Boiron Inc. une convention portant sur : - la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l’ensemble des produits Boiron sur leur territoire respectif, - la maintenance et le développement du savoir-faire Boiron, - la licence de marques, en particulier la marque Boiron. Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits pour chacune des sociétés pour l’exercice s’est élevé à : - pour Boiron Srl : 81 386 EUR - pour Boiron SIH : 128 123 EUR - pour Boiron Canada Inc. : 30 512 EUR - pour Boiron Inc. : 2 781 EUR Avec la société UNDA Nature et objet : Votre société a conclu, en date du 30 novembre 1988, un contrat commercial avec la société UNDA portant sur : - la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l’ensemble des produits Boiron sur son territoire, - la maintenance et le développement du savoir-faire Boiron, - la licence de marques, en particulier la marque Boiron. Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits pour l’exercice s’est élevé à 324 766 EUR. Avec la société Boiron SA (Suisse) Nature et objet : Le conseil d’administration du 29 août 2008 a autorisé la signature d’un contrat commercial portant sur : - la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l’ensemble des produits Boiron sur le territoire de la Confédération helvétique, - la maintenance et le développement du savoir-faire Boiron, - la licence de marques, en particulier la marque Boiron. Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits pour l’exercice s’est élevé à 19 070 EUR. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine p r o f e s s i o n n e l l e d e l a Comp a g n i e N a t i o n a l e d e s Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Lyon et Villeurbanne, le 19 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Alain Descoins et Autres Nicolas JobRapport du Président 133 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise L’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre pour la rédaction de ce rapport s’appuient en partie sur des travaux d’analyse et de collecte d’informations menés par le service Audit Interne du groupe, en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec la Direction Générale et le Comité d’Audit. Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration le 10 mars 2010 et transmis aux Commissaires aux Comptes. LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE La société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise. Au delà des exigences requises par la loi, la société s’impose les règles suivantes en matière de gouvernement d’entreprise et plus précisément en matière de comités : bien avant que la loi ne l’exige, la société s’est dotée d'un Comité d'Audit, le 18 mai 2000 et a complété ce dispositif par la création d'un Comité des Rémunérations le 5 février 2003 chargé d'éclairer le Conseil sur les rémunérations des mandataires sociaux. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Préparation des travaux du Conseil Le Président du Conseil communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les délégués du Comité d’Entreprise bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Composition du Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration reflète la structure familiale du capital. Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 25 des statuts qui pré- voient en particulier l’obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 10. Le Conseil d’Administration est composé de 11 administrateurs. Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée de leur mandat est de trois ans. Il comprend 2 membres considérés comme indépendants selon les critères retenus par le Conseil pour la composition du Comité d’Audit et précisés ci-après dans le paragraphe relatif au Comité d'Audit. Un administrateur représente les salariés actionnaires (Bruno GRANGE). Le tableau récapitulant les mandats des administrateurs figure dans le rapport de gestion en page 36. Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 25 des statuts. Réunions du Conseil d’Administration Le nombre de séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2009 s’est élevé à huit. La durée moyenne des Conseils (5 heures environ et 2 heures pour les Conseils ouverts à la conférence télé- phonique) favorise les débats entre administrateurs. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration est de 93,18%. Pour garantir la coordination entre la Direction Générale assumée par Monsieur Thierry BOIRON et le Conseil d’Administration, le Président et le Directeur Général se rencontrent régulièrement. Au cours de l’année 2009, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : l’activité du groupe, les comptes consolidés annuels et intermédiaires définitifs, les comptes prévisionnels, les conventions réglementées, les conventions courantes conclues à des conditions normales, le renouvellement d’administrateurs. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un règlement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibé- rations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (conférence téléphonique ouRapport du Président 134 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE tout autre moyen de télétransmission) permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’établissement des comptes de l’exercice y compris les comptes consolidés. Ce règlement intérieur est mis en ligne sur le site de la société, dans l’espace actionnaires et investisseurs, sous la rubrique : information du groupe - gouvernance, et figure en page 141 du document de référence. Direction Générale Extraits de l’article 22 des statuts : « En tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique, la Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de Directeur Général. […] Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme, en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique, un Directeur Général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-inté- rêts, sauf s’il assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. […] Sur la proposition du Directeur Général et en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts. […] Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. En vue de l'application des règles édictées dans l'intérêt de la santé publique, la Direction Générale de la société doit comprendre un pharmacien ou un vétérinaire, qui peut être le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. […] » Po l i t ique de r émuné r a t i ons de s o rgane s d’administration et de direction En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des règles applicables à la détermination des rémunérations de toutes sortes accordées aux mandataires sociaux. La part fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration. Une rémunération variable est attribuée par le Conseil d'Administration sur la base des résultats économiques et financiers réalisés par le groupe au cours de l'exercice écoulé. Le Conseil d'Administration se prononce sur ces rémunérations au vu d'une proposition faite par le Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration met par ailleurs à la disposition de ses dirigeants un véhicule de fonction. Enfin, les membres du Conseil d'Administration sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Les modalités de répartition des jetons de présence et le détail de la rémunération des dirigeants figurent dans le Rapport de gestion en page 37. Aucun mandataire social ne bénéficie d’action attribuée gratuitement, ni d’option de souscription et/ou d’achat d’actions. Informations particulières relatives aux mandataires sociaux Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années : - n’a été condamné pour fraude, - n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, - n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.Rapport du Président 135 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il existe des restrictions acceptées par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société (voir Rapport de gestion : Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique). Composition et rôle du Comité d’Audit Créé lors du Conseil d’Administration du 18 mai 2000, le Comité d’Audit est composé de Messieurs Paul MOLLIN*, Jean-Pierre BOYER et Michel BOUISSOU, Président depuis le Conseil d’Administration du 11 mars 2009. Ce dernier est considéré comme indépendant, au sens des critères suivants définis par le Conseil : - Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur. - Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : - significatif de la société ou de son groupe, - ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. - Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. - Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes. et dispose de compétences particulières en matière financière. Une charte datant de mars 2000 décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité résumées ci-après (à noter qu’elle est actuellement en cours d’actualisation pour intégrer les dernières évolutions réglementaires liées à la transposition de la 8 ème directive européenne) : • Le Comité d’Audit procède à l’examen des états comptables et de l’information financière fournis aux actionnaires et au marché. A cet effet, il auditionne les salariés en charge de l’établissement des comptes de Boiron France et du groupe ainsi que les Commissaires aux Comptes. Il apprécie notamment l’adéquation des provisions constituées face aux risques identifiés. Il examine, le cas échéant, les modalités d’évaluation des opérations d’acquisition et des cessions d’actifs significatives. Il participe à la détermination du plan d’audit annuel, réalise un suivi des différents travaux effectués par le service Audit Interne ainsi que des recommandations émises par ce dernier. Dans ce cadre, il rencontre la Responsable du service Audit Interne et les rapports d’audit lui sont régulièrement communiqués. La cartographie annuelle des risques de premier niveau lui est également transmise. • Le Comité n’a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil les conclusions de ses travaux et propositions. Il a tenu 4 réunions d’une journée chacune au cours de l’exercice 2009. A l’issue de ces rencontres et des problématiques évoquées, un compte-rendu est dressé et communiqué à la Responsable du service Audit Interne ainsi qu’au Directeur Général et au Président du Conseil d’Administration. Composition et rôle du Comité des Rémunérations La composition du Comité des Rémunérations, créé lors du Conseil d’Administration du 5 février 2003, est la suivante : - Monsieur Michel BOUISSOU, Président, - Monsieur Bruno GRANGE, membre. Son rôle consiste à examiner et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémuné- rations fixes et variables, y compris avantages en nature et rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte. En 2009, les membres du Comité des Rémunérations se sont rencontrés et ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques notamment sur la variation de la rémunération des dirigeants en 2009 et sur la base de calcul utilisée pour la détermination de la partie variable de celle-ci. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Aucune limitation n’est apportée aux pouvoirs du Directeur Général. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée figurent dans les données juridiques page 145 du Document de Référence 2009. * Décédé le 22 février 2010.Rapport du Président 136 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Ces éléments sont exposés dans le Rapport de Gestion en page 48. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Préambule • Boiron est à la fois la société tête de groupe et l’entité la plus significative en termes de matérialité des comptes et de niveau de risque. • Par conséquent, ce chapitre met l’accent sur les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la société mère pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales. • Les procédures de contrôle interne sont décentralisées pour partie aux filiales de plein exercice intégrées globalement et assurant elles-mêmes la distribution des produits. A noter que l’essentiel de la production s’effectue en France sur les sites de Sainte-Foy, Messimy, Montrichard et Montevrain. Objectifs assignés au contrôle interne et limites inhérentes • Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF à destination des Valeurs moyennes et petites (VaMPs) et sur son guide de mise en œuvre. En conséquence, les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de Boiron visent à fournir une assurance raisonnable sur : - La conformité aux lois et aux règlements, - L’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, - La fiabilité des informations financières. • Ces objectifs sont traduits dans l’environnement de contrôle interne instauré notamment par la Direction Générale. La décentralisation des activités du groupe conduit à déléguer en confiance et à privilégier la transparence en contrepartie de grandes exigences en matière de comptes rendus et contrôles. • La connaissance et la maîtrise des facteurs de risques significatifs découlant de la cartographie des risques en cours d’élaboration s’inscrit dans cette logique. • Néanmoins, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement maîtrisés. Les principaux acteurs du contrôle interne La politique de l’entreprise en la matière consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, de c h a q u e s e rv i c e , d oma i n e d ’ a c t i v i t é e t o r g a n e d e l’entreprise aux responsabilités et aux risques inhérents de la fonction occupée et ce afin que, individuellement et collectivement, ils puissent en permanence s’assurer de l’atteinte de leurs différents objectifs. Parmi les principaux acteurs, nous pouvons citer : - Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit ; - Le Comité de Direction composé du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Directeurs Généraux Délégués Adjoints ; - Le Pharmacien Responsable ; - La Direction des Affaires Réglementaires ; - La Direction Juridique ; - Le Comité des Risques Financiers ; - Le service Audit Interne. Le fonctionnement du service Audit Interne Rattaché à la Direction Générale, il examine au travers de ses missions l’efficacité du système de contrôle interne de l’organisation. Dans ce cadre, il formule des recommandations dont il assure le suivi. Il agit aussi bien dans les domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des process achats, ventes…) et ce, tant en France qu’à l’international. Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale et au Comité d’Audit. Il est constitué de trois personnes pour un effectif groupe de 3 977 salariés. Depuis 2005, le service dispose d’un progiciel facilitant la gestion des missions, le suivi des recommandations et l’élaboration de la cartographie des risques (voir ci-après). Il est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux Comptes avec lesquels il échange régulièrement. Procédure relative à l’identification et à l’évaluation des risques • Une cartographie des risques de premier niveau (non détaillée par processus opérationnel et support) est réalisée conjointement par la Direction Générale, la Direction Administrative et Financière et le service Audit Interne depuis l’exercice 2000. Elle a fait l’objet d’échanges avec les Commissaires aux Comptes et est communiquée au Comité d’Audit. Cette cartographie est remise à jour une fois par an. Elle sert en partie à bâtir le plan d’audit interne. • La réalisation d’une autre cartographie des risques (dite de second niveau), qui se substituera à terme à la précédente, est en cours d’élaboration (cf. plan d’actions 2010) : sur la base d’un découpage par processus de Boiron France et à l’aide de questionnaires standards, des entretiens sont menés par l’Audit Interne avec certains responsables désignés pour comprendre comment se déroule leur processus, identifier avec eux les principaux facteurs de risques et les activités de contrôle associées et parvenir enfin à une évaluation des risques résiduels. Le cas échéant, si des risques résiduels significatifs sont relevés, des plans d’actions sont définis avec les opérationnels concernés. • Pour les autres entités du groupe, la mise en place d’une démarche d’auto-évaluation du niveau de contrôle interne a démarré en fin d’année 2006. Sur des thèmes spécifiques, des questionnaires sont envoyés aux responsables financiers des filiales les plus significatives. En fonction des réponses apportées, les risques sont évalués et des recommandations sont formulées. Le service Audit Interne s’assure ulté- rieurement de la mise en place d’actions correctives.Rapport du Président 137 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne informatique • La Direction des Systèmes d’Information (DSI) exerce des activités de contrôle tant au travers de la construction du système d'information (SI) de l'entreprise (projets) ou de la gestion quotidienne (maintenance, exploitation, support). Les applications et les infrastructures du SI font également l'objet de diffé- rents processus visant à sécuriser leur usage et leur transformation (processus de validation pharmaceutique par exemple). Ces activités de contrôle concernent et impliquent directement l'ensemble des salariés et prestataires qui concourent à l'activité de la DSI : 78 salariés et 190 prestataires (ces prestataires externes représentent au total 110 équivalents temps plein). • Par ailleurs, une démarche de gestion de portefeuille projets implique la Direction Générale, les directions métiers et la DSI dans l'élaboration, l'arbitrage, la priorisation et la planification pluriannuelle des projets informatiques. Cette démarche permet également de construire le plan de moyens associés : investissements, prestations externes et recrutements, à la fois pour la DSI et pour les directions fonctionnelles. • La DSI participe activement à la validation pharmaceutique des systèmes informatisés liés aux applications de production via des projets pluriannuels de qualification d’infrastructures techniques et de validation des nouveaux systèmes de production. Ce processus implique simultanément plusieurs autres services : Direction de l'Assurance Qualité, Direction de la Gestion de production, Direction de Production. Enfin, Boiron France s'est doté en 2009 d’une solution progicielle de validation des systèmes informatisés (HP Quality Center) pour assurer le suivi de l’ensemble des validations pharmaceutiques. La validation pharmaceutique s’appliquera au nouveau système informatique de distribution/préparation de commandes qui sera déployé dans les établissements de distribution dès le début de l’année 2010 (programme ARPEGE). • Parallèlement, des travaux sont menés chaque année pour renforcer la sécurité et la disponibilité des systèmes : protection contre les actes de piratage informatique, politique antivirale, sécurité physique des données (stockage et sauvegarde des données, serveurs), plan de reprise d'activités intersites, sécurisation des liens réseau. Un document sur les bonnes pratiques liées aux outils informatiques (et à la sécurité) a été adopté en CCE, diffusé aux salariés, avec mise en œuvre progressive des dispositions associées. Une politique de gestion des changements fait l’objet d’un plan de mise en œuvre dans le cadre des bonnes pratiques ITIL (Information Technology Infrastructure Library). Il s’accompagne de la mise en place d’outils permettant le suivi des demandes, le suivi des configurations et du parc installé (outil Altiris). En 2010, un plan de sécurité informatique pluriannuel sera élaboré permettant une meilleure coordination et animation des actions déjà engagées dans ce domaine. L'élaboration puis le suivi de sa mise en œuvre sera confié à un Animateur de la Sécurité des Systèmes Informatiques. • Boiron travaille dans le cadre du programme ESPACE à la mise en place pluriannuelle d’une nouvelle solution ERP SAGE X3 comprenant : 1) les fonctions Finance et achats hors production s'appuyant sur une base fournisseurs unique, 2) les fonctions classiques de gestion de production adaptées aux besoins de Boiron associées à l'inté- gration des achats de production. • Boiron souhaite améliorer la gestion des données référentielles (fournisseurs, clients, groupements, articles, tarifs, structures, …) à laquelle concoure la mise en œuvre du progiciel EBX d'Orchestra Networks (gestion des données référentielles) et du bus applicatif SONIC de Progress Software (échanges entre les applications). Procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière Objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et financière Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière en place chez Boiron ont pour objectif de s’assurer : - De la fiabilité des comptes annuels de Boiron et des comptes consolidés (consolidation statutaire) du groupe établis selon les normes IFRS, communiqués à la Direction Générale, au Conseil d’Administration et au Comité d’Audit. - Du contrôle des filiales (reporting Groupe et suivi budgétaire). - De la maîtrise des risques d’erreurs, inexactitudes ou omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l’entreprise. Organisation La Direction Administrative et Financière regroupe la Direction Comptable (Boiron France), la Direction des Comptes Groupe (consolidation – contrôle international, fiscalité internationale), la Trésorerie Groupe (Trésorerie et Gestion Clients Groupe), le Contrôle de Gestion France, l’Administration des Ventes France, la Communication Financière et l’Administration des Applications Finance/ Gestion (pôle informatique transversal). Les comités spécialisés au sein des services administratifs et financiers - Le Comité des Risques Clients Export : composé du Responsable Trésorerie Groupe et Gestion Clients, du Chargé de Comptes Clients Export, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur du Développement Export et des Directeurs de zones. Il se réunit une fois par mois. Il revoit les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients internationaux ainsi que leurs situationsRapport du Président 138 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE financières afin de déterminer les actions correctives à mettre en place. - La gestion des risques clients France métropole : composé d’une équipe de 14 personnes, le service Gestion Clients suit quotidiennement la santé financière des principaux clients ainsi que les encours de l’ensemble des comptes clients. Cette équipe déploie les différentes actions de relances, pouvant aller jusqu’au blocage des livraisons en cas de retards de paiement. Elle met également en avant les règlements par prélèvement afin de faciliter le recouvrement des créances. - Le Comité de Trésorerie : composé du service Trésorerie Groupe et du Directeur Administratif et Financier, il se réunit chaque mois pour examiner la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifier leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale. - Le Comité des Risques Financiers : composé de membres de la Direction Administrative et Financière, de la Direction Juridique, de la Direction des Affaires Sociales et de l’Audit Interne, il s’assure de la correcte prise en compte des risques susceptibles d’avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de leurs travaux sont présentés au Comité d’Audit. - Le Comité de Relecture des Documents de Synthèse émis à l’attention de la Direction Générale et du Comité d’Audit. Relations avec les commissaires aux comptes Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux Comptes effectuent des revues de procédures à l’inté- rieur des processus comptables globaux (Paie, Stocks, Achats, Ventes, Investissements, etc). Les recommandations qui peuvent être émises à l’issue de ces travaux sont examinées par le management et font l’objet, le cas échéant, de décisions d’actions. Le suivi des travaux qui en découle est assuré par le service Audit Interne de la société. Ce point d’avancement est réalisé en lien avec le «pôle Qualité Process Info», représentant la DSI, pour ce qui concerne les recommandations émises par les auditeurs externes informatiques. Procédures d’élaboration de la consolidation des comptes et du reporting groupe - Les processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont composés de trois grandes parties : 1) Initialisation et mise à jour des paramétrages de la consolidation statutaire et du reporting groupe par le siège ; 2) Préparation des liasses de consolidation statutaire et de reporting groupe incluant un suivi budgétaire synthétique du réalisé pour chaque filiale ; 3) Consolidation des liasses des filiales par le siège, validation et réalisation des états statutaires et de reporting groupe. - P r o g i c i e l u t i l i s é : B u s i n e s s O b j e c t s F i n a n c i a l Consolidation (MAGNITUDE) qui bénéficie d’adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par les utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s’assurer de la cohérence des informations renseignées. Ce dernier a fait l’objet d’un audit dans le cadre de la mission intérimaire des CAC en 2007 : il n’a pas été relevé d’observation de nature à remettre en cause le processus de consolidation – reporting, ni la fiabilité des informations communiquées. En septembre 2009, la version V10 a été implémentée, apportant de nouvelles fonctionnalités en termes d’ergonomie. - Existence d’un planning général et détaillé, relatif à chaque clôture, qui décrit le rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture en veillant à séparer les tâches d’exécution et de contrôle. Un planning de remontée des informations est également transmis aux filiales. A noter que les ressources humaines nécessaires en central sont déterminées via l’utilisation d’un logiciel de gestion de projet spécifique (MS Project). - Existence d’un manuel des normes comptables groupe. Ce manuel fera l’objet d’une refonte complète courant 2010, après 5 ans d’application des IFRS. - Une veille réglementaire est réalisée via des alertes email, des abonnements à des revues spécialisées, des journées de formation professionnelle… Il est également fait appel (semestriellement) à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés (et annexes). Ces actions peuvent donner lieu à des actualisations du manuel des normes comptables groupe et/ou à des notes d’application à destination des services/filiales concernés. - Des réunions de coordination avec d’autres services sont réalisées pour chaque clôture trimestrielle afin de s’assurer de l’exhaustivité des informations nécessaires à l’élaboration des comptes. - Au minimum deux fois par an (arrêtés du 30 juin et du 31 décembre), pour chaque filiale, le service Consolidation Statutaire Groupe et le service Reporting Groupe se réunissent pour analyser l’activité, les niveaux de résultat et les perspectives d’évolution. Des échanges ont ensuite lieu avec la Direction Générale et les membres du Comité d’Audit. - Le résultat cumulé du reporting groupe et le résultat reporté dans le cadre de la consolidation statutaire trimestrielle sont automatiquement réconciliés, compte tenu d’un plan de comptes et de méthodes de comptabilisation et évaluation uniformes. - Les principales restitutions du reporting groupe (fréquence : mensuelle) sont le chiffre d’affaires (analysé par zone géographique et par famille de produits) et le résultat avec une analyse des charges par zone géographique et par activité.Rapport du Président 139 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - Les principaux contrôles effectués par la Direction Comptes Groupe sont : - le contrôle des liasses arrivant des filiales, - la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation des liasses validées, - la revue de la preuve d’impôt, - la revue de la quote-part de capitaux propres, - le contrôle des états d’analyse de la consolidation. - Le suivi budgétaire détaillé est réalisé mensuellement dans chaque filiale, en amont de la consolidation statutaire et du reporting groupe. Des réunions trimestrielles, («Points Performances») portant sur la France et les filiales en présence de la Direction Générale et du Contrôle de Gestion France, abordent en cours d’année les comparaisons réalisé N - N-1 / budget N et les reprévisions, le cas échéant. Principes et options comptables Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination de la Direction Générale. L’option finalement retenue est issue d’une rencontre entre la Direction Générale, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Comptabilité France, le cas échéant, et la Directrice Comptes Groupe. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux Comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. Procédure d’évaluation des passifs sociaux - Le recensement de ce type de passifs au niveau de chaque filiale en fonction des réglementations en vigueur dans les pays d’implantation et la validation du traitement comptable sont opérés par le service Consolidation du groupe chaque année via une demande de renseignements spécifiques remplie par les filiales. - L’essentiel de ces passifs concerne Boiron en France et en Italie. Afin d’estimer de la façon la plus fiable possible le montant de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi et compte tenu de la complexité due à la nécessité d’évaluer ces passifs selon des hypothèses actuarielles, l’entreprise a recours chaque année aux services d’un actuaire externe. Communication financière et comptable Une grande partie des opérations de diffusion, organisation et publication de la communication financière est externalisée à une société spécialisée. Un planning de communication déterminant les rôles et échéances à respecter est fixé chaque année. Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration les documents liés à l’information réglementée sont également revus par la Direction Générale, les Commissaires aux Comptes et le Comité d’Audit. Le Document de Référence bénéficie lui aussi d’un comité de relecture pluridisciplinaire (voir aussi comités spécialisés). Plan d’actions 2010 - Poursuite et mise à jour des travaux de cartographie des risques de Boiron France. - Continuité du déploiement des questionnaires d’auto- évaluation du contrôle interne en filiales. - Mise en production d’un nouveau système informatique de distribution/préparation de commandes dont le déploiement sur les établissements de distribution est prévu jusqu'en 2011 (programme ARPEGE). - Au cours de l’exercice 2010, Boiron France se dotera d'un système de gestion documentaire pour assurer l ' a r c h i v a g e d e s d o c ume n t s r é g l eme n t a i r e s e t l a gestion du cycle de vie des documents (rédaction collaborative, stockage centralisé, diffusion d'informations validées, traçabilité) (programme ACCORD). Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon Le Président du Conseil d’Administration Christian BOIRONCommissaires aux comptes 140 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPT ES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOIRON, Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Boiron et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce. Lyon et Villeurbanne, le 19 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et AUTRES DELOITTE & ASSOCIES Nicolas JOB Alain DESCOINS141 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Suivant délibération en date du 7 mars 2007 le Conseil d’Administration de la société Boiron a établi un règlement intérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication. Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées. ARTICLE 1 er REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ut i l i s a t i on de s mo y ens de v i s i o c onf é r enc e ou de t é l é c ommuni c a t i on Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconfé- rence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’établissement des comptes de l’exercice y compris les comptes consolidés. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmise de façon continue. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation d’administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication. ARTICLE 2 ADAPTATION, MODIFICATIONS ET PUBLICITE DU REGLEMENT INTERIEUR Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d’Administration prise dans les conditions fixées par les statuts. Tout nouveau membre du Conseil d’Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction. Le cas échéant, tout ou partie du présent règlement intérieur, peut être rendu public. Règlement intérieur du conseil d’administration Commissaires aux comptes 142 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Commissaires aux Comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES : ERNST & YOUNG ET AUTRES 41 rue Ybry – 92576 NEUILLY SUR SEINE Cedex DELOITTE ET ASSOCIES 81, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS : Monsieur Pascal MACIOCE 41 rue Ybry – 92576 NEUILLY SUR SEINE Cedex SOCIETE B.E.A.S 7/9 villa Houssaye – 92200 NEUILLY SUR SEINE DÉCISION DE NOMINATION AGM 30/06/2005 AGM 30/06/2005 AGM 30/06/2005 AGM 30/06/2005 FIN DE MANDAT AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010 AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010 AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010 AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010Commissaires aux comptes 143 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Honoraires des Commissaires aux Comptes AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) - Emetteur (2) - Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (3) - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous-total AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT (4) - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit) Sous-total TOTAL 155 152 76 76 6 237 228 2 0 2 237 230 155 152 227 215 382 367 6 6 0 388 367 Montant HT en K€ 2009 2008 Montant HT en K€ 2009 2008 Ernst & Young et Autres Deloitte et Associés (1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (2) L’émetteur s’entend comme étant la société-mère. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales : - par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie, - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (4) Il s’agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes sont certifiés.DONNÉES JURIDIQUES 144 Organigramme du groupe Boiron au 31 décembre 2009 Etats-Unis Canada Martinique Italie Belgique République Tchèque Slovaquie Métropole CDFH Boiron Srl 100,0% Boiron SIH Boiron CZ Sro Boiron Inc. Boiron SK Sro Boiron Canada Inc. Boiron Belgium Boiron Caraïbes France Europe Occidentale Europe Centrale et Orientale Amérique du Nord Autres pays Espagne Boiron RO Srl Roumanie Editions Similia 97,52% 99,91% 99,99% 99,99% Laboratoires Dolisos Italia 100,0% Suisse Boiron Suisse 100,0% Allemagne Boiron GmbH (*) 100,0% Pays-Bas Dolisos BV (*) 100,0% Portugal Boiron Sociedade Unipessoal Lda (****) 100,0% UNDA (**) 98,38% 98,38 % Omnium Mercur (***) 100,0% 100,0% 100,0% Boiron Sp zoo Boiron Hungaria Kft Pologne 100,0% Boiron BG Eurl Bulgarie 100,0% Hongrie 99,80% Boiron TN Sarl Tunisie 99,90% Boiron MA Sarl Maroc 100,0% Boiron OOO Russie 100,0% Boiron Medicamentos Homeopaticos Ltda Brésil 99,99% Boiron Océan Indien La Réunion 100,0% 100,0% 100,0% 99,04% Boiron USA Inc. 100,0% (*) Société sans activité (**) Détention directe et indirecte via Boiron France et Boiron Belgium (***) Détention directe et indirecte via Boiron France et Unda (****) Création en août 2009DONNÉES JURIDIQUES 145 Identité juridique de la société Boiron, répartition des bénéfices, Assemblées Générales Dénomination sociale : Boiron Siège social : 20, rue de la Libération 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon Tél. 04 72 16 40 00 Forme juridique : Société anonyme régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code de la Santé Publique Date de création et durée : La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social (article 3 des statuts) : La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : • l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la Santé, tels que : - fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire, - stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants, - recherche fondamentale et appliquée, - enseignement, formation, information des professions de Santé et du Grand Public, - édition, publication, documentation, communication, - soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité, - soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité, • et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Registre du Commerce et des Sociétés : 967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z) Numéro de gestion au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon : 1967 B 00469 Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société : 20, rue de la Libération - 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon Exercice social (article 44 des statuts) : L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Répartition des bénéfices (article 46 des statuts) : La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce b é n é f i c e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ’ A s s emb l é e G é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d’Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les pré- lèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou p a r t i e d u d i v i d e n d e mi s e n d i s t r i b u t i o n , o u t r e d e s acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Assemblées Générales : ARTICLE 29 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration. A défaut, elles peuvent l’être p a r l e s p e r s o n n e s d é s i g n é e s p a r l e Co d e d e Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s’agissant d’une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS. ARTICLE 30 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION Trente cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’Assemblée et contient le texte des projets de r é s o l u t i o n p r é s e n t é s à l ’ A s s emb l é e p a r l e Co n s e i l d’Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.DONNÉES JURIDIQUES 146 Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de Commerce. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. ARTICLE 31 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. Le comité d’entreprise dispose des mêmes droits. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libé- rés des versements exigibles. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précé- dant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. ARTICLE 33 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.DONNÉES JURIDIQUES 147 Groupe familial BOIRON dont Sodeva dont SHB PIERRE FABRE SA Salariés dont FCP Public Auto détention Total Nombre de droits de vote 19 914 139 12 227 303 4 022 054 3 330 834 1 574 825 1 570 745 7 560 465 0 32 380 263 Nombre de droits de vote 19 967 725 12 227 426 4 082 185 6 660 868 1 654 498 7 252 325 0 35 535 266 Nombre d’actions 10 710 763 6 726 343 2 044 594 3 330 434 841 653 837 573 7 006 238 117 198 22 006 286 Actions % du capital 48,67% 30,57% 9,29% 15,13% 3,82% 3,81% 31,84% 0,53% 100,00% Droits de vote 61,50% 37,76% 12,42% 10,29% 4,86% 4,85% 23,35% 0 100,00% Nombre d’actions 10 727 496 6 726 343 2 069 591 3 330 434 921 326 6 702 896 265 414 21 947 566 Actions % du capital 48,88% 30,65% 9,43% 15,17% 4,20% 30,54% 1,21% 100,00% Droits de vote 56,19% 34,41% 11,49% 18,74% 4,66% 20,41% 0 100,00% Nombre de droits de vote 20 144 434 12 227 427 4 222 778 6 660 868 1 658 087 6 587 484 0 35 050 783 Nombre d’actions 10 813 649 6 726 343 2 190 184 3 330 434 890 000 6 444 451 256 084 21 734 528 Actions % du capital 49,75% 30,95% 10,08% 15,32% 4,09% 29,65% 1,18% 100,00% Droits de vote 57,47% 34,88% 12,05% 19,00% 4,73% 18,79% 0 100,00% % évolution 0,80% - 5,82% - - 3,40% - 3,86% - 3,52% 31 d é c emb r e 2 0 0 7 3 1 d é c emb r e 2 0 0 9 3 1 d é c emb r e 2 0 0 8 Evolution de la répartition du capital (2007-2009) Capital social, droits de vote, seuils Capital social : Au 1 er janvier 2010, le capital social est fixé à VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX EUROS (21.482.556 €) et divisé en VINGT ET UN MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX (21.482.556) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées. Evolution du capital au cours des cinq dernières années : DATE NATURE DES OPERATIONS AUGMENTATION (OU REDUCTION) NOMBRE CAPITAL DE CAPITAL D’ACTIONS APRES OPERATIONS CAPITAL AU 31/12/2004 : 18 672 000 € divisé en 18 672 000 actions de 1 € de nominal AGM 30/06/2005 CA 14/12/2007 CA 12/12/2008 CA 16/12/2009 Fusion avec la société LABORATOIRES DOLISOS et augmentation de capital en résultant d’un montant de 3 334 286 €, par la création de 3 334 286 actions nouvelles au nominal de 1 € chacune à répartir selon le rapport d’échange : 1,97514 actions LABORATOIRES DOLISOS contre 1 action Boiron A compter du 1 er janvier 2008 : Annulation des 58 720 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d’un montant de 58 720 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées. A compter du 1 er janvier 2009 : Annulation des 213 038 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d’un montant de 213 038 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées. A compter du 1 er janvier 2010 : Annulation des 251 972 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d’un montant de 251 972 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées. 3 334 286 (58 720) (213 038) (251 972) 22 006 286 21 947 566 21 734 528 21 482 556 22 006 286 € 21 947 566 € 21 734 528 € 21 482 556 € Titres non représentatifs du capital : néant Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néantC h r i s t i a n B O I R O N e s t P r é s i d e n t d u C o n s e i l d’Administration de la société Boiron et Président Directeur Général de la société SODEVA. Le Groupe familial BOIRON est constitué de deux sociétés (SODEVA et SHB) et de 18 personnes physiques. La société Boiron a été créée par Messieurs Jean et Henri BOIRON. La société SODEVA regroupe et gère une partie des actions de la société Boiron détenues par les ayants droits de Monsieur Jean BOIRON. La société SHB regroupe et gère une partie des actions de la société Boiron détenues par les ayants droits de Monsieur Henri BOIRON. Droits de vote double (décision de l’AGE du 8 juin 1988) (article 35 des statuts) : Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles repré- sentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts) : La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres confé- rant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. Pourcentage du capital et des droits de vote détenus directement et indirectement par les membres du Conseil d’Administration et les dirigeants mandataires sociaux (au 31 décembre 2009) DONNÉES JURIDIQUES 148 % Actions % Droits de vote Conseil d'Administration : Christian BOIRON 11,60 13,19 Thierry BOIRON 9,65 11,31 Jacky ABECASSIS 0,00 0,00 Michèle BOIRON 6,96 7,77 Paul MOLLIN (*) 0,01 0,01 Stéphanie CHESNOT (**) 1,33 1,50 Christine BOYER-BOIRON 4,23 5,09 Jean-Pierre BOYER 0,01 0,02 Bruno GRANGE 0,00 0,00 Michel BOUISSOU 0,00 0,00 François MARCHAL 0,00 0,00 PIERRE FABRE SA 15,32 19,00 Dont Dirigeants mandataires sociaux : Christian BOIRON 11,60 13,19 Thierry BOIRON 9,65 11,31 (*) Décédé le 22 février 2010 (**) Cooptée par le Conseil d'Administration du 10 mars 2010DONNÉES JURIDIQUES 149 Seuils statutaires (décision de l’AGE du 20 décembre 1990 (article 10 des statuts) : Toute personne physique ou morale qui vient à possé- der un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu. Pour déterminer le seuil de participation prévu cidessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information mentionnée à l’alinéa précédent : 1. Les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne, 2. Les actions possédées par les sociétés qu’elle contrôle, 3. Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert, 4. Les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord. Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : Il n'existe pas d'instruments financiers dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers : Il n'existe pas d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise. Indication des prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance : Il n'existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.Bénéfice de l'exercice 2009 € 50 093 411,07 Dotation à la réserve légale dans la limite de 10% du capital social € - A ajouter, report à nouveau bénéficiaire € 13 558 309,21 ------------------ Soit bénéfice distribuable € 63 651 720,28 Dividende de 0,70 euro par action sur la base de 21 482 556 actions € -15 037 789,20 ------------------- Reste € 48 613 931,08 Autres réserves € -30 000 000,00 ------------------- Report à nouveau € 18 613 931,08 DONNÉES JURIDIQUES 150 Projet de Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2010 Première résolution - Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l ’ e x e r c i c e c l o s l e 3 1 d é c emb r e 2 0 0 9 a p p r o u v e , t e l s q u ’ i l s o n t é t é p r é s e n t é s , l e s c omp t e s annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 50 093 411,07 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 50 839 180,40 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2009 : Dividendes Autres revenus distribués 2006 6 601 885,80 € (1) - - 2007 12 071 161,30 € (1) - - 2008 13 040 716,80 € (1) - - (1) dont mis en report à nouveau - 17 786,10 € en 2006, - 119 716,85 € en 2007, - 154 946,40 € en 2008, correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues Quatrième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Boiron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Renouvellement d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel Bouissou en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Ratification de la nomination d'administrateur L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Stéphanie Chesnot en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Paul Mollin, décédé le 22 février 2010, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 10 mars 2010 pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, à savoir pour une période qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée tenue en 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,70 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2010. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exerciceDONNÉES JURIDIQUES 151 Huitième résolution – Jetons de présence L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 154 350 euros pour l'exercice 2010. Neuvième résolution - Programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : - Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Boiron par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, - Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire, - Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L e mo n t a n t ma x ima l d e l ’ o p é r a t i o n e s t a i n s i f i x é à 96 671 475 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution - Formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.DONNÉES JURIDIQUES 152 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le pré- sent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2010. 1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28/02/2010 : N omb r e d e t i t r e s d é t e n u s d e ma n i è r e d i r e c t e e t indirecte : 15 369 représentant 0,07% du capital de la société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs : - Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 15 369 - Opérations de croissance externe : 0 - Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 0 - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0 - Annulation : 0 2) Nouveau programme de rachat d’actions • Autorisation du programme : Assemblée Générale du 20 mai 2010 • Titres concernés : actions ordinaires • Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 2 148 255 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 15 369 (soit 0,07% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 132 886 actions (soit 9,93% du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus. • Prix maximum d’achat : 45 euros • Montant maximal du programme : 96 176 475 euros • Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opé- rations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. • Objectifs : - Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Boiron par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, - Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire, - Conserver les actions achetées et les remettre ulté- rieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. • Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 20 mai 2010 soit jusqu’au 19 novembre 2011. Pour toute information : Fabrice REY - Responsable trésorerie Groupe (Tél. 04.78.45.62.92)DONNÉES JURIDIQUES 153 Liste des informations publiées ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois (1 er janvier 2009 - 10 mars 2010) en application de l’article L451-1-1 du Code Monétaire et Financier et de l’article 222-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers Document de référence 04/04/2009 Document de Référence 2008 COMMUNIQUES Déclarations mensuelles des droits de vote au 31 janvier, 28 février, 31 mars, 30 avril, 31 mai, 30 juin, 31 juillet, 31 août, 30 septembre, 31 octobre, 30 novembre et 31 décembre 04/01/2009 Bilan semestriel du contrat de liquidité 27/01/2009 Activité 2008 11/03/2009 Résultats 2008 Déclaration des transactions sur actions propres (17/03 au 23/03/09) Déclaration des transactions sur actions propres (24/03 au 01/04/09) 02/04/2009 Modalités de mise à disposition de documents préparatoires AG 02/04/2009 Modalités de mise à disposition du document de référence 2008 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 28/04/2009 Activité du premier trimestre 2008 Déclaration des transactions sur actions propres (27/04 au 06/05/09) Déclaration des transactions sur actions propres (07/05 au 19/05/09) Déclaration des transactions sur actions propres (20/05 au 25/05/09) 28/05/2009 Résultat des votes par résolution 30/06/2009 Bilan semestriel du contrat de liquidité 13/08/2009 Procès-verbal de la délibération de l'Assemblée Générale du 15/05/2008 31/08/2009 Activité et résultats semestriels 2009 31/08/2009 Rapport semestriel 2009 31/08/2009 Comptes semestriels au 30/06/2009 23/10/2009 Activité du troisième trimestre 2009 05/01/2010 Bilan semestriel du contrat de liquidité 26/01/2010 Activité 2009 10/03/2010 Résultats 2009 Site Internet BOIRON (www.boiron.com) AMF 03/02/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de la société Boiron 05/02/2009 Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 06/02/2009 Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions 25/03/2009 3 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 09/04/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 13/05/2009 3 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 19/05/2009 2 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 02/06/2009 3 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 19/06/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 22/06/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 23/06/2009 6 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 01/07/2009 2 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 02/07/2009 2 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 04/08/2009 Déclaration de franchissement de seuil 04/08/2009 Déclaration d’intention 08/07/2009 2 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 28/07/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 08/09/2009 Déclaration d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 05/11/2009 3 Déclarations d'opérations sur titres par les dirigeants de Boiron 05/02/2010 Franchissement de seuil BALO 06/04/2009 Avis de réunion AGM 14/05/2009 15/06/2009 Avis d'approbation des comptes par les Commissaires aux Comptes JOURNAL D'ANNONCES LEGALES (LE TOUT LYON) 03/01/2009 Réduction du capital social 28/03/2009 Démission d'un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur 25/04/2009 Avis de convocation AGM 14/05/2009 23/01/2010 Réduction du capital social INFORMATIONS DEPOSEES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE LYON 26/01/2009 Formalités relatives à la réduction du capital social 08/04/2009 Formalités relatives aux dirigeants 16/06/2009 Dépôt des comptes sociaux et consolidés 2008TABLEAU DE CONCORDANCE 154 Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Personne responsables des informations .......................................... 1.2. Attestation du responsable .............................................................. 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées .................................................................................. 2.2. Changements ................................................................................ 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 Informations financières historiques.................................................. 3.2 Informations financières intermédiaires ............................................ 4. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................ 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 5.1. Histoire et évolution de la société 5.1.1. Raison sociale .......................................................................... 5.1.2. Enregistrement au RCS.............................................................. 5.1.3. Date de création et durée .......................................................... 5.1.4. Siège social - forme juridique - législation applicable .................. 5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de la société ............................................................................................ 5.2. Principaux investissements 5.2.1. Réalisés .................................................................................... 5.2.2. En cours.................................................................................... 5.2.3. Programmés.............................................................................. 6. APERÇU DES ACTIVITES 6.1. Principales activités 6.1.1. Opérations et principales activités .............................................. 6.1.2. Nouveaux produits .................................................................... 6.2. Principaux marchés ...................................................................... 6.3. Evénements exceptionnels .............................................................. 6.4. Degré de dépendance...................................................................... 6.5. Position concurrentielle .................................................................. 7. ORGANIGRAMME 7.1. Description sommaire du groupe ...................................................... 7.2. Liste des filiales importante ............................................................ 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées ........ 8.2. Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations .......... 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDES 9.1. Situation financière ........................................................................ 9.2. Résultat d’exploitation .................................................................... 9.2.1. Facteurs importants .................................................................. Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, le tableau thématique suivant permet d’identifier les principales rubriques requises par le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil. 22 22 141 - 17,18,34 - 54, 58-59 145 145 145 145 23 18 31, 62, 112 32 3-14 - 27-30 23 - - 144 35 80-81 54-58 24-34 26-34 24-34 Pages 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets ............................................................................................ 9.2.3 Influences extérieures .............................................................................. 10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. Capitaux .................................................................................................. 10.2. Flux de trésorerie ...................................................................................... 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement ........................................ 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux.......................................................... 10.5. Sources de financement attendues .............................................................. 11. R&D BREVETS ET LICENCES .......................................................................... 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. Tendances ................................................................................................ 12.2. Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives ................ 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES 13.1. Hypothèses................................................................................................ 13.2. Rapport des commissaires aux comptes ...................................................... 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 14.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société ........................................................................................ 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale.............................................................................................. 15. REMUNERATION ET AVANTAGES 15.1. Rémunérations versées .............................................................................. 15.2. Provisions pour retraites et autres .............................................................. 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1. Durée des mandats .................................................................................... 16.2. Contrats de service .................................................................................... 16.3. Comités .................................................................................................... 16.4. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise .................................... 17. SALARIES 17.1. Répartition des effectifs.............................................................................. 17.2. Participations et stock options .................................................................... 17.3. Accord de participation au capital .............................................................. 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1. Répartition du capital ................................................................................ 18.2. Droits de vote différents ............................................................................ 18.3. Contrôle .................................................................................................... 18.4. Accords d’actionnaires .............................................................................. 26-34 23 63, 143-147 62 87, 88 - 87, 88 49, 67, 79 32 32 - - 36, 133-136 134-135 37-41, 106 37-41, 106 36 132 134-135 140 52 52, 134 42, 147 42, 147 42, 147 42 -155 TABLEAU DE CONCORDANCE Pages 19. OPERATION AVEC DES APPARENTES 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE 20.1. Informations financières historiques ............................................................ 20.2. Informations financières pro-forma ............................................................ 20.3. Etats financiers – comptes sociaux.............................................................. 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles ...................... 20.4.1. Déclarations ........................................................................................ 20.4.2. Autres informations vérifiées.................................................................. 20.4.3. Autres informations non vérifiées .......................................................... 20.5. Dates des dernières informations financières................................................ 20.6. Informations financières intermédiaires et autres.......................................... 20.7. Politiques et distribution de dividendes ........................................................ 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage............................................................ 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale ................ 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1. Capital social 21.1.1. Capital souscrit et autorisé.................................................................... 21.1.2. Autres actions ...................................................................................... 21.1.3. Autodétention et autocontrôle .............................................................. 21.1.4. Valeurs mobilières ................................................................................ 21.1.5. Conditions d’acquisition ........................................................................ 21.1.6. Options ou accords.............................................................................. 21.1.7. Historique du capital ............................................................................ 21.2. Actes constitutifs et statuts 21.2.1. Objet social.......................................................................................... 21.2.2. Règlement organes de gestion et de contrôle ...................................... 21.2.3. Droits et privilèges des actions.............................................................. 21.2.4. Modifications des droits des actionnaires .............................................. 21.2.5. Assemblées générales.......................................................................... 21.2.6. Eléments de changement de contrôle .................................................. 21.2.7. Seuils de participation .......................................................................... 21.2.8. Conditions régissant les modifications statutaires .................................. 22. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................ 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 23.1. Déclaration d’expert .................................................................................. 23.2. Autres déclarations .................................................................................... 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................ 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS........................................................ 17, 18, 34, 60-107 - 109-112 - 109-112 - - 19, 153 - 33, 86, 150 - 86 - - 86, 122, 147, 148 - 41-47, 86, 147 86, 122, 147, 148 86, 122, 147, 148 86, 122, 147 43, 86, 122, 147, 148 145 145-146 145-146 145-146 145-146 145-146 145-146 139 139 - - 22, 46 34 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2010, conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.